附件10.4

权证转让、假设和修订协议

本授权证转让、假设和修订协议(本协议？)，日期为[•](《The 》)生效日期？)，由韦布尔公司提供，韦布尔公司是一家根据开曼群岛(开曼群岛)法律注册成立的豁免股份有限公司。公司？)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根据开曼群岛(开曼群岛)法律注册成立的豁免股份有限公司SPAC？)和作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让信托公司(以这种身份，授权代理，在本文中也称为传输代理”).

鉴于，SPAC和授权代理是该特定授权协议(日期为2022年6月23日)的双方现有认股权证协议”);

鉴于截至本文发布之日，太古股份已发行(I)10,480,000份认股权证，作为其首次公开招股( )发售单位的一部分公开认股权证(2)6,792,000份认股权证，授予特拉华州的有限责任公司Auxo Capital Managers LLC(赞助商？)同时私募(？)私募认股权证 ？)根据截至2022年6月23日的特定私募认股权证购买协议，在每种情况下，均按现有认股权证协议中规定的条款和条件进行；

鉴于，2024年2月27日，SPAC，公司，羽毛声音I公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司(开曼群岛法律)合并分部I？)，以及根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司--Feather Sound II Inc.合并附属公司II？)，签订企业合并协议(经不时修订、修改或补充)，企业合并协议”);

鉴于，根据业务合并协议的条款并在业务合并协议的条件的规限下，于完成据此拟进行的交易 后（“结业”（i）合并附属公司I将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC作为本公司的全资附属公司（“SPAC”）于首次合并后存续“第一次合并 ？)及(Ii)SPAC将与合并第II部合并，而合并第II部在第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司(该公司)继续存在第二次合并？与第一次合并一起，合并”);

鉴于，在完成合并后，根据业务合并协议和现有认股权证协议第4.4节的规定，（i）公开认股权证和私募认股权证将不再可用于SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元 （以下简称“SPAC”）“Spac类A股普通股认股权证（“认股权证”），但将可行使（受限于据此修订之现有认股权证协议之条款及条件）若干本公司A类 普通股，每股面值0.00001元（“A类普通股”）。“班级A股普通股”SPAC A类普通股的数量 ，可按本协议所述进行调整（经调整和修订的该等认股权证，“认股权证”及（ii）认股权证将由本公司承担;

鉴于，就业务合并 协议拟进行的交易而言，SPAC希望向公司转让，而公司希望承担SPAC在现有认股权证协议项下的所有权利、权益和义务;’

因此，完成业务合并协议拟进行的交易将构成现有认股权证协议中定义的业务合并 ;

根据现行认股权证协议第9.8节 的规定，SPAC和认股权证代理人可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现行认股权证协议（定义如下）为了（i）消除任何歧义，或消除、纠正或补充其中包含的任何 缺陷规定，包括使本协议的条款与 表格S-1上的登记声明中所载的认股权证和现有认股权证协议的条款描述一致（文件编号333-265135）和招股说明书（“招股说明书？)由SPAC向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交(选委会和(Ii)添加或更改双方可能认为必要或适宜的与现有认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何其他规定，并且各方认为 不应对登记持有人在该协议项下的利益造成不利影响；

鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，并且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使采取行动；

鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，在代表 公司签署并由认股权证代理人或其代表(如果签发实物证书)会签时，为履行本协议所规定的公司的有效、具有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，特此确认协议的收据和充分性，并具有法律约束力，双方同意如下：

1.转让和假设；修订；委任状代理人 。

1.1.任务和假设。太古股份特此将太古股份S于现有认股权证协议及认股权证(各经修订)的所有权利、所有权及权益转让予本公司。本公司特此承担，并同意于到期时悉数支付、履行、清偿及清偿现有认股权证协议及认股权证(各经修订)项下的所有SPAC S债务及 于成交时及之后产生的责任及责任。

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1.2.同意。认股权证代理人特此同意(I)SPAC根据第1.1节向公司转让现有的认股权证协议和认股权证，以及本公司根据第1.1节从SPAC承接现有的认股权证协议和认股权证，两者均自生效时间起生效，及(Ii)自生效时间起及之后继续全面有效的认股权证协议及认股权证，并在任何时间均受 认股权证协议及认股权证(经修订)及所有条款、契诺、协议、认股权证协议和本协议的条款和条件。

1.3.修正案。SPAC和认股权证代理特此修订和重申现有认股权证协议以及根据现有认股权证协议第9.8节发行的公共认股权证和私募认股权证，在成交时以本协议的形式完整公布。

1.4.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人， 认股权证代理人在此接受委任，并同意根据本协议规定的条款和条件履行该委任。

2.手令。

2.1. 保证书表格。每份认股权证最初应仅以登记形式发行，如果发行实物证书，则应基本上采用本文件附件A的形式，其条款并入本文件，并应由董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官或本公司其他主要官员 签署或传真签署。如果已在任何 认股权证上签署传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证的签发可具有相同的效力，犹如该人在该认股权证发出之日并未停止担任该身份一样。所有公共认股权证最初应由一份或多份记账证书(每份，一份)代表记账证”).

2.2.会签的效力。如果签发了实物证书，则除非并直到授权证代理根据本协议进行会签，否则授权证证书应无效，且持有者不得行使该证书。

2.3. 注册。

2.3.1认股权证登记册。委托书代理人应保存账簿(授权代理人授权书 注册（三）权证原始发行登记和权证转让登记。权证首次发行后，权证代理人应按照本公司向权证代理人发出的指示，以相应 持有人的名义，以该等面额发行并登记权证。所有公开认股权证最初应以一份或多份记账式认股权证为代表， 存放于存管信托公司（The Depository Trust Company，简称“存管信托公司”）“托管人”注册于Cede & Co.名下，作为保存人的提名人。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在由（i）存管处或其指定人为每份记账式认股权证保存的记录上，或（ii）在存管处设有账户的机构（每个此类机构， 就其账户中的认股权证而言，“参与者”).

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若存管处其后停止为公开认股权证提供其记账式交收系统，本公司可指示认股权证代理人就记账式交收作出其他安排。如果公开认股权证不符合簿记形式的资格，或不再需要以簿记形式提供公开认股权证，则认股权证代理人应向存管机构提供书面指示，将每份簿记认股权证证书交付给认股权证代理人注销，本公司应指示权证代理人向存管人交付 实物形式的证明该等权证的最终证书（“最终担保证书）。该担保证书应采用附件A的格式，并按照上述规定进行适当的插入、修改和省略。

2.3.2登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册(以下简称认股权证登记册)上的人视为并予以处理登记持有人（ii）作为该 权证及其所代表的每份权证的绝对拥有人，就任何权证的行使及所有其他目的而言，本公司或权证代理人均不受任何相反通知的影响。

2.4. [已保留].

2.5. 部分认股权证。公司不得发行零碎认股权证。倘认股权证持有人有权收取零碎认股权证，则本公司须向下舍入至将向该持有人发行的认股权证的最接近整数。

2.6.私募认股权证。私募认股权证应与公开认股权证相同，但私募 配售认股权证：（i）可“”根据本协议第3.3.1（c）款的规定以现金或无现金方式行使，（ii）在生效日期后三十（30）天内不得转让、让与或出售， 以及（iii）根据本协议第6.1款的规定，公司不得赎回;但是，在第（ii）款的情况下，根据本公司、SPAC和保荐人之间于 2024年2月27日签订的《保荐人支持协议》，私募认股权证的持有人可以转让私募认股权证：

(a) 申办者的高级职员或董事、申办者的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、申办者的任何关联公司或申办者的任何成员或其任何关联公司;’’

(B)如属个人，则以馈赠的方式赠予该个人的S直系亲属成员或受益人为该个人的S直系亲属成员的信托、该个人的联属成员或慈善组织；

(c)对于 个人，根据其死亡时的血统和分配法;

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(D)(如属个人)依据有限制家庭关系令；

(e)以不高于私募认股权证或A类普通股（如适用）最初购买价格的价格，通过与任何远期购买协议或类似安排相关的私人销售或转让;

(f)在发起人清算或解散时，凭借 发起人的组织文件;以及

(g)如果公司 完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致其所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产;但是，在 条款（a）至（f）的情况下，这些受让人（受让人）许可受让人ä)与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制以及日期为2022年6月23日的信函协议中包含的其他 限制的约束，由SPAC、保荐人和SPAC的某些高级管理人员和董事之间进行。此外，因行使私募认股权证而发行的A类普通股在生效日期后三十(30)日前不得转让、转让或出售，但准许受让人除外。

2.7. [保留。]

2.8. [保留。]

3.手令的条款及行使。

3.1. 保修价。在该认股权证及本协议条文的规限下，每份完整认股权证的登记持有人均有权按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证及本协议所述数目的A类普通股，但须受本认股权证第4节及第3.1节最后一句所规定的调整所规限。术语？认股权证价格本协议所指的每股价格(包括现金或根据无现金行使支付认股权证，在本协议允许的范围内)在行使认股权证时可购买A类普通股的每股价格 。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日(定义见下文)，除非证券交易所规则或适用法律要求更长的期间，否则本公司须向认股权证的登记持有人发出最少三(3)日有关减价的书面通知，并须进一步规定所有认股权证的减价幅度应 相同。就本协定而言，a工作日？指的是除周六、周日或联邦假日外，纽约市的银行通常正常营业的日子。

3.2.认股权证的期限。认股权证只能在此期间行使(《练习 周期在生效日期后三十(30)天开始，最早终止于：(X)生效日期后五(5)年的纽约市时间下午5：00，(Y)公司的清算，以及(Z)除私募认股权证外，赎回日期(定义如下)的纽约市时间下午5：00(见下文第6.3节)( )到期日？)；但是，如果，

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任何认股权证的行使必须满足以下第3.3.2节所述的与有效注册声明或有效豁免相关的任何适用条件。除在赎回(如本协议第6节所述)时获得赎回价格(定义如下)的权利(与私募认股权证有关的权利除外)外，未于到期日或之前行使的每份尚未行使的认股权证(与私募认股权证有关的除外)将失效，其下的所有权利及本协议项下的所有权利将于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。

本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的有效期；惟本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(20)日有关任何该等延期的书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期的期限应相同。

3.3.行使认股权证。

3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证： 向其公司信托部门的认股权证代理交付(I)证明要行使的认股权证的最终认股权证证书，或如果是记账式认股权证证书，则证明将行使的认股权证( )。记账认股权证？)托管人的记录上，托管人在托管人为此目的而不时以书面形式指定的托管人的账户中，(Ii)选择购买(？)选择购买A)根据认股权证的行使，由登记持有人在最终认股权证的背面正确填写和签立的A类普通股，或如属记账式认股权证，由参与者按照托管S程序妥善交付，及(Iii)就行使认股权证的每股A类普通股支付全额认股权证价格，以及与行使认股权证、交换A类普通股及发行该等A类普通股有关的任何及所有应缴税款，详情如下：

(A)美国的合法货币，以有效的保兑支票或有效的银行汇票支付给认股权证代理人，或通过电汇立即可用的资金；

(b) [已保留];

(C)就任何私募配售认股权证而言，交出该数目的A类普通股的认股权证，该数目相等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以认股权证价格与认股权证价格之差所得的商数行使公平市价，如本小节第3.3.1(C)节(Y)保荐人行使公平市价所定义的。行使公平的市场价值E？指认股权证行使通知送交认股权证代理人前十(10)个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。

(D)在本合同第7.4节规定的无现金基础上。

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3.3.2行权时发行A类普通股。在行使任何认股权证并支付认股权证价格所需资金(如果是根据第3.3.1(A)款付款)后，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记持有人发出账簿记项 位置或证书(视情况而定)，记录他或她有权持有的A类普通股的数量，登记在他或她或她指示的一个或多个名称中，如果该认股权证未全部行使，则为新的账簿记账位置或会签认股权证(视适用情况而定)。关于该认股权证不应行使的A类普通股的数量。如果记账权证证书所证明的权证不足全部行使，则应在保存人、其每张记账权证证书的被指定人或参与者所保存的记录上加一个记号，以证明行使该 证书后剩余认股权证的余额。尽管如上所述，公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算，除非根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)作出登记声明证券法-)认股权证相关的A类普通股届时生效，而有关招股章程亦为现行招股说明书，但须受 S履行第7.4节项下责任的规限。任何认股权证不得行使，本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或被视为获豁免登记或获豁免登记或资格。 倘若前两句有关认股权证的条件不符合，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及到期 一文不值。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。本公司可根据第7.4条要求认股权证持有人按无现金基准结算认股权证。 如因在无现金基础上行使任何认股权证，任何认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取A类普通股的零碎权益，则本公司应将向该持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

3.3.3有效发行。 所有根据本协议适当行使认股权证而发行的A类普通股均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4签发日期。以其名义发行A类普通股的账簿记账头寸或证书(如适用)的每一人，在任何目的下均应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸和支付认股权证价格的日期成为此类A类普通股的记录持有人，而不论证书的交付日期(就有凭证的认股权证而言)，但如果交还和付款的日期是本公司的股份转让账簿或 认股权证代理人的账簿记账系统关闭的日期，该人应被视为在股份转让账簿或记账系统开放的下一个后续日期收盘时成为该A类普通股的持有人。

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3.3.5最大百分比。认股权证持有人可以书面形式 通知公司其选择遵守本第3.3.5小节中的规定;但是，除非认股权证持有人做出此类选择，否则其不受本第3.3.5小节的约束。如果选择由持有人作出，则权证代理人不得执行持有人的权证的行使，并且该持有人无权行使该权证，在执行该行使后，该人（连同该 人的关联公司），据权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的股份（该等股份）。“’’最大百分比（b）于该行使生效后立即发行在外的A类普通 股。就前述句子而言，该人士及其联属公司实益拥有的A类普通股总数应包括因行使认股权证而可发行的 类普通股数目，而该等认股权证正就该等句子作出决定，但不包括因（x）行使余下认股权证而可发行的A类普通股数目， 该人士及其联属公司实益拥有的权证的未行使部分及（y）行使或转换该人士及其 联属公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股或认股权证），惟须受与本文件所载限制类似的转换或行使限制所规限。除前一句中规定的情况外，就本段而言，受益所有权应根据1934年《证券交易法》第13（d）条（经修订）计算“交易所行动)。就认股权证而言，在决定已发行A类普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行A类普通股的数目：(1)本公司S最近的20-F或10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、6-K表格或8-K表格的现行报告(视情况而定)，或其他向证监会提交的公开文件，(2)本公司最近的公告或(3)本公司或转让代理人的任何其他通知，列明已发行的A类普通股数量。无论出于任何原因，本公司于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内向该持有人口头及书面确认当时已发行的A类普通股数目。在任何情况下，已发行A类普通股的数量应在自报告该数量的已发行A类普通股之日起由 持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高 百分比增加或减少至该通知中指定的任何其他百分比；但任何此类增加应在该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效。

4.调整。

4.1.共享 个大写字母。

4.1.1分拆。如果在生效日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，A类普通股的发行数量因A类普通股的应付股本或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量应按该增加的A类流通股的比例增加。向A类普通股持有人配股，使持有人有权购买A类普通股

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价格低于A类普通股历史公平市价(定义见下文)的普通股应被视为若干A类普通股的股本等于：(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股数量)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该等配股中支付的每股A类普通股价格除以(Y)历史公平市价的商数。就第4.1.1款而言，(I)如果供股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，应考虑为此类权利而收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价？是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但没有 获得此类权利的权利。A类普通股不得以低于面值的价格发行。

4.1.2派息。 如本公司在认股权证未到期期间的任何时间，应向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股 股(或认股权证可转换为的其他公司股份)，但(A)上文第4.1.1节所述或(B)普通现金股息(定义见下文)(任何该等非排除事项在此称为非排除事项)除外非常股息则认股权证价格应在紧接该特别股息生效日期后减去就该非常股息就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允市场价值(由董事会真诚厘定)。就本第4.1.2小节而言，普通现金股利？指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至宣布该等股息或分派之日止的365天期间内，就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额(经调整以适当反映本第4节其他 小节所述的任何事件，不包括导致每份认股权证价格或可发行A类普通股数目调整的现金股息或现金分派) 不超过0.50美元，但仅就现金股息或现金分派总额等于或少于0.50美元而言。

4.2.股份的集合。如果在本协议日期后，在符合本协议第4.6节规定的情况下，因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量应按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

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4.3.权证价格的调整。

4.3.1每当根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定，当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以分数(X)，而分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数目 。

4.3.2 [已保留].

4.4.重组后更换证券等。如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(根据第4.1.1款或第4.2节的变更或仅影响该等A类普通股的面值的变更除外)，或在本公司与另一实体合并或合并或将本公司转换为另一实体的情况下(但本公司为持续法团的合并或合并除外，这不会导致已发行的A类普通股进行任何重新分类或 重组)，或将本公司的全部或实质上与公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下，权证持有人此后应有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代此前可购买和应收的A类普通股。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证(S)，将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。

如果重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的A类普通股发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节的规定进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会低于在行使认股权证时可发行的每股面值 。

4.5.认股权证变更通知。在每次调整认股权证价格或因行使认股权证而可发行的A类普通股数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格及在行使认股权证时可按该价格购买的A类普通股数目的增加或减少(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在发生第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件时，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个认股权证持有人，其地址应为该持有人在认股权证登记簿中为该持有人规定的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

4.6.没有零碎的股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司在行使认股权证时不得发行 零碎A类普通股。如果由于根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人将有权在行使该认股权证时获得股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将将向该持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

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4.7.授权书表格。认股权证的形式不需因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发行的认股权证可述明与根据本协议初步发行的认股权证所载相同的认股权证价格及A类普通股数目；然而，本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的改变，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是以交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。

4.8.其他活动。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4节前面各款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以便(I)避免对认股权证产生不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每一种情况下，本公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司，其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，并在确定有必要进行调整的情况下，给出该调整的条款。公司应以与该意见中建议的调整一致的方式调整认股权证的条款。

4.9. [已保留].

5.手令的转让和交换。

5.1.转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在 认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应在该认股权证登记册上登记转让，并在其上签署适当的担保签名，并附上适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行新的 等量的认股权证，旧的认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将取消的认股权证交付给 公司。

5.2.交出手令的程序。认股权证可连同书面的更换或转让请求一并交予认股权证代理人，而认股权证代理人随即应如此交回的认股权证的登记持有人的要求，签发一份或多份新的认股权证，相当于同等总数的认股权证；但除非本协议另有规定，或在任何记账认股权证证书或最终认股权证证书中另有规定，每份记账认股权证证书及最终认股权证证书只可全部及仅转让给保管人、另一保管人、继任保管人或继任者的代名人；然而，倘若交回转让的认股权证带有限制性传说(如私募认股权证的情况)，则认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换，直至认股权证代理人收到本公司大律师的意见，表明可进行有关转让，并指出新的认股权证是否亦须附有限制性传说为止。

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5.3.部分认股权证。权证代理人不应被要求进行任何 转让或交换登记，这将导致为一小部分权证签发权证证书或入账头寸。

5.4.服务费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.5.授权执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。

5.6. [已保留].

6.救赎。

6.1.赎回 权证。如下文第6.3节所述，在向权证的登记持有人发出通知后，公司可选择在可行使的任何时间及到期前于认股权证代理人的办公室赎回不少于全部的未偿还认股权证，每份认股权证的赎回价格为0.01美元；前提是(A)参考值(定义见下文)等于或超过每股A类普通股 股18.00美元(须根据本章程第4节进行调整)，及(B)有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股， 及其相关的现行招股说明书，可于30天赎回期(定义见下文第6.3节)内查阅，或本公司已根据本章程第3.3.1(B)节选择规定以无现金基准行使认股权证。

6.2.确定赎回日期和通知 赎回价格；参考值。如果公司根据第6.1节选择赎回权证，则公司应确定赎回日期(赎回日期赎回日期 ？)。赎回通知应在赎回日期(此期间为 )前不少于三十(30)天，由公司以预付邮资的头等邮件邮寄30天的兑换期认股权证的登记持有人须按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议中所用，(A)赎回价格？指根据第6.1节和(B)节赎回任何认股权证的每份认股权证的价格(br}参考值A指在发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的三十(30)个交易日内任何二十(20)个交易日内A类普通股的最后报告销售价格 。

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6.3.在发出赎回通知后行使。认股权证可在公司根据本协议第6.3节发出赎回通知后及赎回日期之前的任何时间以现金方式行使(或根据本协议第3.3.1(B)节(如适用)以无现金方式行使)。如本公司决定要求所有认股权证持有人根据本条款第3.3.1(B)款以无现金方式行使其认股权证，则赎回通知应载有如何计算在行使认股权证时将收取的A类普通股数目的指示。

于赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人除于交回认股权证时收取赎回价格外，并无其他权利。

6.4.排除私募认股权证。本公司同意本协议第6.1节规定的赎回权不适用于私募认股权证。

7.与权证持有人权利有关的其他规定。

7.1.没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司 股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东大会或本公司董事委任或任何其他事项行使任何优先投票权或同意或收取通知。

7.2.遗失、被盗、毁坏或销毁的授权证。如果任何认股权证 丢失、被盗、毁损或被毁，公司和认股权证代理人可酌情施加关于赔偿或其他方面的条款(如认股权证被毁，则包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证遗失、被盗、遭毁或毁掉的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3.预留A类普通股 股。本公司在任何时候均须预留及保留若干获授权但未发行的A类普通股，该等股份应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4.普通股登记；公司无现金行使S期权。

7.4.1普通股登记。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效日期后十五(Br)(15)个营业日，本公司应尽其商业上合理的努力向监察委员会提交一份登记声明，根据证券法登记在行使认股权证后发行可发行的A类普通股 。公司应尽其商业上合理的努力，使其在交易结束后60个工作日内生效，并保持该注册说明书和与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据本协议的规定认股权证到期或赎回为止。如果任何此类登记声明在企业合并结束后的第60个工作日仍未宣布生效，权证持有人有权在自企业合并结束后第61个工作日开始至该登记声明被 宣布生效为止的期间内

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佣金，以及在本公司未能保持有效的登记声明，涵盖可根据认股权证的行使而发行的A类普通股的任何其他期间，根据第3.3.1节，以无现金方式行使该等认股权证，方法是(根据证券法第3(A)(9)节(或任何后续规则)或另一豁免)将认股权证换取该数目的A类普通股，该数目相等于通过(X)除以(X)认股权证相关的A类普通股数目的乘积而获得的商数。乘以保证价和保证价之间的差额公平市价？，由(Y)公平市场价值定义，如本款7.4.1所述。仅就本款7.4.1而言，公平市价应指A类普通股在权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介收到行使通知之日之前的十(10)个交易日内最后报告的平均销售价格。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终决定。对于公共认股权证的无现金行使，公司应根据请求，向认股权证代理人提供本公司(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的大律师意见，声明(I)根据本款第7.4.1节以无现金基准行使认股权证并不需要根据证券法登记及(Ii)行使认股权证后发行的A类普通股可由并非本公司联属公司(该词定义见证券法(或任何后续规则)第144条)的任何人士根据美国联邦证券法自由买卖，并因此无须承担限制性图例。除第7.4.2款规定外，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或失效，本公司仍有义务履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。

7.4.2公司无现金行使S期权。如果A类普通股在 行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节(或任何后续规则)下的担保证券的定义，则公司可根据其选择，要求行使公共认股权证的公共权证持有人按照证券法第3(A)(9)条(或任何后续规则)的无现金基础行使该等公共认股权证，如 第7.4.1和(I)节所述。本公司毋须就根据证券法可于行使公共认股权证时发行的A类普通股 的登记提交或维持登记声明，即使本协议有任何相反规定，或(Ii)如本公司并无作出如此选择，则本公司同意在没有豁免的情况下，以其商业上合理的努力登记或 有资格出售根据行使公共认股权证持有人居住国的蓝天法律行使公共认股权证而可发行的A类普通股。

8.关于委托书代理人及其他事宜。

8.1.缴税。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付A类普通股而向本公司或 认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就该等认股权证或该等A类普通股 支付任何过户税项。

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8.2.权证代理的辞职、合并或合并。

8.2.1指定继任权证代理人。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职责，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理人来代替权证代理人。如本公司未能在 认股权证代理人或认股权证持有人(连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后三十(30)日内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司支付，费用为S。任何后继权证代理人，无论是由本公司或由该法院委任的，应是根据纽约州法律成立和存在的公司， 信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市和纽约州行政区，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。 任命后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议下的权证代理人时相同。没有任何进一步的行为或行为；但如因任何原因变得必要或适当，前置认股权证代理人应签署并交付一份文书，将前置认股权证代理人在本协议项下的所有权力、权力及权利转让予该后继认股权证代理人，费用由本公司承担；并应任何后继认股权证代理人的要求，订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地归属于 ，并向该后续认股权证代理人确认所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务。

8.2.2继任权证代理通知 。如需委任继任权证代理人，本公司应不迟于任何该等委任生效日期向前任认股权证代理人及A类普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3权证代理的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因任何合并或合并而产生的任何公司，认股权证代理人应成为本协议项下的后续认股权证代理人，不再采取任何行动。

8.3.委托书代理人的费用和开支。

8.3.1薪酬。公司同意就其在本协议项下的权证代理服务向权证代理支付合理的报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向权证代理偿还权证代理在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

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8.4.委托书代理人的责任。

8.4.1依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由首席执行官、首席财务官总裁、执行副总裁总裁、副总裁签署的声明 最终证明和确定。或本公司董事会主席，并送交认股权证代理人。 认股权证代理人根据本协议的规定真诚地采取或遭受的任何行动，均可依赖该等声明。

8.4.2弥偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。对于权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏，公司同意赔偿权证代理人，并使其免于承担任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理人S的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而造成的责任除外。

8.4.3排除。认股权证代理人 对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不会因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何A类普通股的授权或保留 或任何A类普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

8.5.接受代理。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按本协议所载条款及条件履行该等 ，并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，并同时向本公司交代并同时向本公司支付认股权证代理人因通过行使认股权证购买A类普通股而收到的所有款项。

8.6. [已保留].

9.杂项条文。

9.1. 继任者。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

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9.2.通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一地址为止)，则应充分送达：

韦布尔公司。

Carillon Parkway 200号

佛罗里达州圣彼得堡33716

注意：首席财务官王海晨；总法律顾问本·詹姆斯

电子邮件：h.c.wang@weBul.com；Ben@weBul.com

将副本复制到：

柯克兰和埃利斯

地标，格洛斯特大厦26层

香港S皇后大道中15号

注意：杰西·谢利

电子邮件： jesse.Sheley@kirkland.com

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司 向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内以预付邮资寄往 地址(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址)，则应充分送达，如下所示：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意： 合规部

9.3.适用法律和排他性论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，本款规定不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本协议中的法院条款。如有任何诉讼，其标的物

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属于本协议法院条款范围的，以任何权证持有人的名义在纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是向该认股权证持有人送达S在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人的律师。

9.4。在本协议下享有权利的人。 本协议中的任何内容不得被解释为授予或给予除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司根据或由于本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

9.5.审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交此类 持有人S认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6。对应方：电子签名。本协议可以任何数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议的签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

9.7。 标题效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8。修正案。本协议双方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修订，以便 消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，包括使本协议的条款符合委托书/注册声明中对认股权证和本协议条款的描述，或增加或更改双方可能认为必要或适宜的与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款，并且双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括任何提高认股权证价格或缩短行使期的修改或修订，均须获得当时未发行认股权证数量的登记持有人的投票或书面同意，而仅就私募配售认股权证条款或本协议有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，至少须获得当时未发行认股权证数量的多数 。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1条及第3.2条第(Br)款的规定调低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。

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9.9。可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[签名页如下]

19

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个日期正式签署。

[认股权证转让、假设和修订协议的签字页]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个日期正式签署。

[认股权证转让、假设和修订协议的签字页]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个日期正式签署。

[认股权证转让、假设和修订协议的签字页]

附件A

[授权书的格式]

[脸]

数

认股权证

本认股权证 如未在有效期届满前行使，则无效

搜查令规定的行使期限

协议如下所述

WEBULL公司

根据开曼群岛法律注册成立

CUSIP[●]

授权证书

本授权书证明[•]，或登记受让人，是在此证明的认股权证的登记持有人(认股权证和每份认股权证，一份认股权证)，以购买A类普通股，$[0.00001]开曼群岛豁免公司韦布尔公司(The Company)的每股面值(A类普通股)。各认股权证持有人在下述认股权证协议规定的行使期内行使权利时，有权按根据认股权证协议厘定的行使价(认股权证价格)，在交回本认股权证证书并在下述认股权证代理人的办事处或代理支付认股权证价格后，以美国的银行电汇或 保兑支票(或通过认股权证协议所规定的无现金行权支票)，从本公司收取下述数目的缴足股款及不可评估的A类普通股。受制于本文和认股权证协议中规定的条件。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的A类普通股 。于行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取A类普通股的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的A类普通股数目将会在认股权证协议所载的若干 事件发生时作出调整。

任何认股权证的每股A类普通股的初始认股权证价格等于每股11.50美元。认股权证价格可能会因认股权证协议所载的若干事件而作出调整。

[附件 A]

根据认股权证协议所载条件，认股权证只可在行使期内行使 ，在行权期结束前未行使者，该等认股权证即告失效。

兹参考本证书背面的其他条款，该等其他条款 在任何情况下均具有与在此地完全列出的相同效力。

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在《认股权证协议》中使用。

本授权证应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

[附件A]

[授权书的格式]

[反向]

本认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，持证人有权获得[•]A类普通股，并根据日期为的权证转让、假设和修订协议发行或将发行[•]，2024年(经不时修订，认股权证协议)，由本公司正式签立并作为权证代理(权证代理)交付给纽约公司大陆证券转让信托公司(权证代理)，该认股权证协议通过引用并入本文书并成为本文书的一部分，在此指的是对认股权证代理、本公司和权证持有人(词语…持有人或认股权证持有人，分别指登记持有人或登记持有人)在此项下的权利、权利限制、义务、责任及豁免的描述。本协议持有人可向本公司提出书面要求，获得一份《认股权证协议》。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使认股权证。由此 认股权证证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议 指定的认股权证价格(或通过认股权证协议所规定的无现金行使)正确填写及签署的认股权证购买选择表格，以行使该等认股权证证书。如在本协议所证明的任何认股权证行使时，所行使的认股权证数目 少于所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，不得行使任何认股权证，除非于行使时 (I)涵盖行权时发行A类普通股的登记声明根据1933年证券法(经修订)有效，及(Ii)认股权证下有关A类普通股的招股说明书是有效的，除非通过认股权证协议所规定的无现金行使。

认股权证协议 规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的A类普通股数量可在若干条件的规限下作出调整。如于认股权证行使时， 认股权证持有人将有权收取A类普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时应将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人 。

当认股权证证书于认股权证代理人的主要公司信托办事处交回时，其登记持有人或经正式书面授权的法定代表人或受权人可按认股权证协议所规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一份认股权证证书或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。

在权证代理人办公室 适当出示本权证进行转让登记后，应向受让人签发一份或多份具有类似期限并证明总计相同数量权证的新权证，以换取本权证，但须遵守权证协议 规定的限制。不收取任何费用，但与此相关的任何税收或其他政府收费除外。

公司和权证代理人可将本权证的登记持有人视为本权证的绝对所有人（尽管任何人在本协议中作出了所有权的任何注释或其他书面记录），为了本协议的任何行使、向本协议持有人的任何分配以及所有其他目的，而本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人以本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

签字人在此不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利，以获得[•]A类普通股，并根据本协议条款，向威布尔公司(本公司)支付A类普通股的金额为$。以下签署人要求将此类A类普通股的证书登记在其地址的名称下，并要求将此类A类普通股交付至其地址[•]。如果上述股份数量少于本协议下可购买的所有A类普通股，则签署人要求以下列名义登记一份新的认股权证，该认股权证代表该等普通股的剩余余额[•]，其地址为，并将该授权证交付至[•]，地址是[•].

若认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使，则(I)本认股权证可行使的A类普通股数目将根据认股权证协议中容许行使该等无现金 的相关条款厘定，及(Ii)本认股权证持有人须完成下列各项：下文签署人在此不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以 收取A类普通股。如果上述股份数量少于所有根据本协议可购买的A类普通股(在实施无现金操作后)，则签署人要求将代表该A类普通股剩余余额的新认股权证 登记在其地址为的名下，并将该认股权证交付至[•]，地址是[•].

[签名页如下]

日期：

签名保证：

签名(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄贷款协会和信用社)根据修订后的1934年证券交易法(或任何后续规则)下的17AD-15规则，在批准的签名担保计划中拥有 成员资格的担保机构担保。