EX-10.2

附件10.2

股东锁定协议

本股东锁定协议(本协议协议？)已制作并输入，截止日期[•]，2024年，由韦布尔公司提出，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司公司Yo)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 SPAC？)，以及本合同附表A所列的公司股东(？)股东”).

此外，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有业务合并协议（以下简称“业务合并协议”）中赋予的含义“企业合并协议？)由本公司、Feather Sound I Inc.、根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和本公司的全资子公司签订合并分部I)，Feather Sound II Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是该公司的全资子公司 (合并附属公司II)和SPAC，据此，除其他事项外，(I)合并第I分部将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC在第一次合并后仍作为本公司的全资子公司(SPAC)继续存在第一次合并 ？)及(Ii)SPAC将与合并第II部合并，而合并第II部在第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司(该公司)继续存在第二次合并？与第一次合并一起，合并”);

鉴于，截至本协议签订之日，股东是本协议附表A中与股东S姓名相对的该数量拆分前股份的唯一受益者和合法所有人(以下简称为股东)自有股份以及股东在本协议日期后和本协议期限内收购的拥有的股和任何其他分拆前股票或公司普通股(或可转换为或可行使或交换为分拆前股票或公司普通股的任何证券)，在本协议中统称为题材股？股东)；及

鉴于，为促使SPAC及本公司进行业务合并协议所预期的合并及其他交易，本公司及SPAC已要求股东订立本协议。

因此，现在，考虑到上文所述的前提，这些前提被并入本协议，就好像本协议已完全阐明一样，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：

第一条

股东的陈述和保证

股东特此向本公司和SPAC作出如下陈述和保证：

1.1公司组织。股东(如为实体)根据其组织所在司法管辖区的法律已妥为组织、有效存在及信誉良好，并有必要的权力及授权拥有、租赁或营运其资产及财产，以及按其现时的运作方式经营其业务。

1.2适当授权。股东(如果是实体)拥有所有必要的公司权力和授权，如果是个人，则具有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议预期交易的全部法律行为能力、权利和授权。如果股东是实体，则本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成已得到正式和有效的授权，股东不需要采取任何其他公司或同等程序来授权签署和交付本协议或股东S履行本协议项下的义务。本协议已由股东正式和有效地签署和交付，假设双方都得到了本协议的适当授权和执行，本协议构成了股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但可执行性例外情况除外。

1.3政府当局；异议。假设本协议中包含的其他各方的陈述和担保的真实性和完整性，则除(A)证券法、交易法和/或任何州的蓝天证券法的适用要求外，不需要就本协议的签署、交付或股东履行本协议或股东完成本协议的交易获得或征得任何政府当局或股东的同意。以及(B)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知不会阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或不利地影响股东履行其在本协议项下的义务。

1.4无冲突。股东签署、交付和履行本协议不会也不会：(A)如果股东是实体，则违反或冲突或违反股东的任何组织文件的规定，(B)违反或冲突或导致违反对股东或股东S的任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律或政府命令的任何规定，(C)违反、冲突、导致违反任何规定或损失，构成违约，或导致终止或加速终止、取消、修改、加速或修订权利，或(Br)加速履行股东作为缔约一方的任何合同的任何条款、条件或条款所要求的履行，或(D)导致对股东的任何财产或资产产生或施加任何产权负担，但(B)至(D)项中的每一项不会阻止、阻碍或在任何实质性方面对股东履行股东S在本协议项下的义务造成不利影响。

1.5题材股。在遵守第4.1(C)节允许的任何转让的前提下，股东是股东S标的股份的唯一合法和实益所有人，所有该等标的股份由股东拥有，不存在任何产权负担，根据本协议、其他交易协议、公司章程、股东协议或任何适用的证券法规定的产权负担除外。除标的股份外，股东并无合法或实益拥有本公司任何股份。除(A)本协议、(B)公司章程及(C)股东协议所预期者外，股东对标的股份拥有唯一投票权，且任何标的股份均不受任何关于标的股份投票的投票权信托或其他协议、安排或限制。

1.6确认。股东已收到《企业合并协议》副本，并熟悉《企业合并协议》的规定。

1.7诉讼缺席。就股东而言，于本协议日期，并无任何针对股东或股东S的任何财产或资产(包括股东S标的股份)的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决或据股东所知对其构成威胁，而可合理预期会阻止、延迟或削弱股东履行本协议项下股东S义务或完成据此拟进行的交易的能力。

1.8提供足够的信息。股东为一名经验丰富的股东，并掌握有关SPAC及本公司的业务及财务状况的足够资料，可就本协议及业务合并协议拟进行的交易作出知情决定，并已独立及不依赖SPAC或本公司，并根据股东认为适当的资料，作出其(或他或她)自己的分析及决定以订立本协议。股东确认，除本协议或企业合并协议明确规定外，SPAC与本公司并无作出任何明示或默示的陈述或保证。股东承认，本协议中所包含的与股东持有的标的股份有关的协议是不可撤销的，并且只能根据本协议第4.7条终止。

1.9个人股东的其他陈述和担保。股东(如果是个人)(A)不是未成年人，并且已成年且精神健全；以及(B)具有金融和商业方面的知识和经验他或她能够评估本协议和其他交易文件所考虑的交易的风险。

第二条

空间的陈述和保证

SPAC特此向股东和公司作出如下陈述和保证：

2.1公司组织。太古集团是一间正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁或营运其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。

2.2适当授权。SPAC拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成均已得到SPAC董事会的正式和有效授权，SPAC方面不需要任何其他公司或同等程序来授权签署和交付本协议或SPAC S履行本协议项下的义务(除非SPAC股东的批准是业务合并协议各方完成交易的各自义务的条件)。本协议已由SPAC正式、有效地签署和交付，假设双方都得到了本协议的适当授权和签署，本协议构成SPAC的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外。

2.3无冲突。在收到《企业合并协议》第4.5条规定的同意、批准、授权和其他要求并获得SPAC股东批准后，SPAC签署、交付和履行本协议以及SPAC完成本协议的交易不会也不会(A)与SPAC章程的任何规定相抵触、冲突或导致违反，(B)违反或冲突或导致违反任何对SPAC或其任何财产或资产具有约束力或适用的法律或政府命令的任何规定，(C)违反、抵触、导致违反SPAC作为缔约一方的任何合同的任何条款、条件或规定，或构成违约，或导致终止或加速，或加速履行任何条款、条件或规定所要求的权利，或 (D)导致对SPAC(包括信托账户)的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。除非第(B)至(D)项中的每一项都不会妨碍、阻碍或在任何实质性方面延迟或不利影响SPAC履行其在本协议项下的义务。

第三条

公司的陈述和保证

公司特此向股东和SPAC作出如下陈述和保证：

3.1公司组织。本公司为一家正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁或经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。本公司于其物业拥有权或其活动性质须获正式许可或合资格或信誉良好的外国实体(如该概念适用)所在的每个司法管辖区内均获正式许可或合资格，但如未能获如此许可或合资格或信誉良好，则个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。

3.2适当授权。本公司拥有签署和交付本协议所需的公司权力和授权，并有权履行本协议项下其应履行的所有义务，并完成本协议拟进行的交易。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成均已得到公司董事会的正式有效授权，本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或S履行本协议项下的义务(除非公司股东的批准是企业合并协议各方完成交易的各自义务的条件)。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议另一方作出适当及有效的授权、签署及交付，本协议构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

3.3无冲突。在收到《企业合并协议》第3.6节规定的同意、批准、授权和其他要求后，本协议的签署、交付和履行以及本公司拟进行的交易不会也不会：(A)与公司或其任何子公司的组织文件规定的股东权利相抵触或冲突，或触发未被适当放弃的股东权利； (B)违反、冲突或构成违反任何法律的任何规定；对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用于其的许可证或政府命令， (C)违反、抵触或导致违反任何条款、条件或条款下的任何利益或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速履行任何重大合同的任何条款、条件或条款所要求的，或(D)导致任何资产产生或施加任何产权负担，财产或股权本公司或其任何附属公司的证券(任何准许的产权负担除外)，但上述(B)至(D)条的情况除外，因其个别或合计不会对本公司造成重大不利影响。

第四条

表决权协议；股东的某些其他契诺

在本协议期限内，股东约定和同意如下：

4.1表决的协议。

(A)支持合并。在为寻求本公司股东批准而召开的任何公司股东大会上，包括本公司的任何特别股东大会或其任何续会上，或在与本公司股东的任何书面同意有关的任何其他情况下，或在任何其他情况下，就本公司的交易建议和《企业合并协议》及任何其他交易文件拟进行的任何其他交易进行表决、同意或其他批准的情况下，股东应：(I)如果举行会议，应出席该会议或以其他方式使主题的股份被视为出席该会议，以确定法定人数。及(Ii)投票或安排表决(包括委托书、集体投票及/或书面同意(如适用))标的股份赞成给予本公司股东批准，或如没有足够票数赞成给予本公司股东批准，则赞成将该公司股东大会延期至稍后日期。

(B)针对其他交易。在任何公司股东大会或其任何续会上，或与公司股东的任何书面同意有关，或在寻求股东S投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应(I)如果举行会议，出席该会议或以其他方式导致主题股份被算作出席该会议，以确定法定人数，以及(Ii)投票(或导致投票)主题股份(包括通过委托、保留总投票权和/或书面同意，如适用)反对 (A)任何商业合并协议、合并协议或合并，安排方案、业务合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘，或本公司或本公司任何股权证券的任何公开发行(业务合并协议、首次合并和交易除外)，(B)除与交易有关的以外，任何公司收购建议，(C)允许本公司执行或签订任何与本公司收购建议有关的协议，以及(D)订立任何协议，或原则上要求本公司阻碍、放弃、终止或未能完成业务合并协议项下拟进行的交易或违反其在该等交易项下的义务，而就本句第(B)及(D)项而言，此等事项在任何重大方面均合理可能会妨碍、干扰、延迟或企图阻止、阻挠或阻挠本公司违反业务合并协议或任何其他交易文件、合并或任何其他交易文件的任何条文，或以任何方式改变本公司任何类别股本的投票权。

(C)撤销其他委托书。股东声明并保证：(I)迄今就标的股份发出的任何可能仍然有效的委托书或授权书并非不可撤销，(Ii)该等可撤销的委托书或授权书已被或已于此撤销，及(Iii)该等可撤销的委托书或授权书的受赠人(S)已获通知该等可撤销的委托书或授权书，并已承认该等可撤销的委托书或授权书已被股东撤销。

(D)不可撤销的委托书及授权书。股东在此无条件且不可撤销地授予并指定，在该股东因任何原因未能履行第4.1(A)条规定的任何义务的情况下，本公司及由公司以书面指定的任何个人，以及他们各自，作为股东S的代表和事实律师(具有完全替代权)，以符合第4.1(A)节的方式，以股东的名义、地点和替代投票标的股份，或就标的股份授予书面同意或批准。股东同意签署本公司可能合理要求的证明该委托书或授权书的文件或证书。股东明白并确认，本公司将于股东S签署及交付本协议的情况下订立业务合并协议。股东谨此确认，第4.1(D)节所载的不可撤销的委托书及授权书是与执行业务合并协议有关而发出的，而该等不可撤销的委托书及授权书乃为确保本公司享有所有权权益或履行欠本公司的义务而发出，在任何情况下均不得撤销。股东特此批准，并确认该等不可撤销的委托书及授权书可根据本协议合法作出或导致作出。根据开曼群岛授权书法案(修订本)的规定，该4.1(D)节规定的该等不可撤销的委托书和授权书附带权益且不可撤销。根据本协议授予的不可撤销的委托书和授权书应一直有效，直至本协议根据其条款终止为止。在不限制前述规定的原则下，根据本条例授予的不可撤销的委托书及授权书不得因股东的死亡、无行为能力或破产而撤销，或如股东是法人团体，则不得因其清盘或解散而撤销。

4.2不得转账。自本协议之日起至本协议终止之日止，股东不得直接或间接(I)(A)就任何标的股份出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接地建立或增加看跌等值头寸或清算或减少交易所法案第16节及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨等值头寸，(B)订立任何互换或其他安排，将任何标的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券来解决，或(C)公开宣布任何意向，以达成(A)或(B)款所述的任何交易(第(A)至(C)、项所述的行动)。转接)，(Ii)以委托书、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据任何标的股贷款)授予任何委托书或授权书或订立任何投票安排，或订立任何其他协议，在每种情况下，除企业合并协议或其他交易文件所载者外，(Iii)采取任何合理地可预期的行动，令本协议中股东的任何陈述或担保失实或不正确，或可合理预期会阻止或禁止股东履行其在本协议项下的责任，或(Br)或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动。尽管有上述规定，股东仍可根据本协议转让标的股份(A)，(B)经本公司和SPAC同意，以及 (C)如果股东是实体，则在股东清算或解散时，可凭借股东S的组织文件转让标的股份，只要在(A)至(C)条款的每一种情况下，投票权(包括，但不限于，委托书或授权书)，并以其他方式履行本协议和企业合并协议项下的股东S义务，或在任何此类转让之前或之前，作为此类转让生效的条件(提供受让人应以公司和SPAC合理满意的形式和实质达成书面协议，同意受本协议的约束，与股东对该转让标的股份的约束程度相同(br})；提供, 进一步在第(C)条的情况下，如果受让人承担该等义务会违反任何适用法律，包括任何证券法，或合理地预期会对根据证券法宣布为有效的委托书/注册声明造成重大延误或妨碍，则受让人将不会被要求承担投票义务。任何试图在违反前一句话的情况下采取的操作都将无效。股东同意本公司和SPAC的意见，并承诺股东不得要求本公司登记(以记账或其他方式)转让代表任何标的股份的任何经证明或未证明的权益，违反第4.2节。

4.3不可赎回。股东不可撤销及无条件地同意，自本协议日期起至本协议终止为止，股东不得选择促使本公司现在或在任何时间赎回其合法或实益拥有的任何标的股份，或根据第5段(救赎)公司章程附表A。

4.4新股。如果在交易结束前(I)向股东发行或以其他方式发行任何分拆前股份或其他证券，包括但不限于根据任何股份股息或分派，或因任何股份分拆、资本重组、合并、股份交换等而导致本公司任何分拆前股份或其他股本的任何变动，(Ii)股东取得本协议日期后任何分拆前股份的法定或实益所有权，包括在行使公司购股权或归属本公司RSU时，或(Iii)股东在本协议日期后获得在任何拆分前股份的投票权或股份投票权(统称为新证券标的股份一词应被视为指并包括该等新证券(包括所有该等股份股息及分派，以及任何或全部标的股份可予更改或交换的任何证券)。

4.5股东同意、授权或批准。股东在此不可撤销地同意并确认，就该等交易或与该等交易有关的事项，包括第5.2节(权利的放弃和修订)及第7条(保护条款)《股东协议》第三十八条(修订公司组织章程大纲，更改资本更改注册办事处的位置(&C))及第6段(保护性用品 根据《公司章程》附表A)，股东特此授予、提供及给予该等同意、授权或批准，而与该等交易有关而可能须由该股东或类别股东采纳的所有特定决议案，在此视为由该股东采纳及批准。若股东委任的董事于完成后将不再作为本公司的董事，则应公司的要求，股东应向本公司发出书面通知，要求撤销该董事或促使该董事签立及向本公司递交辞职信，规定该董事须于首次合并生效时由S从公司董事会辞职。

4.6现有股东协议。股东与本公司同意，根据本协议的条款，(I)股东协议、(Ii)股东协议项下该股东的任何权利及(Iii)任何其他协议项下有关赎回权利、认沽权利、购买权或本公司股东并非普遍享有的其他类似权利的任何权利，将于首次合并生效时终止，届时不再有任何效力或作用，而股东或本公司、彼等各自的联属公司或附属公司均不再根据上述规定享有任何进一步的权利、责任、责任或义务，而股东及本公司特此解除自首次合并生效时起生效的与此有关的任何及所有债权。

4.7终止。本协议将于下列日期中的较早者终止：

(A)结束时，提供, 然而，终止后，(I)第4.4节、第4.6节、第4.7节、第5.2节、第5.5节、第5.6节、第5.7节、第5.9节和第5.10节将无限期继续有效；以及(Ii)第4.12节和第5.1节将继续有效，直至公司、股东或任何锁定股份持有人(定义见下文)均无任何权利或义务之日为止；以及

(B)企业合并协议按照其条款终止，终止后，除在终止前故意和实质性违反本协议外，任何一方均不承担本协议项下的任何责任。

4.8其他事项。股东应不时(I)签立及交付，或安排签立及交付本公司或SPAC为有效完成本协议、业务合并协议及其他交易文件所拟进行的交易而可能合理要求的附加或进一步同意书、文件及其他文件，及(Ii)不得行使任何否决权、同意权或类似权利(不论根据公司章程或开曼法)，以阻止、阻碍或在任何重大方面对完成合并或任何其他交易造成不利影响。

4.9放弃反稀释保护。股东特此放弃，并同意不会在适用法律允许的范围内最充分地行使、主张或主张根据《公司宪章》的反稀释保护(为免生疑问，包括根据第4(D)段(对换算率的调整公司章程附表A(br})与该等交易有关。

4.10收购建议；保密性。股东应遵守并遵守第6.3条(收购建议和替代交易), 11.13 (宣传)和11.14(机密性)如果(A)股东是企业合并协议的原始签字人，且(B)企业合并协议第6.3节所载的每一处对公司的提及(除就公司收购建议的定义而言)和第11.14节中对关联公司的提及也应指股东。

4.11同意披露。股东同意并授权本公司或SPAC(视情况而定)在中公布和披露提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局或适用的证券交易所的所有文件和时间表，以及本公司或SPAC(视情况而定)合理地认为必要或适宜的任何新闻稿或其他披露文件、股东S的身份和标的股份的所有权、本协议的存在以及股东对S在本协议项下的承诺和义务的性质，并且股东承认，本公司或SPAC可以、股东可自行酌情向美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所提交本协议或本协议表格，以便迅速向本公司或SPAC(视情况而定)提供其掌握的、本公司或SPAC(视情况而定)可能合理要求编制任何此类披露文件的任何信息，并且股东同意就股东提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息及时通知本公司和SPAC任何必要的更正，前提是股东意识到任何此类信息在任何重大方面可能变得虚假或具有误导性。

4.12禁售条款。

(A)除本文所述的例外情况外，在禁售期内(定义见下文)，股东同意在未经本公司董事会事先书面同意的情况下，不会转让股东持有的任何锁定股份(定义见下文)。上述限制自关闭之日起及关闭后180天内保持完全有效。禁售期 关于所有被锁定的股份。就本第4.12节而言，禁售股？指紧接首次合并生效后股东持有的任何公司普通股，以及股东在行使公司购股权或归属公司股份单位时购入的任何公司普通股。

(B)第4.12(A)节规定的限制锁定限制？)不适用于：

(I)如果是实体，则向(A)该实体的S高级职员或董事或任何该实体的任何关联公司(定义见下文)或直系亲属(定义见下文)，(B)该实体或其关联公司的任何股东、合伙人或成员，(C)该实体的任何关联公司，或(D)该实体或其关联公司的任何雇员；

(2)就个人而言，以馈赠方式转移给S直系亲属成员，或受益人为S直系亲属成员的信托、该人的关联方或慈善组织；

(3)就个人而言，凭借个人去世后的继承法和分配法进行的转移；

(4)就个人而言，通过法律的实施或依据法院命令，如有条件的家庭关系令、离婚判令或分居协议，进行转移；

(V)就个人而言，转移至合伙、有限责任公司或其他实体，而该个人和/或该个人的直系亲属是所有未清偿股本证券或类似权益的合法和实益拥有人；

(Vi)如属信托的实体或信托的受托人，该信托的委托人或受益人、该信托的受益人的指定代名人或该信托的受益人的遗产；

(7)实体解散时，依照S实体和S实体管辖的法律移交组织文件；

(Viii)将任何锁定股份质押给金融机构，只要保荐人继续控制该质押锁定证券的投票权的行使以及该质押锁定股份的任何止赎，而该金融机构根据真诚的贷款或债务交易对该等锁定股份产生纯粹的担保权益；

(Ix)转让作为PIPE融资的一部分获得的任何公司普通股；

(X)与公司普通股或可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的其他证券有关的交易。提供在适用的禁售期内，除按附表13F、13G或13G/A要求提交外，不需要或已公开宣布任何此类交易(无论是以表格4、表格5或其他形式公布) ；

(Xi)行使购买公司普通股的任何期权或认股权证(可在代表该等期权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内以无现金方式行使)；

(十二)根据S公司股权激励计划或安排，为履行代扣代缴义务向本公司转移；

(十三)根据《交易法》(A)建立符合规则10b5-1(C)要求的交易计划交易计划”); 提供, 然而，在禁售期内，股东不得根据该交易计划出售禁售股，且在禁售期内不自愿就该计划作出公告或备案；及

(Xiv)与清算、合并、换股或其他类似交易有关的转让，导致S公司全体股东有权在截止日期后将其公司普通股交换为现金、证券或其他财产；

然而，前提是在第(I)至(Viii)条的情况下，这些被允许的受让人必须以本协议的形式订立书面协议，同意受禁售限制的约束，并应享有本协议下的相同权利和利益。就本段而言，(A)直系亲属是指个人的配偶、家庭伴侣、子女、孙辈或其他直系后裔(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹；及(B)附属公司应具有1933年证券法(经修订)下的规则405所载的涵义。

(C)为免生疑问，股东在禁售期内将保留其作为本公司股东的所有权利，包括投票任何锁定股份或收取任何股息或分派的权利。

(D)为进一步执行上述规定，本公司及任何为登记或转让锁定股份而妥为委任的转让代理，如转让证券会构成违反或违反禁售限制，则本公司有权拒绝进行任何证券转让。

(E)即使本协议有任何相反规定，本公司普通股的收盘价在三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(按股份拆分、股份资本化、股份合并、重组、资本重组及类似事项调整)后，本公司可酌情解除股东锁定股份的25%(25%)的锁定限制；但前述规定不适用于任何方正控股或威布尔合伙有限公司持有的任何锁定股份。就本第4.12(E)节而言，交易日是指公司普通股在当时交易公司普通股的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。

第五条

一般条文

5.1传说。公司应删除，并应促使删除(包括通过促使其转让代理删除)与本文中的锁定安排有关的任何图例、标记、停止转让说明或其他类似符号，在任何此类股份不再受锁定限制(任何此类锁定股份)时，从证明任何锁定股份的账簿记项中删除(包括通过促使其转让代理删除)。免费共享)，并应采取所有必要或适当的行动(并应安排采取所有该等行动) 以促使自由股份根据适用于非受限公司普通股的CUSIP(S)及/或ISIN(S)合并，以使自由股份处于同等地位。任何持有禁售股的人都是第5.1节的明示第三方受益人，有权直接对公司执行第5.1节规定的公司义务。

5.2通知。根据本协议规定或准许发出或作出的所有一般通知、要求或其他通讯，均须以书面形式，并按照《企业合并协议》第11.3节的规定，以专人递送或以快递或挂号邮寄或以电子邮件方式寄往本公司及SPAC，以及按本协议附表A所载地址(或按类似通知所指定的一方的其他地址)发给股东。任何此类通知、要求或通信应被视为已正式送达：(A)如果是亲自发出或通过快递发送的，则在正常营业时间内送达交付地点时送达，或如果晚于交付日后的下一个工作日送达；(B)如果在正常营业时间内通过电子邮件在交付地点立即送达，或(如果晚些时候)在交付日后的下一个工作日送达，则立即送达；(C)由信誉良好的国际通宵速递公司寄出的翌日第三个营业日(并附有收到的书面确认书)；及。(D)如以挂号邮递方式寄出，则为邮寄后五天。

5.3完整协议；修正案。本协议构成本协议双方就本协议标的和本协议拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取代本协议双方之间可能就本协议标的或本协议拟进行的交易订立或达成的任何其他协议和谅解，无论是书面或口头的。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。

5.4作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，但为免生疑问，在根据本协议条款转让任何标的股份时，受让方此后将有权享有本协议规定的所有权利，并承担本协议规定的所有义务；提供，任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本条款5.4条款的转让尝试均为无效，从头算。为免生疑问，标的股或自由股的转让不得(或被视为)转让本协议或本协议项下的权利或义务。

5.5适用法律。本协议以及因本协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行而产生的或与本协议相关的任何索赔或诉讼，均应受管辖，并根据纽约州的法律进行解释，但不适用任何其他州的法律冲突原则。

5.6同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判。本协议各方不可撤销地接受(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(在每一种情况下，包括任何上诉法院)对本协议和本协议预期交易的解释和执行的专有管辖权，并在此放弃，并同意不在本协议的任何诉讼、诉讼、解释或执行程序中主张，作为抗辩，诉讼或诉讼程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不方便或不适当，或本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且双方不可撤销地同意，有关此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第5.2节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。每一方都承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼可能拥有的任何由陪审团审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该方自愿放弃前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是通过本节5.6中的相互放弃和证明来促成本协议的。

5.7强制执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救。双方承认并同意：(I)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在根据第4.5条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利，并且(Ii)具体执行权是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会声称，且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上，具体履行的裁决不是适当的补救措施。双方确认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第5.7节具体执行本协议条款和条款的任何一方，均不要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

5.8对应方。本协议可签署两份或两份以上副本(任何副本均可通过电子传输交付)，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。将一方当事人执行的对方当事人的电子邮件发送给其他当事人的律师，应视为符合前一句话的要求。

5.9无追索权。尽管本协议有任何相反规定或其他规定，但在不限制企业合并协议任何规定的情况下，本协议只能针对本协议执行，并且任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因，或谈判、签立或履行本协议或本协议拟进行的交易，只能针对明确确定为本协议当事方的实体和个人，以及任何以前、现任或未来股东或股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、本合同任何一方的代理人、代表或关联公司，或任何以前、现任或未来的直接或间接股东或股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、上述任何一方的成员、经理、代理人、代表或关联公司(各无追索权当事人)对本协议双方的任何义务或责任，或因本协议拟进行的交易或就本协议作出或声称作出的任何口头陈述而提出的任何索赔(无论是侵权行为、合同或其他方面)，均负有任何责任。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何附属公司均不得试图对任何无追索权的一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不限制任何一方对其欺诈行为的责任。

5.10相互发布。

(A)免除股东职务。股东代表股东S本人及每名股东S的联营公司(太古集团除外)，以及股东S及股东S各自的联营公司继承人、受让人及遗嘱执行人(各一名)股东释放者在第一次合并生效时生效，应被视为，并在此不可撤销地、无条件地、知情地和自愿地免除、放弃、放弃和永久解除公司、SPAC、其各自的子公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、高级管理人员、董事、合伙人、经理和员工(每种情况下均以其身份)(每个人，a)股东受让人(X)公司、SPAC或其各自子公司在第一次合并生效时间之前或之时对该股东解除人负有的任何和所有义务或义务，或(Y)股东解除人在第一次合并生效时间之前或截至第一次合并生效时间对任何股东解除人产生、基于或产生于任何合同、交易、事件、情况、行动、情况、行动、诉讼和诉讼原因的所有索赔、要求、债务、抗辩、诉讼和诉讼因任何种类或性质，无论已知或未知，在第一次合并生效时间之前发生、存在、采取、允许或开始的任何种类或类型的行为或事件，无论是已知的还是未知的；提供, 然而，本条款第5.10(A)节所载的任何事项，不得免除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响任何一方的权利或义务(I)因本协议、企业合并协议、其他交易文件或公司章程而产生的权利或义务，(Ii)赔偿或出资的权利或义务，(Ii)以S作为本公司高级管理人员或董事高管的身份所产生的赔偿或贡献，(Iii)因本公司当时任何现有保险单而产生的权利或义务，或(Iv)任何欺诈索赔。

(B)公司放行。公司、SPAC及其各自子公司及其每一位继承人、受让人和遗嘱执行人(每一人，一名公司发行商在第一次合并生效时有效的)应被视为并特此以不可撤销的、无条件的、知情的和自愿解除、放弃、放弃和永久解除股东及股东S的继任人、受让人、继承人、遗嘱执行人、高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理和员工的身份 (每个人，一个)公司获释对象(X)任何公司解除人在首次合并生效前或在第一次合并生效时对该公司解除人具有的任何和所有义务或义务，或(Y)任何公司解除人现在或将来针对任何公司因任何合同、交易、事件、情况、行动、未能作为或发生的任何合同、交易、事件、情况、行动、未能作为或发生的任何种类或性质的、可能有或可能有或可能主张的任何种类或性质的索赔、要求、责任、抗辩、肯定的抗辩、抵销、反诉、诉讼和诉讼而提出的所有索赔、要求、责任、无论已知或未知，以及在第一次合并生效时间之前发生、存在、采取、允许或开始的；提供, 然而，本第5.10(B)节中包含的任何内容不得免除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响任何一方的权利或义务(I)根据本协议、企业合并协议或其他交易文件产生的权利或义务，或(Ii)任何欺诈索赔。

[签名页面如下]

兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。


韦布尔公司

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兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。


SK增长机会公司

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兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。


[股东]

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[股东锁定协议的签名页 ]