附件2.1
执行版本
企业合并协议
随处可见
韦布尔 公司
羽毛音响I公司
羽毛音响II公司
和
SK Growth 机会公司
日期：2024年2月27日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条某些定义 |
4 | |||||||
| 第1.1条 |
定义 | 4 | ||||||
| 第1.2节 |
施工 | 22 | ||||||
| 第二条交易；成交 |
23 | |||||||
| 第2.1条 |
结账前的行动 | 23 | ||||||
| 第2.2条 |
合并案 | 25 | ||||||
| 第2.3条 |
结业 | 29 | ||||||
| 第2.4条 |
注销SPAC股权证券并支付合并对价 | 31 | ||||||
| 第2.5条 |
进一步保证 | 32 | ||||||
| 第2.6节 |
持不同政见者S权利 | 32 | ||||||
| 第2.7条 |
扣缴 | 33 | ||||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
34 | |||||||
| 第3.1节 |
组织、信誉和资质 | 34 | ||||||
| 第3.2节 |
附属公司 | 34 | ||||||
| 第3.3节 |
公司的资本化 | 35 | ||||||
|
|
第3.4条 |
子公司的资本化 | 36 | |||||
| 第3.5条 |
授权 | 37 | ||||||
| 第3.6节 |
同意；没有冲突 | 38 | ||||||
| 第3.7条 |
遵守法律；同意；许可 | 39 | ||||||
| 第3.8条 |
税务事宜 | 41 | ||||||
| 第3.9节 |
财务报表 | 43 | ||||||
| 第3.10节 |
没有变化 | 44 | ||||||
| 第3.11节 |
行为 | 44 | ||||||
| 第3.12节 |
负债 | 44 | ||||||
| 第3.13节 |
材料合同和承诺 | 44 | ||||||
| 第3.14节 |
标题；属性 | 45 | ||||||
| 第3.15节 |
知识产权 | 45 | ||||||
| 第3.16节 |
数据安全 | 48 | ||||||
| 第3.17节 |
劳工及雇员事务 | 49 | ||||||
| 第3.18节 |
经纪人 | 51 | ||||||
i
目录
(续)
页面
| 第3.19节 |
环境问题 | 51 | ||||||
| 第3.20节 |
保险 | 51 | ||||||
| 第3.21节 |
公司关联方 | 51 | ||||||
| 第3.22节 |
代理/注册声明 | 51 | ||||||
| 第3.23节 |
外国私人发行商 | 51 | ||||||
| 第3.24节 |
主要客户及主要供应商 | 51 | ||||||
| 第3.25节 |
没有额外的陈述或保证 | 52 | ||||||
| 第四条空间的陈述和保证 |
52 | |||||||
| 第4.1节 |
组织、良好信誉、企业权力和资格 | 52 | ||||||
|
|
第4.2节 |
资本化与投票权 | 52 | |||||
| 第4.3节 |
公司结构;子公司 | 54 | ||||||
| 第4.4节 |
授权 | 54 | ||||||
| 第4.5条 |
同意；没有冲突 | 55 | ||||||
| 第4.6节 |
税务事宜 | 56 | ||||||
| 第4.7条 |
财务报表 | 57 | ||||||
| 第4.8条 |
没有变化 | 58 | ||||||
| 第4.9条 |
行为 | 58 | ||||||
| 第4.10节 |
经纪人 | 58 | ||||||
| 第4.11节 |
代理/注册声明 | 58 | ||||||
| 第4.12节 |
美国证券交易委员会备案文件 | 59 | ||||||
| 第4.13节 |
信托帐户 | 59 | ||||||
| 第4.14节 |
投资公司法；就业法案 | 60 | ||||||
| 第4.15节 |
商业活动 | 60 | ||||||
| 第4.16节 |
纳斯达克行情 | 60 | ||||||
| 第4.17节 |
SPAC关联方 | 61 | ||||||
| 第4.18节 |
财务顾问意见 | 61 | ||||||
| 第4.19节 |
没有额外的陈述和保证 | 61 | ||||||
II
目录
(续)
页面
| 第五条合并子公司的陈述和担保 | 61 | |||||||
|
|
第5.1节 |
组织、良好信誉、企业权力和资格 | 61 | |||||
| 第5.2节 |
资本化与投票权 | 62 | ||||||
| 第5.3条 |
公司结构;子公司 | 62 | ||||||
| 第5.4节 |
授权 | 62 | ||||||
| 第5.5条 |
同意；没有冲突 | 63 | ||||||
| 第5.6节 |
行为 | 63 | ||||||
| 第5.7条 |
经纪人 | 63 | ||||||
| 第5.8条 |
代理/注册声明 | 63 | ||||||
| 第5.9节 |
商业活动 | 64 | ||||||
| 第5.10节 |
实体分类 | 64 | ||||||
| 第5.11节 |
没有额外的陈述和保证 | 64 | ||||||
| 第六条公司及其子公司的契约 |
64 | |||||||
| 第6.1节 |
业务行为 | 64 | ||||||
| 第6.2节 |
获取信息 | 67 | ||||||
| 第6.3节 |
收购建议和替代交易 | 68 | ||||||
| 第6.4条 |
D&O赔偿和保险。 | 68 | ||||||
| 第6.5条 |
发展通告 | 70 | ||||||
| 第6.6节 |
金融类股 | 70 | ||||||
| 第6.7条 |
禁止交易 | 71 | ||||||
| 第6.8节 |
纳斯达克上市 | 71 | ||||||
| 第6.9节 |
关闭后的公司董事和高级职员 | 71 | ||||||
| 第6.10节 |
股东锁定协议 | 71 | ||||||
| SPAC公约第七条 |
71 | |||||||
| 第7.1节 |
纳斯达克上市 | 71 | ||||||
| 第7.2节 |
业务行为 | 72 | ||||||
| 第7.3条 |
收购建议和替代交易 | 73 | ||||||
| 第7.4节 |
SPAC的公开文件 | 74 | ||||||
| 第7.5条 |
第16条有关事宜 | 74 | ||||||
| 第7.6节 |
SPAC扩展 |
74 | ||||||
三、
目录
(续)
页面
| 第八条联合公约 | 75 | |||||
|
|
第8.1条 |
监管审批；其他备案 | 75 | |||
| 第8.2节 |
委托书/注册书的准备；SPAC股东大会和批准 | 76 | ||||
| 第8.3节 |
对交易的支持 | 79 | ||||
| 第8.4节 |
税务事宜 | 80 | ||||
| 第8.5条 |
股东诉讼 | 81 | ||||
| 第8.6节 |
管道融资 | 81 | ||||
| 第九条义务的条件 | 82 | |||||
| 第9.1条 |
SPAC、合并子公司和公司义务的条件 | 82 | ||||
| 第9.2节 |
空间咨询公司在结束时的义务的条件 | 83 | ||||
| 第9.3节 |
公司和合并子公司在完成交易时的义务条件 | 83 | ||||
| 第9.4节 |
条件的挫败感 | 84 | ||||
| 第十条终止/效力 | 84 | |||||
| 第10.1条 |
终端 | 84 | ||||
| 第10.2条 |
终止的效果 | 85 | ||||
| 第十一条杂项 | 86 | |||||
| 第11.1条 |
信托账户豁免 | 86 | ||||
| 第11.2条 |
豁免 | 87 | ||||
| 第11.3条 |
通告 | 87 | ||||
| 第11.4条 |
赋值 | 88 | ||||
| 第11.5条 |
第三者的权利 | 88 | ||||
| 第11.6条 |
费用 | 88 | ||||
| 第11.7条 |
治国理政法 | 88 | ||||
| 第11.8条 |
同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判 | 89 | ||||
| 第11.9条 |
标题；对应项 | 90 | ||||
| 第11.10条 |
公开信 | 90 | ||||
| 第11.11条 |
完整协议 | 90 | ||||
| 第11.12条 |
修正 |
90 | ||||
四.
目录
(续)
页面
|
|
第11.13条 |
宣传 | 91 | |||
| 第11.14条 |
保密性 | 91 | ||||
| 第11.15条 |
可分割性 | 91 | ||||
| 第11.16条 |
执法 | 91 | ||||
| 第11.17条 |
无追索权 | 92 | ||||
| 第11.18条 |
申述、保证及契诺不再有效 | 92 | ||||
| 第11.19条 |
冲突和特权 | 92 |
陈列品
| 附件A | 赞助商支持协议格式 | |
| 附件B | 股东锁定协议的格式 | |
| 附件C | 注册权协议的格式 | |
| 附件D-1 | 权证转让协议格式 | |
| 附件D-2 | 激励认股权证协议的格式 | |
| 附件E-1 | 首次合并计划的格式 | |
| 附件E-2 | 第二次合并计划的格式 | |
| 附件F-1 | 存续单位的应收账款格式 | |
| 展品F-2 | 尚存公司的应收账款章程格式 | |
| 附件G | 经修订的公司章程格式 |
附表
附表8.4(A)重组契诺
v
已定义术语索引
| 2023年财务报表 |
第6.6(A)条 | |
| 协议 |
前言 | |
| 经修订的尚存公司章程细则 |
第2.2(E)条 | |
| 经修订的尚存实体的章程 |
第2.2(E)条 | |
| 修订后的公司章程 |
第2.1(A)(Ii)条 | |
| 反腐败法 |
第3.7(D)条 | |
| 经审计的财务报表 |
第3.9(A)条 | |
| 授权通知 |
第2.6(C)(I)条 | |
| 蓝天 |
第8.2(A)(I)条 | |
| 经纪子公司 |
第3.7(I)条 | |
| 业务合并 |
独奏会 | |
| 业务合并截止日期 |
第7.6节 | |
| 《开曼法》 |
独奏会 | |
| 宪章修正案 |
第2.1(A)(Ii)条 | |
| 结业 |
第2.3(A)条 | |
| 截止日期 |
第2.3(A)条 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事会 |
独奏会 | |
| 公司董事会推荐 |
第8.2(C)(Ii)条 | |
| 公司资本重组 |
独奏会 | |
| 公司公开信 |
第三条 | |
| 公司租赁 |
第3.14(C)条 | |
| 公司物资租赁 |
第3.14(C)条 | |
| 公司股东批准 |
第3.5(C)条 | |
| 公司股东大会 |
第8.2(C)(I)条 | |
| 公司系统 |
第3.15(G)条 | |
| 公司授权书 |
第2.2(G)(Iii)条 | |
| 机密信息 |
第11.14条 | |
| 继续选项 |
第2.1(A)(Iv)条 | |
| 转换 |
第2.1(A)(I)条 | |
| D&O受弥偿当事人 |
第6.4（a）节 | |
| D&O保险 |
第6.4(B)条 | |
| D&O尾部 |
第6.4(B)条 | |
| 持不同意见的SPAC股东 |
第2.6(A)条 | |
| 持不同意见的SPAC股票 |
第2.6(A)条 | |
| 可执行性例外 |
第3.5(A)条 | |
| Exchange代理 |
第2.4(A)条 | |
| 延期建议书 |
第7.6节 | |
| 扩展代理语句 |
第7.6节 | |
| 延期建议 |
第7.6节 | |
| 公平意见 |
独奏会 |
VI
| FINRA |
第3.7(I)条 | |
| 第一次合并 |
独奏会 | |
| 首次合并生效时间 |
第2.2（c）㈠节 | |
| 首次合并申报文件 |
第2.2（c）㈠节 | |
| 韩坤 |
第11.19（b）款 | |
| 激励认股权证协议 |
独奏会 | |
| 过渡期 |
第6.1节 | |
| 《就业法案》 |
第4.14节 | |
| 柯克兰 |
第11.19（b）款 | |
| 意见书 |
第2.4(B)条 | |
| 管理账户 |
第3.9(A)条 | |
| 枫树 |
第11.19(A)条 | |
| 材料许可证 |
第3.7(G)条 | |
| 最高年度保费 |
第6.4(B)条 | |
| 合并备案文件 |
第2.2(C)(Ii)条 | |
| 合并子 |
前言 | |
| 合并分部I |
前言 | |
| 合并分部I 分享 |
第5.2(A)条 | |
| 合并附属公司II |
前言 | |
| 合并子II股 |
第5.2(A)条 | |
| 合并子股份 |
第5.2(A)条 | |
| 兼并子公司 |
前言 | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 纳斯达克 |
第4.16节 | |
| 无追索权当事人 |
第11.17条 | |
| 无追索权当事人 |
第11.17条 | |
| 奥吉尔 |
第11.19（b）款 | |
| 外部日期 |
第10.1(I)条 | |
| 管道投资 |
独奏会 | |
| 管道投资者 |
独奏会 | |
| 管道订阅协议 |
独奏会 | |
| 第一次合并计划 |
第2.2（c）㈠节 | |
| 第二次合并计划 |
第2.2(C)(Ii)条 | |
| 隐私和安全要求 |
第3.16(A)条 | |
| 代理/注册声明 |
第8.2(A)(I)条 | |
| 合格组 |
附表8.4(A) | |
| 注册权协议 |
独奏会 | |
| 监管审批 |
第8.1(A)条 | |
| 信托基金剩余收益 |
第2.3(B)(Iv)条 | |
| 重组契约 |
第8.4(B)条 | |
| 翻转RSU |
第2.1(A)(V)条 | |
| 第二次合并 |
独奏会 | |
| 第二次合并生效时间 |
第2.2(C)(Ii)条 | |
| 第二份合并申请文件 |
第2.2(C)(Ii)条 | |
| 分立账户 |
第2.3(B)(V)条 |
第七章
| 共享细分 |
第2.1(A)(Iii)条 | |
| 共享分舱有效时间 |
第2.1(A)(Iv)条 | |
| 股东诉讼 |
第8.5条 | |
| 股东禁售协议 |
第6.10节 | |
| SK集团 |
第11.19(A)条 | |
| SKGR |
第4.16节 | |
| SKGRU |
第4.16节 | |
| SKGRW |
第4.16节 | |
| SPAC |
前言 | |
| SPAC董事会 |
独奏会 | |
| SPAC董事会建议 |
第8.2(B)(Ii)条 | |
| 空格B类转换 |
第2.1(C)条 | |
| SPAC结账现金 |
附表8.4(A) | |
| SPAC公开信 |
第四条 | |
| SPAC财务报表 |
第4.7(A)条 | |
| SPAC内幕信函 |
独奏会 | |
| SPAC内部人士 |
独奏会 | |
| SPAC结账后现金 |
附表8.4(A) | |
| SPAC美国证券交易委员会备案文件 |
第4.12节 | |
| SPAC股东延期批准 |
第7.6节 | |
| SPAC股东大会 |
第8.2(B)(I)条 | |
| 空格终止语句 |
第10.2(B)条 | |
| 赞助商 |
独奏会 | |
| 赞助商支持协议 |
独奏会 | |
| SRO |
第3.7(I)条 | |
| 幸存的公司 |
独奏会 | |
| 幸存实体 |
独奏会 | |
| 终止公司违规行为 |
第10.1(G)条 | |
| 终止SPAC违规 |
第10.1(H)条 | |
| 受托人 |
第4.13节 | |
| 信托帐户 |
第11.1条 | |
| 信托协议 |
第4.13节 | |
| 一致同意的书面同意 |
第8.2(C)(I)条 | |
| 单元分离 |
第2.2(G)(I)条 | |
| 权证转让协议 |
独奏会 | |
| 韦布尔集团 |
第11.19（b）款 | |
| 书面反对 |
第2.6(C)条 | |
| WSGR |
第11.19(A)条 |
VIII
企业合并协议
T他的 B有用性 C移动通信 A《绿色协定》，日期为2024年2月27日(此日期协议”（i）威布尔公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司（ 开曼群岛），“公司”（ii）Feather Sound I Inc.，一间根据开曼群岛法例注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司（“开曼公司”）合并子 I”（iii）Feather Sound II Inc.，一间根据开曼群岛法例注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司（“开曼公司”）合并附属公司II与合并子公司I一起，兼并子公司？和每个a？合并子”（iv）SK Growth Opportunities Corporation，一间根据开曼群岛法例注册成立的获豁免股份有限公司 （开曼群岛SPAC”).
独奏会
W在这里，公司通过其全资拥有或控制（定义见下文）的子公司运营数字交易平台;
W在这里SPAC是一家空白支票公司，注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并;
W在这里，合并子公司I和合并子公司II均为新注册成立的开曼群岛豁免股份有限公司，由本公司全资拥有，并为实现合并（定义见下文）而注册成立;
W在这里，本合同双方希望并打算进行企业合并交易，在紧接第一次合并生效时间(定义如下)之前，本公司及其股东将通过进行转换和股份拆分重组公司S股本(转换、章程修正案和股份拆分在第2.1(A)节中描述，以下统称为公司资本重组？)、(Ii)在公司资本重组后立即进行 并在第一次合并生效时，合并第I分部将与SPAC合并并并入SPAC(合并分部第一 合并？)，SPAC作为公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来(SPAC，作为第一次合并中幸存的实体，在本文中有时被称为？幸存实体和(Iii)在第一次合并后并在第二次合并生效时(定义见下文)，尚存实体将 与合并第II部分合并，并并入合并第II部分(以下定义)第二次合并？，连同第一次合并，合并合并Sub II作为公司的全资子公司在第二次合并中幸存 (合并Sub II，作为第二次合并的幸存实体在本文中有时被称为幸存的公司)，每次公司资本重组、第一次合并和第二次合并将于 根据本协议所载条款和条件以及开曼群岛公司法(经修订)第十六部分发生。《开曼法》”);
1
W在这里在签署和交付本协议的同时，公司已收到一份赞助商支持协议，其形式基本上与本协议附件中的附件A(本协议附件)相同赞助商支持协议？)由公司、SPAC、Auxo Capital Manager LLC(特拉华州有限责任公司)签署赞助商”及持有SPAC B类普通股的SPAC若干董事（连同保荐人，统称为SPAC董事）。“SPAC内部人士”），根据 ，除其他事项外，并根据其中规定的条款和条件，各SPAC内幕人士同意：（a）投票赞成该SPAC内幕人士持有的所有SPAC股份（i）交易和（ii）其他SPAC交易 提案，（b）放弃SPAC章程项下SPAC B类普通股的反稀释权，（c）亲自或委派代表出席SPAC股东大会，以计入法定人数，（d）对SPAC内幕人士持有的所有SPAC股份进行投票，以反对将或将合理可能在任何重大方面阻碍交易或任何其他SPAC交易提案的任何提案’，（e）不赎回该SPAC内幕人士所持有的任何 SPAC股份，（f）不修订SPAC、保荐人及若干其他方于2022年6月23日订立的若干书面协议（“SPAC内幕信函”），（g）不转让该SPAC内幕人士持有的任何SPAC证券，（h）在适用的范围内，无条件且可撤销地放弃且不行使发起人根据开曼群岛法对该SPAC内幕人士持有的有关首次合并的所有SPAC股份’的异议权利，（i）终止，自首次合并生效时间起生效’，每个赞助商关联协议（定义见保荐人支持协议），及（j）成为 本公司普通股、本公司认股权证及因行使任何本公司认股权证而可发行的本公司普通股的禁售对象，在 适用的锁定期（如《保荐人支持协议》中所定义）内，此类SPAC内部人士将在合并中收到，但其中规定的某些例外情况除外。
W在这里，关于合并，公司、发起人、SPAC和某些适用的公司 股东同意在首次合并之前签订一份登记权协议，该协议实质上以附件C的形式随附于本协议，并于交割时生效（以下简称“交割”）。注册权协议”），根据 ，除其他事项外，公司应授予发起人、SPAC的某些关联公司和SPAC普通股持有人以及某些适用的公司股东登记权，并承诺在表格F-1上提交转售货架登记 声明，其中包括，除其他事项外，除某些例外情况外，在交割后十五（15）个营业日（定义见《注册权协议》）内，《注册权协议》签署方持有的合并对价;
W在这里， 与合并有关，公司、SPAC及其下的权证代理人应按照本协议附件D-1（ 附件）的格式签订权证转让、承担和修订协议“搜查令 转让协议”），自首次合并生效时间起生效（定义见下文），据此SPAC应向公司转让其在 认股权证协议项下的所有权利、权益和义务，其将修订认股权证协议，以更改所有对认股权证的提述（如该词所定义）以公司认股权证（及所有提述与该等 认股权证相关的普通股（定义见本文件）的地方均指公司A类普通股）并将导致每一个未行使的整体公司认股权证代表从收盘时接收一个整体公司A类普通股的权利;
W在这里，与合并有关，公司、SPAC和权证代理人应签订 激励权证协议，其格式基本上如本协议附件D-2（本协议附件D-2）所示“激励 搜查令 协议)，自第一次合并起生效 ，据此，公司应向每位SPAC股东(SPAC内部人士或SPAC库存股的任何持有人除外)发行一份激励认股权证，以换取该SPAC股东持有的每一股非赎回SPAC股票。
2
W在这里，SPAC(SPAC)董事会( SPAC董事会？)已收到Houlihan Capital，LLC(The？公平意见？)，得出的结论是，截至公平意见发表之日，从财务角度来看，交易对SPAC A类普通股持有者是公平的；
W在这里，SPAC董事会已一致(A)确定(X)签订本协议是公平、明智和符合SPAC的最佳利益的，并完成合并和其他交易，以及(Y)交易构成业务合并此类术语在SPAC章程中定义，(B)(I)批准并宣布本协议和本协议的签署、交付和履行以及交易(包括合并)的完成，以及(Ii)批准和宣布适合签订第一次合并计划、第二次合并计划、保荐人支持协议、认股权证转让协议、激励认股权证协议、股东锁定协议、登记权利协议、SPAC作为一方的其他交易文件及其签署、交付和履行。(C)决议建议批准和授权本协议、第一次合并计划、完成第一次合并和SPAC股东的其他交易，并(D)指示将本协议和第一次合并计划提交SPAC股东批准和授权；
W在这里，(A)合并第一分部的独家董事已(I)确定签订本协议并完成第一次合并和其他交易对合并第一分部公平、可取和最有利，(Ii)批准并宣布本协议和第一次合并计划以及本协议和第一次合并计划的执行、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司作为合并第一分部的唯一股东，经书面同意通过特别决议，批准本协议第I分部、首次合并计划和交易的签署和履行；
W在这里，(A)合并第二次合并的唯一董事已(I)确定，(Br)合并第二次合并的唯一股东确定订立本协议并完成第二次合并和其他交易是合理的和符合其最佳利益的，(Ii)批准并宣布本协议和第二次合并计划以及本协议和第二次合并计划的签署、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司是合并第二次合并的唯一股东，经书面同意通过特别决议，批准本协议第二分部、第二次合并计划和交易的签署和履行；
W在这里、本公司董事会(本公司公司董事会？)一致(I)确定签订本协议和完成合并及其他交易是公平、可取和符合公司最佳利益的，(Ii)(X)批准并宣布本协议、本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，以及(Y)批准并宣布
3
可取的合并计划、保荐人支持协议、股东锁定协议、权证转让协议、激励权证协议、登记权利协议、本公司为当事方的相互交易文件及其签立、交付和履行，(Iii)决议建议批准和授权本协议和本公司股东的合并计划，(Iv)指示将本协议、合并和合并计划提交公司股东批准和授权；和(V)批准经修订的公司章程，该章程在紧接第一次合并生效时间之前生效；以及
鉴于在交易结束前，公司或SPAC可签订一份或多份认购协议(每份协议各一份管道订阅协议？)与其中指定的第三方投资者(这些投资者与任何许可的受让人或受让人统称为， 管道投资者在每一种情况下，按照SPAC和本公司合理接受的条款，根据条款并受其中所载条件的约束，该等管道投资者将承诺在收盘时(以本公司和SPAC同意的形式，以SPAC A类普通股、公司A类普通股或公司的其他股权证券的形式)进行非公开投资管道 投资”).
N现在, T因此，考虑到上述规定以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，SPAC、合并子公司和公司同意如下：
第一条
某些 定义
第1.1节定义。在此使用的下列术语应具有以下 含义：
“行动？指调解人、仲裁员或政府当局发起或进行的任何指控、索赔、诉讼、申诉、起诉、调查、上诉、诉讼、诉讼、仲裁或其他类似程序，无论是行政、民事、监管还是刑事，也不论是法律上的还是衡平法上的，或根据任何适用的法律；
“附属公司？就任何人而言，是指直接或间接控制、由此人控制或与此人共同控制的任何其他人。就基金或由基金直接或间接控制的人而言，术语附属公司？还包括(A)该基金的任何普通合伙人，(B)管理该基金的基金经理，直接或间接控制该基金或该基金经理的任何其他人，或由该基金经理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)或(B)所述任何人控制或为其利益控制的信托(信托账户除外)。
“反洗钱法？指公司或其子公司开展业务或拥有资产的司法管辖区的所有财务记录和报告要求以及所有与洗钱有关的法律，以及由任何政府当局发布、管理或执行的旨在禁止洗钱或恐怖分子融资的任何相关或类似法律；
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“福利计划？是指任何员工福利计划(此术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)和任何薪酬或福利计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，包括任何雇用、个人咨询、遣散费、解雇工资、不合格递延补偿、退休、带薪休假、休假、利润分享、激励、奖金、健康、福利、绩效激励奖励、股权或基于股权的薪酬(包括股票期权、股权购买、股权所有权和受限股票单位)、残疾、人寿保险、附带福利、保留或留任红利、交易或留任控制协议，或其他补偿或福利，无论是书面的、不成文的或其他补偿或利益， 由任何集团公司为任何现任或前任员工、董事或集团公司任何 高管或个人服务提供商的利益发起、维护、贡献或贡献的，或本公司或其子公司对其负有任何责任的其他计划、计划、安排或法定福利计划，在每种情况下，政府当局或其他法律要求本公司或其任何子公司维护或贡献的任何计划、计划、安排或法定福利计划除外；
“业务合并？具有SPAC宪章中给出的 含义；
“工作日？指商业银行在香港、英属维尔京群岛、纽约、美国、新加坡、中华人民共和国及开曼群岛营业的日子，星期六、星期日或公众假期除外(刊宪或未刊登宪报，亦不论是否预定)；
“CAC？指中国的网络空间管理局；
“代码？指经修订的1986年《国内收入法》；
“公司收购建议书？指(A)除交易外，任何第三方在一次或一系列交易中直接或间接收购本公司或本公司及其受控关联公司的综合总资产、股权证券或业务的5%以上的任何直接或间接收购(无论是通过合并、合并、安排计划、业务合并、重组、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)；(B)任何第三方在一次或一系列交易中以投票权直接或间接收购(X)本公司(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、 要约收购或其他方式)或(Y)本公司S控制的联属公司(占本公司及其受控联属公司作为一个整体的综合总资产、收入或盈利能力的5%以上)的任何直接或间接收购，在每种情况下，除交易外，(C)任何第三方在一次或一系列交易中直接或间接收购本公司及其受控关联公司作为整体的综合总资产、收入或盈利能力的5%以上(SPAC或其关联公司或根据交易除外)或(D)本公司发行超过5%的有投票权股权证券，以换取 第三方(无论是实体、企业或其他)的资产或证券，但第6.1(3)(C)或第6.1(3)(D)节允许的任何情况或PIPE认购协议中预期的交易除外；
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“公司章程？指根据2023年4月26日通过的特别决议通过并于2023年4月26日生效的公司第四次修订和重新修订的备忘录和公司章程；
“公司班级A股普通股？指公司A类普通股，每股票面价值0.00001美元，其权利、优惠、特权和限制载于经修订的公司章程；
“公司班级B类普通股？指公司B类普通股，每股票面价值0.00001美元，其权利、优惠、特权和限制载于经修订的公司章程；
“公司合同？指集团公司为当事一方或受其约束且正在持续履行实质性义务的任何合同，但集团公司之间的任何公司间合同除外；
“公司 数据？指受任何隐私和安全要求保护或以其他方式受制于任何隐私和安全要求并由公司或其任何子公司处理或为其处理的任何数据或信息；
“公司IP？指所有(A)拥有的知识产权，以及(B)在公司或其任何子公司的业务运营中使用或持有以供使用或在当前进行的必要的所有其他知识产权；
“公司 重大不良影响合并是指对(I)公司及其子公司的业务、资产和负债、经营结果或财务状况(作为整体)或(Ii)公司或其任何附属公司(包括合并子公司)完成交易的能力已经或合理地预期对(I)公司及其子公司的业务、资产和负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件；但在任何情况下，单独或合并不会被视为构成或在确定是否已经或将会发生以下情况时被考虑在内公司重大不良影响(A)适用法律或GAAP或其任何解释在本协议日期后的任何变化，(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化，(C)采取或不采取任何根据本协议明确要求采取或避免采取的行动，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)，流行病或大流行 (包括任何新冠肺炎措施或该等新冠肺炎措施或解释的任何变化)，自然行为或气候变化， (E)任何恐怖主义或战争行为，敌对行动的爆发或升级，地缘政治状况，当地、国家或国际政治状况，暴乱或叛乱，(F)公司及其任何子公司本身及其任何子公司未能满足任何预测或预测的任何情况，但是，第(F)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响以下确定：该故障背后的任何事件已经导致或 促成了公司的重大不利影响，除非该事件在本定义中的任何其他例外情况的范围内，(G)一般适用于以下行业或市场的任何事件
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公司或其任何子公司经营，(H)SPAC采取的或应SPAC书面要求采取的任何行动，(I)本协议和交易的公告，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅可归因于该公告或完成)对公司和S及其子公司与任何政府当局、第三方或其他人的合同关系或其他关系，(J)公司披露函中陈述或被视为纳入的任何事项，(K)在(A)、(B)、(D)、(E)、(G)或(J)项所述事件中，在本协议结束前由公司补救的任何事件，或(L)任何恶化的事件；但是，在第(B)、(D)、(E)和(G)项中，任何此类事件对公司或其任何子公司造成的影响超过该等人士所在行业和地区的其他类似参与者的不成比例程度，不应被排除在确定是否已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响的范围内，在这种情况下，确定是否已经发生或将合理地预期会发生：公司的重大不利影响仅限于对公司及其子公司的增量不成比例影响，作为一个整体，相对于该等类似情况的参与者；
“公司选项？指根据员工持股计划授予的用以收购分拆前股份的所有购股权，不论是否可行使，亦不论是否在紧接首次合并生效时间前发出；
“公司普通股？统称为公司A类普通股和公司B类普通股。
“公司优先股指公司可转换可赎回A-1系列优先股、公司可转换可赎回A-2系列优先股、公司可转换可赎回A-3系列优先股 股、公司可转换可赎回B-1系列优先股、公司可转换可赎回B-2系列优先股、公司可转换可赎回B-3系列优先股、公司可转换可赎回C系列优先股和公司可转换可赎回D系列优先股；
“公司限售股？指根据员工持股计划授予的任何已发行和已发行的限制性预分拆股份；
“公司RSU？指根据员工持股计划授予的、在紧接拆股前已发行的、可以拆股前股份结算的任何 限制性股份单位；
“公司股东？指截至股份拆分前任何决定时间的任何已发行及未发行的拆分前股份的任何持有人，或在紧接股份拆分后至紧接首次合并生效前的 任何已发行及已发行的公司普通股的任何持有人(为免生疑问，公司股东包括公司限制性股份的持有人)；
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“公司交易费用？表示任何自掏腰包本公司或其任何附属公司(包括合并子公司及合并后尚存的相关公司，但不包括首次合并生效时间前的SPAC)或联营公司(不论是否就该等交易开具帐单或应计)所支付或应付的费用及开支，包括(A)本公司或其任何附属公司或联营公司所委任的财务顾问、投资银行、资料室管理人、律师、会计师及其他顾问及服务提供者的所有费用、经纪费、佣金、佣金及其他顾问及服务提供者的支出及(B)本公司须就有关交易向政府当局支付的任何及所有申请费(为免生疑问，包括本公司的交易费)；但就本条款而言，SPAC不应被视为本公司的子公司；
“公司交易建议 在任何情况下，除非SPAC和公司以书面形式另有约定，否则包括：(A)通过经修订的公司章程；(B)批准公司资本重组，包括股份拆分；(C)批准和授权本协议、合并计划和交易，包括合并；(D)选举董事进入公司董事会，如适用，以及(E)纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员) 表明的与公司S申请上市和应注册证券上市有关的相互建议的批准和授权；
“竞争空间？指除SPAC以外的任何上市的特殊目的收购公司；
“合同？指任何具有法律约束力的书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、文书、票据、期权、保修、采购订单、许可证、再许可、抵押、担保、采购订单、保险单或任何性质的承诺或承诺，且具有任何未偿权利或义务；
“控制就任何人而言，是指(A)直接或间接拥有当时所有已发行股份授予的总投票权的50%(50%)以上，或直接或间接指示投出超过50%(50%)的投票权，并赋予该人在该人的所有股东大会上的表决权；(B)任命或罢免该人的董事会或同等管理机构的多数董事的能力；(C)控制该人董事会(或同等管理机构)会议的表决的权利；或(D)是否有能力通过合同或其他方式指导或促使该人的管理和政策的方向，以及受控”, “控管？和？在共同控制下应相应地进行解释。
“新冠肺炎？？意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发；
“新冠肺炎倡议？指(I)任何政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每个案例中为类似公司发布的与新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而发布的任何检疫、避难场所、呆在家里、社交距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议，以及(Ii)为回应新冠肺炎而合理采取或避免采取的任何行动；
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“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会；
“中国证监会备案规则？是指中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布的《关于加强保密和档案管理的规定》 ，经不时修改、补充或修改；
“延期承销 佣金豁免？指日期为2024年2月27日的某些豁免函件，根据该函件，德意志银行证券公司放弃根据承销协议的条款向其支付任何递延折扣(按承销协议的定义)的权利 ；
“公开信s？指适用的 公司披露函件和SPAC披露函件；
“直接转矩？指存托信托公司；
“产权负担？指任何抵押、抵押(无论是固定的还是浮动的)、质押、留置权、许可证、不起诉的契约、选择权、第一要约权、拒绝或谈判、质押、转让、信托契约、所有权保留或其他任何种类的类似产权负担，无论是双方自愿的、法定的还是其他形式的；
“环境法？指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律；
“股权证券？对任何人来说，是指(A)该人的任何股本、股份、股权、成员权益、合伙企业权益或注册资本、合资企业或其他有表决权的证券或其其他所有权权益，以及(B)可直接或间接转换为或可行使或可交换的可直接或间接转换为上述股本、股份、股权、会员权益、合伙企业权益或注册资本、合资企业或其他 有表决权的证券或其中的其他所有权权益的任何期权、认股权证或其他证券(为免生疑问，包括债务证券)。该人(不论该等衍生证券是否由该人发行)；
“ERISA？指1974年《雇员退休收入保障法》；
“ERISA附属公司任何实体是指根据ERISA第4001(B)(1)节或本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的规定，在任何相关时间被视为任何集团公司的单一雇主的每个实体；
“员工持股计划？指公司的2021年全球股票激励计划，该计划可不时修订；
“事件？指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响；
“《交易所法案》？指1934年《证券交易法》；
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“延期费用？指SPAC、赞助商或其任何关联公司因将企业合并截止日期延长至2024年9月30日之后而发生的成本和开支；
“创始人霍尔德科斯？指公司披露函件第1.1节所列人员；
“公认会计原则？指在美国不时生效的公认会计原则；
“政府官员？指为任何政府当局(包括任何政府所有或政府控制的企业、政党、国际公共组织或其官员)以官方身份行事的任何官员、干部、公务员、雇员或任何其他人，或以官方身份为任何政府或政治职位候选人行事的任何人；
“政府权威？指任何国家、省、州、市、地方或其任何其他行政区的政府，任何行使政府、法规或合规的或与之有关的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的实体，或任何仲裁员或仲裁机构，任何自律组织、证券交易所或准政府机构；
“政府命令 ？指由任何政府当局、在其之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、强制令、授权、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的裁定或裁决；
“集团化？或？集团公司？指本公司及其 子公司，以及集团公司？指它们中的任何一个；
“高铁法案？指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》；
“激励 认股权证整体而言，是指根据激励认股权证协议的条款购买一股公司A类普通股的每一份可赎回认股权证，在每一种情况下，由公司在收盘时向每一名SPAC股东(SPAC内部人士或任何SPAC库存股持有人除外)就该SPAC股东持有的每股非赎回SPAC股份发行；
“负债就任何人而言，在无重复的情况下，是指以下方面的任何债务：(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息，包括欠该人任何股东的任何款项；(B)根据公认会计准则资本化租赁债务的本金和应计利息部分；(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据中提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅在实际提取此类金额的范围内)，而不重复。(D)债券、债权证、票据和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有)，(E)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不复制其支持或担保的其他债务)，(F)所有偿还递延债务的主要部分
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已交付的财产和设备的 和未支付的购买价格，包括收入、卖方票据、离场费和保留费，但不包括在正常过程中产生的应付款项，(G)破损费、预付款或提前终止保费、罚款或因完成上述(A)至(F)项中任何一项的交易而应付的其他费用或开支，以及(H)上文(A)至(G)项中提及的另一人直接或间接、共同或个别担保的所有债务；
“知识产权指根据全球任何和所有司法管辖区的法律而存在或创建的所有知识产权、工业产权和专有权利，包括以下方面的所有权利：(A)专利、(B)商标、(C)著作权、作者作品和面具作品、(D)商业秘密、(E)软件、(F)道德权利、公开权或隐私权、数据库或数据收集权利和其他类似的知识产权；(G)与上述类似的所有其他知识产权或专有权利；(H)如果适用，注册、申请、对(A)-(G)中的任何前述规定进行续展，以及(I)因过去或正在进行的对前述规定的任何侵犯、违反或挪用而产生的或与之相关的所有诉讼因由以及起诉或寻求其他补救措施的权利；
“《投资公司法》？指1940年的《投资公司法》；
“空间知识？或任何类似的表述是指SPAC披露函件第1.1节中列出的每个人实际拥有的知识，或任何此类个人在对其负责适用标的的直接下属进行合理询问后本应获得的知识；
“对公司的了解？或任何类似的表述是指《公司披露函件》第1.1节所列的每个人实际拥有的知识，或任何此类个人在合理询问其负责适用标的的直接下属后本应获得的知识；
“法律？指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、规章或政府命令，或上述的任何规定或解释，包括普通法和民法及衡平法的一般原则；
“租赁不动产？？指受公司租赁约束的任何不动产；
“负债？指债务、负债和债务(包括税款)，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、递延的或实际的、确定的或可确定的、已知的或未知的，包括根据任何法律、行动或政府秩序产生的债务和债务，以及根据任何合同产生的债务、债务和债务；
“可用？除文意另有所指外，系指本公司、其附属公司或其各自代表至少于本协议日期前两(2)个营业日，通过电子邮件或虚拟资料室，以实物或电子方式向SPAC或其代表提供主题文件或其他材料的副本。
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“材料合同？统称为每个公司合同(不包括任何福利计划)：
(I)在截至2023年12月31日的12个月期间，涉及合同债务(或有或有)、支付给本集团或由本集团支付的款项或收入超过1,000,000美元；
(2)与关联方 (雇用协议、个人独立承包人协议、赔偿协议、任何福利计划、保密协议、竞业禁止协议或与员工或个人顾问在正常过程中签订的任何类似性质的其他 协议除外)，金额超过120,000美元；
(Iii)涉及(A)未偿还本金超逾$1,000,000的借款的债项，或(B)为保证本金或述明款额超逾$1,000,000的债项而延长信贷、担保、担保人、信托契据或授予产权负担；
(Iv)涉及租赁、特许、出售、使用、处置或收购构成业务的一项或多项业务，涉及 购买价格、付款或收入超过1,000,000美元，或涉及任何尚未偿还或存在持续债务的赚取或递延购买价格支付义务(不包括在正常过程中收购或处置或处置过时、陈旧、剩余或不再用于本集团业务的有形资产)；
(V)涉及放弃、妥协或解决导致任何集团公司付款义务超过500,000美元的任何争议、索赔、诉讼或仲裁；
(Vi)对本公司及其附属公司的任何重大财产、资产或业务整体授予优先购买权、首次要约权或类似的权利；
(Vii) 载有本公司或本公司任何S子公司的契诺(A)禁止或限制本公司或本公司任何S子公司在任何实质性方面从事任何业务或与任何人士竞争的权利，或(B)禁止或限制本公司及S子公司在任何重大方面与任何地区的任何人士进行各自业务的能力，在每种情况下，除按正常程序订立的包括排他性条款的合同(包括合伙或分销合同)外， 禁止或限制本公司或S任何子公司在任何重大方面从事或与任何人士竞争的权利；
(Viii)在截至2023年12月31日的十二(12)个月内，向本集团支付或由本集团支付的债务(或有或有债务或其他债务)、付款或收入超过200,000美元的任何政府当局；
(Ix)涉及(X)合伙企业、合资企业、可变利益实体或类似实体的成立、出资或运营，或涉及分享利润或亏损，或(Y)任何集团公司与任何个人之间的重大业务合作、技术开发、合作或联合开发，在每一种情况下，涉及在截至2023年12月31日的十二(12)个月内向本集团支付或由本集团支付的金额超过1,000,000美元；
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(X)涉及材料知识产权的许可、再许可、其他权利的授予、创作、开发或收购，或实质性限制S公司或其任何子公司转让、使用或强制执行任何材料知识产权的能力，但(A)商业上或免费获得的、压缩包装、点击包装或现成的软件，包括： 开放源码软件许可证；(B)根据与员工、承包商或顾问在正常过程中签订的合同向公司或其任何子公司转让知识产权，并包含在所有实质性方面与公司及其子公司在所有实质性方面相等或基本相似的知识产权转让和保密条款；以及(C)在正常过程中签订的非独家知识产权许可证；或
(Xi)是与工会达成的集体谈判协议。
“合并注意事项？指SPAC股东根据第2.2(G)(Ii)节和第2.2(H)节应收的所有公司A类普通股和激励权证的总和；
“NDA？指截至2023年11月1日SPAC与本公司S顾问签订的保密协议；
“非赎回SPAC股票？不重复地是指SPAC普通股 其持有人有资格(根据SPAC宪章确定)且未有效行使(或已有效撤销、撤回或丧失)其SPAC股东赎回权，不包括 (I)赎回SPAC股份和(Ii)异议SPAC股份；
“不可兑换协议 协议(A)SPAC、保荐人和某些SPAC股东之间于2023年12月签订的协议，根据这些协议，(I)保荐人同意向SPAC交出总计1,279,536股SPAC B类普通股并在没有任何代价的情况下将其没收，(Ii)SPAC同意向该等SPAC股东免费发行或安排发行总计1,279,536股SPAC A类普通股 ，以及(B)任何额外的非赎回协议(定义见保荐人支持协议)；
“开源软件Http://www.opensource.org/licenses，是指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)经开放源码组织批准并列于《GNU通用公共许可证》的任何许可证，该许可证包括所有版本的GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、 Eclipse公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证、艺术许可证、网景公共许可证、太阳社区源代码许可证(SCSL)和太阳行业标准许可证(SISL)；(B)被开放源码基金会或自由软件基金会视为自由软件或开放源码软件的任何软件许可证；或(C)任何互惠许可证，在每种情况下，不论源代码是否可用或是否包含在该许可证中，或受该互惠许可证约束的任何修改或衍生产品；
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“普通课程？就某人采取的行动或不采取的行动而言，是指这种行动或不作为是在该人的正常运作过程中采取的，并符合其过去的惯例；
“组织文件？就任何非个人而言，指其注册或注册证书、章程、组织章程、章程、有限责任公司协议或类似的组织文件，在每一种情况下，经修订或重述；
“过度融资贷款？具有SPAC内幕信函中规定的含义；
“自有知识产权？指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权；
“专利？指专利，包括实用新型、工业品外观设计和外观设计专利及其申请 (以及因这些专利申请而颁发的任何专利)，包括所有分案、续展、部分续集，继续起诉 申请、替换、补发、重新审查、续签、条款和延期，以及世界各地的任何声称享有优先权的同行；
“准许的产权负担？系指(A)尚未到期和应付的税款、评税和政府收费或征款的产权负担，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议，并已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的；(B)技工、承运人、工人S、修理工S、物资工人S或在正常过程中因尚未到期和应付的款项而产生或招致的其他产权负担；(C)公司或其任何附属公司作为一方的任何合约的当事一方或持有其中权益的任何第三方的权利(在每一情况下，并非因公司或其任何附属公司的任何违约而产生)；。(D)所有权、地役权、侵占、契诺、通行权、 条件、从目前对该等不动产的准确调查中可明显看出的事项、限制及其他类似押记或产权负担，而该等限制及其他类似押记或产权负担并不会对租赁不动产的目前使用造成重大干扰；。(E)与任何租赁不动产有关(I)有关出租人的权益及权利，包括任何法定业主留置权及其任何产权负担，(Ii)公司租契所准许的任何产权负担， 及(Iii)对租赁不动产构成部分的不动产的任何产权负担，(Iv)任何政府当局颁布的分区、建筑物、权利及其他土地用途及环境法规，而该等规定并不会对租赁不动产的目前用途造成重大干扰，(F)公司或其任何附属公司在正常经营过程中授予的非排他性知识产权许可证， (G)根据经营安排或资本租赁安排为尚未到期或应支付的金额确保支付租金的正常经营过程中的购买资金产权负担和产权负担，(H)在正常过程中产生的非因借款而产生的其他产权负担，并按照过去与工人补偿、失业保险或其他类型社会保障有关的惯例，(I)就本公司或其任何附属公司所拥有的任何建筑物或其他改善而根据任何公司租约享有的对业主的复原权；及。(J)在正常过程中产生或遭受的任何其他产权负担，而该等产权负担并不会对受该等产权负担影响的物业的现有用途造成重大损害；。
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“人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府当局或机构或任何其他实体；
“PFIC？指守则第1297(A)节所指的被动外国投资公司；
“中华人民共和国？是指S和Republic of China的人民；
“预分舱类A股普通股 指公司A类普通股，每股面值0.0001美元；
“预分舱类B类普通股 指公司B类普通股，每股面值0.0001美元；
“分拆前普通股？统称为分拆前A类普通股和分拆前B类普通股；
“分拆前股份？统称为分拆前普通股和公司优先股；
“过程就任何数据或信息或任何一组数据或信息而言，是指对其执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，包括访问、改编、调整、更改、收集、组合、汇编、咨询、创建、派生、销毁、披露、处置、传播、删除、截取、维护、提供、组织、记录、限制、保留、检索、存储、结构化、传输、和使用；
“被禁制者是指(A)任何美国禁运或受限制国家(截至本协议之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、卢甘斯克人民和乌克兰的卢甘斯克人民、S共和国和顿涅茨克人民S共和国地区)的国民或根据其法律组织的或居住在该国家的任何个人；(B) 被列入任何与制裁有关的被封锁或指定各方名单(包括美国商务部S否认方名单、实体名单和未经核实的名单)的任何人；美国财政部S特别指定的国民和封锁人员名单、特别指定的贩毒分子名单、特别指定的恐怖分子名单、特别指定的全球恐怖分子名单或13224号行政命令的附件；国务院S禁止的名单；或联合国安理会、英国财政部、欧盟或其任何成员国发布的任何受制裁人员名单)；(C)由上文(B)款所述列入任何与制裁有关的被封锁或指定各方名单的人直接或间接拥有或控制50%或以上的股份；(D)如上文(B)款所述，以董事人员、官员、雇员或代理人的身份以其官方身份行事的人；或(E)与之进行的商业交易，包括出口和进口，受到制裁的其他限制，包括在上述各条款中，对上述规则和任何新公布的规则进行的任何更新或修订；
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“委托书？指构成向美国证券交易委员会提交的有关SPAC股东大会和交易的委托/注册声明的组成部分的委托声明，用于征求SPAC股东的委托书以批准SPAC的交易建议；
“公告7？是指《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》(公示[2015](7)国家税务总局发布S Republic of China，自2015年2月3日起施行(包括随后的修改规定，以及与之相关的解释或程序规则)；
“公告7税项 指向适用的政府主管部门S Republic of China支付或征收的与公告7有关的任何税款(包括任何扣除或扣缴)，以及该等税款的任何利息、罚款或附加费；
“互惠许可？是指软件项的许可，该许可要求或限制在该许可中授予的任何权利，条件是：(I)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方以其未经修改的形式提供的该软件项除外)；(Ii)要求对任何其他软件(其未经修改的形式的该软件项除外)的任何披露、 分发或许可是免费或最低收费的；(Iii)要求允许软件的任何其他被许可人访问、修改、 制作任何其他软件(上述最初提及的软件项除外)的衍生作品或对其进行反向工程；或(Iv)授予任何专利权(与该软件项有关的专利权除外)，包括非断言或专利许可义务(与该软件项的使用有关的除外)；
“赎回SPAC股票？指符合资格(根据《SPAC宪章》确定)的SPAC A类普通股持有人已有效行使(且未被有效撤销、撤回或丧失)其SPAC股东赎回权利；
“注册IP？指由任何政府当局或互联网域名注册机构发出、注册、记录或存档、续订或向任何政府当局或互联网域名注册商提出待决申请的拥有知识产权；
“可注册证券？系指(A)代表合并代价的公司A类普通股，(B)在行使公司认股权证和激励权证后可发行的公司A类普通股，(C)激励权证， 和(D)公司认股权证；
“注册声明？统称指本公司根据《证券法》就可注册证券向美国证券交易委员会提交的表格F-4或其他适当表格的登记声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充；
“关联方？指(A)任何成员、股东或股权持有人，连同其联营公司，直接或间接持有本公司或其任何附属公司或SPAC(视情况而定)不少于总已发行股本的10%，(B)本公司或其任何附属公司或SPAC(视乎适用而定)的任何董事或高级职员，不包括本公司或其任何附属公司或SPAC；
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“代表？个人集体是指该人或其附属公司的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表；
“所需的政府授权？指所有实质性的特许经营权、批准书、许可证、同意、资格、 证书、授权、许可证、订单、注册、证书、变更或其他类似的许可证、权利以及根据适用法律经营公司及其任何子公司的业务所需的相关政府当局提出或向有关政府当局提出的所有待决申请；
“修订网络安全审查 措施？指CAC会同其他中华人民共和国政府机关颁布的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效；
“制裁指由(A)美国(包括美国商务部S拒绝当事人名单、实体名单和未经核实的名单、美国财政部S特别指定国民和封锁人员名单、特别指定毒贩名单或特别指定恐怖分子名单、特别指定全球恐怖分子名单或13224号行政命令附件、S禁止名单)不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制措施(每项措施均具有法律效力)，(B)欧洲联盟，并由其成员国执行；。(C)联合国安全理事会；。(D)联合王国国库S陛下；及(E)由政府当局实施的任何其他类似的经济制裁；。
“萨班斯-奥克斯利法案？指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；
“美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会；
“证券法？指1933年《证券法》；
“共享细分系数？意味着5.4732；
“股东’协议？指截至2021年6月10日的关于本公司的第二次修订和重新签署的股东协议，经日期为2023年4月19日的第二次修订和重新签署的股东协议第一修正案修订，并可能不时进一步修订和/或重述；
“软件？指所有计算机软件(包括算法、模型、编译器和汇编器)、数据和数据库，以及目标代码、源代码、固件及其嵌入式或分布式版本，以及与之相关的文档；
“SPAC帐户日期？指2023年9月30日；
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“SPAC收购提案指：(A)任何直接或间接的收购、合并、本地化、重组、业务合并、根据SPAC的S首次公开募股说明书或类似交易进行的初始业务合并，在一次或一系列交易中，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或主要部分资产、股权证券或业务(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)；或(B)在每种情况下，除交易外，对SPAC或其任何受控关联公司的任何股权或类似投资；
“空间 宪章？指根据2022年6月23日通过的特别决议通过并经2023年12月27日特别决议修正的经修订和重新修订的太平洋空间委员会组织备忘录和章程；
“Spac类A股普通股？系指首次合并生效前在《SPAC章程》中进一步规定的SPAC A类普通股，每股面值0.0001美元，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC A类普通股；
“Spac类B类普通股？系指首次合并生效前在《SPAC章程》中进一步规定的SPAC B类普通股，每股面值0.0001美元，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC B类普通股；
“SPAC材料的不利影响？指任何已个别或可合理预期对下列各项造成重大不利影响的事件：(I)对SPAC的业务、资产及负债、营运结果或财务状况，或(Ii)SPAC完成交易的能力；但在任何情况下，以下任何事项，无论单独或合并，均不会被视为构成或在决定是否已有或将会有SPAC材料的不利影响(A)适用法律或GAAP或其任何解释在本协议日期后的任何变化，(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化，(C)采取或不采取根据本协议明确要求采取或避免采取的任何行动，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)， 疫情或大流行(包括《新冠肺炎》措施或本协定签署之日后此类《新冠肺炎》措施或解释的任何变化)、自然行为或气候变化、(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件、暴乱或叛乱、(F)《太平洋空间委员会公开信》中所列或被视为纳入的任何事项、(G)《太平洋空间委员会》在关闭前纠正的任何事件、(H)《太平洋空间委员会》采取的任何行动，或应本公司的书面要求，(I)宣布本协议和交易，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅可归因于该声明或完成)S与任何政府当局、第三方或其他人的合同或其他关系，(J)SPAC单位的交易价格或交易量的任何变化，SPAC普通股或SPAC认股权证(条件是在确定是否存在SPAC重大不利影响时，可考虑第(J)款所述变化的根本原因，除非此类原因属于本定义中任何其他例外的范围)，或(K)第(B)、(D)、 (E)或(F)款所述事件的任何恶化
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在本协议签订之日存在的范围内；但是，在第(B)、(D)和(E)款中的每一项中，任何此类事件相对于其他特殊目的收购公司对SPAC造成的不成比例影响，不应排除在确定是否已经存在或将合理预期存在SPAC重大不利影响的范围之外，在这种情况下，确定是否已经存在或将合理预期存在SPAC重大不利影响，应仅在对SPAC相对于此类其他特殊目的收购公司的增量不成比例影响的范围内作出。对于SPAC，SPAC股东行使其股东赎回权的数量或未能获得SPAC股东批准不应被视为SPAC的重大不利影响 ；
“SPAC普通股？统称为首次合并生效前的SPAC A类普通股和SPAC B类普通股，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC普通股；
“SPAC优先股？指SPAC的优先股，每股面值0.0001美元，如首次合并生效前的SPAC章程中进一步描述的那样，为免生疑问，首次合并生效后将不再有SPAC优先股；
“SPAC证券？统称为SPAC股份和SPAC认股权证；
“SPAC股东？指任何SPAC股份的任何持有者；
“SPAC股东赎回金额？指与所有赎回的SPAC股份相关的应付总额；
“SPAC股东赎回权？指合资格的SPAC A类普通股持有人(根据SPAC章程确定)赎回SPAC章程中与SPAC交易提案或延期提案相关的该持有人持有的全部或部分SPAC A类普通股的权利；
“SPAC股东’批准？系指根据适用法律和SPAC章程确定的批准SPAC交易建议所需的SPAC股东投票。
“SPAC共享？指SPAC普通股和SPAC优先股；
“SPAC交易费用？指任何 自掏腰包由SPAC或保荐人支付或应付的费用和开支(无论是否开具账单或应计)，作为谈判的结果或与谈判有关， 记录和完成交易，包括(A)SPAC和保荐人指定的财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者的所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、发现者费用和支出，(B)SPAC欠保荐人的任何债务，其关联公司或其各自的股东或关联公司记录在营运资金贷款中 (不包括截至交易结束时超额融资贷款项下的应计和未偿还金额，这些金额应转换为公司普通股)，(C)SPAC就 交易向政府当局支付的任何和所有备案费用
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(为免生疑问，不包括根据《高铁法案》提交的申请费或与交易结束前的交易相关的其他反垄断或监管备案费用，以及与提交委托书/注册声明相关的应支付的美国证券交易委员会注册费(统称为公司交易费(？))和(D)延期费用；
“SPAC交易建议书在任何情况下，除非SPAC和公司另有书面协议，否则包括：(I)批准和授权本协议、合并计划和作为企业合并的交易；(Ii)批准和授权第一次合并和第一次合并计划；(Iii)通过和批准SPAC股东大会休会的建议，如有必要，允许进一步征集和投票委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项，以及(Iv)纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员)相互批准和授权，表明(X)在其对委托书/注册声明或与其相关的函件的评论中，(X)需要得到SPAC股东的批准，才能完成交易。
“SPAC国库股？指在紧接第一次合并生效前由SPAC作为库存股拥有的任何SPAC股份，或由SPAC的任何直接或间接子公司拥有的任何SPAC股份；
“SPAC 单位？指SPAC在S首次公开招股中发行的单位或行使承销商超额配售选择权的单位，每个单位由一股SPAC A类普通股和一半SPAC认股权证组成；
“SPAC保证？指SPAC为收购SPAC A类普通股而发行的所有已发行和未行使的认股权证；
“子公司？就指定人士而言，是指由该指定人士直接或间接控制的任何其他人士，如属有限合伙、有限责任公司或类似实体，则该人士为普通合伙人或管理成员，并有权分别指导该人士的政策、管理及事务，而就本公司而言，应包括合并分支机构、尚存实体及尚存公司；
“税收？或？税费？指所有美国联邦、州或地方或任何政府当局征收的非美国税项，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、海关 关税、资本存量、从价计价、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、欺诈、遗弃和无人认领的财产、销售、使用、转让、 登记、替代或附加最低或估计税款，并包括任何利息、罚金或附加费；
“报税表？指所有美国联邦、州、地方和非美国报税表、与税收有关的声明、计算、通知、声明、索赔、报告、明细表、表格和信息报税表，包括任何附件或其修正案，要求或允许提供给或提交给政府当局；
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“商业秘密？指所有商业秘密和其他机密或专有信息，包括专有技术和其他发明、流程、模型、方法和其他信息，这些信息必须经过合理努力保护其机密性，并因不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所普遍知晓而产生(实际或潜在的)经济价值；
“商标？是指商号、徽标、商标、服务标志、服务名称、商业外观、公司名称、集体会员标志、认证标志、标语、域名、社交媒体手柄、免费号码和其他原产地标记，无论是否可以在任何特定国家注册为商标，以及对其的注册和申请，以及与上述任何一项相关的商誉；
“交易单据？统称为本协议、保密协议、保荐人支持协议、股东锁定协议、认股权证转让协议、激励性认股权证协议、注册权协议、合并备案文件以及根据本协议或其中订立或交付的任何其他协议、文件或证书(包括任何管道认购协议)，以及以下表述交易 单据？指它们中的任何一个；
“交易记录“公司”是指本协议或任何其他交易文件中预期的公司资本 重组、合并和其他交易的总称;
“转让税指与交易有关的任何转让、单据、销售、使用、不动产、印花、登记和其他类似的 税费和费用（包括任何利息或罚款）;
“财政部条例 《守则》指根据《守则》颁布的规例;
“承销协议承销协议指SPAC与德意志银行证券公司于2022年6月23日签订的 承销协议;
“友联市“雇员代表”指任何 工会、工作委员会或代表集团公司雇员的其他类似雇员代表机构;
“美国美国是指美利坚合众国;
“授权代理A是指美国大陆股票转让信托公司，一家纽约公司，也是认股权证协议和激励认股权证协议的认股权证 代理人;
“认股权证协议权证指SPAC与权证代理人于2022年6月23日签订的权证 协议;以及
“营运资金贷款贷款 指任何发起人、发起人的关联公司或SPAC的任何官员或董事向SPAC提供的任何贷款，并以一张或多张本票作为证明，用于支付与业务 合并相关的融资成本。’为免生疑问，超额供资贷款不应视为营运资金贷款。
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第1.2节施工。
(a)除非本协议的上下文另有要求或另有规定，否则（i）任何性别的词语应 解释为阳性、阴性、中性或任何其他性别（如适用）;（ii）使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数;（iii）“”本协议、本“协议”、 “特此、”“特此、”“本协议”以及衍生或类似词语的条款指的是整个协议;（iv）“条款”或“章节”指的是本协议的指定条款或章节; （v）“附表”或“附件”指的是本协议的指定附表或附件;（vi）“包括、”“包含”或“包括等词语应”指“包括但不限于;”不得解释为将其遵循的任何一般性声明限制为特定或紧随其后的类似项目或事项;（vii）短语“到一定程度”中的““程度”“””一词是指 主题或事物延伸的程度，该短语不应仅表示“如果;”（viii）“或”一词“”具有分离性，但不具有排他性;（ix）“将”一词“”应被解释为与“应”一词具有相同的 含义“”;（x）除非上下文另有明确说明，本协议中使用的每个定义术语在以复数或单数形式使用时应具有类似的含义;（Xi）单数词语应视为包括复数，反之亦然，并且，根据上下文要求，一种性别的词语应包括另一种性别;（xii）对“书面”或“书面”形式的提及包括电子形式;以及 （xiii）对任何人的提及包括该人’的前任、继任者和许可受让人;
(b)除非本协议的 上下文另有要求，否则提及的法规应包括根据本协议颁布的所有法规，提及的法规或法规应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法定和法规条款。
(C)凡提及美元、美元或美分，即指美利坚合众国的合法货币。
(D)只要本协议指的是天数或月数，除非明确规定营业日，否则该数字应指日历日或月。根据本协议支付任何款项或采取任何行动的时间段应按以下方式计算： 不包括期间开始的日历日，包括期间结束的日历日，如果期间的最后一个日历日不是营业日，则将期间延长至下一个工作日。
(E)本协议中使用的、未在本协议中明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(F)除本协议文意另有所指外，(I)就首次合并生效时间之后的期间而言，SPAC应解释为指尚存实体，反之亦然；及(Ii)就第二次合并生效时间后的期间而言，合并附属公司应理解为指尚存公司，反之亦然。
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(G)本协议和本协议附件中包含的目录和章节以及其他标题和副标题仅供参考，不是本协议双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。
(H)除非本协定的上下文另有要求，否则对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。
(I)附件和披露函中使用的未另作定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。
(J)对于本协议的每个条款和条件，本协议各方应理解并同意，这些条款和条件是双方协商、拟定和起草的，如果在任何时候，本协议各方希望或被要求解释或解释本协议的任何条款或条件或任何受本协议约束的协议或文书，则不应考虑由哪一方实际编制、起草或要求本协议的任何条款或条件。
第二条
交易；成交
第2.1节关闭前的诉讼。
(a) 公司的重组’S股份资本。在第一次合并生效时间之前的截止日期，应(按照本第2.1(A)节规定的顺序)采取或实施下列行动:
(I)转换公司优先股。在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每股公司优先股，应于一对一根据公司章程(《公司章程》)转换”).
(Ii)公司的组织文件。公司章程应修改和重述，以第五份修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的形式全文宣读，其形式为本文件所附的附件G(《章程》)。修订公司章程 ？)，经如此修订及重述后，即为本公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据其条款及开曼法(开曼法)作出修订为止章程 修订”).
(三)分拆前普通股的股份分拆。(X)紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每股拆分前普通股(不包括创始人持有的任何拆分前普通股) 应细分为若干股公司A类普通股，其计算方法为每股该等拆分前普通股乘以股份 拆分因数，并重新指定为公司A类普通股，及(Y)紧接首次合并生效日期前 由创办人持有的已发行及已发行的每股拆分前普通股
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持有的股份应细分为若干公司B类普通股，并重新指定为公司B类普通股(第(X)和(Y)款、第共享细分A)，但不得因股份拆细而发行任何零碎的公司普通股，而本应享有零碎公司普通股的每名公司股东 (将所有零碎公司普通股合计后)将有权收取该公司股东以其他方式有权获得的有关数目的公司普通股，向下舍入至最接近的全部公司普通股。
(4)公司期权的处理。紧随股份拆分之后，截至股份拆分生效时间(股份拆分生效时间)为止的每一项公司认购权共享分舱有效时间？)将自动且无需该公司期权的任何持有人或受益人采取任何行动，继续作为购买公司普通股(每股a)的选择权继续选项在符合与紧接股份分拆生效时间(包括到期日及行权条款)前适用于该等公司购股权的实质相同的条款及条件下，(A)每项持续购股权可行使的公司普通股数目，相等于(1)紧接股份分拆生效时间前受该公司购股权规限的 股公司普通股数目乘以(2)股份分拆系数；及(B)行使持续购股权后可发行的每股公司普通股的每股行使价应等于以下所得的商除法(1)在紧接股份拆分生效时间之前，该公司购股权的每股拆分前普通股的行使价通过(2)股份细分系数(四舍五入至最接近的整数分)；但行使价和根据每项持续期权可购买的公司普通股数量应在适用范围内以与守则第409A节的要求及其颁布的适用条例相一致的方式确定。此外，就守则第422节适用的任何公司购股权而言，根据该等持续购股权可购买的行使价及可购买的公司普通股数目须按照上述规定以符合守则第424(A)节规定的方式厘定。在截止日期或之前，公司应已根据适用法律、员工持股计划的条款和任何证明公司期权的合同，采取(或促使采取)一切合理必要或适当的行动，以实现本协议第2.1(A)节项下预期的交易，并应根据适用法律、员工持股计划的条款和任何证明公司期权的合同，对员工持股计划和任何证明公司期权的合同进行必要或适当的所有修改或调整。
(V)RSU公司的待遇。每个公司RSU，无论是归属的还是非归属的，其持有人或受益人无需采取任何行动，将自动停止代表获得预分拆股份的权利，并应被注销，以换取获得若干公司普通股(每股1股)的权利翻转RSU？)等于(X)紧接股份拆分前受该公司RSU规限的预分拆股份数目与(Y)股份拆分因数的乘积(四舍五入至最接近的整数)。每个展期RSU应遵守在紧接 之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括适用的归属、归属加速、到期和没收条款)。
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股票细分。尽管有上述规定，该等转换，包括受任何该等滚转RSU规限的公司普通股数目及任何 滚转RSU的条款及条件，将在适用范围内以符合守则第409A节及守则第457A节的规定的方式厘定。
(Vi)公司限制性股份的处理。若紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的任何拆分前股份为公司限制性股份，则该等拆分前股份所分拆成的公司普通股将拥有与紧接首次合并生效时间前适用于该等公司限制性股份的条款及条件相同的条款及条件(包括有关归属及终止的条文)。如任何该等公司限购股份受 公司购回该等公司限购股份或与该等股份有关的其他公司权利的选择权所规限，则本公司须通过决议案规定，自首次合并生效时间起及之后，本公司有权按紧接首次合并生效时间前适用于该等公司限制股份的相同条款，行使 任何该等购回选择权或其他权利。
(b) SPAC级证书的发行A根据非赎回协议发行的普通股 。在紧接首次合并生效时间之前的截止日期：
(I)保荐人同意将根据非赎回协议的条款或保荐人支持协议第4.14节退回及注销保荐人持有的每股SPAC B类普通股 ，而该等股份在紧接首次合并生效日期前已发行并已发行，则保荐人所持有的每股保荐人持有的B类普通股应注销及不复存在；及
(Ii)SPAC将根据非赎回协议的条款向作为非赎回协议订约方的SPAC股东发行该数量的SPAC A类普通股。
(c) Spac类B转换。根据第2.1(B)(I)节的规定注销某些SPAC B类普通股并在紧接第一次合并生效时间之前，SPAC内部人士持有的在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC B类普通股(为免生疑问，不包括根据第2.1(B)(I)节注销的任何SPAC B类普通股)，应根据SPAC宪章的条款自动转换为一股SPAC A类普通股(此类自动转换，即Spac类B转换C)及每股该等SPAC B类普通股将不再发行及发行，并将予注销及 不复存在。
第2.2节合并。
(a) 第一次合并。于首次合并生效时，根据本协议的条款及条件及根据首次合并计划及开曼法的适用条文，合并附属公司I及SPAC将完成首次合并，据此，合并附属公司I将与SPAC合并并并入SPAC，其后合并附属公司I的独立法人地位将终止，而SPAC将于首次合并后继续作为存续实体及作为本公司的直接全资附属公司。
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(b) 第二次合并。于第二次合并生效时，根据本协议的条款及条件及根据第二次合并计划及开曼法的适用条文，第二合并附属公司及尚存实体须完成第二次合并，据此，尚存实体将与第二合并附属公司合并及合并为第二合并附属公司，其后尚存实体的独立法人地位将终止，第二合并附属公司将于第二次合并后继续作为尚存实体及作为本公司的直接全资附属公司。
(c) 有效时间。在公司资本重组完成后，根据本协议规定的条款和条件，于完成之日：
(I)SPAC和合并分部应执行合并计划 实质上应采用本合同附件E-1所附的形式(附件1)。第一次合并计划？)以及根据《开曼法》的适用条款或任何其他适用法律为使第一次合并生效而可能需要的其他文件(统称为首次合并申报文件)，并应根据开曼法案的适用条款向开曼群岛公司注册处处长提交首次合并计划和其他必要文件，以根据开曼法案进行首次合并。第一次合并应在开曼群岛公司注册处处长登记第一次合并计划之时生效，或在开曼群岛公司注册处登记第一次合并计划后第90天之前生效，合并第一分会和SPAC可根据《开曼群岛法》(《开曼法案》)商定并在第一次合并计划中指明。首次合并生效时间但在所有情况下，第一次合并的生效时间应早于第二次合并的生效时间。
(Ii)在第一次合并生效时第一次合并完成后，尚存实体和第二次合并应按本合同附件E-2的形式执行合并计划(附件E-2)。第二次合并计划？，并与首次合并计划一起， 合并计划？)以及根据《开曼法》的适用条款或任何其他适用法律的规定可能需要的其他文件，以使第二次合并生效(统称为第二份合并申请文件？与第一批合并申请文件一起，合并备案文件)，并根据开曼法案的适用条文向开曼群岛公司注册处处长提交第二次合并计划及其他文件，以根据开曼法案进行第二次合并。第二次合并自开曼群岛公司注册处处长登记第二次合并计划之日起生效，或在开曼群岛公司注册处登记第二次合并计划之后(不迟于开曼群岛公司注册处登记第二次合并计划后第90天内)生效。第二次合并与尚存实体可根据《开曼法》(开曼法案)在第二次合并计划中商定并具体说明。第二次合并生效时间”).
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(d) 合并的效果。合并的效果应符合本协议、第一次合并计划、第二次合并计划和开曼群岛法适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，(I)在第一次合并生效时，合并子公司和SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务应成为存续实体的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务，其中应包括由存续实体承担任何和所有协议、契诺、本协议规定的合并分部和SPAC的职责和义务(以及合并分部或SPAC为当事一方的其他交易文件)将在第一次合并生效后履行，此后，尚存实体将作为本公司的全资子公司存在，合并分部的单独法人存在将不复存在，及(Ii)在第二次合并生效时，尚存实体和合并分部的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任、义务和义务将成为 财产、权利、特权、协议、协议、尚存公司的权力及专营权、债务、负债、责任及义务，包括尚存公司承担本协议所载尚存实体及第二合并附属公司(以及尚存实体或第二合并附属公司为立约一方的其他交易文件)将于第二次合并生效后履行的任何及所有协议、契诺、责任及义务，而尚存公司此后将作为本公司的全资附属公司存在，而尚存实体的独立法人地位将不复存在。
(e) 存续实体和存续公司的组织文件。在第一次合并生效时，合并第一分部的章程大纲和章程，在紧接第一次合并生效之前生效，并以附件F-1的形式(附件F-1)修改后的存续实体的条款？)应为尚存实体的组织章程大纲和章程细则。在第二次合并生效时，第二次合并的章程大纲和章程细则，在紧接第二次合并生效之前生效，并以附件F-2的形式(附件F-2)经修订的尚存公司章程细则(B)须为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据组织章程大纲及开曼法修订为止。
(f) 董事和高级管理人员 生存的实体和生存的公司。在第一次合并生效时间，紧接第一次合并生效时间之前的SPAC的董事和高级管理人员应辞职，而紧接第一次合并生效时间之前的合并第一分部的董事和高级管理人员应为尚存实体的董事和高级管理人员，每个董事和高级管理人员将根据仍然存在的实体的组织文件任职。在第二次合并生效时间，紧接第二次合并生效时间之前的第二次合并子公司的董事和高级管理人员为存续公司的董事和高级管理人员，每人按照存续公司的组织文件任职。
(g) 合并对SPAC已发行证券和合并股的影响。根据本协议规定的条款和条件，在任何一方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，由于合并，应发生以下情况：
(I)SPAC单位。在第一次合并生效时间，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每个SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为持有一股SPAC A类普通股，并且
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根据适用的SPAC单位(SPAC单位)条款签发的SPAC授权书的一半单元分离)，条件是不会发行与单位分离相关的零碎SPAC认股权证，因此，如果SPAC单位持有人将有权在单位分离时获得零碎SPAC认股权证，则在单位分离时向该 持有人发行的SPAC认股权证数量应向下舍入为SPAC认股权证的最接近整数。在单位分离后持有或被视为持有的标的SPAC证券应根据第2.2(G)节的适用条款进行转换。
(Ii)太古股份有限公司普通股。紧接根据第2.2(G)(I)节的单位分拆和公司资本重组后，每股SPAC A类普通股(为免生疑问，包括(X)因单位分拆而由SPAC公众股东持有的SPAC A类普通股，(Y)根据第2.1(B)(Ii)节向SPAC股东发行的SPAC A类普通股，及(Z)在紧接首次合并生效时间前发行及发行的与SPAC B类转换相关的A类普通股(任何SPAC库存股、赎回SPAC股份及持不同意见的SPAC股份除外)将自动注销及不复存在，以换取 在根据第2.4节递交适用的章程(如有)后收取一股新发行的公司A类普通股的权利。自首次合并生效之日起，每名SPAC股东将不再拥有该等SPAC股份的任何其他权利，除非本协议另有明文规定。
(3)太平洋投资管理公司权证的交换。在紧接第一次合并生效时间之前尚未发行的每份SPAC认股权证(为免生疑问，包括(X)因单位分离而由公共SPAC权证持有人持有的SPAC权证，以及(Y)保荐人持有的SPAC权证)，将不再是关于SPAC普通股的权证，并由公司承担并转换为购买一股公司A类普通股(每股，一股)的权证公司 保证书？)。根据认股权证转让协议的规定，每份公司认股权证应继续拥有并受制于紧接首次合并生效时间前适用于该等认股权证的相同条款及条件(包括任何回购权利及无现金行使条款)。
(Iv)SPAC 库存股。尽管上文第2.2(G)(Ii)条或本协议的任何其他规定有相反规定，如果有任何SPAC库存股，该等SPAC库存股将自动注销并不复存在 ，无需进行任何转换或为此支付或其他对价。
(V)赎回SPAC股份。紧接首次合并生效时间前发行及发行的每一股赎回SPAC 股份将自动注销及不复存在，其后仅代表其持有人有权根据SPAC宪章按比例获得SPAC 股东赎回金额的一部分。
(Vi)对SPAC股份持异议。持异议的SPAC股东在紧接第一次合并生效时间前发行及发行的每股持异议SPAC股份，将根据第2.6(A)节自动注销及终止存在，其后仅代表该持异议的SPAC股东根据开曼法案第238条获支付该持异议SPAC股份的公允价值的权利及该等其他权利。
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(Vii)合并附属股份。在第一次合并生效时间，在紧接第一次合并生效时间之前发行并发行的合并附属公司股份将自动转换为尚存实体的一股普通股，每股面值0.0001美元。尚存实体的普通股享有与按此方式转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成该尚存实体唯一已发行及已发行股本。于第二次合并生效时间，于紧接第二次合并生效时间前已发行及已发行的每股尚存实体股份将自动注销及清偿，而无须进行任何转换或支付任何款项。在紧接第二次合并生效时间前发行并发行的第二次合并股份将继续发行，不受第二次合并的影响。
(h) 发行激励性 权证。于截止日期，根据本协议及奖励认股权证协议的条款及条件，本公司应向每名SPAC股东(SPAC内部人士或任何SPAC金库股份持有人除外)发出一份奖励认股权证，以支付该名SPAC股东所持有的每股非赎回SPAC股份。
第2.3节结束。
(A)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，完成合并(结业？和关闭的那一天，截止日期？)应在第11.9条规定的日期(即第IX条规定的在闭幕当日或之前满足或放弃所有条件的第一个工作日后三(3)个工作日)通过电话会议以及文件和签名的交换远程进行(根据其条款，在闭幕时满足的条件除外，但须满足或放弃该条件)，除非按照第2.6(C)节或SPAC 与公司书面商定的其他时间或其他方式延长；但如首次合并及第二次合并未于同一天完成，则对完成合并及结束日期的提及应分别解释为首次合并完成及首次合并生效日期，协议各方应采取商业上合理的努力，采取一切必要或适当的行动，使第二次合并在完成合并后在合理可行的情况下尽快完成。
(B)在截止日期之前或当日，
(I)本公司应向或安排向SPAC交付一份由董事授权人员或 公司高管签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明第9.2节规定的条件已得到满足；
(Ii)SPAC应向本公司交付或安排向本公司交付一份由董事授权人员或SPAC高级职员签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明第9.3节规定的条件已得到满足；
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(Iii)SPAC应向本公司提交或安排向本公司提交SPAC所有董事根据第2.2(F)条辞去或罢免董事董事会成员或尚存实体董事的证据，自第一次合并生效时起生效；
(Iv)(X)本公司和SPAC(或第一次合并后的尚存实体和第二次合并后的尚存公司)应(A)安排根据信托协议向受托人交付任何文件、意见和通知，以及(B)按照SPAC(或第一次合并后的尚存实体和第二次合并后的尚存公司)的指示和代表，支付或促使受托人支付，通过电汇方式从信托账户立即转移资金：(1)到期时因SPAC股东赎回而应支付的所有金额 根据前SPAC股东赎回权利向SPAC前股东支付的金额，以及(2)此后信托账户(如果有)中当时可用的所有剩余金额( )信托基金剩余收益？)转到单独的银行账户(分立账户由公司根据附表8.4(A)(Ii)指定立即使用，但须遵守本协议(为免生疑问，包括第8.4节)和信托协议；及(Y)此后，信托账户应终止，除非信托协议另有明确规定；及
(V)根据第2.3(B)(Iv)节规定，在剩余信托基金收益电汇至独立账户后，公司应立即按照第11.6条第(X)款的规定，以电汇方式支付或安排支付2023年12月18日之后发生的所有未付SPAC交易费用，如SPAC或代表SPAC提交给公司的书面声明中所述，至少应在截止日期前两(2)个工作日支付或安排支付即时可用资金，其中应包括支付金额和电汇指示。以及(Y)在截止日期前不少于两(2)个工作日，在公司或代表公司提交给SPAC的书面声明中列出的所有应计和未支付的公司交易费用，其中应包括支付金额和电汇指示；只要本公司及太古股份有限公司均真诚考虑对方S对太古股份有限公司交易费用及根据上述(X)或(Y)条(以适用者为准)提交的该等报表所载的公司交易费用的意见，且如在结算前对该等报表所载的太盟公司交易费用或本公司交易费用作出任何调整，则就本协议的所有目的而言，经调整的SPAC交易费用或公司交易费用此后应成为太古股份有限公司交易费用或本公司交易费用(视适用情况而定)。
(C)如尚存公司根据第2.3(B)(V)条指定本公司或其任何附属公司的银行账户，则向该银行账户支付剩余信托基金款项可视为(I)从尚存公司向本公司或本公司的有关附属公司预支款项，或(Ii)由尚存公司向 公司支付股息，每种情况均由尚存公司全权酌情决定，但须受适用法律规限。
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第2.4节注销SPAC股权证券和支付合并对价。
(A)在首次合并生效前，公司应指定一名本公司和SPAC合理接受的交易所代理作为交易所代理(为免生疑问，大陆股票转让信托公司应被视为SPAC合理接受)(以该身份，即Exchange 代理Y)，目的为(I)根据首次合并计划及本协议以SPAC普通股交换合并代价及(Ii)向SPAC股东支付合并代价。于首次合并生效日期或之前，本公司应将合并代价存入或安排存入交易所代理。
(B)如交易所代理规定，作为收取合并代价的条件，任何SPAC股东须向交易所代理递交一份转送函件，则公司须在首次合并生效时间后或在切实可行范围内尽快向每名SPAC股东送交或安排交易所代理向每名SPAC股东送交一份转送函件(该函件应列明，只有在将每股股份适当地转让给交易所代理人后，方可作出交付，而损失和所有权的风险不得转移，以及哪一份传送函将采用习惯格式，并有SPAC(br}和公司合理指定的其他条款)用于此类交换(每一份意见书？)。尽管本协议有任何相反规定，(I)公司根据本协议向有权获得公司A类普通股的SPAC股东发行公司A类普通股的任何义务应由公司发行该公司A类普通股来履行，并应被视为在向DTC或其他必要或有利的结算服务机构(或其指定人)发行该等公司A类普通股(X)时得到满足。而每名SPAC股东应以账簿形式或通过DTC或其代名人或相关结算服务机构的持有方式持有该公司A类普通股，将是该公司A类普通股的记录持有人，或(Y)将该SPAC 股东登记在本公司(或其股份登记处)为本公司A类普通股保存的成员登记册上，直接发给每一名SPAC股东；及(Ii)本协议项下本公司向有权收取该等奖励认股权证的SPAC股东 发行奖励认股权证的任何责任，须由本公司发出该等奖励认股权证予以履行，并于以登记形式向每名SPAC股东发行该等奖励认股权证时，应视为已于 将该SPAC股东登记在认股权证代理人所保存的认股权证登记册上而获得履行。
(C)根据第2.2(G)(Ii)节和第2.2(H)节(不包括任何SPAC库存股、赎回SPAC股票和任何持不同意见的SPAC股票)，根据第2.2(G)(Ii)节和第2.2(H)节，每位SPAC股东有权在交易所代理收到S消息(或交易所代理合理要求的其他转让证据(如有))后，获得其在合并代价中的份额。连同一份填妥并有效签署的递交函(如果交易所代理根据第2.4(B)节要求)和交易所代理可能合理要求的其他文件。转让任何股份时，不得支付或累算利息。
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(D)自首次合并生效之日起一(1)年后，本公司应立即指示交易所代理向本公司交付其所拥有的与拟进行的交易有关的所有文件，交易所代理S的职责即告终止。此后，任何仍未申索的合并对价部分应返还给本公司，且(I)构成合并对价的无申索公司A类普通股将由本公司作为库存股持有，及 (Ii)无申索激励权证将被注销并不复存在，任何持有SPAC股份的人士(任何SPAC库藏股除外，(B)于紧接首次合并生效时间前(即首次合并生效日期后一(1)年内)，尚未根据本条第2.4条申索其适用部分合并代价的人士，可(受适用的遗弃财产、欺诈及类似法律的规限)向本公司索偿，而本公司应立即转让及交付该等适用部分的合并代价，而不产生任何利息。SPAC、本公司、合并子实体、尚存实体、尚存公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合并代价承担任何责任。如任何该等合并代价并未于紧接该日期前提出申索，而根据本细则第II条须支付的任何款项将会以其他方式转移至或成为任何 政府当局的财产，则任何该等款项将由本公司注销。
(E)尽管本协议载有任何相反规定 ，公司将不会因首次合并或其他交易而发行任何公司A类普通股的零碎股份，而每名原本有权获得公司A类普通股零碎股份的人士(在将有关持有人原本会收到的所有公司A类普通股的零碎股份合计后)应改为将向该人士发行的公司A类普通股总数四舍五入为最接近的整个公司A类普通股。
第2.5节进一步保证。如果在首次合并生效后的任何时间，为实现本协议的目的需要、适当或适宜采取任何进一步行动，则尚存实体、尚存公司、合并子公司和公司(或其各自的指定人)应 根据适用法律采取一切必要、适当或适宜的行动，只要该行动与本协议的规定相一致并为实施本协议的目的而采取。
第2.6节持不同政见者S权利。
(A)在符合第2.2(C)(Ii)节的规定下，但即使本协议有任何其他相反的规定，并在开曼群岛法下可用的范围内，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的、由SPAC股东持有的SPAC股票，应已根据开曼群岛法第238条有效行使持不同政见者的权利，并以其他方式遵守开曼群岛法案中与行使和执行持不同政见者的权利有关的所有条款。持不同意见的空间 共享？，而这种持不同意见的SPAC股票的持有者是持不同意见的SPAC股东？)应在首次合并生效时注销并不复存在，持不同意见的SPAC股东 无权获得适用的合并对价，而只有权获得支付其持有的持不同意见的SPAC股份的公允价值，该等股份是根据 确定的
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《开曼法》第238节的规定。为免生疑问，根据开曼法第238条，任何SPAC股东如未能行使或有效撤回或以其他方式丧失他/她或其持不同政见者的权利，则其持有的SPAC股份将不会成为异议SPAC股份，并将于首次合并生效时注销及不复存在，以换取根据第2.2(G)(Ii)条收取适用合并代价的权利，而不会产生任何利息。
(B)在交易结束前，太古股份应向本公司发出(I)太古股份股东就持不同政见者权利提出的任何要求及撤回该等要求的即时书面通知，及(Ii)有机会就开曼法案下有关持不同政见者权利的任何该等通知或要求而进行的所有谈判及程序作出指示。除非事先获得本公司书面同意，否则SPAC不得就SPAC股东行使其对首次合并持不同意见的权利或任何评估或要约要求或同意或承诺和解或解决任何该等要求或批准撤回任何该等权利或要求而提出任何要约或付款，或以其他方式同意或承诺任何付款或其他代价。
(C)如果任何SPAC股东在SPAC股东大会上获得SPAC股东批准之前，向SPAC提交对第一次合并的书面反对意见(各一份)书面反对？)根据《开曼法》第238(2)条：
(I)SPAC应根据《开曼法》第238(4)条的规定，迅速发出批准首次合并(合并)的书面通知授权通知？)向每一位已提出书面反对的上述SPAC股东，以及
(Ii)除非SPAC和本公司以书面协议选择放弃本第2.6(C)(Ii)条，否则任何一方均无义务 开始结案，首次合并计划不得向开曼群岛公司注册处处长提交，直至发出授权通知之日起至少二十(20)天(即《开曼法案》第238(5)条所述的根据《开曼法案》第238(5)条允许以书面通知方式提出异议的时间)，但在任何情况下，必须满足或放弃第九条规定的所有条件。
第2.7条扣缴。本协议各方和任何其他适用的扣缴义务人(及其各自的关联公司和代表)应有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴其根据《守则》或州、当地或非美国税法的任何规定进行此类付款所需的金额。除补偿性扣缴金额外，合同各方(或其各自的关联公司或代表)应尽商业上合理的努力，在作出任何此类扣减或扣缴之前至少五(5)个工作日通知预计将对其作出此类扣减或扣缴的人，通知应以书面形式进行，并包括此类扣减或扣缴的金额和依据。本协议各方(或其各自的关联公司或代表)应在适用法律允许的范围内，尽商业上合理的努力与此人合作，以减少或取消任何此类扣减或扣缴。如果本协议各方(或其关联公司或代表)根据具体情况扣除或扣缴的金额为 ，并已支付给相应的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人员。
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第三条
公司的陈述和保证
除(A)本公司于本协议之日向SPAC提交的披露函件中所列者外公司 公开信或者(B)按照本协议的明确规定，自本协议之日起，公司向SPAC作出如下声明和保证：
第3.1节组织、信誉和资质。本公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司，并拥有所需的法人权力及授权以拥有及经营其物业及资产，以经营其目前进行及预期将会进行的业务。本公司于其物业拥有权或其业务性质所在的每个司法管辖区内均获正式许可或合资格，且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)的信誉良好。 规定本公司须获如此许可或合资格或信誉良好(视何者适用而定)，但如未能获发牌照或合资格或信誉良好，则个别或整体而言，合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务不会构成重大影响。在签署本协议之前，公司或其代表已向SPAC提供了公司章程、股东协议和公司的任何其他组织文件(均在本协议日期生效)的真实、准确的副本，该等组织文件具有充分的效力，并且公司在任何重大方面均不缺少 此类组织文件的任何条款或规定。本公司并无资不抵债、破产或无力偿还到期债务。
第3.2节附属公司。公司披露函第3.2节列出了截至本协议日期，公司的每个子公司及其注册、组建或组织、未偿还股权证券和股权证券持有人的司法管辖权的完整清单。除本公司披露函件第3.2节所述外，本公司并不直接或间接拥有任何其他公司、公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。本公司的每间附属公司均已妥为组织，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有拥有及营运其物业及资产所需的公司权力及授权，以经营其目前进行及预期进行的业务。本公司的各附属公司并非无力偿债、破产或在债务到期时无力偿还其债务。本公司的每家附属公司在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好信誉(如果该概念适用于集团公司和S成立管辖区)的每个司法管辖区内，均正式获得许可或具有良好信誉(如果该概念适用于集团公司和S成立管辖区)，但未能获得如此许可或资格或良好信誉的情况除外，合理预期会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。
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第3.3节公司的资本化。
(A)于本协议日期，本公司的法定股本为50,000,000股，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(X)381,196,454股分拆前A类普通股，其中42,726,634股已发行及已发行，(Y)33,561,948股分拆前B类普通股，截至本协议日期均未发行及发行，及(Z)85,241,598股公司优先股，其中(I)15,181,000股为公司可赎回A-1系列优先股，其中15,181,000股已发行和未偿还，(2)14,244,000股公司可转换可赎回A-2系列优先股，其中14,244,000股已发行和未偿还，(3)2,828,899股公司可转换可赎回A-3系列优先股，其中2,828,899股已发行和未偿还 ，(4)13,111,999股为指定公司B-1系列优先股，其中13,111,999股已发行和已发行 ，(V)9,090,900股为指定公司B系列2优先股，于本协议日期，(Vi)2,100,000股为指定公司B-3系列优先股，其中2,100,000股已发行及未发行；(7)13,684,800股为指定公司C系列优先股，其中13,684,800股已发行及未发行；(8)15,000,000股为指定公司D系列优先股，其中12,963,577股已发行及未发行。
(B)于本协议日期，有(I)10,272,339股分拆前A类普通股可于本协议日期因行使公司购股权而发行及发行，(Ii)1,690,237股公司限制性股份，及(Iii)2,215,005股公司股份单位，在第(Ii)及(Iii)条的每种情况下，均已发行及于本协议日期发行。截至本协议日期的所有公司期权、公司限制性股票和公司RSU均由根据员工持股计划签订的授予协议证明，其形式基本上与SPAC以前提供的形式相同。
(C)本公司披露函件第3.3(C)节所载，是一份真实而正确的分拆前股份持有人名单，以及截至本公告日期各该等持有人所持有的分拆前股份数目。除本公司披露函件第3.3(C)节另有规定外，截至本协议日期，本公司并无其他已发行或已发行股份。所有已发行及已发行的预分拆股份 (I)已获正式授权及有效发行及配发，且已缴足股款且无须评估；(Ii)已由本公司按照适用法律(包括开曼法案、美国联邦及州证券法)及(X)《公司章程》及《股东协议》及(Y)有关发行或配发本公司作为缔约方或以其他方式具有约束力的此类证券的任何其他适用合约进行发售、出售及发行；及(Iii)不受任何适用法律、公司章程及股东协议或任何其他合约任何条文下的任何产权负担、购买期权、认购期权、优先认购权、认购权或任何类似权利的规限，亦并无违反本公司为订约方或以其他方式约束的任何有关情况下发行的任何产权负担、购买期权、认购期权、优先认购权、认购权或任何类似权利。
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(d)除非本第3.3节另有规定，或本 协议或其他交易文件预期，不存在未完成的认购、期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券）、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权（无论是优先购买、合同或法律事项）、计划或 其他任何性质的协议，规定发行额外股份、交出或没收流通股、出售库存股或公司发行或出售公司其他股本证券，或 本公司购回或赎回本公司股份或其他股本证券，或其价值乃参考本公司股份或其他股本证券厘定，且并无任何投票信托、委任代表或任何种类的协议可使本公司有义务发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司任何拆细前股份或其他股本证券。
第3.4节子公司的资本化。
(a)本公司各子公司的已发行股本或其他股本证券’（i）已正式授权并有效发行和分配，且在适用范围内和适用法律要求的情况下，已缴足且无需纳税;（ii）已根据适用法律（包括联邦和州证券法）以及（x）各该等子公司的组织文件中规定的所有要求进行要约、出售、发行和分配，及（y）该子公司作为一方或以其他方式受约束的任何其他适用合约，该等合约规管该等证券的发行或 分配;及（iii）除公司披露函第3.4（a）节所述者外，不受任何 购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律的任何条款、各该等子公司的组织文件或任何其他合同（在任何此类情况下，各该等子公司是其中一方或以其他方式受其约束）下的任何类似权利。
(B)除本公司披露函件第3.2节所述或本协议或其他交易文件预期外，本公司直接或间接通过其附属公司拥有该等附属公司所有已发行及尚未发行的股权证券，并从中受益，且除准许产权负担外，无任何其他产权负担。
(C)除公司披露函件第3.4(C)节规定或本协议或其他交易文件预期外，并无任何该等附属公司的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论先发制人、合约或根据法律规定)、计划或任何性质的其他协议，规定任何该等附属公司发行额外股份。出售库存股或由该附属公司发行或出售该附属公司的其他股权证券，或由该附属公司回购或赎回该附属公司的股份或其他股权证券(其价值参考该附属公司的股份或其他股权证券厘定)，且并无 有投票权的信托、代理人或任何种类的协议可迫使任何该等附属公司发行、购买、登记以供出售、赎回或以其他方式收购其任何股权证券。
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第3.5节授权。
(A)除本公司股东批准外，本公司拥有所有公司权力及授权(I)订立、签立及交付本协议及其作为或将会参与的每一份其他交易文件，及(Ii)完成拟进行的交易(包括交易)，并履行本协议及本协议项下的所有 义务。本协议及本公司作为订约方的其他交易文件的签署及交付，以及本协议及据此拟进行的交易(包括该等交易)的完成已获本公司董事会正式及有效授权及批准，除本公司股东批准外，本公司并无需要进行任何其他公司或公司程序以授权本协议及本公司作为订约方的其他交易文件及完成拟于本协议及因此进行的交易(包括该等交易)。在交易结束时或之前，本公司作为本协议一方的其他交易文件将由本公司及时有效地签署和交付，并且假设本协议及协议的每一方当事人都得到适当和有效的授权、签署和交付，本协议 构成本公司在交易完成时或之前将构成的公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、以及(Y)受与具体履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的适用法律的限制(统称为可执行性例外”).
(B)该等交易如根据本协议的条款完成，将构成合格公开招股及(br}待本公司股东批准)获批准的公开上市，每种情况均如股东协议所界定。
(C)本公司资本重组、合并及合并计划的批准及授权，须经持有至少三分之二(2/3)已发行及已发行分拆前股份的持有人 批准一项特别决议案，而该等持有人有权亲自或委派代表出席有法定人数的股东大会并于大会上表决，且已根据《公司章程》及适用法律(下称《公司章程》)的条款及条件，正式发出指明拟提出特别决议案的通知。公司股东’批准”).
(D)本公司股东同意是本公司签署本协议及本公司参与的其他交易文件及完成预期交易(包括成交)所必需的唯一投票权及批准本公司分拆前股份及其他股权证券的持有人。
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(E)在本协议日期或之前，公司董事会已正式通过决议：(I)确定本协议和本公司作为当事方的其他交易文件以及本协议和由此拟进行的交易(包括交易)对本公司及其股东是明智和公平的，并符合本公司及其股东的最佳 利益；(Ii)授权和批准本公司签署、交付和履行本协议和本公司作为当事方的其他交易文件以及本协议拟进行的交易，从而(包括交易)，及(Iii)指示本协议、交易文件及交易须提交本公司股东于根据本协议条款及条件为此目的而召开的股东特别大会上批准及授权。
第3.6节反对；没有冲突。假设第四条和第五条中的陈述和担保是真实和正确的，除非(A)公司披露函件第3.6节另有规定，(B)根据开曼群岛公司注册处处长注册或备案，并根据开曼群岛政府公报公布合并通知，(Br)根据开曼群岛法案、美国证券交易委员会或适用的州蓝天或其他证券法备案文件，(C)等待期的届满以及高铁公司法案下的备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，以及(D)对于该等其他文件、通知、通知、提交、申请或同意，如未能取得或作出该等文件、通知、通知、提交、申请或同意不会个别或合共对本公司造成或合理地预期会对本公司产生重大不利影响，则指与本协议及其他交易文件的有效签立、交付及履行，以及本公司完成交易有关的所有文件、通知、通知、提交、申请或与任何政府当局或任何其他人士提出或与之取得的同意。已经或将会正式取得或完成(视乎适用而定)，并且现在或将会全面生效。公司签署、交付和履行本协议及其作为或将成为一方的其他交易文件，并且公司完成本协议和由此计划的交易(包括交易)将不会，假设第四条和第五条中的陈述和担保真实正确，并且除前一句(A)至(D)款提到的事项外，(I)导致(包括随着时间的推移)任何违反行为、与之冲突或构成违约、要求任何同意或通知，或给予任何人终止、修改、加速(包括加速任何集团公司的任何义务)或取消的权利，(A)任何政府命令，(B)任何集团公司组织文件的任何条款，每个条款都是现行有效的，(C)任何适用法律，(D)任何重大合同或(Ii)导致对任何集团公司的任何财产或资产产生任何产权负担，但联邦或州证券法、本协议、公司章程和允许的产权负担规定的任何限制除外，除非第(I)款(A)、(C)和(D)款以及第(Ii)款不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。
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第3.7节遵守法律；同意；许可。除公司披露函第3.7节披露的 外：
(A)自2022年1月1日以来，(I)本公司及其子公司一直遵守所有适用法律；(Ii)本公司或其任何子公司没有或已经受到任何悬而未决的或据本公司所知的威胁就违反任何适用法律采取行动的 除外；及(Iii)据本公司所知，本公司及其任何附属公司均未或已就任何违反任何适用法律的行为接受任何政府当局或政府当局的调查。
(B)自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其任何附属公司发出的任何函件或其他书面通讯，而据本公司所知，亦未收到任何政府当局以书面形式威胁或通知(I)撤销或暂停向本公司或其任何附属公司发出的任何必需的政府授权或(Ii)就本公司或其任何附属公司所进行的活动而采取合规或补救行动的需要，除非该等撤销、暂停、合规或补救行动(或本公司或其任何附属公司未能采取该等行动)在个别或整体上合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。
(C)本公司或其任何附属公司并无参与任何诉讼、要求、查询或聆讯，或据本公司所知，在任何法院、法定或政府机构、部门、董事会或机构进行有关适用反贪污法律、反清洗黑钱法律或制裁的调查，并据本公司所知，并无以书面威胁进行该等诉讼、要求、查询、调查或聆讯。
(D)本公司或其任何附属公司、其任何董事或高级管理人员，或据本公司、雇员、代理人或为本公司或其任何附属公司行事或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士所知，在本协议日期前五(5)年内的任何时间：(I)作出根据任何适用的反贿赂或反腐败(政府或商业)法律(包括，为免生疑问，任何指导性、详细规定或实施条例)，包括禁止直接或间接向任何政府官员、政府当局或任何其他个人或商业实体支付、提供、承诺或授权以腐败方式支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律，如1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他本地或外国反腐败或反贿赂法(统称为反腐败法？)，视情况而定；(Ii)违反任何反贪污法，直接或间接向任何人提供、支付、承诺或授权支付或转让任何有价物品，目的是(A)影响任何政府官员以公职身份作出的任何作为或决定，(B)诱使政府官员作出或不作出与其合法职责有关的任何作为，(C)获取任何不正当利益，(D)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为、决定或不作为，或(E)协助本公司或其任何附属公司，或为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士取得或保留与任何人或与任何人的业务，或指导业务给 任何人；或(Iii)接受或收受根据任何反腐败法均属违法的任何捐款、付款、礼物或支出。
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(E)本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司、雇员、为本公司或其任何附属公司行事或代表本公司或其任何附属公司行事的代理人，在本协议日期前五(5)年内的任何时间，均未被政府当局发现 违反任何反贪污法、反洗钱法或制裁，或据本公司所知，未因任何反贪污法、反洗钱法或 制裁而受到任何起诉或政府调查。
(F)本公司、其任何附属公司、彼等各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知 本公司或其任何附属公司的雇员、代理人或为或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士并非被禁止人士，而据本公司所知，在本协议日期前五(5)年内的任何时间，并无任何被禁止人士获发出成为本公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事的要约。据本公司所知，本公司或其任何附属公司于本协议日期前五(Br)(5)年内，并无任何时间进行或同意进行任何业务，或与被禁止人士订立或同意进行任何交易，或以其他方式违反制裁规定。
(G)每家集团公司都拥有政府主管部门(政府主管部门)的所有重要批准、授权、许可、许可证、注册、许可证或证书材料许可证)必须拥有、租赁或经营其财产和资产，并按照目前在所有实质性方面开展的业务开展业务，而此类 实物许可在所有实质性方面均有效并已得到遵守。本公司或其任何附属公司均未接获任何书面通知，表示已发出任何材料许可证的任何政府当局有意 暂停、取消、终止或不续期任何该等材料许可证，除非该等材料许可证可因任何需要而被修订、更换或重新发出，以反映本协议拟进行的交易，或可在补发或更换程序的正常及通常过程中终止 。
(H)除本公司披露函件第3.7(H)节所述的附属公司外，本公司或其任何其他附属公司(I)未予注册、(Ii)须予注册或(Iii)因本协议所拟进行的交易而须根据1940年《投资顾问法》注册为投资顾问、根据1936年《商品交易法》注册为商品交易顾问、商品池营运商、掉期交易商或期货佣金商人，或根据《交易法》或任何适用司法管辖区的蓝天或证券法或其下的规则和法规，作为经纪商或交易商，除非进行任何此类注册，否则不会合理地 预期其未能获得注册将对公司产生重大不利影响。
(I)公司的每一家子公司在公司披露函第3.7(I)节中阐述(每一家，一家经纪子公司？)在证监会注册为经纪交易商，是金融业监管局的良好成员 (？)FINRA？)和所有其他自律组织(？SRO？)，并且在其业务的开展需要此类注册或资格的每个司法管辖区内作为经纪交易商或其他受监管实体注册或资格，且此类注册、会员资格或资格未被暂停、撤销或撤销，以及
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保持完全有效。所有与该等经纪附属公司有关连的人士均已在任何SRO及该等人士与经纪附属公司的联系需要注册的每个司法管辖区注册，且该等注册并未被暂停、撤销或撤销，并保持十足效力，但如未能如此注册并不会合理地预期会对公司造成重大不利影响，则属例外。经纪子公司的经营在所有重要方面均符合《交易法》、美国证券交易委员会、FINRA和任何适用的州证券监管机构或其他自律组织的所有要求，包括但不限于(A)在所有重要方面建立财务和运营控制程序，并遵守所有适用的法律和法规要求，(B)保持所需的最低净资本和净资本超过可能需要向证交会、FINRA或任何其他SRO发出预警通知的水平。任何经纪子公司或与任何经纪子公司有关联的任何个人不会或已经受到《交易所法》第3(A)(39)节所定义的法定资格取消，或FINRA附例第三条第4节所定义的资格被取消。券商子公司并无向美国证券交易委员会或FINRA提交任何预警通知，亦未因其净资本充足而对其业务活动施加任何限制。除合理预期不会对本公司及其附属公司整体业务产生重大影响外，各经纪附属公司已(A)向(I)美国证券交易委员会、(Ii)FINRA、(Iii)任何适用的州证券监督管理机构及(Iv)任何其他SRO提交所有报告、注册、声明及证明， 连同在本协议日期前须作出的任何修订，及(B)已取得与拟出售股份有关的所有必要监管批准。
第3.8节税务事宜。
(A)由各集团公司或就各集团公司 须提交的所有所得税及其他重要税项报税表均已在规定期限内提交(考虑到任何正当取得的有效延期)，且该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。各集团公司应缴及应付的所有所得税和其他物业税均已及时缴纳。各集团公司已从已支付或欠任何员工、个人独立承包人、成员、股权持有人、债权人或其他人的款项中扣缴并向相应的政府当局支付所有物质税。
(B)任何政府当局均未就集团公司的任何报税表提出任何尚未清缴的税项的重大缺陷。未收到任何政府当局就有关集团公司的任何报税表或任何税项的任何诉讼、审计、评估或其他程序的书面通知，这些诉讼、审计、评估或其他程序目前均悬而未决。目前没有与任何政府当局就任何纳税申报表或任何税收发生任何争议或评估的情况。没有任何集团公司 同意延长或豁免政府当局评估或征收任何税款的期限，而延长或豁免的期限仍然有效。
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(C)任何集团公司对未计提或保留于S最近的财务报表(不论是否已申报、或有或有或其他)的未缴税款负有任何重大责任，且自该等财务报表的日期 起，并无任何集团公司在正常过程外产生任何重大税款负债。
(D)除其注册司法管辖区外，任何集团公司均不属于任何司法管辖区的税务居民。在集团公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出目前尚未解决的书面申请，表明该集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。
(E)对任何集团公司的资产不存在税收留置权(准许的产权负担除外)。
(F)没有任何集团公司是附属、合并或类似税务集团(另一集团公司除外)的成员，或 以其他方式不承担任何其他人(另一集团公司除外)作为受让人、继承人或合同(包括任何税收分享、分配或类似协议或安排，但不包括在正常过程中签订且主要与税务无关的任何商业合同)根据《国库条例》1.1502-6或任何类似的州、当地或非美国法律规定缴纳税款的任何责任。
(G)各集团公司在所有实质性方面均遵守所有适用的转让定价法律。
(H)各集团公司均遵守适用于集团公司的任何税务优惠、豁免、假期或其他税务减免协议或命令的所有条款及条件，交易的完成不会对任何该等税务优惠、豁免、假期或其他税务减免协议或命令的持续效力造成任何重大不利影响。
(I)每个集团公司都在每个司法管辖区登记缴纳增值税和类似的税费 该集团公司必须如此登记。各集团公司已在所有实质性方面遵守所有适用的增值税和类似税法。
(J)没有任何集团公司参与了与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所定义的上市交易或根据州、当地或非美国法律的类似规定要求披露的任何交易类似或实质上类似的交易。
(K)没有任何集团公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用税收条约的含义内)或在其他国家设有办事处或固定的营业地点。
(L)本公司合理地相信， (I)第七号公告不适用于本协议拟进行的资本重组、合并及交易，及(Ii)本公司、SPAC、合并股、尚存实体或 尚存公司均不会因此而就第七号公告缴税。
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(M)根据美国以外司法管辖区的法律组织或组成的集团公司。美国(I)不是法典第7874条(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法条款)所指的代理外国公司或外籍实体，也不会因适用法典第269B条或7874(B)条(或州税法的任何相应或类似条款)而被视为美国联邦税务公司。当地或非美国税法)或(Ii)是在美国创建或组织的，以便根据《财政部条例》第301.7701-5(A)节(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)的双重宪章条款，该实体将作为国内实体在美国纳税。
第3.9节财务报表。
(A)本公司已向SPAC(X)提供本公司及其附属公司截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表及相关经审计综合损益表及现金流量表的真实完整副本经审计的财务报表(Y)本公司及其附属公司截至2023年12月31日的未经审核综合管理账目及本公司及附属公司截至该年度的相关未经审核综合报表 连同核数师S报告，及(Y)本公司及其附属公司截至该日止年度的未经审核综合管理账目及相关未经审核综合报表(统称为管理账户？)。经审计的财务报表及管理账目(I)是根据本公司及其附属公司提供予亚太区的账簿及记录编制，(Ii)在所有重大方面均以综合基准公平地列示本公司及其附属公司截至所述日期及所述期间的财务状况及经营成果及现金流量，但管理账目除外，须受(A)正常的年终调整及(B)缺乏公认会计原则所要求的脚注所规限。(Iii)在所有重要方面均按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除附注可能指出的情况外)，但管理账目除外，但须受(A)正常年终调整及(B)公认会计原则所要求的脚注的限制，及(Iv)当公司交付以纳入提交美国证券交易委员会备案的委托书/注册说明书时，将在所有实质性方面遵守适用的会计要求(包括美国上市公司会计监督委员会的标准)，以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规，自注册人各自的日期起生效(在适用于公司的范围内，包括 S-X条例)。
(B)本公司维持一套内部会计控制制度， 旨在于所有重大方面提供合理保证：(I)交易乃根据管理层S的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以容许 根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才准许取得资产，及(Iv)已记录的 资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
(C)自2022年12月31日以来，据本公司所知，(I)本公司S董事概无以书面形式知悉(X)参与本公司编制财务报表或本公司使用的内部会计控制的本公司管理层S所涉及的任何欺诈行为，或(Y)任何指控、断言或声称
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公司从事任何违反适用法律的重大可疑会计或审计实践，并且（ii）没有任何代表公司的律师（无论是否受雇于 公司）向公司董事会或其任何委员会或公司的任何董事或高级职员报告公司严重违反证券法、违反信托责任或类似的严重违规行为。
第3.10节无变更。自2023年9月30日起，（a）至本协议日期，集团 公司一直在正常过程中经营其业务，并且（b）未发生任何公司重大不利影响。
第3.11节行动。除公司披露函第3.11节中规定的情况外，以及除非 单独或整体而言，合理预期不会对公司及其子公司的整体业务造成重大影响，（a）没有针对或影响公司或其任何子公司的未决行动或据公司所知的书面威胁 ，及（b）并无针对本公司或其任何附属公司的未履行判决或裁决，亦无任何对本公司或其任何附属公司或资产或财产有效及具约束力的政府命令。
第3.12节责任。 公司或其任何子公司均无任何负债，但以下负债除外：（a）自2023年9月30日以来尚未履行的经审计财务报表中规定的负债，（b）自 2023年9月30日以来在正常过程中产生的负债，（c）公司或其任何子公司作为一方当事人或受其约束的任何合同项下的执行义务，（d）本协议或其他交易 文件项下产生的，（e）将在交割前清偿或清偿，或（f）不会对公司产生重大不利影响。
第3.13条重大合同和承诺。
(A)公司披露函第3.13(A)节包含截至本协议日期的所有重要合同的真实和正确列表。除公司披露函件第3.13(A)节披露外，每份材料合同的真实完整副本，包括所有材料修改、修改、补充、展品和时间表及其附录，均已提供给SPAC。
(B)除将于截止日期前所述期限届满时终止或本协议以其他方式预期终止的任何重大合同外，列于公司披露函件第3.13(A)节的每份重大合同均(I)完全有效，且 (Ii)代表作为合同一方的适用集团公司的法律、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，代表其交易对手的法律、有效及具约束力的义务。除非， 在每一种情况下，此类违约、违约或不履行行为的发生对本公司及其子公司的整体业务不会产生重大影响，(X)适用的集团公司已正式履行其在公司披露函件第3.13(A)节规定的每份重大合同项下的所有义务，就该等义务已产生的范围而言，(Y)集团公司并未因此而违约或违约，或者，据本公司所知，且(Z)并无发生本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方或义务人就该等重大合约发生任何违约或违约，或(Z)并无发生任何事件令任何第三方有权提早终止任何重大合约。
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(C)于过去十二(12)个月内，概无任何集团公司向任何重大合约对手方发出或收到任何书面通知或书面通讯，以终止或不续订任何重大合约。
第3.14节标题；属性。
(A)各集团公司对其拥有的所有不动产及资产(知识产权除外，分别于第3.15节述及)，不论有形或无形(包括在经审核财务报表中反映的资产)，以及对集团公司整体业务均具重大意义的所有资产(知识产权除外，于第3.15节述及)均拥有良好及有效的所有权，且于每一情况下均无任何产权负担，但准许的产权负担除外。
(B)每份公司材料租赁均为适用集团公司的有效及具约束力的责任，可根据其 条款对该集团公司及据本公司所知的双方(除可执行性例外情况外)强制执行。相关集团公司并无在任何公司材料租赁项下发生重大违约。
(C)任何集团公司不拥有或曾经拥有或拥有任何不动产的租赁权益，但根据其各自对该物业的租赁或租赁权益(包括租赁)持有的除外(每一份证明该权益的合同，a？公司租赁？以及任何涉及每年租金支付超过1,000,000美元的公司租赁 ，a公司物资租赁？)。公司披露函件第3.14(C)节规定，截至本协议日期，每份公司材料租赁以及根据该等公司材料租赁 出售或租赁的财产的地址。除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司产生重大不利影响外，(I)每家公司材料租赁均符合适用法律，及(Ii)已取得适用法律就任何公司材料租赁所需的所有 政府命令，包括有关该等物业的营运及该等物业的业务开展，而该等物业现由作为该等公司材料租赁一方的适用 集团公司进行。
3.15知识产权 权利。
(A)公司披露函件的第3.15(A)节列出了所有注册知识产权的真实、完整和准确(在所有重要方面)清单。本公司或其适用子公司已采取合理步骤，就材料注册知识产权的专利、注册和申请向政府当局进行必要的申请和注册(以及相应的费用支付)。在适用的政府当局注册的每一项材料注册知识产权都是有效的，据本公司所知，是有效和可强制执行的。公司及其子公司独家拥有和
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拥有材料所拥有的IP的所有权利、所有权和权益，包括每一项材料注册的IP，并独家拥有、自由和清除除许可的产权负担以外的任何产权负担，或根据许可证或其他权利有足够的权利使用所有其他材料公司的IP。
(B)据本公司所知，本公司及其子公司目前的业务运作并未违反、侵犯或挪用任何人的知识产权，自2021年1月1日以来，除合理预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响的任何侵犯、侵权或挪用行为外，本公司或其任何附属公司自2022年1月1日以来从未收到任何书面通知(包括要求赔偿的书面请求或书面威胁)，与上述任何内容相关(包括以任何要约或请求的形式许可任何知识产权)。
(C)除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，不得采取任何指控公司或其任何子公司挪用、侵犯或侵犯任何人的知识产权或对其有效性、所有权、使用、可登记性或可执行性提出异议的行动(但不包括前 部分据本公司所知，在起诉任何所拥有的知识产权(申请、注册和专利)的正常过程中，没有人违反、侵犯或挪用，或自2021年1月1日以来，没有人侵犯、侵犯或挪用任何重大拥有的知识产权。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未向任何人发出任何关于侵犯、侵犯或挪用其拥有的任何重大知识产权的书面通知，本公司或其任何子公司也没有就此提起任何诉讼。
(D)本公司及其子公司未披露、交付、许可或以其他方式提供(为本公司或其子公司履行义务的人员 已签署或以其他方式受制于规定限制使用和不披露适用源代码的有效且可执行的协议)，且本公司及其子公司没有义务或义务(无论是否存在)披露、交付、许可或以其他方式提供，包括在所拥有的知识产权中或由其涵盖的任何重要源代码， 任何人(为公司及其子公司履行义务或以其他方式履行义务的人除外，他们已签署或以其他方式遵守有效和可执行的合同，规定限制此类源代码的使用及其保密 )。
(E)除对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，所有曾为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司贡献、发展或构思任何重大知识产权的人士，已根据一项有效及可强制执行的协议行事，该协议旨在保护本公司及其附属公司的重大商业秘密及 重大保密资料，并授予适用的公司或附属公司独家所有权，使S可为本公司或其附属公司 贡献、发展及构思该等重大知识产权。除对本公司及其附属公司整体而言并不重要的事项外，本公司或
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其任何子公司已向任何人披露任何重大商业秘密或重大机密公司知识产权，但未根据有效且可强制执行的协议或其他义务进行披露 该等商业秘密和机密信息的使用和保密受到限制。自2022年1月1日以来，任何贡献、开发或构思任何材料所拥有的知识产权的人员均未就任何该等所拥有的知识产权提出或威胁任何所有权主张。
(F)除对 公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司或其任何附属公司均不得在任何许可下使用任何开放源码软件，该许可要求本公司或其任何附属公司披露或分发自有知识产权所包含或涵盖的源代码，以许可或提供该等源代码以制作衍生作品，或向任何人免费或最低收费地再分发该等源代码。
(G)本公司及其附属公司已实施并维持合理的政策及技术及组织安全措施，旨在保护本公司的系统及本公司的数据，包括维持业务连续性及灾难恢复计划，但在每种情况下，合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司已采取符合行业惯例的其他合理措施，符合提供类似服务的公司的行业惯例，这些服务旨在保护贸易机密以及所有软件、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统。本公司或其任何附属公司目前在本公司及其附属公司的业务运作中拥有或使用或持有以供使用的程度(连同其中存储的数据和信息或由上述任何一项共同传输的数据和信息)。公司系统？)、引入任何病毒、蠕虫、特洛伊木马或类似的故意禁用代码或程序，除非在每种情况下都不会合理地 预期会对公司造成重大不利影响。自2022年1月1日以来，公司系统中不存在任何缺陷或其他技术问题，这些缺陷或其他技术问题将阻止公司系统基本上按照其用户规格和功能描述运行，公司及其子公司也未收到任何声称存在上述情况的书面通知；但在个别或总体上不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。本公司及其子公司拥有、租赁、许可或以其他方式合法使用对集团公司整体业务具有重大意义的所有公司系统，并已获得足够数量的许可证(无论是否以席位或其他方式获得许可)，以使用对集团公司整体业务具有重大意义的所有软件(以及同等资源，包括软件即服务)，并包含在该等公司系统中。
(H)在本协议日期之前的十二(12)个月内，任何公司系统均未发生重大故障或其他重大表现不达标的情况，且未在所有重大方面得到补救，但合理预期不会对公司造成重大不利影响的情况除外。
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第3.16节数据安全。
(A)本公司及其附属公司自2022年1月1日起一直遵守所有适用的(A)法律，(B)本公司或其任何附属公司面向公众或以其他方式向任何第三方提供的公司或其任何附属公司的政策、声明、通知和陈述，(C)本公司或其任何附属公司受约束的任何自律组织或行业标准的要求， (I)自2022年1月1日以来，本公司及其附属公司一直遵守所有适用的(A)法律，(B)本公司或其任何附属公司面向公众或以其他方式向任何第三方提供的政策、声明、通知和陈述， (I)自2022年1月1日以来，本公司及其附属公司一直遵守所有适用的法律、政策、声明、通知和陈述，和(D)就上述(A)-(D)条款而言，对公司及其子公司具有约束力的合同义务，涉及公司数据的处理、公司数据的隐私、数据保护、网络安全或安全，或保护公司数据不受损失和防止未经授权使用、访问、挪用、修改、披露或其他滥用(统称为隐私和安全要求及(Ii)自2022年1月1日起，本公司及其附属公司在所有适用时间内，已拥有并已获得《隐私与安全要求》所要求的所有权利、同意及授权，以处理由本公司或其任何附属公司处理或为其处理的公司数据。
(B)本协议和其他交易文件的签署、交付和履行不影响本协议预期的交易的完成，因此不需要与任何隐私和安全要求相关的任何通知或同意，也不会导致任何违反隐私和安全要求的行为，除非不会对公司造成实质性的不利影响。
(C)除不合理地预期对本公司及其子公司的业务具有重大影响外， 自2022年1月1日以来，并无发生(I)据本公司所知，有关任何本公司系统或本公司数据的安全事件、入侵或成功勒索软件、黑客入侵或入侵事件，(Ii)本公司所知非法或未经授权访问本公司数据，或对本公司数据进行其他非法或未经授权处理，也不得(III)对公司或其子公司采取行动(A)与公司数据的处理有关， 公司数据的隐私、数据保护、网络安全或安全，或任何公司系统的机密性或完整性，或(B)指控公司或其子公司违反任何隐私和安全要求。
(D)除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司：(I)在针对本公司或其任何子公司的任何与网络安全、数据保护、安全或隐私有关的行动中，或在CAC、中国证监会或任何其他相关数据保护、隐私或安全政府当局的任何网络安全审查中，均未或曾经受到任何制裁；(Ii)据本公司所知，已接受任何调查，或收到任何有关网络安全、数据保护、隐私或安全政府当局的任何书面查询、通知(包括任何执行通知、注销通知或转让禁止通知)、信件、投诉或指控，指控本公司或其附属公司违反任何适用的隐私或安全要求；(Iii)因违反与本公司或其附属公司任何不准确、丢失、未经授权销毁或未经授权披露个人资料有关的任何适用的隐私和安全要求，向任何 人提起赔偿诉讼，且没有任何政府当局针对本公司或其任何附属公司的悬而未决的命令
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与更正或删除个人数据有关；(Iv)收到任何政府机构(包括CAC)关于公司或其子公司违反适用的隐私或安全要求(包括但不限于中国证监会档案规则)的任何书面通信、查询、通知、警告或投诉；(V)据本公司所知，正在接受中国证监会、中国证监会或任何其他相关政府当局针对本公司或其任何附属公司、 或其各自的董事、高级管理人员和员工的有关网络安全、数据保护、安全或隐私的任何悬而未决的 调查或制裁或任何网络安全审查；及(Vi)已收到中国证监会、中国证监会或任何相关的数据保护、隐私或安全政府当局对本协议项下拟进行的交易提出的任何书面反对意见。
第3.17节劳工和雇员事务。
(A)公司披露函件的第3.17(A)节列出了每个物质福利计划的完整和正确的清单。
(B)除对本集团整体业务并无重大影响外，(I)本公司及其各附属公司 于本协议日期前三(3)年在所有重大方面均遵守与劳工或雇佣有关的所有适用法律，包括有关工资及薪金、工时、加班、工作条件、福利、招聘、退休、退休金、平等机会、歧视、工人分类、职业健康及安全、不当解雇、裁员或工厂关闭、移民、雇员公积金、{br]社会保障组织和集体谈判、失业保险、工作和居住证、休假、劳动争议以及法定的劳动或就业报告和备案义务；和(Ii)公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高管或个人服务提供商 没有就公司或其任何子公司违反任何适用的劳动法而采取任何未决或据公司所知威胁向任何政府当局提起的诉讼(包括任何指控或投诉)；及(Iii)在适用法律要求下，本公司及其附属公司已就适用法律(包括(X)最低工资及加班及(Y)为确定是否有资格参加任何法定福利计划)，将在本条例生效日期前三(3)年内曾为本公司及其附属公司提供服务并被分类及视为独立承包人的所有个人适当分类。
(C)除对本集团整体业务并无重大影响外，(I)各福利计划均已按照其条款运作及管理，并符合所有适用法律，而向各该等福利计划作出的所有供款均已及时作出，而据本公司所知，并无发生或存在任何事件、交易或情况会导致本公司及其任何附属公司在该等福利计划下负上任何责任；(Ii)不存在涉及任何福利计划的待决行动，或据本公司所知，存在涉及任何福利计划的书面威胁 据本公司所知，不存在任何可能导致任何此类行动的事实或情况；(Iii)任何政府当局未对任何福利计划进行调查或审计，且据本公司所知，未考虑或正在考虑进行此类调查或审计；及(Iv)本公司及其各附属公司遵守与提供任何形式的社会保障或社会保险有关的所有 适用法律及合同，并已支付或就支付适用法律及 合同所规定的所有社会保障或社会保险缴款作出拨备。
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(D)签署或交付 本公司为当事方的任何交易文件，或完成根据这些文件拟进行的交易(无论是单独或与另一事件一起完成)都不会合理地预期：(I)任何重大付款或利益将到期或支付给 本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或个人服务提供商；(Ii)大幅增加根据任何福利计划应支付的补偿金额或任何福利； (Iii)导致本公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、 员工或个人服务提供商获得的任何补偿或福利的支付、可行使性、资金或归属时间的任何加快，或提供与此相关的任何额外权利或福利；(Iv)限制或限制本公司合并、修订或终止任何福利计划的能力；或(V)导致 守则第280g(B)节所指的任何超额降落伞付款。
(E)在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每项福利计划，在运作和文件上均符合守则第409a节及其适用指引的所有重要方面。
(F)本公司及其附属公司并无责任就根据守则第499或409A条征收的任何消费税向任何个人作出任何赔偿。
(G)本公司或其任何附属公司均不承担任何责任，包括因ERISA的任何附属公司所负的任何责任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所指的多雇主计划；(Ii)已定义的福利计划(如ERISA第3(35)节所定义的)或受ERISA第四章或守则第412节约束的计划；或(3)《守则》第413(C)节或《雇员退休保障条例》第210节所指的多雇主计划。
(H)除不会对本公司产生实质性不利影响外，截至本协议日期，(I)本公司或其任何附属公司的雇员均无工会代表，(Ii)本公司或其任何附属公司均未与任何工会谈判任何集体谈判协议或其他 合同，(Iii)据本公司所知，任何工会或其代表目前并未作出或威胁要组织本公司或其任何附属公司的任何员工，及(Iv)并无 劳资纠纷(包括任何协调工作放缓、停工、协调一致的停工、纠察或罢工)等待，或据本公司所知，威胁本公司或其任何附属公司。对代表本公司或其任何子公司的任何员工的任何工会的任何通知、同意或协商义务将不会成为签署本协议或完成本协议或本协议拟完成的交易的先决条件或触发条件。
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第3.18节经纪。除本公司披露函件第3.18节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得任何经纪、发现者S或其他费用或佣金或开支补偿，该等费用或佣金或开支与根据本公司或其任何受控联属公司及代表本公司或其任何受控联属公司作出的安排而拟进行的交易有关。本公司已向SPAC提供所有合同、协议和安排的真实、完整的副本，包括公司披露函第3.18节所述的与该经纪人、发现者或投资银行家的聘书。
第3.19节环境事宜除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，集团公司在所有重大方面均遵守其开展业务所在司法管辖区内适用的环境法律。
第3.20节保险。除并非合理预期会对本公司及其附属公司整体业务产生重大影响的情况外，(A)各集团公司均有保险单承保在集团公司所在行业及地区经营业务的人士通常承保的风险，及(B)所有该等保险单均已完全生效，截至本协议日期到期及应付的所有保费已于本协议日期悉数支付。据本公司所知，(I)并无根据该等保单提出任何尚未解决及未支付的重大索偿，及(Ii)并无合理预期会导致根据 该等保单提出重大索偿的情况存在。
第3.21节公司关联方。本公司并无与关联方进行任何须于委托书/注册声明中披露的交易。
第3.22节委托书/注册声明。本公司、其任何附属公司或其各自代表所提供或将提供的资料，不得在(A)代理/注册声明宣布生效时，(B)代理/注册声明(或其任何修正案或补充文件)首次邮寄给太古股份股东时，或(C)太盟股东大会召开时，对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏作出陈述所需陈述或必需陈述的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。尽管有上述规定，本公司对SPAC、其关联公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陈述、 担保或契约。
第3.23节外国私人发行人。本公司符合(A)《证券法》规则405中定义的外国私人发行人和(B)《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格。
第3.24节主要客户和主要供应商。
(A)公司披露函件第3.24(A)节根据公司及其子公司在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间从每个收入来源收到的收入，列出了公司及其子公司在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间的十(10)个收入来源(不包括任何个人消费者或最终客户)的完整和准确的清单。
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(B)公司披露函件第3.24(B)节列出了截至2022年12月31日的十二(12)个月期间公司及其子公司前十(10)家供应商的完整而准确的名单，该名单是基于在此期间向每个供应商支付的款项。
第3.25条无其他陈述或证明。除第四条和 第11.1条规定的情况外，公司确认并同意SPAC未根据本协议向公司作出任何陈述或保证。
第四条
SPAC的陈述和保证
除非（a）在本协议日期或之前提交的任何SPAC SEC文件中规定（不包括（i）任何风险因素部分中不构成事实陈述的任何披露，任何前瞻性陈述免责声明中的任何披露以及一般具有警示性的任何其他披露，预测性或前瞻性的，以及（ii）任何 附件或其所附的其他文件）（承认在SPAC SEC文件中披露的任何内容都不应被视为修改或限制第4.2节中规定的陈述和保证，第4.6节和第4.13节）;（b）SPAC在本协议签订之日向公司提交的披露函中规定的（“SPAC公开信”或（c）本协议另有明确规定， SPAC向公司陈述并保证，截至本协议签订之日，SPAC如下：
第4.1节组织、良好信誉、公司权力和资质。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续且信誉良好的获豁免公司，拥有必要的公司权力和授权，以拥有和经营其物业和资产，并开展其目前开展和预期开展的业务。SPAC在 其财产所有权或其活动的性质要求其获得许可或资格或具有良好信誉的每个管辖区内作为外国或外省公司获得正式许可或资格并具有良好信誉，除非未能获得许可或资格或具有良好信誉对SPAC而言 不重要。在签署本协议之前，SPAC或代表SPAC向公司提供了SPAC章程的真实和正确副本，SPAC章程完全有效，SPAC在任何重大方面均未违反SPAC章程的任何条款。SPAC并非无力偿债、破产或无法偿还到期债务。
第4.2节资本化和投票权。
(A)SPAC的资本化。截至本协议日期，SPAC的法定股本包括999,999美元，分为(I)9,000,000,000股SPAC A类普通股，其中10,056,597股SPAC A类普通股(包括任何已发行SPAC单位相关的SPAC A类普通股)，(Ii)99,000,000股SPAC B类普通股，其中5,240,000股SPAC B类普通股已发行并已发行，及(Iii)99,000股SPAC优先股，截至本协议日期并无发行及发行任何SPAC优先股 。
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本协议的日期。截至本协议日期，尚无其他已发行或已发行的SPAC股票。所有已发行和已发行的SPAC股票(I)已得到正式授权，并已有效发行和分配，且已全额支付和不可评估；(Ii)已由SPAC按照适用法律(包括《开曼法》、美国联邦和州证券法)以及(1)SPAC章程中规定的所有要求进行发行、出售和发行；以及(2)SPAC作为缔约方或以其他方式约束此类证券的任何其他适用合同；及(Iii)不受任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的 制约，也不违反这些权利的发行。
(B)截至本协议签订之日，已发行及未偿还的空间单位共8,092个。截至本协议签订之日，尚无其他已发行或未完成的SPAC单元。所有已发行和尚未发行的SPAC单位(I)已正式授权并有效发行； (Ii)已由SPAC根据适用法律(包括开曼法、美国联邦和州证券法)以及(1)SPAC宪章中规定的所有要求，以及(2)SPAC是缔约方或以其他方式约束此类SPAC单位的任何其他适用合同进行发行、出售和发行；以及(Iii)不受任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也没有违反这些权利的发行。
(C)于本协议日期，已发行及未偿还的SPAC认股权证共有17,267,949份，包括(X)10,480,000份SPAC认股权证，即假若所有SPAC单位于本协议日期根据第2.2(G)(I)条分开，将会发行 ，及(Y)6,792,000份SPAC认股权证与招股同时以私募方式发行予保荐人。SPAC认股权证可针对14,048,505股SPAC A类普通股行使，行使价为11.50美元。SPAC认股权证在企业合并结束后三十(30)天内不得行使。所有未完成的SPAC认股权证(I)已得到正式授权并有效发行，构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外；(Ii)SPAC已根据适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)SPAC章程和(2)管理SPAC作为缔约方或以其他方式约束的此类证券的发行的任何其他适用合同提供、出售和发行；以及(Iii)不受任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或 任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束，也没有违反这些权利而发行。除SPAC章程、本协议或SPAC披露函件第4.2节所述外，SPAC并无发行、回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC股份的未平仓合约。
(D)除SPAC披露函件第4.2节所述外，SPAC并无可行使或可交换的SPAC股份的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、 催缴、换股权利、交换权或特权(不论优先购买权、合约或法律规定)、计划或任何其他性质的协议，规定发行额外股份、出售库藏股或SPAC的其他股权证券，或回购或赎回
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SPAC持有SPAC的股份或其他股权证券，或其价值通过参考SPAC的股份或其他股权证券确定，且没有任何类型的有投票权信托、委托或 协议迫使SPAC发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购SPAC的任何SPAC股票或其他股权证券。
第4.3节公司结构；子公司。太古集团并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。SPAC没有义务向任何其他 个人或代表任何其他人进行任何投资或出资。
第4.4节授权。
(a)除SPAC股东批准外，SPAC拥有所有必要的公司权力和授权，以（i）订立、 执行和交付本协议以及其作为或将作为一方的其他交易文件，以及（ii）完成本协议及由此拟定的交易（包括交易）并履行其在本协议及本协议项下的所有 义务。’本协议和SPAC作为一方的其他交易文件的签署和交付以及本协议和其他交易文件（包括交易）的完成 已得到SPAC董事会的正式有效授权和批准，除SPAC股东批准外’，SPAC不需要其他公司或公司程序来授权本协议，其他 SPAC作为一方的交易文件，并完成据此预期的交易（包括交易）。本协议已由SPAC正式有效地签署并交付，在交割之时或之前，SPAC作为 一方的其他交易文件将由SPAC正式有效地签署并交付，本协议构成了 SPAC的合法、有效且具有约束力的义务，在交割之时或之前，SPAC作为一方的其他交易文件将构成了 SPAC的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，受强制执行限制。
(b)假设出席会议的法定人数 （根据SPAC章程确定）：
(i)第一次合并和 第一次合并计划的批准和授权应要求持有至少三分之二的已发行和流通SPAC股份的SPAC股东通过特别决议批准， 亲自或委派代表在SPAC股东大会上就该决议进行表决，该股东大会的通知指明拟将该决议作为特别决议提出根据SPAC 章程和适用法律的条款和条件，已正式提供;以及
(ii)批准和授权本协议和作为业务 合并的交易，以及通过和批准SPAC股东大会休会的提案，均需由持有至少 多数已发行SPAC股份的SPAC股东通过普通决议批准’，根据SPAC章程和适用法律的条款和条件，亲自或委托代理人在SPAC股东大会上就此进行表决。
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(c)SPAC股东批准是SPAC股份持有人 在执行本协议和SPAC作为一方的其他交易文件以及完成本协议预期的交易（包括交割）时所必需的唯一投票和批准。
(d)在本协议签订之日或之前，SPAC董事会已正式通过决议：（i）决定本协议和 SPAC作为一方的其他交易文件以及本协议和本协议所预期的交易（包括交易）对SPAC来说是明智的、公平的，符合SPAC的最佳利益，并构成业务 合并，（ii）授权和批准SPAC签署、交付和履行本协议和SPAC作为协议一方的其他交易文件，以及本协议和本协议预期的交易 （包括交易），（iii）作出SPAC董事会建议，以及（iv）指示本协议，根据本协议的条款和条件，交易文件和交易应提交给SPAC股东，以便在为此目的召开的特别股东大会上通过。
Section 4.5 Consents; No Conflicts. Assuming the representations and warranties in Article III are true and correct, except (a) as otherwise set forth in Section 4.5 of the SPAC Disclosure Letter, (b) for the SPAC Shareholders’ Approval, (c) for the registration or filing with the Registrar of Companies of the Cayman Islands and the publication of notification of the Mergers in the Cayman Islands Government Gazette in accordance with the Cayman Act, the SEC or applicable state blue sky or other securities laws filings with respect to the Transactions, (d) the expirations of waiting periods and the filings, notices, reports, consents, registrations, approvals, permits and authorizations under the HSR Act, and (e) for such other filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents the failure of which to be obtained or made would not individually or in the aggregate, have, or reasonably be expected to have, a SPAC Material Adverse Effect, all filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents from or with any Governmental Authority or any other Person required in connection with the valid execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents, and the consummation of the Transactions, in each case on the part of SPAC, have been or will be duly obtained or completed (as applicable) and are or will be in full force and effect. The execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is or will be a party by SPAC does not, and the consummation by SPAC of the transactions contemplated hereby and thereby (including the Transactions) will not (assuming the representations and warranties in Article III are true and correct, except for the matters referred to in clauses (a) through (e) of the immediately preceding sentence) (i) result in any violation of, be in conflict with, or constitute a default under, require any consent under, or give any Person rights of termination, amendment, acceleration (including acceleration of any obligation of SPAC) or cancellation under, (A) any Governmental Order, (B) the SPAC Charter, (C) any applicable Law, (D) any Contract to which SPAC is a party or by which its assets are bound, or (ii) result in the creation of any Encumbrance upon any of the properties or assets of SPAC other than any restrictions under federal or state securities laws, this Agreement or the SPAC Charter, except in the case of sub-clauses (A), (C), and (D) of clause (i) or clause (ii), as would not have a SPAC Material Adverse Effect.
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第4.6节税务事项
(a)SPAC要求提交的或与SPAC相关的所有收入和其他重要纳税申报表均已在必要的 期限内提交（考虑到适当获得的任何有效延期），且此类纳税申报表在所有重要方面均真实、正确且完整。SPAC到期应付的所有收入及其他重大税项均已及时支付。SPAC 已预扣并向相关政府机构支付了其需要从已支付或欠付任何员工、独立承包商、成员、股权持有人、债权人或其他人的款项中预扣的所有重大税款。
(b) 任何政府机构均未以书面形式声明SPAC任何纳税申报表中当前未支付的任何税款存在任何重大缺陷。未从任何政府 机构收到任何行动、审计、评估或其他程序的书面通知（在目前未决的每种情况下），涉及此类纳税申报表或SPAC的任何税款。目前，与任何此类政府机构之间没有任何关于此类纳税申报表或此类税款的争议或评估。SPAC未同意延长或豁免政府机构评估或 收取任何税款的时间，该延长或豁免仍然有效。
(c)SPAC没有任何重大负债 未在其最近的财务报表中计提或保留的未付税款，无论是已确认的还是未确认的、或有的还是其他的，并且SPAC自此类财务报表之日起没有产生任何正常过程以外的重大税款负债。
(d)SPAC不是 注册地以外任何司法管辖区的税务居民。在SPAC未提交纳税申报表的司法管辖区内，政府机构目前没有提出任何尚未解决的书面索赔，表明SPAC正在或可能受到该司法管辖区的征税。
(e)对于SPAC的资产，没有税收留置权（除允许的债务负担外）。
(f)SPAC不是附属、合并或类似税务集团的成员，并且根据《财政条例》第1.1502-6节或州、地方或非美国法律的任何类似规定，作为受让人或继承人，或根据 合同，SPAC对任何其他人的 税款不承担任何责任（包括任何税收分摊、分配或类似协议或安排，但不包括在正常过程中签订的且主要与税收无关的任何商业合同）。
(g)SPAC已在所有重大方面遵守所有适用的转让定价要求法律。
(h)SPAC遵守适用于SPAC的任何税收优惠、免税、免税期或其他减税协议或政府机构 命令的所有条款和条件，交易的完成不会对任何此类税收优惠、免税、免税期或其他减税 协议或命令的持续有效性产生任何重大不利影响。
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(i)SPAC在每个需要注册的司法管辖区注册增值税和类似税。SPAC已在所有重大方面遵守所有适用的增值税及类似税法。
（j） SPAC不是《财政条例》第1.6011-4（b）（2）节定义的上市交易的一方，也不是根据州、地方或非美国法律的类似 条款要求披露的任何交易的一方。”“
(k)SPAC在开曼群岛以外的国家/地区没有常设机构（适用税务条约所指的机构）或办事处或固定营业地点。
(l)SPAC（i）不是《法典》 第7874节所指的“代理外国公司”或“外派”实体（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定），或因适用《法典》第269 B或7874（b）节而被视为美国联邦税务目的的美国公司（或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国税法）或（ii）不是在美国创建或组织的，因此该实体将 根据《财政部条例》第301.7701-5（a）条的双重特许条款（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似条款），作为国内实体在美国应纳税。
第4.7节财务报表
(a)SPAC SEC文件（SPAC SEC Filings）中包含的SPAC财务报表“SPAC财务报表”（i） 已按照SPAC的账簿和记录编制，（ii）在所有重大方面公允地反映了SPAC截至报告所示日期的合并财务状况，以及SPAC在报告所示期间的合并经营业绩和现金流量，（iii）在所涉及的整个期间内按照一致适用的公认会计原则编制，以及（iv）在所有重大方面遵守适用的会计要求和证券交易委员会的规则和条例，适用于SPAC的《交易法》和《证券法》，自其各自日期起生效（包括适用于SPAC的《S-X条例》）。
(b)SPAC已制定披露控制措施和程序，以（i）合理确保SPAC内部其他人向SPAC管理层披露与SPAC相关的重大信息;以及（ii）在所有重大方面有效履行其制定的职能。SPAC维护一个内部会计控制系统，足以提供合理的保证，即（w）交易是根据管理层’的一般或具体授权执行的，（x）交易是根据必要记录的，以 允许编制符合GAAP的财务报表，并保持资产问责制，（y）只有根据管理’层的一般或具体授权才允许使用资产，（z）每隔一段合理的时间，将记录的 资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。
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(c)SPAC不承担任何责任，并且不存在合理预期会导致任何责任的现有条件、情况或 情况集，但不包括：（i）SPAC账目日期后在正常过程中产生的责任或其他单独或合计不重要的责任， （ii）反映或保留的责任，SPAC财务报表或（iii）SPAC披露函第4.7（c）节中规定。
(d)自SPAC账目日起，据SPAC所知，（i）SPAC’的董事均未以书面形式 获悉（x）任何涉及SPAC管理层的欺诈行为，SPAC’管理层在编制财务报表或SPAC使用的内部会计控制方面发挥了作用，或（y）任何指控、断言或声称SPAC参与了任何 违反适用法律的重大可疑会计或审计实践，以及（ii）代表SPAC的律师（无论是否受雇于SPAC）均未报告重大违反证券法的行为，SPAC对SPAC董事会或其任何委员会或SPAC的任何董事或高级管理人员违反信托责任或 类似的重大违规行为。
第4.8节未作更改。自SPAC开户之日起，(I)至本协议之日，SPAC一直在正常运作，且(Ii)SPAC未有任何重大不利影响。
第4.9节诉讼。(A)没有悬而未决的诉讼，或据太平洋空间委员会所知，没有针对或影响空间空间委员会的书面威胁，以及(B)没有对空间空间委员会不满意的判决或裁决，也没有任何对空间空间委员会或其资产或财产有效并具有约束力的政府命令。
第4.10节经纪。除SPAC披露函件第4.10节所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者S或其他费用、佣金或费用报销，这些费用或佣金或支出与基于SPAC或其任何关联公司及其代表所作安排的预期交易有关。SPAC已向公司提供所有合同、协议和安排的真实而完整的副本，包括SPAC披露函件第4.10节所述的与该经纪人、发现者或投资银行家的聘书。
第4.11节代理/注册声明。在(A)代理/注册声明宣布生效时，(B)代理/注册声明(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC股东时，以及(C)SPAC股东大会召开时，SPAC、其关联公司或其各自代表所提供或将提供的信息不得包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏作出声明所需陈述或必要陈述的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。尽管有上述规定，SPAC对公司、其附属公司(包括合并子公司)或其各自的联属公司或代表提供的或代表公司提供的任何信息不作任何陈述、担保或 契约。SPAC负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。
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第4.12节美国证券交易委员会备案。SPAC已根据交易法或证券法(统称为自提交或提交之日起至本协议之日起经修订)，及时向美国证券交易委员会提交或提供其要求提交或提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件。SPAC美国证券交易委员会备案文件？)。截至提交文件之日及任何修订之日，SPAC美国证券交易委员会的每一份备案文件在所有重大方面均符合适用于此类SPAC美国证券交易委员会备案文件的证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案的要求。截至其各自的备案日期(或者如果在本 协议日期或截止日期之前的备案文件修订或取代，则在该备案文件之日)，SPAC美国证券交易委员会的备案文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者遗漏了其中必须陈述或为了做出 陈述而必须陈述的任何重大事实，根据这些陈述的情况，这些陈述不具有误导性。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于任何SPAC美国证券交易委员会备案的意见函中没有未解决或未解决的评论。 据SPAC了解，截至本协议之日，SPAC在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第4.13节信托帐户。截至本协议日期，SPAC的信托账户中约有1.104亿美元，这些资金投资于符合根据投资公司法规则2a-7规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，该规则是根据SPAC与大陆股票转让与信托公司作为受托人(以受托人的身份，于2022年6月23日)根据投资公司法颁布的投资管理信托协议而颁布的。受托人？以及这样的投资管理信托协议，即信托协议？)。本公司并无另行订立任何合约或附函，致使太古地产提交予美国证券交易委员会的文件中有关信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或 任何人士(持有太古股份S首次公开发售股份的股东(持有太古股份于首次合并生效时间前已选择赎回其持有的太古股份普通股的人士除外)有权获得信托户口内任何部分所得款项。在结算前，除向已根据SPAC章程有效行使其赎回权的SPAC股东支付税款和款项外，信托账户中持有的任何资金均不得释放。关于信托账户，没有悬而未决的行动，或者据SPAC所知，没有受到威胁。SPAC已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务，且未有违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生任何事件，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会构成信托协议项下的违约或违约。自交易完成之日起，SPAC根据《SPAC宪章》解散或清算的义务即告终止，SPAC不应因交易的完成而根据《SPAC宪章》承担任何解散和清算SPAC资产的义务。据SPAC所知，截至本协议签订之日，SPAC股东无权从信托账户获得任何款项，除非该SPAC股东已行使其SPAC股东赎回权。截至本协议日期，假设第三条所载陈述和担保的准确性，以及本公司和合并继承人各自遵守本协议项下的义务，SPAC没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在截止日期将无法提供给 幸存公司(作为第二次合并中的幸存实体)。
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第4.14节《投资公司法》；《就业法案》。SPAC不是投资公司或直接或间接由投资公司控制或代表投资公司行事的人，在每种情况下都符合《投资公司法》的含义。SPAC构成了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)意义上的新兴成长型公司(JumpStart Our Business Startups Act《就业法案》”).
第4.15节商务活动。
(A)SPAC自成立以来，除与SPAC S首次公开招股有关的活动或为完成业务合并而进行的活动外，并无从事任何业务活动。除《太古股份宪章》所载或交易文件及交易另有预期外，并无任何合约规定太古股份已或将会 合理地预期在任何重大方面禁止或损害太古股份的任何业务惯例或太古股份收购任何财产或太古股份目前进行或预期于成交时进行的业务处理。
(B)除该等交易外，SPAC并不拥有或有权直接或 间接收购任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及交易文件及据此拟进行的交易外，SPAC对构成商业合并的任何合约或交易并无重大利益、权利、义务或责任，亦不受任何合约或交易的约束，亦不受其直接或间接约束。
(C)除(I)SPAC披露函件第4.15(C)节所披露的合约、本协议及其参与的其他交易文件及其拟进行的交易(包括有关SPAC交易开支、超额融资贷款及营运资金贷款)及(Ii)与SPAC S首次公开招股承销商订立的合约外，SPAC并无与任何其他人士订立任何合约，而该等合约要求SPAC于其后支付合共超过200,000美元的款项。截至本协议日期，所有超额融资贷款项下的未偿还总额为5,240,000美元，所有营运资金贷款项下的未偿还总额为380,000美元。
第4.16节纳斯达克报价。SPAC A类普通股、SPAC认股权证和SPAC单位均根据《交易法》第12(B)节登记，并在纳斯达克证券市场(Sequoia Stock Markets)上市交易。纳斯达克？)下的符号？？SKGR”, “SKGRW？和 ？SKGRU？？分别。太古股份遵守纳斯达克规则及美国证券交易委员会有关上市规则及规例，且并无因纳斯达克或美国证券交易委员会有意将太古股份A类普通股、太古股份认股权证或太古股份注销或终止其在纳斯达克上市而悬而未决或据太盟公司所知威胁采取任何行动。SPAC未采取任何行动，试图终止SPAC A类普通股、SPAC认股权证或SPAC单位在《交易所法案》项下的注册，但本协议所设想的除外。
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第4.17节SPAC关联方。除在太古股份提交给美国证券交易委员会的文件中披露外，太盟地产并未与关联方进行任何须在委托书/注册声明中披露的交易。
第4.18节财务顾问意见。太古地产董事会已收到公平性意见，大意为： 于该意见发表日期，并根据及受制于该意见所载所遵循的程序、所作的假设、所进行的审核的资格及限制，以及与该意见所载的准备工作有关而考虑的其他事宜，从财务角度而言，该等交易对太古地产A类普通股持有人属公平。SPAC在此日期之前向公司提供了一份经签署的《公平意见》副本，以供参考。
第4.19节没有额外的陈述和保证。尽管本协议中有任何规定，SPAC和赞助商各自对公司及其子公司进行了自己的调查。太古集团承认并同意，本公司或其任何联属公司或代表均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括有关本公司或其任何附属公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或合适性的任何默示保证或陈述，包括有关本公司或其任何附属公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或适合性的任何默示保证或声明。在不限制前述一般性的前提下，我们理解，在公司披露函中披露的或向SPAC或其关联公司或代表提供的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测、预测或其他前瞻性信息，以及任何信息、文件或其他材料，不被视为公司、其任何子公司或公司股东的陈述或担保，不对前述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或担保，但第三条和第四条可能明确规定的除外。并且SPAC和赞助商均不依赖或从未依赖上述任何一项(包括其完整性或准确性)。
第五条
合并子公司的陈述和担保
自本协议之日起，本公司和各合并方特此共同和个别向SPAC作出声明和担保，如下：
第5.1节组织、良好信誉、公司权力和资格。根据开曼群岛法律，各合并子公司均为获豁免注册、有效存续及信誉良好的公司。
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第5.2节资本化和投票权。
(A)大写。截至本协议日期，合并第一分部的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中一股合并第一分部股份？)已发行并已发行，合并子项目II的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中1股(？)合并子II股？)已发行并已发行(合并附属公司I及合并附属公司II股份，统称为合并子股份？)。合并子公司 股份，以及将根据交易配发和发行的每个合并子公司的任何股份，(I)已经或将在发行之前正式授权，并且已经或将在发行时有效配发和发行并入账列为已缴足，(Ii)按照适用法律和每个合并子公司的组织文件发行或将发行，以及(Iii)没有、也不会违反任何产权负担、购买选择权、看涨期权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定的任何类似权利、每个合并子公司的组织文件或任何其他合同，在任何此类情况下，任何合并子公司为当事方或以其他方式受约束。
(B)没有其他证券。除第5.2(A)节所述或本协议或其他交易文件预期的情况外，各合并子公司并无已发行或流通股，亦无各合并子公司可行使或可交换的股份、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论先发制人、合约或根据法律规定)、计划或任何性质的其他协议(包括债务证券)。出售合并子公司的库存股或其他股权证券，或由合并子公司回购或赎回合并子公司的股份或其他股权证券，或其价值参考合并子公司的股份或其他股权证券确定，且并无任何类型的有投票权信托、代理人或任何类型的协议可迫使合并子公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或其他股权证券。
(C)合并子公司不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。
第5.3节公司结构；子公司。 除与交易有关的交易外，任何合并子公司均无义务向任何其他人或代表任何其他人进行任何投资或出资。
第5.4节授权。各合并子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以（a）签订、执行、交付和履行其在本协议项下的义务以及其作为或将作为一方的其他交易文件，以及（b）完成本协议项下的交易（包括交易）并履行其在本协议项下的所有义务。各合并子公司为授权、执行和交付本协议以及 合并子公司作为或将作为一方的其他交易文件以及履行其在本协议项下的所有义务而采取的所有公司行动（包括任何董事会或股东批准（如适用）），以向开曼群岛 公司注册处提交合并备案文件为准。本协议和合并子公司作为或将作为一方的其他交易文件，或当其他方签署时，将构成该合并子公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守强制执行条款。
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Section 5.5 Consents; No Conflicts. Assuming the representations and warranties in Article III and Article IV are true and correct, except (a) for the registration or filing with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, the SEC or applicable state blue sky or other securities laws filings with respect to the Transactions and (b) for such other filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents the failure of which to be obtained or made would not have a material adverse effect on the ability of the Merger Subs to consummate the Transactions, all filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents from or with any Governmental Authority or any other Person required in connection with the valid execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents, and the consummation of the Transactions, in each case on the part of each Merger Sub, have been or will be duly obtained or completed (as applicable) and are or will be in full force and effect. The execution, delivery and performance of this Agreement and the other each Transaction Documents to which a Merger Sub is or will be a party by such Merger Sub does not, and the consummation by such Merger Sub of the transactions contemplated hereby and thereby will not, assuming the representations and warranties in Article III and Article IV are true and correct, and except for the matters referred to in clauses (a) through (b) of the immediately preceding sentence, (x) result in any violation of, be in conflict with, or constitute a default under, require any consent under, or give any Person rights of termination, amendment, acceleration (including acceleration of any obligation of such Merger Sub) or cancellation under, (i) any Governmental Order, (ii) any provision of the Organizational Documents of such Merger Sub, (iii) any applicable Law, (iv) any Contract to which such Merger Sub is a party or by which its assets are bound, or (y) result in the creation of any Encumbrance upon any of the properties or assets of such Merger Sub other than any restrictions under federal or state securities laws, this Agreement or the Organizational Documents of such Merger Sub, except in the case of sub-clauses (i), (iii), and (iv) of clause (x) or clause (y) above, as has not had, and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a material adverse effect on the ability of any Merger Sub to consummate the Transactions.
第5.6节行动。没有针对任何合并子公司的未决诉讼或书面威胁，没有针对任何合并子公司的未履行判决或裁决，也没有任何对任何合并子公司或其 资产或财产有效并具有约束力的政府命令。
第5.7节经纪人。除公司 披露函第3.18节规定的情况外，经纪人、中介人或投资银行家无权获得与根据或代表任何合并子公司或其任何关联公司 作出的安排拟进行的交易有关的任何经纪费、中介费或其他费用或佣金或费用报销。’
第5.8节代理/注册声明。各合并子公司或其代表以书面形式提供或将以书面形式提供的、专门用于纳入《委托书/注册声明》的信息 不得在（a）《委托书/注册声明》宣布生效之时，（b）《委托书/注册声明》（或其任何修订或补充）首次邮寄给SPAC股东之时，以及（c）SPAC股东大会召开之时’，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏 任何需要在其中陈述或为了在其中陈述而必须陈述的重要事实，
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根据他们是在什么情况下作出的，而不是误导。尽管有上述规定，对于SPAC、其关联公司或其各自代表提供的任何 信息，合并子公司均不作任何陈述、保证或承诺。合并子公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件在所有 重大方面的形式和实质内容均符合《证券法》和《交易法》的适用要求。
第5.9节业务活动各合并子公司仅为实现交易而成立，除与交易有关外，未从事任何商业活动或进行任何经营活动，且在交割前，除本协议、交易文件和交易明确规定外，任何种类或性质的责任或义务，但其形成和交易所附带的责任或义务除外。
第5.10节实体分类合并子公司II已选择 自其成立之日起，在美国联邦所得税方面作为独立于本公司的实体不予考虑，且随后未更改此类分类。就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，合并子公司I自成立以来一直是应作为公司纳税的协会。
第5.11节无其他陈述和保证。除第四条和 第11.1条规定外，各被并购子公司承认并同意SPAC不根据本协议向该等被并购子公司作出任何陈述或保证。
第六条
公司及其子公司的契约
第6.1节业务处理除非（i）交易文件预期或 允许（包括任何PIPE投资计划），（ii）适用法律要求（为此目的，包括任何COVID-19措施）或相关政府 机构，（iii）公司披露函第6.1条规定的或（iv）SPAC书面同意的（同意不得被无理地附加条件、扣留、延迟或拒绝），自本 协议签订之日起至本协议根据第X条规定的交割或有效终止（以较早者为准）止（“过渡期”），公司（1）应在商业上采取合理措施，在正常过程中经营 公司及其子公司在所有重大方面的业务，（2）应在商业上采取合理措施，维护集团’与供应商在所有重大方面的业务和经营关系， 客户（个人消费者或最终客户除外）及与本集团有业务关系且对本集团整体而言属重大之其他人士，在商业上合理的情况下，以及（3）不得，且 应促使其子公司不得，除非本协议或其他交易文件另有规定或允许，或法律另有要求：
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(a)（i）修订其组织章程大纲和章程细则或其他组织文件（无论是通过合并、整合、合并或其他方式），但仅限于本公司任何子公司的情况’下，任何该等修订对本公司及其子公司的整体业务而言并不重大;或（ii）清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和运营，或提出或采纳完全或部分清算或解散、重组、 资本重组、重新分类或类似的资本化变更或其他重组（不包括任何休眠子公司的清算或解散）;
(b)产生、承担、担保或回购或以其他方式对任何债务承担责任，或发行或出售任何债务证券或 获得债务证券的权利，在任何此类情况下，本金额超过1，000，000美元，但公司披露函第6.1（2）（b）节中披露的借款或提款或为完成 交易而要求的其他情况除外;
(c)转让、发行、出售、授予、质押、设立担保权益或以其他方式处置（i）公司或其任何子公司的任何 股本证券给第三方，或（ii）任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议，公司或其任何 子公司向第三方购买或获得本公司或其任何子公司的任何股本证券，但（A）在普通过程中根据员工持股计划授予奖励，（B）在行使本协议日期尚未行使的任何公司期权时发行拆细前普通股，（C）根据公司章程转换公司优先股时发行拆细前普通股，（D）本公司的附属公司（x）向本公司或本公司的全资附属公司，或（y）按比例向该附属公司的所有股东发行股本证券，或（E）根据PIPE认购协议发行本公司的任何股本证券;
(d)出售、出租、转租、许可、转让、放弃、允许失效或处置任何重大财产或资产（不包括 知识产权），在任何单一交易或一系列相关交易中，但不包括（i）处置在公司或其 子公司日常业务中不再有用的陈旧、剩余或损耗资产，（ii）根据在正常过程中签订的合同进行的交易，或（iii）单项交易不超过1，000，000美元，合计不超过2，000，000美元的交易;
(e)出售、转让、转让、租赁、许可或再许可、放弃、允许失效或以其他方式处置或对任何重大自有知识产权施加任何产权负担 （许可产权负担除外），但（i）在正常过程中授予的 重大自有知识产权下的非排他性许可或非重大排他性许可或（ii）任何注册知识产权在其法定期限结束时到期;
(F)除根据书面保密协议或其他保密义务外，不得披露任何重大商业秘密或重大机密信息；
(G)以购买股额、证券或资产、合并或合并或向资本缴款或贷款或垫款的方式收购或投资业务，在任何该等情况下，其价值或购买价格个别超逾$1,000,000，而合计超逾$2,000,000；
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(H)就任何政府当局或任何其他第三方提出的任何诉讼达成和解，赔偿金额分别超过1,000,000美元和总计2,000,000美元；
(I)(I)拆分、合并、拆分、重新分类其股权证券，但交易完成后仍为本公司全资子公司的本公司全资子公司进行的任何此类交易除外；(Ii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，但根据员工持股计划发行的股权证券的赎回或按照公司披露的披露的第6.1(2)(I)节披露的除外；(Iii)声明、搁置、建立一个记录日期，就其任何股本作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，但本公司任何附属公司按比例向其股东派发的股息或分派除外，或(Iv)修订任何条款或更改其任何已发行股权证券的任何权利；
(J)批准、作出或招致任何与此有关的资本开支或债务或负债，但(I)在一般情况下，或(Ii)任何资本开支或债务或负债，个别款额不得超过1,000,000美元，总额不超过2,000,000美元；
(K)除按一般程序外，(I)订立任何重大合约、(Ii)在任何重大方面修订任何该等重大合约，或转让、终止或放弃任何重大合约项下的任何重大价值权利或权利，而每种情况均以对本公司及其附属公司整体构成重大不利的方式处理；
(L)自愿终止(或允许失效)(按照其条款到期的除外)、暂停、废除、修订或修改 任何重要许可证，但在正常过程中或对本公司及其子公司的整体业务不具重大意义的许可证除外；
(M)除非公认会计准则或适用法律要求，否则不得对其会计原则或方法作出任何重大改变；
(N)除在正常过程中外，(I)作出、更改或撤销有关物质税的任何选择，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)提交任何重大修订的纳税申报表，(Iv)与任何政府当局订立《法典》第7121条(或州、地方、或非美国税法的任何类似条文)所指的任何重大税务结算协议，(V)解决任何所得税或其他重大税务申索或评税，(Vi)放弃任何要求退还物质税的权利，(Vii)同意任何适用于或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限的延长或豁免，或(Viii)故意不缴纳任何到期和应付的重大税款(包括估计的税款)( 根据公认会计原则在经审计的财务报表中为其建立了充足准备金的善意争辩的税款除外)；
(O)采取任何可合理预期的行动，以防止、损害或阻碍预期的税收待遇(如《保荐人支持协议》中所界定的)；
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(P)除本协议生效之日生效的任何福利计划和公司披露函件第3.17(A)节规定的以外，(W)增加公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供者的应付或提供的补偿或福利， 公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供者的年度总补偿机会超过200,000美元，但奖金(包括奖金机会)增加、基本工资增加或与任何晋升有关的情况除外，在每种情况下， 个人的正常过程不超过200,000美元。(X)除在正常过程中外，向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或个别服务提供者授予或宣布任何现金或股权或以股权为基础的奖励、交易奖金、留任奖金或遣散费，(Y)加快支付、归属或资助因本公司或其任何附属公司的任何现任或 前任董事、高级职员或个别服务提供者而产生的任何补偿或福利的时间，或(Z)聘用、聘用、终止(并非因类似理由)，解雇或暂时解雇本公司或其任何子公司年现金报酬总额超过100万美元的员工；
(Q)除本协议日期生效的福利计划和公司披露函件第3.17(A)节规定的任何福利计划，或法律另有要求外，修改、修改或终止任何福利计划，或采用或建立新的福利计划(或在本协议日期生效的任何计划、计划、协议或其他安排)，但因年度更新而对正常过程中的福利计划进行的任何更改不在本节范围内；
(R)明确放弃或免除本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供者(年现金薪酬总额超过1,000,000美元)的任何竞业禁止或 非征集义务；或
(S)订立任何协议或以其他方式作出作出任何前述任何事项的承诺(但上述(A)至(Q)款中某一款所准许的协议或承诺除外)；
但条件是，在第一次合并生效时间至第二次合并生效时间期间，除本协议或其他交易文件所要求或预期的以外，尚存实体和第二合并子公司不得采取任何行动。为免生疑问，如本公司或附属公司所采取或不采取的任何行动为本6.1节的某一节所涵盖且不受本6.1节的禁止，则采取或不采取该等行动应被视为不违反本6.1节的任何其他部分。
第6.2节访问 信息。经合理事先书面通知，并在适用法律和新冠肺炎措施的约束下，自本协议之日起至第二次合并生效时间，公司应并应 促使其每一子公司及其每一名高级管理人员、董事和员工，并应使用其商业上合理的努力，在新科根据第6.2条发出合理通知后，在不干扰公司及其子公司的正常业务运营的方式下，让高级管理人员在正常营业时间内合理接触高级管理人员。各位董事，
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其及其子公司的雇员、代理人、代表、物业、办公室和其他设施、账簿和记录，应仅为完成交易所必需的目的和 而合理要求；提供, 然而，，在任何情况下，公司及其子公司均不得被要求披露任何文件或信息，或允许进行任何检查，在公司的合理判断下，(A)导致任何商业秘密的泄露或违反与第三方达成的任何协议中的任何保密条款，(B)导致违反适用法律，包括任何受托责任，(C)放弃对任何律师-委托人工作产品或其他适用特权的保护，或(D)导致任何敏感或个人信息的泄露，使公司面临责任风险。 根据本协议提供的所有信息和材料将受保密协议的条款约束。
第6.3节收购建议和替代交易。在过渡期间，公司不得、也不得促使其受控关联公司及其各自代表直接或间接地：(A)征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、直接或间接地与任何第三方(包括任何竞争对手SPAC)就公司收购提案进行任何询价、提议或要约(书面或口头)的讨论或谈判；(B)向任何第三方(包括任何竞争的SPAC)提供或披露任何与公司收购建议相关的或合理地预期会导致公司收购建议的非公开信息；(C)与任何第三方(包括竞争的SPAC)就公司收购建议达成任何协议、安排或谅解；(D)准备或采取任何与公开发售本公司、其任何 附属公司或本公司新成立的控股公司或该等附属公司有关的步骤，或(E)以任何方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而便利或鼓励任何人士作出或寻求 作出或寻求作出任何上述任何努力或尝试。
第6.4节D&O赔偿和保险。
(A)自关闭起及结束后，尚存的公司和本公司应共同和个别地赔偿和保护每一位现任和前任董事和空间咨询公司的高级职员(在每种情况下，仅以其本人身份行事，并仅限于该等活动与空间空间委员会的业务有关的范围)(D&O受赔方 方任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查的)所产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是在结案之前、结案之时或之后提出的或与之有关的问题，只要SPAC根据适用法律及其在本协议生效之日有效的组织文件将被允许赔偿该等D&O受赔方(包括在适用法律允许的最大范围内垫付所产生的费用)。在不限制前述规定的情况下，尚存的公司和公司应(I)自其组织文件中关于赔偿和免除S前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的赔偿和免责(包括关于费用垫付的条款)的条款在不少于六年的时间内保留，且在各自的情况下，不低于本协议日期的SPAC组织文件的条款；(Ii)不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类条款，以在任何方面对该等人员的权利产生实质性和不利的影响，在每个情况下，法律另有规定的除外。
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(B)自结案之日起六年内，本公司应为董事和高级管理人员提供有效的责任保险(责任保险)D&O保险(A)按不低于现行保险条款的条款，向信用评级相同或更好的保险公司承保S董事及高级职员责任保险(在任何情况下，包括D&O受赔方)，但在任何情况下，本公司或尚存的公司为此类保险支付的总金额，不得超过SPAC就截至2023年12月31日的年度应支付的年度保费总额的300%(视情况而定)。年度最高保费 但是，如果(I)公司可以通过获得一份为期六年的尾部保单(a )，使SPAC扩大现有董事和高级管理人员责任保险的承保范围D&O尾部？)对于在收盘时或之前存在或发生的索赔，如果在收盘前已就任何此等人士取得该等保单，本公司应且 应安排尚存的公司维持该等保单并继续履行其项下的义务；及(Ii)如在该六年期间内提出或提出任何索赔，则根据本第6.4条规定须维持的任何保险应继续就该索赔维持至最终处置为止。如果本公司或尚存公司无法获得少于或等于 最高年度保费的保单，本公司或尚存公司将转而获得合理可行的保险，承保金额为相当于最高年度保费的年度保费。任何D&O保险在截止日期后 期间的成本，以及在截止日期后生效的任何D&O尾部的成本，应由公司承担，不得作为SPAC交易费用。
(C)即使本协议中有任何相反的规定，本第6.4节仍将无限期地在结束时继续存在，并对尚存的公司和本公司及其各自的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如尚存公司、本公司或其各自的任何继承人或受让人 与任何其他人士合并或合并，且不应成为该项合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或几乎所有财产及资产转让或转让予任何人士，则尚存公司或本公司应确保在每一种情况下，均须作出适当拨备，使尚存公司或本公司(视属何情况而定)的继承人及受让人可继承本条第6.4节所载的义务 。
(D)第6.4(A)至(C)节的规定：(I)旨在使现在或在本协议日期之前的任何时间或在本协议结束前成为受补偿方的每一人、其继承人及其遗产代理人 (Ii)对尚存的公司和本公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，(Iii)是补充而不是替代，任何此等人士 根据法律、合同、组织文件或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利，以及(Iv)未经D&O受补偿方同意，终止或修改不得以对任何D&O受补偿方造成不利影响的方式终止或修改。
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第6.5节发展通知。自本协议之日起至根据本协议条款完成或终止之前为止，本公司和各合并子公司应迅速(无论如何在首次合并生效时间之前)以书面形式通知SPAC， 和SPAC应迅速(无论如何在首次合并生效时间之前)在任何集团公司、合并子公司或SPAC(视情况而定)获知(根据本公司所知或SPAC所知而确定)后，以书面形式通知本公司和各合并子公司。视情况而定)：(I)任何事件的发生或未发生已导致或很可能导致任何一方完成交易的义务的任何条件得不到满足，或(Ii)任何政府当局的任何通知或其他通信合理地可能对本协议各方完成交易或实质性推迟交易的能力产生重大不利影响的事件的发生或未发生。根据第6.5条交付的任何通知 不应纠正任何违反要求披露该事项的陈述或保证，或违反本协议或任何其他交易文件中包含的任何约定、条件或协议，或 以其他方式限制或影响SPAC或本公司的权利或可获得的补救措施(视情况而定)。即使本协议有任何相反规定，任何未能根据第6.5条发出通知的行为均不会导致本公司或SPAC承担任何责任，或在确定第IX条的条件是否已得到满足或产生第X条所载的任何终止权利时被考虑在内。
第6.6节财务。
(A)在本协议日期后，本公司应在合理可行的情况下尽快向SPAC提交本公司及其子公司截至2023年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关经审计综合损益表和现金流量，该等报表应符合适用的会计要求以及适用于登记人的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和规定(《证券法》)。2023年财务报表？)。在交付2023年财务报表时，第3.9节所述的陈述和保证应被视为适用于2023年财务报表，其方式与经审计的财务报表相同，作必要的变通， ，自本协议之日起，其效力和效力与第3.9节中的条款相同。
(B)本公司和SPAC均应作出合理努力：(I)在正常营业时间内，经事先书面通知，以不无理干扰本公司、其任何附属公司或SPAC的正常运作的方式协助对方； 及时准备必须包含在委托书/登记报表中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)，以及(br}公司将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件；以及(Ii)根据适用法律的要求或美国证券交易委员会可能要求的，征得其审计师的同意。
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第6.7节禁止交易。本公司确认并同意 其知悉，且其受控关联公司已知悉美国联邦证券法、据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。本公司特此同意，其不得违反该等法律买卖SPAC的任何证券，或促使或鼓励任何人 这样做。
第6.8节纳斯达克上市。本公司应尽其商业上合理的努力 以(及盈科会就此给予合理合作)：(A)就该等交易向纳斯达克提交初步上市申请；(B)满足所有适用的初始上市标准S及纳斯达克的要求，并 使纳斯达克批准S批准其首次上市申请；及(C)促使须注册证券获批准在纳斯达克上市及接受结算，惟须受正式发行通知规限，在任何情况下，均须于本协议日期后合理可行范围内，并在任何情况下于第一次合并生效时间之前尽快完成。
第6.9节公司结束后的董事和高级管理人员。在经修订的公司章程条款的规限下，本公司将在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便紧接结束后，(A)本公司董事会应已重组为由不少于七名董事组成，及 (B)除非本公司符合资格并选择按照相关纳斯达克上市规则沿用本国惯例，否则大多数董事应符合适用法律或纳斯达克上市规则所规定的适用委员会的独立性要求及其他资格。SPAC有权在闭幕后立即向公司董事会指定一(1)名董事会观察员。
第6.10节股东禁售协议。在本协议签署后，在任何情况下，在交易结束前，公司应在合理可行的范围内尽快向SPAC交付或安排交付股东锁定协议的副本 基本上以本协议附件B(A)的形式交付给SPAC股东禁售协议？)由每个公司的股东签署(在实施任何管道投资之前)。
第七条
空间之约
第7.1节纳斯达克上市。于过渡期内，SPAC将尽合理努力确保SPAC 继续作为上市公司在纳斯达克上市，并维持SPAC A类普通股、SPAC权证及SPAC单位在纳斯达克上市。于完成日期前，SPAC应与本公司合作，并尽合理 最大努力采取合理所需或适宜的行动，促使SPAC A类普通股、SPAC认股权证及SPAC单位在首次合并生效后于切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及根据交易所法令撤销注册 。
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第7.2节经营业务。除(I)交易文件(包括任何管道投资公司)预期或允许的，(Ii)适用法律(包括任何新冠肺炎措施)或相关政府当局要求的，或(Iii)本公司书面同意的(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在过渡期内，空间咨询公司(1)应按正常程序经营业务 及(2)不得：
(A)(I)寻求SPAC股东批准更改、修改或修订SPAC《信托协议》或《SPAC章程》，除非SPAC交易建议另有规定，或(Ii)更改、修改或修改信托协议或其组织文件(包括但不限于达成任何和解、调解或类似的合同，要求信托账户支付任何款项)，但SPAC交易建议明确规定的除外；
(B)(I)就其任何股本宣布、作废、设立记录日期、作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，(Ii)拆分、合并、细分、重新分类或修订其股权证券的任何条款，或(Iii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，不包括因任何SPAC股东行使SPAC股东赎回权或根据SPAC章程转换SPAC B类普通股而赎回SPAC A类普通股；
(C)合并、合并或与其他人合并、合并或合并，或取得(藉购买其大部分资产或其任何权益，或以任何其他方式取得)，或向任何其他人作出任何垫款或贷款或对其作出任何投资，或由任何其他人取得；
(D)除在正常过程中外，(I)作出、更改或撤销任何有关物质税的选择，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)提交任何重大修订的纳税申报表，(Iv)与任何政府当局订立《守则》第7121条(或任何类似的州、地方、或非美国法律的规定)所指的任何重大税务结算协议，(V)就任何所得税或其他重大税务申索或评税达成和解，(Vi)放弃任何要求退还物质税的权利，(Vii)同意 任何适用于或与任何重大税务索赔或评估有关的时效期限的延长或豁免，或(Viii)故意不缴纳任何到期和应付的重大税款(包括估计的税款)( 根据公认会计原则在SPAC财务报表中为其建立了充足准备金的善意争议的税款除外)；
(E)采取任何可合理预期会阻止、损害或妨碍拟进行的税务处理的行动；
(F)(I)在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易或重大合约，但按正常程序订立的重大合约除外；(Ii)以对SPAC构成重大不利的方式，延长、转让、终止或放弃任何重大合约项下任何重大价值的权利或权利；(Iii)达成任何和解、调解或类似合约，使SPAC或其任何联属公司(或本公司或其任何附属公司在关闭后)承担非金钱责任；但是，尽管本协议有任何相反规定，SPAC不得在任何方面订立、续订或修改涉及SPAC的关联方或关联方、保荐人或保荐人的任何关联方的任何交易或合同，除非交易文件中有明确规定；
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(G)招致、承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、权利或转换或其他获得债务证券的权利，或在任何情况下以本金或金额(视情况而定)收购债务证券或其他重大负债，但 (I)SPAC披露函件第7.2(G)节明确列出的债务或其他负债，或(Ii)符合SPAC交易费用资格的负债；
(H)(I)产生任何营运资金贷款，但SPAC披露函件第7.2(H)节所述者除外，或(Ii)将任何营运资金贷款转换为SPAC单位或SPAC的其他股权证券；
(I)除非公认会计原则或适用法律要求，否则不得对其会计原则或方法作出任何改变；
(J)(I)发行任何股权证券，但根据本协议或任何其他交易文件发行SPAC的股权证券，或根据SPAC章程转换SPAC B类普通股时发行SPAC A类普通股除外，或(Ii)授予任何期权、认股权证、转换权或其他基于股权的奖励或影子股权；
(K)在任何政府当局或任何其他第三方面前解决或同意解决任何对SPAC施加强制令或其他非金钱救济的行动 ；
(L)成立任何子公司；
(M)清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC的业务和业务，或提出或通过一项计划，全部或部分清算或解散、合并、重组、资本重组、重新分类或类似的资本变更或SPAC的其他重组；或
(N)订立任何协议或以其他方式作出任何承诺，以采取本第7.2条所禁止的任何行动。
第7.3节收购建议和替代交易。在过渡期间，SPAC不会，也不会导致其关联公司及其各自的代表直接或间接：(A)直接或间接地征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、讨论或谈判关于SPAC收购提案的任何查询、提案或要约(书面或口头)；(B)向任何个人或实体提供或披露任何可合理预期导致SPAC收购提案的非公开信息；(C)就SPAC收购建议订立任何协议、安排或谅解；或(D)以其他方式与任何人合作，或协助或 参与，或在知情的情况下便利或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或尝试。
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第7.4节空间委员会的公开备案。自本协议签订之日起至协议签订之日止，太平洋投资管理公司将尽最大努力及时、准确、及时地将所有需要向美国证券交易委员会提交的报告及时更新，并以其他方式在所有重要方面履行其根据适用法律承担的报告义务。在签署本协议后，SPAC应尽快根据《交易法》编制并提交表格8-K的当前报告，以披露本协议的签署情况(本协议的形式和实质应在本协议签署前得到公司的批准)。
第7.5节第16节有关事项。于截止日期前，太平洋投资管理公司应采取一切合理所需的步骤(在适用法律许可的范围内)，使因或被视为因或根据交易而发生或被视为发生的任何收购或处置太平洋投资管理公司A类普通股或其任何衍生产品的任何交易根据交易法第16条有关本公司的交易而发生或被视为发生，包括因委托被视为董事而根据交易所法令颁布的规则16b-3获豁免。
第7.6节SPAC扩展。如果合并未在2024年9月1日前完成，并且公司和SPAC合理地确定合并很可能不会在2024年9月30日之前完成，SPAC应(A)尽其合理最大努力促使SPAC董事会批准对SPAC章程的此类修订，以规定SPAC必须根据SPAC宪章完成业务合并的日期{br>从2024年9月30日延长至2025年3月31日(SPAC必须根据经修订的SPAC宪章完成业务合并的日期，并可根据本第7.6节的规定予以扩展，即业务合并截止日期？和这样的建议，延期建议书？)，并决心建议SPAC股东通过特别决议批准此类延期建议(延期建议？)，且不得更改、修改或提议更改或修改延期建议，以及(B)编制并向美国证券交易委员会提交委托书(该委托书连同对其的任何修正或补充，即扩展代理语句)，以征求SPAC股东对延期建议的委托书，其中应包括(X)对公司的描述和介绍，以及(Y)本协议和其他交易文件已签订的声明。SPAC和本公司应真诚讨论并商定延期建议的条款，包括对SPAC章程的拟议修订和向SPAC股东提供的与批准延期建议相关的额外经济激励(如有)。SPAC应(I)在所有实质性方面 遵守所有适用的法律、《纳斯达克》的任何适用规则和条例、SPAC章程和本协议，与准备、提交和分发延期委托书、征求委托书项下的任何委托书、召开SPAC股东特别大会以审议、表决和批准延期提案(以下简称《延期提议》)相关SPAC股东延期批准(Ii)就美国证券交易委员会或其法律顾问不时收到的有关延期委托书的任何意见或其他通讯作出回应。SPAC或赞助商应负责在(X)截止日期和(Y)根据第10.1款有效终止本协议(br}两者中较早者)之前为任何延期费用提供资金。第8.2(B)条在必要时适用于延期委托书、延期建议和SPAC股东延期批准，包括SPAC董事会将采取的与此相关的行动。
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第八条
联合契诺
第8.1节监管批准；其他备案。
(A)公司、SPAC和合并子公司应尽其商业上合理的努力，真诚地与任何政府当局合作，并迅速采取所需的任何和所有行动，以获得与交易相关的任何必要或适当的监管批准、同意、行动、不行动或豁免(该等交易)监管审批 )，并采取任何必要和一切必要行动，以完成本协议所设想的交易。在本协议签署后，公司、SPAC和合并子公司中的每一方应尽商业上合理的努力，使任何适用监管批准项下的等待、通知或审查期在本协议签署后尽快到期或终止。在不限制前述规定的情况下，本公司及其关联公司(如适用)应在本协议之日之后(无论如何，在本协议之日后十五(15)个工作日内)尽快根据《高铁法案》准备并提交或安排提交与本协议拟进行的交易有关的通知和报告表。
(B)对于每个监管批准以及由或来自政府主管部门的任何其他请求、查询、行动或其他程序，本公司、SPAC和合并子公司应(I)勤奋而迅速地进行辩护并在商业上使用 合理努力，以根据任何政府主管部门就交易规定或可执行的任何适用法律获得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决 任何政府主管部门可能就交易提出的任何反对意见；以及(Ii)在为此类事项辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，公司和合并子公司应立即向SPAC提供，SPAC应迅速向公司提供该方或其任何关联公司从任何政府当局收到的与交易有关的任何材料、实质性通知或书面通信的副本，每一方应 允许其他各方的律师有机会提前审查，每一方应真诚地考虑该律师对该一方或其附属公司就交易提出的任何材料、实质性书面通信的意见；但未经本协议其他各方事先书面同意，SPAC、本公司或合并子公司不得与任何政府当局就本协议中设想的任何监管批准达成任何协议；此外，本公司、合并子公司或SPAC不得与任何政府当局 就下列交易订立任何协议：(A)因其条款而严重延迟或禁止交易的完成，或(B)在任何此类情况下为交易的完成增加任何条件，除非适用法律另有要求并事先征得交易其他各方的书面同意。在法律不禁止的范围内，公司和合并子公司同意向SPAC及其律师提供机会，SPAC同意向公司及其律师提供机会
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在合理的事先通知下，实际地以面对面或电话的方式参加该当事方或其任何附属机构或代表与任何政府当局之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论。本公司、SPAC和合并发起人各自同意提交所有文件，提供该方所需的所有信息，并在各自的情况下就监管审批进行合理合作；此外，如果(W)任何适用法律要求该方或其附属公司限制或禁止访问此类信息，(X)根据该方的合理判断，该信息对第三方负有保密义务，(Y)在该方的合理判断下，该信息是商业敏感的，并且披露该信息会对该方的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，则不应要求该方提供信息。或(Z)披露任何此类信息可能合理地导致律师-委托人、工作产品或其他适用特权的丧失或放弃。公司和SPAC应共同制定和实施战略，以获得任何必要的批准或批准，回应任何请求、询问或调查，选择是否抗辩，如果是，抗辩任何挑战交易的诉讼，以及与任何政府当局就交易进行的所有会议和沟通 。
第8.2节委托书/注册书的准备；股东大会和批准。
(A)委托书/注册书。
(I)在签署本协议后，空间咨询公司、合并子公司和本公司应在合理可行的范围内尽快准备， 本公司应向美国证券交易委员会提交注册说明书(经不时修订或补充，包括委托书)。代理/注册声明（b）有关（x）SPAC 股东大会批准及采纳SPAC交易建议及（y）根据《证券法》登记可登记证券。SPAC、合并子公司和公司均应尽其商业上合理的 努力（1）使委托书/注册声明在提交给SEC时在所有重大方面符合所有适用法律以及SEC颁布的规则和法规，（2）在合理可行的情况下尽快 回应并解决从SEC收到的有关委托书/注册声明的所有意见，（3）根据《证券法》尽快宣布委托书/登记声明生效，以及（4）在完成交易所需的时间内保持 委托书/登记声明的有效性。在《委托书/注册声明》生效日期之前，公司和SPAC应根据任何适用的联邦或州证券法采取与根据本协议发行公司普通股、公司认股权证和激励认股权证有关的所有或任何行动。本公司、SPAC和合并子公司还同意通过其商业上合理的努力 获得所有必要的州证券法或证券法蓝天获得进行交易所需的许可和批准，且公司和SPAC应分别提供与SPAC 和公司、其子公司及其各自的任何成员或股东有关的、与任何此类行动有关的合理要求的所有信息。在委托书/注册 声明定稿和生效后，SPAC应尽快，并应在商业上合理努力，在定稿后五（5）个工作日内，
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有效性，请将代理/注册声明邮寄给SPAC股东。SPAC、合并子公司和公司应向其他各方提供有关其自身、 其子公司、高级职员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及有关其他事项的信息，这些信息可能是合理必要或可取的，或者是任何一方或任何政府 机构合理要求的，与委托书/注册声明有关，或由SPAC、合并子公司、公司或其各自的关联公司或代表SPAC、合并子公司、公司或其各自的关联公司向任何政府机构（包括 纳斯达克）提交的与交易有关的任何其他声明、备案、通知或申请。
(ii)代理/注册声明 的任何备案、修改或补充将由SPAC和公司共同准备并达成一致。公司将在收到相关通知后，立即通知SPAC委托书/登记声明生效或任何补充或修订已 存档的时间、任何停止指令的发布、与本协议相关的公司普通股、公司认股权证和激励认股权证在任何司法管辖区的发售或销售资格的暂停， 或SEC提出的任何修改代理/注册声明的请求或对该声明的评论和回应，或SEC提出的提供额外信息和回应的请求，并应向SPAC提供合理的机会 对任何此类备案提供评论和修改。SPAC和公司应就SEC或其工作人员对 委托书/注册声明的评论以及对委托书/注册声明的任何修改进行合作并相互达成一致（该协议不得无理拒绝或延迟）。
(iii)如果在首次合并生效时间之前的任何时间，与SPAC或其高级职员或董事有关的任何事件或情况，应由SPAC发现，SPAC必须在代理/注册声明的修订或补充中予以规定，以便代理/注册声明不会包括对重要事实的不真实陈述或遗漏任何作出声明所需的重要事实其中，鉴于他们是在何种情况下作出的，没有 误导，SPAC应立即通知公司。如果在首次合并生效时间之前的任何时间，与公司、其任何子公司有关的任何事件或情况（包括合并子公司）或其各自的高级职员或 董事，公司应发现，并要求在代理人/注册声明的修订或补充中列出，以便代理人/注册声明不包括对重要事实的不真实陈述或 遗漏陈述任何必要的重要事实，根据做出声明的情况，不误导，公司应立即通知SPAC。此后，SPAC、合并子公司和本公司应 迅速合作，准备并提交对描述或纠正此类信息的委托书/注册声明的适当修订或补充，SPAC和本公司应立即向 SEC提交此类修订或补充，并在法律要求的范围内，向SPAC股东传播此类修订或补充。
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(b)SPAC股东批准。’
(i)在根据《证券法》宣布《委托书/登记声明》生效之前或之后，SPAC 应确定正式召集、发出通知、召集和举行SPAC股东会议（包括其任何延期或推迟）的记录日期，SPAC股东’ 会议依照SPAC章程和适用法律，应在合理可行的情况下尽快举行，除非SPAC和本公司另有书面协议，在任何情况下，不得超过根据证券法宣布委托书/注册声明生效之日起三十(30)天 ，以便就SPAC交易提案进行表决并获得SPAC股东批准(包括批准任何此类会议的延期或推迟，以便征集有利于采纳SPAC交易提案的额外委托书)，为SPAC股东提供选择行使其SPAC股东赎回权的机会 SPAC与本公司可能共同商定的其他事项。SPAC将尽其合理的最大努力(A)征求其股东支持采纳SPAC的交易建议，包括SPAC股东批准，并将采取一切必要或可取的其他行动以获得该等代理和SPAC股东的批准，以及(B)根据所有适用法律、纳斯达克规则和SPAC章程的要求并根据 获得其股东的投票或同意。在确定记录日期和SPAC股东大会日期之前，SPAC(X)应与公司协商，(Y)未经公司事先书面同意，不得将SPAC股东大会延期或推迟(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)；然而，只要SPAC应将SPAC股东大会延期或推迟(1)，以确保SPAC或公司合理确定(在与公司协商后，除与任何公司收购提案有关的 以外)对委托书/注册声明的任何补充或修订是遵守适用法律所必需的，在投票通过SPAC交易提案之前提供给SPAC股东，(2)如果截至SPAC股东大会最初安排的时间，出席该会议的SPAC股份不足以构成处理SPAC股东大会事务所需的法定人数， (3)如果在SPAC股东大会原定召开时间，SPAC股东大会有必要休会或延期，以使SPAC能够征集获得SPAC股东批准所需的额外委托书，(4)为了向已经行使其SPAC股东赎回权的SPAC股东寻求撤资，如果已经选择了一些SPAC股票进行赎回，使得SPAC合理地预期在收盘时不会满足第9.3(B)节所述的条件；或(5)遵守适用法律；但前提是，未经本公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，SPAC不得延期或推迟超过两(2)次，只要SPAC股东大会的日期不超过连续十五(Br)(15)天。
(Ii)委托书/注册声明应包括一项声明，表明SPAC董事会已一致建议SPAC股东在SPAC股东大会上投票赞成SPAC的交易建议(该声明，即SPAC董事会建议并且SPAC董事会及其任何 委员会均不得扣留、撤回、限定、修改或修改，或公开提议或决心扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事会的建议。
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(C)公司股东批准。
(I)在根据《证券法》宣布委托书/注册书生效之前或之后，公司应(A)以不可撤销的一致书面同意的形式征求和获得公司股东的批准一致同意的书面同意？)所有公司股东，或 (B)为正式召集、发出通知、召开和举行公司股东大会(包括其任何延期或延期)设立一个记录日期公司股东’ 会议”）根据《公司章程》和适用法律，在合理可行的情况下尽快举行，除非SPAC和公司另有书面约定，否则在任何情况下，不得超过根据《证券法》宣布代理/登记声明生效之日起三十（30）天，以便对公司交易提案进行投票并获得公司股东’批准（包括批准 任何延期或推迟该会议，以征求额外的代理人支持通过公司交易提案）以及SPAC和公司可能共同商定的其他事项。公司 （x）在确定公司股东大会的记录日期和日期之前，应与SPAC协商’，并且（y）’未经SPAC的事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附带条件或延迟），不得延期或推迟公司股东大会;但是，如果公司’（1）在公司股东大会原定’时间，出席该会议的拆细前股份（无论是亲自出席还是由代表出席）不足以构成进行公司股东大会事务所需的法定人数’，（2）如果在公司股东大会原定时间，公司’股东大会有必要延期或推迟，’以 使公司能够征求获得公司股东批准所需的额外代表，则公司应延期或推迟公司股东大会’。或（3）遵守适用法律;但进一步规定，未经SPAC事先书面同意（该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），公司不得延期或推迟两（2）次以上，且只要公司股东大会日期’的延期或推迟不超过连续十五（15）天。
(ii)公司应向公司股东发送会议材料， 会议材料应寻求公司股东的批准，并应在其发送给公司股东的所有与公司股东大会有关的会议材料中包括一份声明，表明公司董事会 一致建议公司股东投票赞成授予公司股东批准（该声明，“’公司董事会推荐”公司董事会及其任何委员会 均不得扣留、撤回、限定、修订或修改，或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修订或修改公司董事会建议。
第8.3节交易支持在不限制第六条或第七条 （a）项所载任何契约的情况下，公司应，并应促使其子公司（包括合并子公司），及（b）SPAC应，（i）采取商业上合理的努力，以获得公司及其任何子公司或SPAC（如适用）为完成交易而需要获得的第三方的所有重大同意和批准，及（ii）尽商业上合理的努力采取其他合理必要的行动或本协议另一方为满足第九条或其他条件而合理要求的行动
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遵守本协议并尽快完成交易;但是，尽管本协议中包含任何相反的内容，本协议（包括本第八条）中的任何内容均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何关联公司（A）开始或威胁开始、起诉或抗辩任何诉讼， 无论是司法还是行政，（B）寻求撤销或推翻任何暂缓令或政府命令，（C）提议、协商、承诺或通过同意法令、持有单独命令或其他方式实施公司或其任何子公司或SPAC的任何资产或业务的出售、剥离、许可或 处置，（D）采取或承诺采取行动，限制公司、其任何子公司或SPAC就公司的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，或限制 保留、控制或经营公司的任何业务、产品线或资产的能力，或限制对公司的任何业务、产品线或资产行使全部所有权的能力，其任何子公司或SPAC，或（E）向任何其他 人提供任何财务、法律或其他便利，包括同意更改交易的任何条款。
第8.4节税务事项
(A)SPAC、合并子公司I、合并子公司II和集团公司中的每一个应(并应促使其各自的关联公司)在彼此合理要求的范围内，就提交相关纳税申报表和为相关税务审计或其他类似程序辩护而充分合作 。此类合作应包括保留并(应合理要求)提供(有权复制)与任何此类纳税申报单或税务审计或其他类似程序合理相关的记录和信息，让员工在双方方便的基础上提供额外的 信息和对本协议项下提供的任何材料的解释，并在适用的范围内，(I)向SPAC证券的持有人提供合理必要的事实信息，并向其提供S所拥有的或其可获得的合理 信息，以确定合并是否有资格获得全部或部分非认可处理，根据守则的任何规定(有一项理解，即(A)该等持有人应依赖其本身的税务顾问，而不得依赖SPAC、合并子公司、集团公司或其各自的任何关联公司或顾问来作出该决定，且(B)如此提供的任何信息不得解释为SPAC、合并子公司、集团公司或其各自的关联公司或顾问就交易的税务处理所作的任何陈述)和(Ii)向SPAC股东提供该等信息，费用由SPAC股东承担。计算SPAC股东(或其直接或间接所有人)因SPAC S作为私人投资公司或守则第957(A)节所指的受控外国公司而产生的任何应纳税期间(或其部分)在截止日期或之前的应纳税所得额所需的合理信息，包括及时提供PFC年度信息报表(如财务条例1.1295-1(G)所述)，以使SPAC股东能够根据守则第1295节及其颁布的财政部条例进行并维持合格的选举基金选举 ，以及使SPAC股东能够根据守则第951节报告其F分项收入的可分配份额以及根据守则951a报告全球无形低税收入的信息。
(B)本协议各方应(并应促使其受控关联公司)遵守附表8.4(A)(《公约》)所列的《公约》。重组契约”).
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(C)所有转让税将由适用法律规定的责任方承担。
(D)尽管前述有任何规定，SPAC或集团公司均未就合并合并是否符合守则第368节所指的重组作出任何陈述。
第8.5节股东诉讼。公司应立即通知SPAC，SPAC应立即通知公司(视情况而定)任何公司股东或SPAC股东或SPAC股东在本协议日期或之后就本协议、合并或任何其他交易对该当事人、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员发起的任何行动(或据本公司所知或SPAC所知，视情况而定)。股东诉讼？)，且该当事人应将任何此类股东诉讼的情况合理地告知另一方。除本句所述各方相互敌对的任何股东诉讼外，或者在与公司收购提案或SPAC收购提案相关或引起的任何股东诉讼的情况下，(A)公司应给予SPAC合理的机会参与针对本公司、其各自子公司或各自董事或高级管理人员的任何此类股东诉讼的辩护或和解(并善意考虑SPAC就此提出的建议)，且未经SPAC和S事先同意(同意不得被无理拒绝)，不得同意此类和解。(B)太古股份有限公司应给予本公司合理机会参与针对太古股份有限公司或其任何董事或高级管理人员提出的任何该等股东诉讼的抗辩或和解(并真诚地考虑本公司的相关建议)，而在未经本公司S事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，不得同意该等和解。
第8.6节管道融资。SPAC和公司应并应 使其各自的关联公司采取商业上合理的努力，迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情：(A)从PIPE投资者那里获得签立的PIPE认购协议，该协议应具有SPAC和本公司合理接受的条款和形式，根据该协议，PIPE投资者承诺对公开股权(以SPAC A类普通股、公司A类普通股或公司的其他股权证券的形式)进行私人投资；根据本公司和SPAC可能达成的协议)，以及(B)在完成交易的同时完成管道投资。未经另一方同意(此类同意不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)，SPAC和公司不得允许对任何管道认购协议项下的任何条款或补救措施作出任何修订或修改，或(全部或部分)放弃对任何管道认购协议项下的任何条款或补救措施或对其进行任何替换。自本协议生效之日起至截止日期止，SPAC和本公司应并应促使各自的财务顾问和法律顾问就PIPE投资向对方及其各自的财务顾问和法律顾问提供合理的信息。
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第九条
义务的条件
第9.1节SPAC、合并子公司和公司的义务的条件。SPAC、合并子公司和公司在交易结束时完成或导致完成交易的义务均须满足以下条件，其中任何一个或多个条件可由义务受其制约的一方或多方以书面形式免除(如果法律允许)：
(A)SPAC股东批准应已获得，且未被撤回、撤销、更改或失效；
(B)公司股东已获批准，且未被撤回或失效；
(C)委托书/注册书应已根据证券法 生效，且不得发布暂停委托书/注册书效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序且未撤回；
(D)(I)本公司向纳斯达克提出的与该等交易有关的S首次上市申请已获有条件批准，并在紧接完成交易后，本公司应符合纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，包括纳斯达克上市规则下适用的公众持股量要求，且本公司将不会收到任何不符合该等要求的通知，及(Ii)本公司A类普通股及代表合并代价的激励权证与交易相关的发行，应已有条件地批准在纳斯达克上市，并保留正式发行通知；
(E)任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)或政府命令，而该法律或政府命令具有使关闭成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成关闭(上述任何限制)，但任何此类非实质性的限制除外，而且与交易有关的所有监管批准均已获得有关政府当局的批准或放弃；
(f)适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期（及其任何延长期）应已到期或提前终止;以及
(g)公司资本重组应根据本协议条款和公司组织文件的规定完成。’
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第9.2节SPAC在交割时的义务条件。 SPAC完成或促使完成交割时发生的交易的义务，须在交割日满足以下附加条件，SPAC可以书面形式放弃其中任何一项或多项条件：
(a)第3.5条（授权）和第5.4条（授权）中包含的陈述和保证应在截止日期时在所有方面都是真实和正确的，就像在截止日期做出的一样。第3.3节中包含的陈述和保证（公司资本化）（第3.3（a）节和 第3.3（b）节除外）和第3.4节（子公司资本化）应在截止日期的所有重大方面真实正确，犹如在截止日期作出（但 关于较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重大方面均应真实和正确）。第3.3（a）和3.3（b）节（公司资本化 ）以及第5.2节（资本化和投票权）中包含的陈述和保证在所有方面均应真实正确，但个别或汇总不超过 极小的如在截止日期作出，则自截止日期起生效(但有关较早日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确)。本协议中包含的本公司和合并子公司的每一项其他陈述和担保应在截止日期时真实和正确，如同在截止日期时所做的一样(关于较早的日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截至该日期应真实和正确)，除非该陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，没有也不会对公司造成重大的不利影响；
(B)本协议所载并在截止日期或之前履行的公司和合并子公司的每项义务和契诺应已在所有实质性方面得到履行，除非适用的义务具有重大限定或类似的限制或 例外，在这种情况下，应已在所有方面正式履行；和
(C)自本协议签订之日起，不应出现持续且未治愈的公司重大不良影响 。
第9.3节条件：公司和合并方在交易结束时的义务。本公司和合并方完成或导致完成交易的义务，须满足 截至成交日的下列附加条件，公司可书面免除其中任何一项或多项条件：
(A)第4.3节(公司结构；子公司)、第4.4节(授权)和第4.8(Ii)节(无变更)中包含的 陈述和担保应在截止日期前的所有方面真实无误，如同 在截止日期作出的一样。第4.2节(大写和投票权)中包含的陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但不准确之处除外，这些不准确之处，无论是单独的还是合计的，都不超过极小的于截止日期生效，犹如在截止日期作出一样(有关较早日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于 及截至该日期均属真实及正确)。本协议中包含的SPAC的每一项其他陈述和保证应在截止日期时真实和正确(但与较早日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期和截至该日期真实和正确)，除非该等陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有造成也不会产生SPAC实质性的不利影响；
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(B)本协议规定的SPAC的每项义务和契诺以及将在截止日期或之前履行的各项义务和契诺应已在所有实质性方面得到履行，除非适用的义务具有实质性限定或类似的限制或例外，在这种情况下，应已在所有方面适当履行
(C)自本协议之日起，不应产生持续且未治愈的SPAC实质性不利影响；以及
(D)保荐人支持协议和延期承销委员会豁免应具有完全的效力和效力，任何一方不得违反该协议，也不得在任何实质性方面未能履行该协议。
第9.4节条件受挫。如果因S未能在所有实质性方面履行其在第8.3节项下的义务而导致本条第IX条所述的任何条件未能得到满足，SPAC、合并方或本公司不得依赖于该条件的未能得到满足。
第十条
终止/效力
第10.1节终止。本协议可在首次合并生效前的任何时间终止并放弃交易：
(A)经本公司及SPAC双方书面同意；
(B)通过本公司或SPAC向另一方发出书面通知(如果任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终且不可上诉且具有使交易完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果的政府命令)；
(C)如太空委董事会或其任何委员会已扣留、撤回、保留、修订或修改，或公开提议或决议扣留、撤回、保留资格、修订或修改太空委董事会的建议，则本公司向太空委发出书面通知；
(D)如果SPAC在正式召开的SPAC股东大会(或在SPAC任何休会或延期后的股东大会上)就此进行表决时未能获得SPAC股东批准，则公司向SPAC发出书面通知。
(E)如因未能在根据本协议召开的SPAC股东大会上或在根据本协议举行的任何休会或延期上获得所需表决权而未能获得SPAC股东批准，则公司或SPAC向另一方发出书面通知，如果SPAC严重违反了第八条规定的任何义务，则SPAC不得 行使该终止权；
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(F)如果本公司或SPAC向另一方发出书面通知， 由于未能获得(I)正式召开的公司股东大会或根据本协议举行的任何休会或延期所需的投票，或(Ii)一致书面同意，如果公司严重违反了第八条规定的任何义务，则公司不得行使终止权利；
(G)如果本协议中规定的公司或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议遭到违反，SPAC向公司发出书面通知，导致在相关截止日期(A)无法满足第9.2节规定的条件终止公司违规行为除非 此类终止公司违规行为可由公司或该合并子公司纠正，则在公司收到SPAC关于此类违规行为的书面通知后30天内，此类终止将无效，并且只有在终止公司违规行为在30天内未得到纠正的情况下，此类终止才会生效，但如果SPAC严重违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则SPAC无权根据第10.1(G)款终止本协议；
(H)如果本协议中规定的关于SPAC部分的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，以致在相关截止日期(a？)不能满足第9.3节规定的条件，则公司向SPAC发出书面通知终止SPAC违规除非任何此类终止SPAC 违规行为可由SPAC纠正，则在SPAC收到该违规行为的书面通知后30天内，该终止无效，且只有在该30天期限内未纠正该终止SPAC 违规行为时，该终止才会生效，但如果该违约行为严重违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则该公司无权根据第10.1(H)款终止本协议；或
(I)通过SPAC或 本公司的书面通知，如果本协议预期的交易未于2025年3月31日或之前完成(该日期为外部日期如果任何一方违反本协议的任何规定，导致或导致交易未能在该时间前完成，则不享有根据本协议第10.1(I)条终止本协议的权利；此外，如果公司和SPAC双方书面同意，可将外部日期延长至更晚的日期，在这种情况下，该较晚的日期应被视为外部日期。
第10.2节终止的效力。
(A)在根据第10.1款终止本协议的情况下，本协议立即失效， 除本公司、SPAC或合并子公司(视情况而定)对本协议终止前发生的实际欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任外，本协议任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但第10.2款、xi条款和新开发协议的规定在本协议终止后继续有效。
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(B)如果本协议根据第10.1节(C)、第10.1(D)节或第10.1(H)节终止(根据第10.1(C)、10.1(D)或10.1(H)节终止除外)，则即使本协议有任何相反规定，在终止后，SPAC应在合理可行的范围内尽快向公司交付或安排交付书面声明(空格终止语句A)列出延期费用的金额，其中应包括电汇指令；前提是 太古股份有限公司将真诚地考虑本公司对太古股份有限公司终止声明中所列延期费用的合理意见，如果在公司收到S的通知后五(5)个工作日内对太古股份终止声明中所列延期费用作出任何调整，则该调整后的延期费用此后应成为本协议的延期费用。在收到SPAC终止声明后十(10)个工作日内，公司应向SPAC或SPAC S指定人员支付或安排支付相当于SPAC终止声明中规定的延期费用的现金金额，该金额可根据前述句子进行修改。
第十一条
其他
第11.1节信托账户豁免。尽管本协议有任何相反规定，本公司和合并子公司均承认，其已阅读2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的公开提交的最终招股说明书(文件编号333-265135)，包括信托协议 ，并了解SPAC已建立其中所述的信托账户(信托帐户Yo)，用于SPAC和S的公众股东的利益，并且信托账户的支出仅在本文所述的有限情况下可用。本公司及合并方各自进一步确认并同意，SPAC S的唯一资产由SPAC S首次公开发售(以下简称首次公开发售)的现金所得款项组成首次公开募股(IPO))和 与IPO同时进行的证券私募，并且基本上所有这些收益都已存入信托账户，以使其公众股东受益。因此，本公司(代表其本身及其附属公司)和合并子公司特此放弃因本协议而对信托账户、信托账户的任何受托人提出的任何过去、现在或将来的任何索赔，以及从信托账户收取SPAC或其任何附属公司可能因任何原因欠他们的任何款项的任何权利，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索权。包括 本协议任何一方明知或故意违反本协议中规定的任何陈述或保证，或S实质性违反本协议中规定的任何其契诺或其他协议，重大违反构成或由于该一方在明知采取此类行为或不采取此类行为将导致实质性违反本协议的情况下故意采取或不采取行动的后果。第11.1款在本协议因任何原因终止后继续有效。
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第11.2条豁免。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会或正式授权的官员或人员采取的行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守，但这种延期或放弃只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中载明时才有效。
第11.3条通知。所有根据本协议要求或允许发出或作出的一般通知、要求或其他通信应以书面形式送达，并亲自递送或通过快递或挂号邮寄或通过电子邮件发送给预期收件人，收件人的地址或电子邮件地址如下(或一方可能不时通知其他各方的其他地址或电子邮件地址)。任何此类通知、要求或通信应被视为已正式送达：(I)如果是亲自发出或由快递寄送的，则在正常营业时间内在递送地点送达时 ，如果晚于递送日后的下一个工作日送达；(Ii)如果在正常营业时间内通过电子邮件在递送地点立即送达，或(如果晚些时候)在递送日后的下一个营业日送达；(Iii)由信誉良好的国际隔夜快递寄送的翌日第三个营业日(附有收到的书面确认)，及(Iv)如以挂号邮递寄送，则为邮寄后五天。 就本协定而言，双方的初始地址和电子邮件地址为：
| (a) | 如果为空格，则为： |
SK增长机会公司
公园大道228号S 96693号
纽约，邮编：10003
注意：首席执行官Richard Chin，首席财务官Derek Jensen
电子邮件：richardchin@skrowthOpportunities.com，
邮箱：derekjensen@skrowthOpportunities.com
将一份副本(不构成通知)发给：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
专业公司
佩奇磨坊路650号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304
注意：丹·欧阳，罗伯特·戴
电子邮件：douYang@wsgr.com，rday@wsgr.com
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| (b) | 如果向本公司或任何合并子公司，则为： |
韦布尔公司。
地址：
Carillon Parkway 200号
佛罗里达州圣彼得堡，33716
注意：首席财务官王海晨；总法律顾问本·詹姆斯
电子邮件：h.c.wang@weBul.com；Ben@weBul.com
将一份副本(不构成通知)发给：
柯克兰和埃利斯
地标，格洛斯特大厦26层
香港S皇后大道中15号
注意：杰西·谢利
电子邮件： jesse.Sheley@kirkland.com
第11.4节转让。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第11.5节第三方的权利。 本协议中明示或暗示的任何内容均无意也不得解释为(A)授予或给予任何人(包括任何股权持有人、董事公司或其任何子公司的任何现任或前任经理、高级管理人员、员工或独立承包商，或任何福利计划或其他福利计划、协议或其他安排的任何参与者(或其任何家属或受益人))，除本协议各方外，(B)建立、修订或修改任何福利计划和任何其他福利计划，计划、政策、协议或安排或(C)限制SPAC、本公司、合并子公司或其各自关联公司修改、终止或以其他方式修改任何福利计划或任何其他福利计划、政策、协议或其他安排的权利；但是，只要(I)D&O受补偿方(及其继承人、继承人和代表)是第6.4节的第三方受益人，并且可以强制执行，以及(Ii)无追索权的各方(及其各自的继承人、继承人和代表)是第11.17节的第三方受益人，并且可以强制执行。
第11.6款费用。除第11.6节或本协议其他部分所述外(为免生疑问，2023年12月18日之后发生的未付SPAC交易费用应根据第2.3(B)(V)节支付)，本协议各方应负责并支付与本协议和交易相关的费用，无论合并或任何其他交易是否完成；但前提是，公司承认并同意承担公司任何交易费的100%。
第11.7节适用法律。本协议和本协议项下基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼理由(无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行，应受法律管辖并按法律解释
88
在不实施以其他方式要求适用任何其他州法律的法律冲突原则的情况下(前提是公司董事会和亚太区董事会的受托责任、合并以及根据开曼群岛法律就合并行使的任何评估和持不同政见者的权利，在每个情况下均应受开曼群岛法律的管辖)。
第11.8条同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判。本协议各方不可撤销地接受(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(在每一种情况下，包括任何上诉法院)对本协议和本协议预期交易的解释和执行的专有管辖权，并在此放弃，并同意不在本协议的任何诉讼、诉讼、解释或执行程序中主张，作为抗辩，诉讼或诉讼程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不方便或不适当，或本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且双方不可撤销地同意，有关此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第11.3条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的法律程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。每一方都承认并同意，根据本协议或本协议计划进行的交易可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃其可能就因本协议或本协议计划进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼 由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出前述放弃，以及(Iv)除其他事项外，该另一方是通过本节第11.8条中的相互放弃和证明来促成本协议的。
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第11.9节标题;对应部分。本 协议中的标题仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分，也不得影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可一式两份或多份，也可由不同的当事人签署 份单独的副本，其效力等同于本协议所有当事人签署了同一份文件，但所有这些副本应共同构成同一份文件。通过电子 传输（包括电子邮件或.pdf格式）或传真传输的本协议已签署副本以及电子或数字签署副本（如DocuSign）应与原始签名具有同等法律效力，并应视为本协议已签署副本的原件。
第11.10节披露函。本协议中提及的披露函（ 包括其任何章节）构成本协议的一部分，如同本协议中已充分载明。本协议中所有提及披露函（包括在任何情况下的任何部分）的地方应视为 提及本协议的该等部分，除非上下文另有要求。一方在适用的披露函或其任何部分中所作的任何披露，对于本协议的任何部分或 适用披露函的任何部分，应被视为对本协议的其他适用部分或适用披露函的任何部分的披露，且此类披露表面上合理地表明 此类披露是对本协议其他部分或适用披露函部分的回应。披露函中规定的某些信息仅供参考，可能不需要 根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为构成承认该等信息需要就本 协议中所作的陈述和保证进行披露，该等信息也不应被视为确立了重要性标准，或该等信息背后的事实构成了公司重大不利影响或SPAC重大不利影响（如适用）。
第11.11条完整协议。本协议（连同披露函）、保密协议和其他 交易文件构成本协议各方之间有关交易的完整协议，并取代任何其他协议，无论是书面还是口头协议，本协议任何 方或其各自的任何子公司就交易达成或签订的协议（包括SPAC与本公司于2023年12月18日签订的意向书）。除非交易文件中明确规定，否则双方之间不存在与交易有关的任何口头或其他形式的陈述、保证、契约、谅解、 协议。
第11.12条修订。在第一次合并生效前，本协议可全部或部分修订或修改，但必须以与本协议相同的正式授权书面协议的方式进行修订或修改，该协议指的是本协议，并应由本公司、SPAC和合并子公司签署；但条件是，在获得本公司股东批准或SPAC股东批准后，不得根据适用法律要求本公司股东或SPAC股东在未获得批准的情况下分别进一步批准本协议或豁免。
90
第11.13节公示。
(A)与交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯及其发布方式在交易结束前应事先征得SPAC和本公司的同意；但只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于在没有违反本第11.13(A)条规定的义务的情况下公布的信息，则任何一方均不需要根据第11.13(A)条获得同意。
(B)第11.13(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求进行公告的范围；但在这种情况下，作出公告的一方应在可行的范围内尽其商业上合理的努力，事先与另一方就公告的形式、内容和时间进行协商。
第11.14节保密。本协议的存在和条款以及本协议任何一方提供的与本协议和交易有关的任何信息都是保密的，本协议的任何一方、其各自的关联方或前述任何一方的任何代表都不得披露，并且在任何时候都应被视为和被视为机密信息这一术语在《保密协议》中作了定义。尽管前一句或《保密协议》中有任何相反规定，各方应被允许在监管文件中披露保密信息，包括交易文件、交易文件已签署的事实以及交易的状况和条款给其现有或潜在的关联公司、合资企业、合资伙伴、股东、贷款人、承销商、融资来源和任何政府机构(包括纳斯达克)； 前提是此类当事人订立习惯保密协议，或受受托责任或其他义务的约束，对此类信息保密。
第11.15节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被认定为无效或不可执行，在任何 管辖本协议的法律下，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或 以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的条款，以符合本协议各方的意图。
第11.16条强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。如果为强制执行本协议的条款而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，且双方均同意放弃任何与此相关的担保或邮寄要求。
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第11.17节无追索权。本协议只能针对明确被指定为本协议当事人的 人强制执行，并且任何基于本协议或交易或与本协议或交易相关的索赔或诉讼理由只能针对本协议或交易中明确规定的与该当事人有关的特定义务而提出。除本协议一方(且仅限于该方承担的特定义务)外，(A)本协议任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司、成员、合伙人、股东、股东、关联公司、代理、律师、顾问或其他代表，以及(B)以上任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、股东、附属公司、代理、律师、顾问或其他代表，均不对上述任何人承担任何责任(无论是合同、侵权行为、股权)本协议项下任何一项或多项公司、合并子公司或SPAC的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于、产生于或与本协议或交易有关的任何索赔(前述(A)或(B)款所述的每一人)、无追索权 方？？和集体地，无追索权当事人”).
第11.18节陈述、保证和契诺的不存续。除第10.2条另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何证书(包括其中的确认)、声明或文书中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，不应在结束后继续存在，并应在结束后终止和终止(并且在结束后不承担任何责任)。除(A)本协议所载的契诺和协议，根据其条款，在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违约，以及(B)xi条。
第11.19节冲突和特权。
(A)本公司、SPAC和合并方代表各自的继承人和受让方同意，如果(X)保荐人、SPAC或保荐人的其他股权的股东或持有者或他们各自的任何 董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司(本公司或尚存公司除外)(统称)之间在本协议或拟进行的交易方面发生争议，SK集团(Y)公司、尚存的公司或韦布尔集团的任何成员(定义如下)，另一方面，任何法律顾问，包括威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂WSGR？)和Maples and Calder(开曼)LLP(？枫树在该争议中， 代表SPAC或保荐人在该争议中可代表保荐人或SK集团的任何其他成员，即使该等人士的利益可能直接与本公司或尚存的公司不利，甚至 该律师可能曾就与该争议实质相关的事宜代表SPAC，或可能正在为本公司、尚存的公司或保荐人处理正在进行的事务。本公司、SPAC和合并子公司代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于交易结束前SPAC、保荐人或SK集团任何其他成员与WSGR或枫叶之间或之间的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、签立、交付和履行，或由此或由此产生的任何交易文件或拟进行的交易有关的任何争议或行动)，律师/委托人特权和
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客户信心预期在交易结束后仍属于SK集团，不得传递给本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司声称或控制。 尽管有上述规定，本公司在收盘前根据共同利益协议与SPAC或保荐人共享的任何特权通信或信息仍为 公司和尚存公司的特权通信或信息。
(B)本公司、SPAC及合并子公司代表其各自的继承人及受让人同意，在(X)本公司股东或其他股权持有人或其各自的董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司(本公司或尚存公司除外)(统称)之间或之间发生与本协议或拟进行的交易有关的争议时，韦布尔集团(Y)幸存公司或SK集团的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括Kirkland&Ellis International LLP柯克兰？)、Ogier(？)奥吉尔？)和韩坤律师事务所(？韩坤 坤在交易结束前代表本公司的律师)可以代表威布尔集团的任何成员参与该纠纷，即使该等人士的利益可能直接对本公司和尚存公司不利，甚至 尽管该律师可能在与该争议实质相关的事项上代表本公司，或可能正在为本公司和尚存公司处理正在进行的事务。本公司、SPAC和合并子公司代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于交易结束前公司或威布尔集团任何成员与柯克兰、奥吉尔或韩坤之间的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易文件或拟进行的交易而产生或有关的任何争议或行动)，律师/客户特权和对客户信任的期望应在交易结束后继续存在，并在交易结束后属于威布尔集团，不得传递给本公司或尚存的公司，或由公司或尚存的公司控制。尽管有上述规定，SPAC或保荐人在交易结束前根据共同利益协议与本公司共享的任何特权通信或信息仍为本公司或尚存公司的特权通信或信息。
[故意将页面的其余部分留空]
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IN WItness W以下是双方已在本协议签订之日起正式签署本协议。
| 空格： | ||
| SK增长机会公司 | ||
| 发信人： | /S/德里克·延森 | |
| 姓名：德里克·詹森 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 合并第I分部： | ||
| 羽毛音响I公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/王安泉 | |
| 姓名：王安权 | ||
| 标题：董事 | ||
| 合并分项II： | ||
| 羽毛音响II公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/王安泉 | |
| 姓名：王安权 | ||
| 标题：董事 | ||
| 公司： | ||
| 韦布尔公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/王安泉 | |
| 姓名：王安权 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[ 业务合并协议签名页]
EXhibit A
赞助商支持协议格式
EXhibit B
股东锁定协议的形式
EXhibit C
注册权协议的格式
EXhibit D-1
权证转让协议的格式
EXhibit D-2
激励权证的签署形式
EXhibit E-1
首次合并计划的格式
EXhibit E-2
第二次合并计划的格式
EXhibit F-1
存续单位的应收账款格式
EXhibit F-2
尚存公司的应收账款章程格式
EXhibit G
经修订的公司章程格式
S日程安排 8.4(a)
R组织结构 C奥维南茨