美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13节或第15(D)节)
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
SK增长机会公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
| |
||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选以下相应方框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01。 | 签订实质性最终协议 |
企业合并协议
2024年2月27日，SK Growth Opportunities Corporation，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司(“SPAC”)，Webull Corporation，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司(“韦布尔或“公司”)，Feather Sound I Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，以及韦布尔的直接全资子公司(合并分部I)及Feather Sound II Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，亦是威布尔的直接全资附属公司(“合并附属公司II”，统称为合并附属公司I)兼并子公司及各“合并子公司”)订立业务合并协议(企业合并协议”).
业务合并协议及交易(定义见下文)已获太古地产及韦布尔董事会一致通过，交易的完成须符合若干惯常的成交条件，如下文所述。
企业合并
在遵守及根据业务合并协议的条款及条件下，(I)在紧接首次合并生效时间(定义见下文)(“首次合并生效时间”)之前，威布尔将完成公司资本重组(定义见下文)；(Ii)在公司资本重组后，于首次合并生效时间，合并第I分部将与SPAC合并及并入SPAC(“合并生效时间”)。第一次合并)，SPAC在第一次合并后作为韦布尔的全资子公司继续存在(SPAC作为第一次合并的尚存实体，在本文中有时被称为“尚存实体”)，以及(Iii)在第一次合并后和第二次合并生效时(定义如下)(第二次合并生效时间)，则尚存实体将与第二次合并合并为第二次合并(“第二次合并”，连同第一次合并，合并“)，合并附属公司II在第二次合并后仍以韦布尔全资附属公司的身份继续存在(合并附属公司II，因为第二次合并的尚存实体有时在本文中被称为”尚存公司“)。《企业合并协议》或其他交易文件拟进行的公司资本重组、合并及其他各项交易，统称为交易记录.”
公司资本重组
在第一次合并生效时间之前的截止日期(如《企业合并协议》所界定)，应采取或实施下列行动：
| (i) | 紧接股份分拆前(定义见下文)，在紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股本公司优先股，须转换为一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“分拆前普通股”)(“转换”); |
| (Ii) | 转换后，第五份修订和重述的韦布尔公司章程大纲和章程应立即通过并生效(《宪章修正案》)； |
| (Iii) | 紧接转换和《宪章修正案》之后，(A)分拆前每股普通股(不包括任何预细分在紧接第一次合并生效前发行和发行的、由韦布尔创始人控制的控股工具(以下简称“创始人控股”)持有的普通股，应细分为若干股公司A类普通股，每股票面价值0.00001美元(以下简称“每股”)。公司班级*A股普通股“)以每股该等分拆前普通股乘以5.4732(”共享细分系数“)，并重新指定为公司A类普通股；及(B)预细分在紧接第一次合并生效时间之前发行并发行的、由创始人Holdcos持有的普通股，应细分为若干B类公司普通股，每股面值0.00001美元(以下简称公司类“B类普通股”)，其方法是将每一预细分普通股按股份细分系数，重新指定为公司B类普通股 |
2
| (在此统称为“共享细分“；转换、宪章修正案及股份分拆统称为公司资本重组”); |
| (Iv) | 紧接股份分拆后，购买本公司分拆前普通股的每项选择权(“公司选项“)于股份分拆生效时尚未发行的股份将成为购买公司普通股的认购权，可按该数目的公司普通股按每股行使价行使，在每宗情况下均由股份分拆因素调整，并受紧接股份分拆生效时间前适用于该公司购股权的实质相同条款及条件所规限(包括到期日及行使条款)；及 |
| (v) | 公司已发行的每个限制性股份单位(“公司RSU”)将不再代表收购的权利预细分于股份拆细前适用于相应公司RSU的相同条款及条件(包括适用的归属、归属加速、失效及没收条款)下，将予注销，以换取收购若干经股份拆细因素调整的公司普通股的权利。 |
双层结构
公司资本重组后，公司已发行和已发行股本将由A类公司普通股和B类公司普通股组成。韦布尔的创始人将实益拥有所有已发行的公司B类普通股。公司A类普通股和公司B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股公司A类普通股有权投一(1)票，每股公司B类普通股有权投二十(20)票。B类公司普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类公司普通股，而A类公司普通股在任何情况下均不能转换为B类公司普通股。
发行SPAC A类普通股
在紧接第一次合并生效时间之前的截止日期，SPAC每股B类普通股的面值为每股0.0001美元(以下简称SPAC类“B股普通股”)，其中Auxo Capital Management LLC(The“The”赞助商)已同意根据非赎回协议(定义见业务合并协议)或保荐人支持协议(定义见下文)予以退回及注销，则已发行及尚未发行的保荐人支持协议将予注销并不复存在，而太古地产将发行该数量的太盟地产A类普通股，每股0.0001美元(“Spac类*A股普通股“)向根据非赎回协议的条款属非赎回协议订约方的SPAC股东不可赎回协议。在根据前款规定注销SPAC B类普通股后，紧接第一次合并生效时间之前，SPAC发起人及SPAC若干董事(统称“SPAC内部人”)随后发行、发行并持有的每股SPAC B类普通股应根据SPAC章程的条款自动转换为一股SPAC A类普通股(该自动转换，即Spac类B转换“)，每股SPAC B类普通股不再发行和发行，注销并不复存在。
合并
在截止日期，由于第一次合并，SPAC、韦布尔、合并第一分部、第二合并分部或以下任何证券的持有人不采取任何行动：
| (i) | 每个SPAC单位(“SPAC单位”)，每个单位由一个SPAC类别普通股和一半在紧接首次合并生效日期前发行及发行的以每股11.50美元价格购买一股A类普通股的权证(“公开认股权证”)将自动分离，其持有人应被视为持有一股SPAC A类普通股及一半根据适用的SPAC单位的条款申请公证(“单位分离”)； |
| (Ii) | 紧随单位分拆和公司资本重组后，在紧接首次合并生效时间前发行和发行的每股SPAC A类普通股(不包括任何SPAC库存股、赎回SPAC股份和持异议SPAC股份，在每种情况下均为 |
3
| 企业合并协议中定义的)自动注销并不复存在，以换取一股新发行的公司A类普通股的权利； |
| (Iii) | 在紧接首次合并生效日期前尚未发行的每份SPAC认股权证(包括保荐人持有的公开认股权证及私募认股权证，本文统称为“SPAC认股权证”)，将不再是关于SPAC A类普通股的认股权证，并由韦布尔承担并转换为购买一股公司A类普通股(“该”)的认股权证公司认股权证”); |
| (Iv) | 在紧接首次合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC股票将自动注销并不复存在，此后仅代表其持有人有权按比例获得SPAC股东赎回金额(定义见《企业合并协议》)的一部分；以及 |
| (v) | 紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股异议SPAC股份将自动注销及不复存在，其后仅代表根据开曼群岛公司法(修订本)第238节获支付该异议SPAC股份公允价值的权利及该等其他权利。 |
此外，于截止日期，根据本业务合并协议及奖励认股权证协议(定义见下文)的条款及条件，本公司将向每名SPAC股东(SPAC内部人士或任何SPAC库存股持有人除外)发出一份奖励认股权证(定义见下文)，以换取该SPAC股东所持有的每股非赎回SPAC股份(定义见企业合并协议)。
申述及保证
商业合并协议订约方已同意此类交易的惯例陈述和担保，其中包括(I)组织、良好信誉和资格；(Ii)订约方和本公司子公司的资本化；(Iii)授权；(Iv)双方同意且没有冲突；(V)遵守法律；(Vi)税务事项；(Vii)财务报表；(Viii)未发生某些变化；(Ix)诉讼；(X)重大合同；及(Xii)知识产权和数据安全。企业合并协议双方当事人的陈述和保证在交易结束后失效(“交易结束”和交易结束之日，截止日期”).
圣约
企业合并协议包括双方在截止日期前各自企业经营的习惯契约，以及为满足完成合并的条件所作的努力。企业合并协议还载有各方的其他契约，其中包括：(I)一项契约，规定SPAC和本公司合作编制与合并有关的F-4表格的注册说明书(“注册声明“)、(Ii)要求太平洋投资管理公司在登记声明被美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)根据1933年证券法(”证券法“)宣布生效之日之后，在切实可行的范围内尽快设立登记日期，正式召集和发出通知，召开和举行特别股东大会的公约证券法“)，(Iii)要求本公司(A)为召开和举行公司股东特别大会设立一个记录日期、适当召集和发出通知，或(B)以不可撤销的一致书面同意的形式征求和获得公司股东的批准(”公司股东批准“)，在每种情况下，在登记声明根据证券法宣布生效之日后，在切实可行的范围内尽快进行；和(Iv)禁止SPAC和本公司(其中包括)就替代交易征求第三方意见或与其进行谈判，并同意某些相关限制，并停止关于替代交易的讨论。
SPAC还受到某些公约的约束，该公司努力对其组织文件进行修订，将完成初步业务合并的最后期限从2024年9月30日延长至2025年3月31日。
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关闭的先决条件
各方完成交易的义务须受有关各方的某些完成条件所规限，其中包括：(I)收到太古股份股东所需的批准(“太古股份股东批准”)；(Ii)收到本公司股东的批准；(Iii)根据证券法注册声明的有效性，以及美国证券交易委员会并无就注册声明发出任何仍然有效的停止令；(Iv)批准A类普通股上市及将就纳斯达克证券市场的交易发行的激励权证(“纳斯达克(V)并无任何法律或政府命令禁止、禁止或非法完成交易；(Vi)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》适用于完成交易的等待期届满或提前终止(及其任何延展)；及(Vii)完成本公司资本重组。
太古地产完成交易的责任须受若干额外条件所规限，包括(其中包括)韦布尔及合并股的陈述及保证的准确性(须受惯常的减记标准及重要性限定词所规限)；(Ii)韦布尔及合并股的义务及契诺已在所有重大方面履行；及(Iii)在业务合并协议持续及未治愈的日期后，并无任何公司重大不利影响(定义见业务合并协议)。
韦布尔和合并方完成交易的义务受到某些附加条件的约束，其中包括：(I)SPAC的陈述和担保的准确性(受习惯的减记标准和重要性限定条件的制约)；(Ii)SPAC的义务和契诺在所有实质性方面都已得到履行；(Iii)在业务合并协议的日期之后，SPAC没有任何实质性的不利影响(如业务合并协议中所定义的)，且该业务合并协议仍在继续和未治愈；及(Iv)保荐人支援协议(定义见下文)及递延承销委员会豁免(定义见业务合并协议)完全有效，且协议各方并无违反协议或未能履行协议下的任何重大责任。
终端
业务合并协议可在首次合并生效时间之前的某些惯常和有限情况下终止，其中包括：（i）经威布尔和SPAC的书面同意;（ii）如果任何法律或政府命令已生效，且已成为最终法律或政府命令，则由Webull或SPAC执行，可上诉，并具有使交易的完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果;（ii）如果SPAC董事会或其任何委员会拒绝、撤回、保留、修订或修改或公开提议执行上述任何行为，关于SPAC董事会建议SPAC股东投票赞成SPAC交易提案（定义见业务合并协议）在正式召开的SPAC股东大会上，（iii）如果SPAC未能在特别股东大会上就SPAC的修订获得SPAC股东的批准，的组织文件，以延长SPAC完成首次业务合并的最后期限;（iv）如果在SPAC股东大会上未获得SPAC股东批准，则由Webull或SPAC执行;（v）如果未获得公司股东批准，则由Webull或SPAC执行;（vi）如果另一方违反或未能履行业务合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或其他协议，导致未能满足某些成交条件，并且无法或尚未纠正，则由Webull或SPAC承担责任;及（vii）如果交易在2025年3月31日或之前尚未完成，则由Webull或SPAC执行，在各种情况下，均受特定例外情况的限制。
管道投资
在交割前，威布尔或SPAC可能与其中指定的第三方投资者签订一份或多份认购协议（该等投资者与任何经许可的受让人或受让人统称为“PIPE投资者”），在每种情况下，按照SPAC和威布尔双方接受的条款，根据其中规定的条款和条件，这些PIPE投资者将承诺进行私人投资，
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收盘时的公共股本（以SPAC A类普通股、公司A类普通股或威布尔的其他股本证券的形式）。
业务合并协议的上述描述并不完整，其全部内容受业务合并协议条款和条件的限制，业务合并协议的副本作为附件2.1与本当前报告的表格8-K一起存档，其条款通过引用并入本文。
业务合并协议载有各方于该协议日期或其他特定日期向对方作出的声明、保证及契诺。该等陈述、保证及契诺中所载之声明乃为各订约方之间之合约而作出，并受订约方就磋商业务合并协议而协定之重要限制条件及限制所规限。已纳入业务合并协议，以向投资者提供有关其条款的信息。本报告无意提供有关业务合并协议订约方的任何其他事实资料。尤其是，业务合并协议所载之声明、保证、契诺及协议（仅就业务合并协议而言及于特定日期作出）仅为业务合并协议订约方之利益而订立，可受缔约各方商定的限制（包括为在业务合并协议订约方之间分配合约风险而作出的保密披露，而非将该等事项确立为事实）并可能受到适用于缔约方的重要性标准的限制，这些标准与适用于投资者和向SEC提交的报告和文件的标准不同。投资者不应依赖该等陈述、保证、契诺及协议或其任何描述，作为业务合并协议任何一方的事实或状况的实际状况的表征。此外，业务合并协议的声明、保证、契诺及协议以及其他条款可于其后豁免或修订。此外，有关陈述和保证的主题以及其他条款的信息可能会在业务合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在SPAC的公开披露中。
若干有关协议
业务合并协议考虑在交易完成时或之前执行各种额外协议和文书，其中包括：
赞助商支持协议
在签署及交付业务合并协议的同时，SPAC、WEBUR及SPAC内部人士已订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，各SPAC内部人士同意(其中包括)：(A)在为寻求SPAC股东批准或SPAC股东延期批准(定义见业务合并协议)而召开的任何SPAC股东大会上，或与SPAC股东的任何书面同意有关的情况下，或在就业务合并协议及交易进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下，如举行会议，上述SPAC内部人士(I)同意，出席该会议或以其他方式使该SPAC Insider持有的SPAC B类普通股被视为出席该会议，以确定法定人数，以及(Ii)投票或促使表决该SPAC Insider持有的SPAC B类普通股，赞成SPAC股东批准或SPAC股东延期批准；及(B)在保荐人支持协议所载例外情况的规限下，同意就以下事项受若干转让限制的规限：(I)紧接首次合并生效时间后至完成日期起计十二(12)个月期间内，各SPAC内部人士持有的任何公司普通股；(Ii)在紧接首次合并生效时间后至截止日期后三十(30)天内，各SPAC内部人士持有的公司认股权证或相关认股权证的A类普通股。
保荐人亦同意不加代价地没收保荐人持有的最多2,000,000股SPAC B类普通股，原因是保荐人在业务合并协议日期后签署额外的非赎回协议。此外，根据赞助商支持协议的条款和条件，韦布尔同意为任何美国联邦政府(且适用)赔偿赞助商和彼此的SPAC Insider
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(Br)美国州和美国地方)所得税，以及发起人或SPAC内部人士应支付的仅因或可归因于合并未能符合经修订的《1986年国税法》第368(A)节所指的重组的任何利息和罚款(“可赔偿金额”)。代码“)或作为守则第351节所述的交换，惟本公司不会就任何须予弥偿的款额承担任何责任，惟该等须予弥偿的款额合计不得超过5,000,000美元。
保荐人支持协议的前述描述并不完整，其全部内容受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本作为附件10.1以8-K表格的形式与本当前报告一起存档，其条款通过引用并入本文。
股东锁定协议的格式
根据《企业合并协议》的规定，在签署《企业合并协议》之后，在任何情况下，在交易结束前，韦布尔应在合理可行的范围内尽快交付或促使交付由韦布尔、SPAC和威布尔的每一位股东(各自、一位或多位)签署的股东锁定协议。股东锁定协议“)，据此，除其他事项外，韦布尔的股东应同意：(A)在为寻求本公司股东批准而召开的任何韦布尔股东大会上，或在与韦布尔股东的任何书面同意有关的任何情况下，或在关于企业合并协议和交易的投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该股东应(I)如果举行会议，出席该会议，或以其他方式使该股东在紧接第一次合并生效时间后持有的任何公司普通股被视为出席该会议，以确定法定人数，以及(Ii)在紧接第一次合并生效时间后，投票或安排投票(包括通过委托书、全票和/或书面同意，如适用)该股东持有的公司普通股，赞成给予公司股东批准；及(B)除股东禁售协议所载的例外情况外，在交易结束前后180天内，韦布尔的有关股东将同意就紧接首次合并生效时间后由该股东持有的任何公司普通股，以及在行使公司购股权或归属该股东持有的公司RSU时所收购的任何公司普通股，受制于若干转让限制。
上述股东锁定协议的描述并不声称是完整的，其全部内容受股东的条款和条件限制锁定协议，其形式作为附件10.2附于此，并通过引用并入本文。
注册权协议的格式
在第一次合并生效时间之前，SPAC内部人士、韦布尔公司和韦布尔公司的某些股东将签订一份登记权利协议(“登记权协议”)，该协议在合并结束时生效，根据该协议，韦布尔公司将授予SPAC内部人士和韦布尔公司的某些适用股东登记权利，并承诺以其商业上合理的努力以形式提交转售货架登记声明。F-1在交易结束后15个工作日内。
上述注册权协议的描述并不完整，其全部内容受注册权协议的条款和条件的限制，注册权协议的形式作为附件10.3附于此，并通过引用并入本文。
权证转让协议格式
在交易结束前，韦布尔、SPAC和大陆股票转让信托公司(“认股权证代理人”)将签订一份权证转让、假设和修订协议(“权证转让协议“)，根据该协议，SPAC将把SPAC的所有权利、权益和义务转让给韦布尔，而韦布尔将承担SPAC根据2022年6月23日由SPAC与认股权证代理人之间签订的认股权证协议(”SPAC认股权证协议“)所享有的所有权利、利益和义务，而SPAC认股权证协议的条款和条件应为
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经修订及重列，以（其中包括）反映其中所述的威布尔对SPAC认股权证的假设。
前述认股权证转让协议的描述并不完整，其全部内容受认股权证转让协议的条款和条件的限制，该协议的形式作为附件10.4附于本协议，并通过引用并入本文。
激励认股权证协议格式
于交易完成前，韦布尔与认股权证代理人将订立一份认股权证协议(“激励认股权证协议”)，根据该协议，就合并事宜及于成交日期，韦布尔须向每名SPAC股东(SPAC内部人士或SPAC库房股份持有人除外)发行一份激励认股权证(“奖励认股权证“)以每股10.00美元的初步价格(须根据奖励认股权证协议的条款作出调整)，按该SPAC股东持有的每股非赎回SPAC股份购买一股A类公司普通股。奖励认股权证将于截止日期三十(30)日后可予行使，并将于下列时间失效：(X)截止日期后四(4)年纽约市时间下午5：00，(Y)本公司清盘，及(Z)赎回日期纽约市时间下午5：00(定义见奖励认股权证协议)。激励认股权证协议还包括有关赎回激励认股权证、修订激励认股权证协议以及韦布尔根据激励认股权证协议对认股权证代理人进行赔偿的条款。
上述对奖励认股权证协议的描述并不完整，其全部内容受奖励认股权证协议的条款和条件的限制，该协议的形式作为附件10.5附于本协议，并通过引用并入本文。
| 项目 7.01 | 《FD披露条例》。 |
2024年2月28日，SPAC发布新闻稿，宣布签署《企业合并协议》。本新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
作为本合同附件99.2提供，并通过引用并入本项目7.01的是韦布尔准备的与交易有关的投资者演示文稿，日期为2024年2月28日。
前述(包括证物99.1和99.2)是根据第7.01项提交的，不会被视为根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第18节的规定提交，也不受该条款的责任约束，也不会被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。本报告不视为承认本项目7.01中的任何资料，包括证据99.1和99.2的重要性。
前瞻性陈述
这份关于Form 8-K的当前报告包括1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括关于未来经营业绩和财务状况、计划的产品和服务、经营战略和计划、公司未来经营的管理目标、市场规模和增长机会、竞争地位以及技术和市场趋势的陈述，均隐含合并后合并公司的预计预计企业价值(“合并后的公司“)、合并后公司在交易完成后的现金状况、SPAC和公司完成交易的能力、以及与交易条款和时间相关的预期(视情况而定)均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中的一些可以通过使用前瞻性词汇来识别，包括“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜力”、“寻求”、“未来”、“建议”、“继续”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、““将”、“预测”或这些术语的否定或它们的变体或类似术语，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些术语。所有前瞻性陈述均基于当前的估计和预测，并反映以下方面的观点、假设、预期和意见
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截至本报告发布之日，SPAC和本公司的财务状况可能会受到许多因素、风险和不确定因素的影响，其中一些因素、风险和不确定因素目前尚不为SPAC或本公司所知，可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。其中一些因素包括但不限于：(1)发生任何可能导致企业合并协议终止的事件、变化或其他情况；(2)在交易、企业合并协议和与此相关的其他附属文件公布后，可能对SPAC、本公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果；(3)SPAC公众股东提出赎回请求的金额，以及因未能获得SPAC股东批准、未能获得完成业务合并所需的融资或满足完成合并的其他条件而无法完成交易的金额；以及(4)因适用法律、法规或作为获得监管部门批准合并的条件而可能需要或适当改变合并建议结构的情况；(5)交易完成后符合证券交易所上市标准的能力；(6)交易由于交易的宣布和完成而扰乱公司目前的计划和运营的风险；(7)确认交易预期收益的能力，这可能受到竞争等因素的影响，包括公司实现盈利增长和管理增长的能力，维持与客户和供应商的关系，以及留住其管理层和关键员工的能力；(8)与业务合并相关的成本；(9)与适用法律或法规的变化以及公司国际业务相关的风险；(十)公司或合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(十一)公司对开支和盈利能力的估计；(十二)公司的使命、目标和战略；(十三)公司未来的业务发展、财务状况和经营结果；(十四)全球数字交易和投资服务业的预期增长；(十五)公司收入、成本或支出的预期变化；(16)公司对其产品和服务的需求和市场接受度的预期；(17)公司对其与用户、客户和第三方业务伙伴的关系的预期；(18)公司行业的竞争；(19)与公司行业相关的政府政策和法规；(20)全球和公司运营所在司法管辖区的一般经济和商业状况；以及(21)基于或与前述任何假设相关的假设。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑SPAC截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分、与预计将提交给美国证券交易委员会的交易有关的注册声明中的“风险因素”部分以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中所描述的风险和不确定因素。这些文件确定和处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。可能存在SPAC和公司目前都不知道的其他风险，或者SPAC或公司目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。鉴于这些因素、风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，本报告中提出的任何估计、假设、预期、预测、观点或意见应被视为初步估计，仅为说明目的，因此不应过度依赖前瞻性陈述。除非法律要求，SPAC和公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。
其他信息以及在哪里可以找到它
在这些交易方面，SPAC和本公司打算促使SPAC向美国证券交易委员会提交注册声明，其中将包括一份委托书，分发给SPAC的股东，以征求SPAC股东就这些交易进行投票的委托书。建议您在获得委托书/招股说明书和任何其他提交给美国证券交易委员会的相关文件时，阅读这些文件，因为它们将包含本文中金融、行业和其他信息的最新信息，以及关于SPAC、本公司和交易的重要信息。SPAC的股东将能够在提交委托书时免费获得一份委托书副本，以及包含SPAC、本公司和交易信息的其他文件，免费访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。本报告不包含关于拟议业务合并的所有应考虑的信息，也不打算构成与业务合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。
9
对本文所述任何证券的投资并未得到美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或不批准，也没有任何机构对此次发行的优点或本文所载信息的准确性或充分性进行过或认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会规则，SPAC、本公司及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为参与与拟议交易相关的SPAC股东的委托书征集。您可以在SPAC的董事和高管以及他们对SPAC的兴趣的信息中找到其截至2022年12月31日的财年的Form10-K年度报告，该报告于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会。太古股份及本公司董事、行政人员、其他管理人员及雇员的名单，以及有关彼等在交易中的权益的资料，将载于本公司提交予美国证券交易委员会的注册说明书内。在提交给美国证券交易委员会的其他相关文件中，也可包括有关此类潜在参与方在招标过程中利益的补充信息。您可以从上述来源获得这些文档的免费副本。
没有要约或恳求
本报告不是关于任何证券或交易的委托书或委托书、同意或授权，也不构成出售或邀请购买SPAC、本公司或合并后公司的任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法的要求，否则不得提出证券要约。
10
| 项目 9.01. | 财务报表和证物 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1* | 业务合并协议，日期为2024年2月27日，由SPAC、韦布尔、合并子公司I和合并子公司II签署 | |
| 10.1* | 赞助商支持协议，日期为2024年2月27日，由SPAC、赞助商、韦布尔和SPAC内部人士签署 | |
| 10.2 | 股东的形式锁定由SPAC、韦布尔和韦布尔的某些股东达成的协议 | |
| 10.3 | 由SPAC、保荐人、韦布尔和韦布尔的某些股东之间签署的注册权协议的格式 | |
| 10.4 | SPAC、韦布尔和权证代理人之间的权证转让协议格式 | |
| 10.5 | 韦布尔与认股权证代理人之间签订的激励权证协议的格式 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年2月28日 | |
| 99.2 | 投资者演示文稿，日期为2024年2月28日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-K法规第601(A)(5)项，时间表已被省略。应要求，将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表和/或展品的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2024年2月28日
| SK：增长与机遇并存的公司 | ||
| 发信人： | /S/德里克·延森 | |
| 姓名： | 德里克·詹森 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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