424(B)(3)

本招股说明书涉及我们发行和出售Gogoro Inc.（以下简称 “公司”）17,250,000股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），可在行使17,250,000份可赎回认股权证购买普通股时发行，这些认股权证最初是在Poema Global的首次公开募股中以每股10.00美元的价格发行的单位由Poema Global的一股A类普通股和Poema Global的一份认股权证的一半组成，可按每股11.50美元的价格行使（公开认股权证），以及（ii) Poema Global Partners LLC（赞助商）某些关联公司行使9,400,000股私人配售认股权证（私募认股权证，连同公开认股权证，即认股权证）后可发行的9,400,000股普通股，以每股11.50美元的价格以每份认股权证1.00美元的价格购买。

本招股说明书还涉及在本招股说明书中指定的卖出证券持有人或其允许的受让人（卖出证券持有人）根据2021年9月16日、2022年1月18日和3月21日的单独认购协议，不时转售某些投资者（PIPE投资者）于2022年4月4日（截止日期）购买的（i）29,482,000股普通股（PIPE股票），2022年（PIPE订阅协议），价格为每股普通股10.00美元，（ii）实益拥有的125,668,500股普通股在截止日期之前由公司的某些股东（Legacy Gogoro和此类普通股，即遗产 Gogoro股票）（包括根据合并协议的收益条款（如本文所述）向此类股东发行的最多7,075,741股普通股，这些普通股要么被投资者（私人投资者）以1.00美元至1.00美元的价格购买与公平私人融资有关的每股3.50美元或每股约1.14美元至约4.00美元（扣除细分因素后）或授予根据此类补助金的接受者（股权补助获得者）以限制性股票单位或期权形式行使的商业合并前激励性股权补助，每股0.0001美元或每股0.0001美元（扣除细分系数），(iii) 向保荐人的某些关联公司发行的8,625,000股普通股（赞助商股份，以及传统的Gogoro股份，关联公司股份）（赞助商以25,000美元（约合每股0.003美元）和（iv）9,400,000美元普通股的价格收购行使私募认股权证后可发行的股票。出售证券持有人发行的普通股在本招股说明书中被确定为注册股票（注册股份）。出售证券持有人可以选择出售注册股票，也可能不选择在他们个人决定的范围内出售注册股票。参见标题为 “分配计划” 的部分。

根据本招股说明书，我们不会通过出售证券持有人出售注册股票获得任何收益。如果认股权证以现金行使，我们将从行使认股权证中获得收益。认股权证的行使价为每股11.50美元，2023年3月30日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股普通股4.02美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，详情见本招股说明书其他章节中标题为 “收益用途” 的部分。

在Poema Global就业务合并举行特别股东大会之前，29,506,265股Poema GlobalsA类普通股的持有人行使了以每股约10.006美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额为295,230,432.36美元，约占当时已发行的Poema Global A类股票总额的86％。根据本招股说明书，卖出证券持有人最多可以出售173,175,500股普通股，占截至2023年2月28日我们已发行和流通普通股的70.9％（假设没有行使任何未偿还的认股权证）。此外，如果行使所有认股权证，卖出证券持有人将额外拥有26,650,000股普通股，占已发行普通股总额的9.8％（假设我们行使了所有未偿还的认股权证）。出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股公开交易价格大幅下跌，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。尽管公开交易价格下跌幅度如此之大，但某些卖出证券持有人仍可能获得正回报率，原因是与其他公众投资者相比，他们购买普通股的价格较低，并且在其他公众投资者不这样做时会被激励出售其证券。根据2023年3月30日我们普通股的收盘价，（a）保荐人可能获得高达每股4.02美元的潜在利润；（b）私人投资者的潜在利润（亏损）可能在每股0.02美元至2.88美元之间；（c）股权补助获得者可能获得每股4.02美元的潜在利润。如果公司普通股的价格超过每股普通股10.00美元，则PIPE 投资者可能会获得潜在利润，如果公司普通股的价格超过每股普通股12.50美元，则认股权证持有人可能会获得潜在利润。

根据我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告第7B项中进一步描述的协议，我们的某些销售证券持有人受到封锁限制，该报告第7B项在此以引用方式纳入。 2023 年 4 月 3 日之后，所有此类出售证券持有人的股票都不会受到封锁限制。

我们的普通股和公开认股权证目前在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，代码分别为 GGR和GGROW。我们的普通股和公共认股权证于2022年4月5日开始在纳斯达克交易。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此有资格利用某些原本适用于其他上市公司的较低报告要求。

根据《交易法》的定义，我们也是一家外国私人发行人，不受交易法中某些规则的约束，这些规则对《交易法》第14条对代理委托规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者否认本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的普通股涉及高风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第14页开头的风险因素中关于投资此类证券的重大风险的讨论。

本招股说明书的发布日期为2023年4月4日。


	页面
关于这份招股说明书		1
市场、行业和其他数据		2
商标、商品名称和服务标志		2
选定的定义		3
摘要		6
注册股份		11
风险因素		14
关于前瞻性陈述的警示性声明		57
运营和财务审查及前景		59
所得款项的使用		68
股息政策		69
大写		70
出售证券持有人		71
分配计划		78
此次发行的费用		81
法律事务		82
专家们		83
民事责任的可执行性		84
在这里你可以找到更多信息		85
以引用方式纳入的信息		86

您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许要约的司法管辖区发行。除了每份文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的。自之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书中另有规定，否则我们和出售证券持有人均未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须自行告知有关发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书的任何限制。

本招股说明书是我们向证券和交易委员会（SEC）提交的F-1表格注册声明的一部分。卖出证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。根据本招股说明书，我们将不会从此类出售证券持有人出售注册股票中获得任何收益，但如果认股权证以现金行使，我们将获得行使认股权证的收益。

我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供其他信息或额外信息，但本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中的除外，我们和他们均未对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。我们和卖出证券持有人均未在任何不允许要约或出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间如何，您都不应假定本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书封面日期以外的任何日期均准确无误。

我们还可能提供招股说明书补充材料或注册声明的生效后修正案，以向本招股说明书中添加信息，或者更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及以及我们在本招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

对于美国以外的投资者：我们和卖出证券持有人均未采取任何行动来允许在美国以外任何需要为此目的采取行动的司法管辖区持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股和本招股说明书在美国境外的分配有关的任何限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分已发行证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格获得外国私人发行人的待遇。作为外国私人发行人，我们无需像根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册证券的国内注册人那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及的术语均指Gogoro、公司、我们、我们以及我们提及开曼群岛豁免控股公司Gogoro Inc.，作为一个集团及其子公司，包括其运营子公司。本招股说明书中提及的Poema Global均指Poema Global Holdings Corp.

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们的行业和我们经营的地区的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层的估计，均基于从向我们提供的的各种独立公开来源和报告以及其他行业出版物、调查和预测中获得的信息。我们尚未独立验证任何第三方信息的准确性或完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立验证，根据管理层对该行业的了解，我们认为是可靠的。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这种信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书中 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “运营和财务审查” 以及前景标题下讨论的因素，对我们未来业绩和增长目标以及我们行业和我们运营市场的未来表现的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。

商标、商品名称和服务标志

本文档包含对属于其他实体的商标、商品名称和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标可能不带有 ^®或 TM 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标无意暗示与任何其他公司存在关系，或暗示我们对我们的认可或赞助。

指可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，但需进行调整，股票代码为GGROW。公开认股权证最初是在Poema Global的首次公开募股中以每股10.00美元的价格出售的，每股权证由Poema Global的一股A类普通股组成以及 Poema Global 一份认股权证的一半。

秒	指美国证券交易委员会。

第二次生效时间

指第二次合并的生效时间。

第二次合并

指将Poema Global合并为Merger Sub II，Merger Sub II作为Gogoro的全资子公司继续存在。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息。它可能不包含对您来说很重要的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中提及的其他文件。除其他外，您应仔细考虑我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的标题为 “风险因素、业务、运营和财务审查与前景” 的章节。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的何处可以找到更多信息

概述

我们是一家创新驱动型公司，为大众市场提供智能、可交换的电动燃料和智能轻型城市车辆的准入，可满足目标市场中超过5亿两轮车骑手中许多人的需求。我们为电池交换网络提供全球认可的技术平台，并为在其上运行的车辆提供全面的支持技术生态系统。我们开发了一种智能 Swap & Go 电池系统，可在几秒钟内为电动两轮车 (ePTW) 提供全部动力。我们已利用该系统在我们的台湾试点市场建立了更大规模的电池交换网络。我们的综合解决方案建立在集成的技术平台上，该平台涵盖：

•

专为交换和联网电池交换站设计的智能电池；

•

基于云的网络软件和电池管理系统；

•

智能踏板车 ePTW 的设计、工程和制造；

•

高级 ePTW 动力系统、智能组件、OEM 开发套件；以及

•

具有网络连接的 AI 驱动的操作系统和消费者应用程序。

截至2022年12月31日，我们使网络上的终端消费者能够在超过2385个电池更换地点在几秒钟内为他们的ePTW加油。我们的网络已交付了超过3.8亿次电池交换，每天管理约38万次换电。我们的系统已经过完善和验证，行驶里程超过 68 亿公里，用户超过 526,000 人。2022年、2021年和2020年，Gogoro和合作伙伴品牌的汽车分别注册了大约79,000辆、8.8万辆和8.9万辆。

我们的 Swap & Go 电池更换解决方案特别适用于人口稠密和高度拥挤的城市中心，这些城市的空间和时间都非常宝贵。我们最初的重点是开发 Gogoro 网络^™在亚洲主要人口中心，PTW 骑手最集中。我们的换乘站占地面积小，易于部署，非常适合融入乘客最需要的交通繁忙的城市地区。在为四轮 (4W) 电动汽车充电所需的相同空间内，标准的 Gogoro 电池更换站可以在几秒钟内提供满电量，每天为数百名 ePTW 车辆乘客提供服务。我们的 Gogoro 网络^™电池更换服务，为持续提供电池更换，根据消耗的能量按固定的月费或每次交换费收费。我们的商业模式表明，Gogoro Network的附着率接近100％^™自我们的台湾试点市场推出以来，每年售出的每批EPTW的订阅收入。我们认为，在系统中每块电池的使用寿命中累积的 Swap & Go 订阅收入的粘性代表了我们商业模式的显著差异化。

我们的电池更换网络满足了消费者的四个关键需求，这些需求以前一直是广泛采用ePTW的障碍。

首先，我们让乘客能够在分布于城市地区的电池交换网络内快速更换电池，从而消除续航里程焦虑。

最后，我们让电动骑行变得经济实惠。Gogoro Smartscooters以及我们的原始设备制造商（OEM）合作伙伴出售的ePTW的价格与购买时的传统ICE PTW大致相同，同时在车辆的整个生命周期内提供更低的总拥有成本。Gogoro 创造两个相互关联的收入来源：（i）硬件销售（包括 Gogoro 品牌的 Smartscooter）和辅助硬件，其中包括向销售由 Gogoro 网络提供支持的自有品牌车辆的合作伙伴销售车辆套件^™(PBGN)，以及未来电池组和GoStation的销售^®向我们将运营电池交换网络的合资合作伙伴关系以及 (ii) 来自Swap & Go客户订阅电池更换网络的电池订阅的经常性收入。

无论车辆是 Gogoro 还是合作伙伴 OEM 品牌，终端客户都必须订阅 Gogoro 网络^™电池更换服务，可根据消耗的能量按固定的月费持续进行电池更换。我们的商业模式表明，Gogoro Network 的附属率接近 100%^™自我们的台湾试点市场推出以来，每年售出的每批EPTW的订阅收入。我们相信，我们的订阅收入模式通过我们的 PBGN 踏板车生命周期和其他便携式储能应用提供了漫长且可预测的收入来源。我们的电池交换订阅模式还使所有便携式能源硬件用户与我们的能源交换网络服务密不可分，从而确保所有 PBGN 用户的每月经常性收入。

我们的电池更换技术破坏了可互操作的平台，该平台无缝集成了由硬件、软件和服务组成的综合生态系统，该生态系统由 Gogoro 智能电池、GoStation 组成^®，Gogoro 网络^™软件和电池管理系统、智能踏板车、GoReward^军士长，以及相关的组件和套件。

在过去的十年中，我们在台湾建立了自己的电池交换网络，以建立Gogoro电池交换生态系统和催化市场。自我们在2015年推出首个ePTW以来，在短短六年多的时间里，ePTW已增长到所有PTW的11.9％，当时台湾所有PTW中几乎有100％是ICE PTW。2022年，大约89.8％的电动两轮车销量是由Gogoro和我们的PBGN原始设备制造商合作伙伴交付的。随着我们继续在台湾以外扩展和增加其他OEM合作伙伴，我们将在很大程度上依赖我们强大的战略OEM 合作伙伴关系及其全球足迹、制造灵活性、供应链和物流能力，这将使我们能够以更快的速度和成本效益为我们的区域合作伙伴提供支持，同时进一步扩大我们的品牌影响力。我们相信，我们久经考验的电池交换平台、赋能技术和强大的OEM合作伙伴关系将为未来全球市场带来快速持续的增长机会。

自2011年Gogoros成立以来，我们一直在开发和营销我们的ePTW、电池交换网络、订阅和其他产品、筹集资金和招聘人员。自成立以来，我们每年都出现净营业亏损和运营净现金流出。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3.499亿美元。我们的运营资金主要来自销售电动滑板车和电池更换服务、贷款机制下的借款，以及通过私人配售和向美国资本市场发行股票所产生的收入。

与Poema Global的业务合并及相关交易

2022年4月4日（截止日期），根据该特定协议和合并计划，我们完成了先前宣布的与Poema Global的业务合并（业务合并）

截至2021年9月16日（经截至2022年3月21日的协议和计划第1号修正案，即合并协议），Starship Merger Sub I Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，也是Gogoro（Merger Sub）和Starship Merger Sub II Limited的全资子公司，后者是根据法律注册成立的有限责任的豁免公司是开曼群岛的全资子公司，也是Gogoro（Merger Sub II）的全资子公司。在截止日期，根据合并协议，(i) Merger Sub 与Poema Global合并并入Poema Global（第一次合并），Poema Global作为Gogoro的全资子公司在第一次合并中幸存下来；（ii）Poema Global合并成Merger Sub II（第二次合并），Merger Sub II作为Gogoro的全资子公司在第二次合并中幸存下来。

此外，根据PIPE 投资者、Poema Global和Gogoro先前签订的一系列认购协议（认购协议），在截止日期，某些投资者（PIPE投资者）以每股10.00美元的价格完成了29,482,000股普通股的认购，总认购价为294,820,000美元。

在截止日期之前， Gogoro 的临时修订和重述备忘录和章程获得通过并生效。在截止日期，在第一次合并生效之前（首次生效时间）以及认购协议所设想的任何交易完成之前，(i) Gogoro回购了在首次生效前夕发行和流通的Gogoro（Gogoro C系列优先股）的每股C系列优先股，以相当于初始金额的金额进行现金对价此类Gogoro C系列优先股的订阅价格。收到此类现金对价后，Gogoro C系列优先股的每位持有人立即使用该金额认购一股普通股股；（ii）经修订和重述的Gogoro备忘录和公司章程获得通过并生效；（iii）在首次生效前夕发行和流通的每股普通股细分为0.8752888353股普通股，因此每股普通股此类股份分割生效后，普通股的价值应为每股10.00美元（以下简称 “股份”）细分）。上文 (i) 至 (iii) 段中规定的行动统称为资本重组。在股份拆分之后，但在认购协议所设想的任何交易或以下两段所述的任何交易完成之前，共发行和流通了201,125,149股普通股。

在业务合并的收盘中，Poema Global每股面值0.0001美元的B类普通股（Poema Global B类股票）自动转换为Poema Global的一股A类普通股，每股面值 0.0001美元（Poema Global A类股票，此类自动转换，Poema Global B类转换）。每个已发行和流通的单位（单位），包括一股Poema Global A类股票和向公众出售的Poema Global认股权证（公共认股权证）的一半，均自动分离。其持有人被视为持有一股Poema Global A类股票和一半的公开认股权证（单位分离）。没有发行与此类分离相关的部分公共认股权证，因此，如果此类单位的持有人有权在分离后获得份公共认股权证，则分离时向该持有人发放的公开认股权证数量四舍五入至最接近的公共认股权证整数，并且不支付任何现金来代替此类公共份认股权证。在Poema Global B类转换和单位分离生效后，每股已发行和流通的Poema Global A类股票（包括与Poema Global B类转换和单位分离相关的股票）不再流通，并自动转换为其持有人获得一股普通股的权利（资本重组生效后）。在与Poema Globals 首次公开募股（私募认股权证）相关的私募中，出售给开曼群岛有限责任公司Poema Global Partners LLC（Poema Global Partners LLC）的每份公开认股权证（包括与单位分离相关的认股权证）以及每份已发行和未履行的认股权证均由Gogoro自动且不可撤销地承担并转换为认股权证。

在截止日期，Gogoro向Poema Global的A类普通股持有人发行了（i）13,618,735股普通股，包括向包括Poema全球赞助商在内的Poema GlobalB类普通股持有人发行的8,625,000股普通股，其中6,393,750股此类股票将成为未归股份，并将在收盘时交出和没收（赞助商收益股份），直到在截止日期之后实现某些普通股价格目标的里程碑得到实现；(iii) 26,650,000 份向公众持有者发放认股权证认股权证和私募认股权证；（iv）向Gogoro现有股东发放201,125,149股普通股；（v）向PIPE投资者提供29,482,000股普通股。

盈利股票

根据合并协议的条款，我们可以在首次生效之前但在资本重组之后向作为Gogoro股东的个人发行最多12,000,000股普通股。我们将这些股票称为盈利股份，有资格获得此类股份的Gogoro股东（例如盈利参与者）。我们将从截止日期起至截止日期六周年的期间称为盈利期。在遵守合并协议规定的条款和条件的前提下，如果在盈利期间任何三十个交易日内的任何二十个交易日内，普通股的交易量加权平均价格分别高于或等于15.00美元、17.50美元和20.00美元，则三分之一的盈利股份可以发行，我们称之为收益事件。任何小数股都将向下舍入到最接近的整数，此类分数的支付将以现金代替任何此类小数份额，基于价值等于适用的目标价格。每位盈利参与者将根据其按比例获得盈利股份（如果有），该比例等于普通股的数量，等于通过以下方法获得的商数：(i) 该收益参与者在资本重组后持有的普通股总数以及首次生效前立即持有的普通股总数除以 (ii) 所有盈利参与者持有的普通股总数在资本重组之后以及在首次生效时间之前。

企业信息

Gogoro 于 2011 年 4 月 27 日根据开曼群岛的法律法规作为豁免公司注册成立。Gogoros 主要行政办公室的邮寄地址是台湾台北市松山区长安东路二段225号C栋11楼，电话号码是+886 3 273 0900。

成为新兴成长型公司和外国私人发行人新兴成长型公司的影响

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（《乔布斯法案》）的定义，我们是一家新兴成长型公司。我们是一家新兴成长型公司，最早出现的情况是：年收入超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；我们有资格成为大型加速申报人的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及截至第五个财年的最后一天业务合并关闭周年纪念日。

作为一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括：(i) 可选择在本招股说明书中标题为 “运营和财务审查与前景” 的部分中仅提交两年的经审计的财务报表和相关讨论；（ii）无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求；（iii）不要求遵守上市公司会计公司可能采纳的任何要求关于审计公司强制轮换或审计报告补充的监督委员会（PCAOB）

提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师的讨论和分析）；（iv）无需将某些高管薪酬问题提交股东顾问投票，例如按工资说话，对频率说，和 say-on-golde降落伞；以及 (v) 不要求披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使新兴成长型公司可以推迟这些会计准则的采用，直到它们本来适用于私营公司为止。

我们选择不选择退出，而是利用这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。由于所使用的会计准则可能存在差异，这可能会使难以或不可能将我们的财务报表与某些其他上市公司进行比较。

外国私人发行人

Gogoro是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，Gogoro被允许遵循其母国开曼群岛的公司治理惯例，以代替适用于美国国内公司的纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的公司治理标准。例如，Gogoro无需让董事会的多数成员由独立董事组成，也不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。尽管Gogoro目前不打算遵循母国的惯例来代替上述要求，但Gogoro将来可能会决定遵循本国的惯例，其董事会可以通过普通决议做出这样的决定，偏离此类要求。因此，Gogoros股东可能无法获得与受纳斯达克公司治理要求约束的美国国内公司的股东相同的保护。作为外国私人发行人，Gogoro的披露要求也有所降低，并且不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束，例如关于委托代理人的规则以及某些内幕报告和空头利润规则。

假设所有认股权证全部行使为现金，我们将从所有认股权证的行使中获得最多约306,475,000美元的总额约为306,475,000美元。认股权证的行使价为每股11.50美元，2023年3月30日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股普通股4.02美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。我们预计将行使认股权证的任何净收益用于一般公司用途。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方标题为收益用途的部分。

普通股的转售

代表出售证券持有人注册的注册股票（代表根据私募认股权证行使可发行的PIPE股票、关联公司股票和普通股）173,175,500股。

发行价格

本招股说明书提供的普通股可以按现行市场价格、私下协商价格或卖出证券持有人可能确定的其他价格进行发行和出售。参见标题为 “分配计划” 的部分。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们将不会从出售注册股票的证券持有人获得任何收益。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股票现金分红，我们预计在可预见的将来不会为我们的股票支付任何现金分红。目前的计划是，我们将保留收益用于未来的运营和扩张。

风险因素

有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅风险因素和本招股说明书中包含的其他信息。

除非本招股说明书中另有说明，否则我们在此处列出的普通股数量截至2023年2月28日，以 244,195,234股已发行和流通的普通股为基础。在该日期已发行和流通的此类股票包括6,393,750股保荐人盈利股票，但不包括：

•

12,000,000 股盈利股票；

以下风险摘要概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。以下风险摘要并不包含所有可能对您重要的信息，您应阅读以下风险摘要以及本节后面风险因素标题下以及本招股说明书其他部分中更详细的风险讨论。下文描述的风险和不确定性摘要并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。与前述内容一致，我们面临各种风险，包括与以下风险相关的风险：

•

我们历来蒙受过营业亏损，预计至少在短期和中期内将产生巨额支出和持续亏损。

•

我们对未来经营和财务业绩的预期存在很大的不确定性，基于管理层制定的假设、分析和内部估计，其中任何或全部可能不正确或不准确。如果这些假设、分析或估计被证明不正确或不准确，我们的实际经营业绩可能与我们的预期业绩存在重大不利差异。

•

我们未来的成功取决于我们成功地将销售范围扩大到台湾和其他地理市场。我们可能会尝试建立战略合作或联盟，包括组建合作伙伴关系或合资企业，如果我们在此类战略合作或联盟中不成功，我们可能无法从此类交易中实现预期收益，或者此类交易可能会损害我们的现有业务。

•

如果我们未能执行增长战略或有效管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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如果我们未能有效地向新产品或技术市场扩张，我们的收入和业务可能会受到负面影响。

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由于我们的运营成本或支出的波动以及其他可预见或不可预见的因素，我们的财务业绩可能因时期而有很大差异。

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我们的业务面临与现有产品（包括车辆、电池组、电池更换站、拼车和其他产品）的产品设计和制造质量相关的风险，并且将来也可能受到产品质量的负面影响。

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我们的业务面临与施工、成本超支和延误以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况相关的风险，并且随着我们与其他方扩大此类服务的范围，此类风险将来可能会增加。

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由于我们制造业务的复杂性，我们并不总是能够及时应对需求的波动，并且我们可能会产生大量的费用和成本。

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我们依赖数量有限的供应商、供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响，或者他们可能无法按照我们可接受的时间表、价格、质量和数量交付组件，或者我们可能无法有效地管理这些组件。

我们在难以预测且涉及重大风险的市场环境中运营，其中许多风险是我们无法控制的。在购买我们的普通股之前，您应考虑并仔细阅读下述所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关附注。如果以下风险中描述的任何事件、突发事件、情况或条件实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。我们目前不知道或我们目前认为对投资者不重要的其他风险和不确定性如果得以实现，也可能对我们产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们在历史上蒙受了的营业亏损，预计至少在短期和中期内将产生巨额支出和持续亏损。

我们有营业亏损和负运营现金流的历史。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我们的净亏损分别为9,890万美元、6,740万美元和 4,930万美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为3.499亿美元。我们相信，在可预见的将来，我们将继续出现每个季度的营业亏损和净亏损。即使我们实现了盈利，也无法保证我们将来能够保持盈利能力。我们的潜在盈利能力尤其取决于消费者和其他电动交通方式对电动汽车（EV）和EPTW的持续采用，监管计划的持续支持，以及在每种情况下使用我们的电池交换技术，其中任何一种情况都可能不会达到我们目前预期的水平或根本无法实现。我们可能需要通过贷款、证券发行或额外投资筹集额外融资，为我们的持续运营提供资金。无法保证我们将能够获得此类额外融资，也无法保证我们能够以优惠条件获得此类额外融资。我们的预测和预测基于管理层制定的假设、分析和内部估计。如果这些假设、分析或估计被证明不正确或不准确，我们的实际经营业绩可能与预测或预测的业绩存在重大不利差异。

我们对未来经营和财务业绩的预期存在很大的不确定性，其基础是管理层制定的假设、分析和内部估计，其中任何或全部可能不正确或不准确。如果这些假设、分析或估计被证明不正确或不准确，我们的实际经营业绩可能与我们的预期业绩存在重大不利差异。

我们对未来运营和财务业绩的预期取决于我们提出的业务计划的成功实施以及符合假设的政策和程序。未来的业绩还将受到我们无法控制的事件和情况的影响，例如竞争环境、快速的技术变革、我们经营或试图进入的市场的经济和其他条件、政府监管、产品开发和测试中固有的不确定性、我们未来的融资需求以及我们有效增长和管理增长的能力、我们的执行团队以及本提案中标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 一节中描述的其他因素 spectus。特别是，我们的预测和预测包括与我们经营或寻求进入的市场的预期规模和增长相关的预测和估计。我们的预测和预测还假设我们能够履行商业合同规定的义务。出于上述所述的原因，我们的实际经营业绩可能与我们的预期有所不同，我们可能需要调整业务运营，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，我们无法在2022年实现年初设定的预计财务业绩。我们无法向你保证，我们将来能够实现我们的期望。

我们未来的成功取决于我们成功地向其他地域市场扩张。我们可能会尝试建立战略合作或联盟，包括组建合作伙伴关系或合资企业，如果我们在此类战略合作或联盟中失败，我们可能无法实现此类交易的预期收益，否则这类交易可能会损害我们的现有业务。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩展我们的产品供应，以及通过我们自己或通过当地合作伙伴发展业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。例如，除了我们在2021年开始与雅迪科技集团有限公司的合作外。Ltd. （Yadea）和大长江集团有限公司（DCJ）将在中国扩张，Hero MotoCorp（Hero）在印度，GoTo在印度尼西亚，富士康作为全球制造伙伴，我们还与印度领先的Zypp建立了战略合作伙伴关系电动汽车即服务该平台于2022年11月签署，并于2023年1月与印度马哈拉施特拉邦和Belrise Industries签署了战略能源合作伙伴关系谅解备忘录，以进一步扩大我们在印度市场的影响力。此外，我们与怡和运输（新加坡交易所：C07）合作，后者是一家多元化集团，在东南亚拥有市场领先的业务，启动了由新加坡陆路交通管理局授予的部署和验证电池更换的沙箱试点项目。我们还与Metro Motor 和Paz集团合作，在特拉维夫都会区推出了我们行业领先的电池更换系统和智能踏板车。我们的成功在很大程度上取决于当地合作伙伴的成功表现，由于包括产品价格或商业模式在内的各种原因或因素，此类本地合作伙伴的表现可能无法达到他们的预期，任何业绩失败都可能对我们的成功产生重大影响。在某些情况下，我们可能会决定通过与互补的企业合作（包括组建合资企业）来实现这一目标，而不是通过内部发展。寻找合适的联盟和合资伙伴候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法成功完成已确定的联盟或合资企业。其他公司可能会与我们竞争这些战略机会。此外，即使我们成功地完成了联盟或合资企业，我们也可能无法及时有效地开始任何合资企业或其他联盟的运营，因为整合过程可能昂贵、耗时，并可能使我们的资源紧张。此外，在联盟或合资企业的初始阶段，我们可能需要出资大量资本或蒙受损失，尤其是在销售和营销活动超过预期长期收入的情况下。例如，如果我们在希望扩展到的地理市场上扩展业务，那么将来可能需要向合资企业出资，以实现我们在这些地区的长期战略。此外，联盟或合资企业客户在购买我们的产品时可能需要遵守的当地或外国监管要求的流程可能会导致联盟合作伙伴或合资企业开展业务的能力延迟。此外，我们共同开发或我们合作的产品和技术可能不成功，或者可能需要比我们最初预期的更多的资源和投资。例如，截至本招股说明书发布之日，我们未能通过与Yadea和DCJ等中国大陆合作伙伴的合作取得令人满意的结果。实施新的业务领域或在现有业务领域内提供新产品和服务可能会影响现有业务领域或产品和服务的销售和盈利能力，包括销售渠道冲突所致。此外，我们可能无法对任何战略合作、联盟或合资企业行使唯一的决策权，这可能导致我们合作伙伴的决策或决策陷入僵局，而我们在此类合作、联盟或合资企业中的合作伙伴的经济或商业利益可能与我们的利益不一致，或可能与我们的利益不一致。此外，我们可能根据不同地域市场的最新发展不时调整我们在不同地域市场的业务战略，这也可能需要大量资本或蒙受损失，并可能使我们的资源紧张。

合作、联盟和合资企业可能难以管理，可能涉及巨额开支，并将我们的管理层和其他关键人员的注意力和注意力从现有业务上转移开。就合资企业而言，我们可能无法吸引合格的员工、获取客户或建立可靠的供应、分销或其他合作伙伴关系。由于某些合作、联盟和合资企业，我们可能会面临现有客户关系的潜在损害，或者客户不接受或无法吸引新客户。这些风险可能会被放大，因为任何新的合作，

联盟或合资企业将导致发展中市场的业务大幅增加。未来的联盟还可能导致股权证券的潜在稀释性发行，或者产生债务、或有负债或支出或其他费用，例如正在进行的研发，这些费用都可能损害我们的业务，影响我们的财务业绩，或导致普通股价格下跌。此外，联盟合作伙伴和合资企业还可能在我们不太熟悉的法律法规的外国司法管辖区开展业务，这可能会对我们遵守此类法律法规的能力产生不利影响，并可能导致诉讼风险增加。与美国法律相比，此类法律还可能为我们提供的知识产权保护不足或较少，这可能会影响我们以及联盟合作伙伴和合资企业保护我们各自知识产权免遭侵权和挪用的能力。由于这些和其他因素，我们可能无法实现任何合作、合资企业或战略联盟的预期收益，或者此类收益可能无法在预期水平上或在预期的时间段内实现。未能成功完成此类战略交易并在此类交易完成后有效地整合和执行，可能会对我们的增长、盈利能力、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能有效执行增长战略或管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们业务的预期持续增长和扩张以及增长战略的执行可能会给管理、业务运营、财务状况、基础设施和企业文化带来巨大压力。随着持续增长，我们的信息技术系统以及我们对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营，并可能允许发生数据安全事件，这些事件可能会中断业务运营并允许第三方未经授权访问业务信息或挪用资金。当此类第三方渗透到我们承包商的信息技术基础设施时，我们也可能面临风险。

为了管理运营和人员的增长并执行我们的增长战略，我们将需要继续改善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。此外，在将业务扩展到以前经验有限或没有的新市场时，我们可能会遇到困难。参见我们未来的成功取决于我们成功地向其他地域市场扩张。我们可能会尝试建立战略合作或联盟，包括组建合资企业，如果我们在此类战略合作或联盟中失败，我们可能无法实现此类交易的预期收益，否则此类交易可能会损害我们的现有业务。未能有效管理增长可能会导致难以或延迟吸引新客户、质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品和服务或增强现有产品，以及服务，客户流失、信息安全漏洞或其他运营困难，其中任何一种都可能对我们的业务绩效和经营业绩产生不利影响。我们的战略以增长和维持现有资产基础的强劲表现相结合，任何无法在电池更换站扩展、维持客户体验或管理运营的能力都可能会影响我们的增长轨迹。

如果我们未能有效地向新产品或技术市场扩张，我们的收入和业务可能会受到负面影响。

ePTW 充电市场和储能技术市场的特点是以快速的技术变革为特征，这要求我们继续开发新产品和产品创新或改变我们的战略，即专注于客户场所的电池更换和能量优化，寻求新的产品和服务。我们正在并将来继续投入大量资源来开发新的产品和服务，以满足这些市场不断变化的需求。我们继续保持竞争地位和增加市场份额的能力将取决于我们在这些市场的地位的成功发展。新的合作伙伴关系和计划本质上是有风险的，因为每种合作关系和新的产品都涉及未经证实的业务战略和我们之前的开发或运营经验有限或根本没有的产品。我们在新市场的成功取决于多种因素，包括但是

不仅限于我们合作伙伴关系的成功、我们开发新产品、新产品功能和服务以满足相关市场客户需求的能力、在经验较少的市场吸引客户群的能力、在这些邻近市场与新老竞争对手竞争的能力，以及我们的新产品获得市场认可的能力。开发我们的产品非常昂贵，对产品开发的投资可能涉及漫长或未实现的投资回收周期。我们的任何新产品开发工作或进入邻近市场的努力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于我们提供的新产品，我们可能会受到更多的保修索赔、声誉损害或其他不利影响，这些影响可能是实质性的。我们也无法保证我们能够开发新产品，获得监管部门的批准，将其商业化销售和/或获得认可。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们的研发支出分别约为4,600万美元、3,060万美元和2,870万美元，并且未来可能会增长。但是，与这些新产品提供的收入相比，我们在开发新产品上投入的资源可能不足，或者可能导致支出过高。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新产品和服务，我们的研发费用也可能会增加，我们的毛利率可能会受到不利影响，我们以前的产品可能比预期的更快地过时。

未能准确预测与我们的新产品相关的需求或增长可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，而且这些新产品供应始终存在无利可图、增加我们的成本或降低营业利润率或花费比预期更长时间才能实现目标利润率的风险。我们无法保证任何新产品会及时发布，或根本无法保证获得市场认可。延迟交付符合客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。延迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务，可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或服务。

如果我们无法投入足够的资源来开发产品，或者无法成功开发出能够及时满足客户要求或在技术替代方案中保持竞争力的产品或服务，我们的产品和服务可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，我们可能会遭受更高的营业损失，我们的业务和前景可能会受到不利影响。此外，我们在这些举措方面的开发工作可能会分散管理层对当前业务的注意力，可能会将资本和其他资源从我们现有业务中转移出去。如果我们无法实现投资的预期收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

由于我们的运营成本或支出的波动以及其他可预见或不可预见的因素，我们的财务业绩可能因时而有很大差异。

我们期待我们的逐期财务业绩将根据我们的运营成本而有所不同，我们预计运营成本将因通货膨胀而波动，因为我们设计、开发和制造产品以及扩建制造设施的速度在不同时期之间可能不一致或呈线性。此外，由于宏观经济波动以及其他内部和外部因素，我们的收入可能会随时波动。但是，我们无法向您保证，由于我们未来可能无法或可能无法预见的因素，我们的经营业绩不会出现波动。

如果我们的产品包含设计或制造缺陷，导致其无法按预期运行或需要维修，受到法律的限制或受到严格监管，则我们开发、营销和销售产品和服务的能力可能会受到损害，并且我们可能会遇到交货延迟、产品召回、产品责任、违反保修和消费者保护索赔以及重大担保和其他费用。

我们的产品还高度依赖软件，软件本质上很复杂，可能包含潜在的缺陷或错误，或者受到外部攻击。尽管我们尝试尽可能有效和快速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能无法完全满足我们的客户。尽管我们已经并将继续对我们的产品和功能进行广泛的内部测试，但我们目前评估其长期质量、可靠性、耐久性和性能特征的参考框架有限。无法保证在向客户销售产品或为客户安装产品之前，我们能够检测并修复产品中的任何缺陷。

我们的业务面临与施工、成本超支和延误以及在完成安装过程中可能出现的其他突发事件相关的风险，并且随着我们与其他方扩大此类服务的范围，此类风险将来可能会增加。

我们通常不在客户现场安装电池更换站。这些安装通常由我们的合作伙伴或与客户有现有关系和/或了解现场情况的电气承包商执行。根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的州和地方法规，在特定地点安装电池更换站通常要接受监督和监管，并且通常需要各种地方和其他政府的批准和许可，这些批准和许可可能因司法管辖区而异。此外，建筑规范、无障碍要求或法规可能会阻碍电池交换站点的安装，因为为了满足规范要求，最终会使开发人员或安装人员付出更多成本。在某些情况下，有意义的延迟或成本超支可能会影响我们的收入确认和/或影响客户关系，这两种情况都可能影响我们的业务和盈利能力。

此外，我们将来可能会选择在客户现场安装电池更换站或管理承包商，很可能是为客户提供一站式解决方案的一部分。与承包商合作可能需要我们获得许可证，或者要求我们或我们的客户遵守其他规则、工作条件和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。此外，如果这些承包商无法提供及时、全面和优质的安装相关服务，客户可能会落后于施工进度，导致我们承担责任，或导致客户对我们提供的解决方案不满意。

由于我们制造业务的复杂性，我们并不总是能够及时应对需求的波动，并且我们可能会产生大量的费用和成本。

由于我们拥有并运营滑板车和电池制造设施，因此我们的运营成本很高，这些成本是固定的，或者在短期内难以降低，包括与利用现有设施和设备、设施建设和设备、研发、以及雇用和培训熟练劳动力相关的成本。如果产品需求减少或我们未能准确预测需求，我们的毛利率和营业收入可能会受到不成比例的影响，这是由于我们的固定成本结构居高不下，这种结构很难因收入减少而降低。我们还可能被要求注销库存或记录过剩的制造产能费用，这也将降低我们的毛利率和营业收入。如果需求长期下降，我们的制造能力可能未得到充分利用，我们可能被要求减记我们的长期资产，这将增加我们的开支。我们还可能需要缩短未得到充分利用的设施和设备的使用寿命并加快折旧。随着我们继续努力

在提高我们的制造能力方面进行大量投资，作为我们国际增长战略的一部分，这些利用不足的风险可能会加剧。相反，有时，需求会增加，或者我们无法准确预测或生产出所需的产品组合。如果我们无法足够快地增加产能或增加产量，我们有时需要做出生产决策和/或无法完全满足市场需求，这可能会导致收入机会或市场份额的损失、法律索赔和/或客户关系受损。

我们在产能和产品路线图方面的国际投资要求资本支出高于历史水平，如果对我们业务的需求快速增长，我们预计将需要加快计划投资以满足这一需求。如果我们无法产生预期的现金流，我们可能需要增加对外部资金来源的使用，为我们的投资和运营提供资金，而这些资金可能无法以优惠的条件提供，甚至根本无法提供。如果此类资金低于我们的预期，我们预期的现金需求将增加。扩大产能的努力需要可用的劳动力、材料和设备来源。对此类来源的需求不断增加，包括来自其他制造商的需求；供应限制、劳动力短缺和其他不利的市场条件；许可证或批准问题；现场事件；以及其他问题不时出现，可能导致我们的项目严重延误和成本增加，以及法律和声誉损害。

我们依赖数量有限的供应商和供应商来设计、测试和制造汽车、电池组和电池交换站。在行业的现阶段，这些可能是每个供应商所独有的，因此在组件以及售后维护和保修服务方面都是独一无二的。这种对有限数量制造商的依赖增加了我们的风险，因为除了这些关键方之外，它目前没有经过验证的可靠替代品或替代供应商或制造商。如果生产中断或供应链中断，包括但不限于某些关键组件（例如半导体）的可用性，我们可能无法利用其他来源的产量增加或在不产生实质性额外成本和长时间延误的情况下开发替代或二级供应商。因此，如果我们的一个或多个供应商或供应商因特定地点的任何中断而受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。

随着对电池交换技术需求的增加，相关设备供应商可能无法投入足够的供应链、生产或销售渠道容量来跟上电池交换基础设施扩张所需的步伐。此外，随着ePTW市场的增长，该行业可能会面临设计要求恶化、故障未被发现或相关设备和组件供应商对测试标准的侵蚀的影响，这可能会对我们的电池更换站中组件的性能、可靠性和生命周期成本产生不利影响。

如果我们或我们的供应商的需求显著增加，或者如果我们需要更换现有供应商，我们可能无法补充服务或以可接受的条件进行更换，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，可能需要花费大量时间才能确定具有能力和资源来供应足够数量的电池更换设备的供应商或制造商。识别和批准合适的供应商、供应商和制造商可能是一个漫长的过程，需要我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、监管合规性以及劳动和其他道德行为感到满意。因此，任何重要供应商、供应商或制造商的损失都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的供应商可能面临自身的供应链风险和限制，这可能会影响我们产品的可用性和定价以及我们的毛利率。以为例，我们已经经历并将继续面临半导体短缺和成本上涨的情况。

特别是，我们未来的业务在很大程度上取决于增加大众市场 ePTW 的产量。迄今为止，我们在大批量生产EPTW方面的经验相对有限，在不同地区的多个工厂建造和扩建生产线的经验甚至更少。为了取得成功，我们将需要实施、维护和提高高效且具有成本效益的制造能力、流程和供应链，并实现必要的设计公差、质量和产出率。我们计划通过与当地业务合作伙伴的合作扩大我们在海外市场的生产能力。生产升级期间可能会出现瓶颈和其他意想不到的挑战，例如我们过去遇到的挑战，我们必须迅速解决这些问题，同时继续改善制造流程和降低成本。如果我们未能成功实现这些目标，我们可能会在建立和/或维持ePTW增长方面面临延迟，或者无法实现相关的成本和盈利目标。

在提高我们当前产品的产量或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产方面，或者在提高成本效益和高质量的同时，出现任何延迟或其他复杂情况，都可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。

未能有效扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和让我们的解决方案获得更广泛的市场接受度的能力。

我们扩大客户群、获得更广泛的市场接受度、增加收入、实现和维持盈利能力的能力将在很大程度上取决于我们有效扩大销售和营销业务及活动的能力。我们依靠我们的业务开发、销售和营销团队来获得新的原装设备制造商 (OEM) 并发展我们的零售业务；依靠技术、场地开发和项目管理人员来建造和提供新的电池更换站。我们计划继续在这些职能领域扩张，但是我们可能无法招募和雇用足够数量的具有必要技能、技术专长和经验的合格人员，这可能会对我们扩大销售能力的能力产生不利影响。招聘过程可能成本高昂且耗时，新员工可能需要大量的培训和时间才能充分提高工作效率。最近的员工和计划招聘的员工的生产力可能不如预期的那么快，而且我们可能无法雇用或留住足够数量的合格人员。我们未来实现收入显著增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格人员在合理的时间内达到所需的生产力水平方面取得成功。如果对与业务发展和相关公司活动相关的人员的投资不能带来收入的显著增加，我们的业务将受到损害。

我们的成功取决于与合作伙伴发展和维持关系的能力，包括我们的 OEM 合作伙伴、制造合作伙伴和需求挖掘合作伙伴。

我们业务的成功取决于我们发展和维持与合作伙伴关系的能力，包括我们的OEM合作伙伴，例如台湾的永旺汽车和雅马哈汽车，中国的雅迪亚和DCJ，印度的Hero，富士康等制造合作伙伴，以及需求挖掘合作伙伴，例如印度尼西亚的GoTo和印度的Zypp。这些关系帮助我们通过联合营销吸引新客户并建立品牌知名度。在某些情况下，我们的合作伙伴已同意为与建设我们的电池交换站网络相关的资本支出提供资金。如果我们未能维持或发展与合作伙伴的关系，或者如果我们的合作伙伴选择与竞争对手而不是我们合作，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

无法确定我们能否找到合适的其他合作伙伴并与之签订合同。只要我们确定了这样的合作伙伴，我们就需要与这些合作伙伴谈判商业协议的条款。无法保证我们能够与其他合作伙伴谈判具有商业吸引力的条款（如果有的话）。我们在谈判未来的商业协议时也可能受到现有合同条款（例如最惠国待遇条款）的限制。

成本上涨、供应中断或材料短缺，尤其是锂离子电池和金属，可能会损害我们的业务。

我们和我们的供应商可能会遇到供应或材料短缺的成本增加或持续中断的情况。任何此类增长、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和负面影响。我们和我们的供应商在各自的业务和产品中使用各种材料，包括锂离子电池和钢，这些材料的价格会波动，并且由于电气化的增加以及对制造和组装电池和EPTW所需材料的需求，这些材料的价格可能会与其他关键组件一起大幅上涨。这些材料的可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球需求，包括，这是竞争对手增加EPTW产量造成的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括：

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电池所用材料的成本增加或可用供应的减少；

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由于质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断；以及

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任何外币的价值波动，如果电池和相关原材料的购买量为，或可能以新台币计价。

我们的业务依赖于 ePTW 中使用的电池组的持续供应电池。供应商电池供应的任何中断都可能干扰我们的电池更换站的维护和ePTW的生产。此外，石油和其他经济条件的波动或短缺，包括通货膨胀加剧，使我们的运费和材料成本大幅增加。我们经历了半导体短缺，半导体或其他关键组件的短缺可能会对我们的生产计划造成重大干扰。如果我们无法预先购买可能出现短缺的半导体或其他关键组件的供应，或者如果我们找不到找到其他方法来减轻任何此类短缺的影响，那么任何此类短缺都可能以同样的方式对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，也可能对其他汽车和ePTW制造商造成同样的影响。我们的材料价格或向我们收取的价格（例如电池电池、半导体或其他关键部件供应商收取的价格）的大幅上涨增加了我们的运营成本，如果无法通过增加ePTW的销售来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。鉴于我们经营所在市场的竞争性质，开支的增加不太可能转嫁给客户。任何企图提高ePTW价格以应对材料成本的增加都可能导致订单和预订的取消，从而对我们的品牌、形象、业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。因此，我们的材料或组件价格的大幅上涨将对我们的业务产生重大和不利影响，增加我们的运营成本并对我们的前景产生负面影响。

如果我们未能向电池更换站和电站供应商提供高质量的支持，或者遇到系统或硬件故障，或者无法保持良好的用户体验，我们的业务和声誉就会受到损害。

客户订阅我们的服务后，他们将依赖我们提供支持服务来解决将来可能出现的任何问题。快速和高质量的客户支持非常重要，这样司机才能获得可靠的 ePTW 电池更换服务。随着我们寻求扩大业务和寻找新的客户和地区，高质量客户支持的重要性将增加。任何失败都要快

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层成员和其他关键人员的技能、经验和业绩。特别是，我们首席执行官兼董事会主席兼董事霍勒斯·卢克先生对我们业务和运营的管理以及战略方向的制定至关重要。我们的任何关键员工或任何很大一部分员工的服务流失可能会干扰我们的运营或延迟我们产品和服务的开发、推出和推广。我们的关键员工均不受任何特定期限的雇佣协议的约束，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。我们未来的成功还取决于我们吸引、雇用和留住大量的工程、制造、营销、销售和交付、服务、安装、技术和支持人员的能力，尤其是支持我们计划的大批量产品销售、市场和地域扩张以及技术创新的能力。招聘工作，特别是高级员工的招聘工作可能很耗时，这可能会延迟我们计划的执行。如果我们未能成功管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

由于各种因素，员工可能会离开我们或选择其他雇主（包括竞争对手）而不是我们，例如具有汽车或技术经验的人才的竞争激烈的劳动力市场，或者任何与我们相关的负面宣传。在我们已经或将要开展业务的地区，尤其是重要的工程和制造中心，对于具备我们业务所需技能的个人，包括EPTW、软件工程、制造工程以及电气和建筑施工方面的专业知识，的竞争非常激烈。我们还与拥有大量财务资源的成熟公司和繁荣的公司以及承诺短期增长机会的初创企业和新兴公司竞争。

我们预计会产生研发成本，并将大量资源用于开发新产品，这可能会大大降低我们的盈利能力，并且可能永远不会为我们带来收入。

我们未来的增长取决于打入新市场，调整现有的产品以适应新的应用和客户需求，以及推出获得市场认可的新产品。例如，我们在台湾部署了许多试点计划，旨在将我们的电池组的使用寿命延长到 ePTW 中使用以外。我们已开始在新北市部署智能停车收费表，使新北市能够在其脱离电网和无线连接的付费停车位置采用智能城市技术。如果我们无法通过及时和具有成本效益的方式推出新的或增强的产品和服务，预测该行业的技术变化，如果我们未能推出满足市场需求的产品和服务，或者我们未能成功扩展到邻近市场，我们可能会失去竞争地位，我们的产品可能会过时，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们在这些新市场的成功取决于多种因素，包括但不限于我们开发新产品的能力、满足这些市场客户需求的新产品功能和服务、在我们经验较少的市场吸引客户群、在这些邻近市场与新老竞争对手竞争以及我们的新产品获得市场认可的能力。

我们的销售合同通常规定对客户可能从我们这里购买的产品数量进行12个月的预测。一旦客户向我们下订单，我们通常有 12 周的时间来制造产品以满足客户的要求。为了满足这个交付期限，我们通常根据这一预测、我们过去与此类客户的往来、市场状况和其他相关因素所做的估计，就我们的生产水平和时间、采购、设施需求、人员需求和其他资源需求做出决定。我们的客户的最终采购订单可能与我们的估计不一致。如果最终采购订单与我们的估计有很大差异，则我们的原材料库存可能过剩或材料短缺。库存过剩可能导致无利可图的销售或注销，因为我们的产品容易过时和价格下跌。在短时间内加快提供更多材料以弥补任何短缺可能会导致无利可图的销售或导致我们调整的交货日期。无论哪种情况，我们的运营结果都会从逐期。这些因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为是减值造成的。此外，这种过剩的材料和库存还可能导致退出某些产品和型号的决定。

我们可能会遇到车辆和电池组件问题，这可能会损害我们产品的生产和盈利能力。

我们增加 ePTW 和电池更换服务的数量和盈利能力的计划取决于相关组件的大量生产。我们生产多种车辆部件、车辆和电池组。过去，某些产品组件的制造生产线达到满负荷产能的时间比预期的要长，随着我们继续提高生产率和引入新生产线，将来可能会出现额外的瓶颈。如果我们无法或以其他方式无法维持和发展各自的业务，或者我们无法以经济实惠的方式做到这一点或在那里雇用和留住高技能人员，那么我们制造产品的盈利能力将受到限制，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

最后，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放其所含能量，从而点燃附近的材料以及其他锂离子电池。公众对锂离子电池适用性的负面看法或未来任何涉及锂离子电池的事件，例如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的电池，也可能严重损害我们的业务和声誉。任何涉及我们电池的事件都可能导致诉讼、召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵，并可能损害我们的品牌形象。我们的工厂生产的大量电池以及电池模块和电池组将在我们的各种设施中储存和回收利用。对电池的任何不当处理都可能导致此类设施的运行中断。尽管我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但无法保证与电池相关的安全问题或火灾不会干扰我们的运营。任何此类干扰或问题都可能损害我们的品牌和业务。

我们可能会受到平均销售价格下降的影响，这可能会损害我们的收入和毛利。

由于快速发展的技术、行业标准和消费者偏好，ePTW 和电池更换服务的平均销售价格可能会下降。因此，我们的客户可能期望我们作为供应商削减成本并降低产品价格，以减轻对他们自身利润率的负面影响。

我们将继续完善和优化我们的制造工艺，以具有竞争力的价格提供一流的产品。如果我们无法通过开发具有更高销售价格或毛利率的新产品或增强产品、增加销量或降低产品的材料成本来抵消平均销售价格的任何下降，我们的收入和盈利能力将受到影响。

我们的产品和服务可能会受到服务中断、中断、错误、性能和质量问题的影响。这些中断、中断、质量和其他绩效问题可能会对我们的业务和运营造成实质性和不利影响。

由于各种因素，包括基础设施变更、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制，我们以前曾经历过、将来可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题。如果我们的产品或服务不可用或在客户尝试访问这些产品或服务时无法正常运行，或者它们无法以响应和有效的方式运营或运行，则客户可能会寻求其他产品和服务。

我们预计将继续进行大量投资，以维护和改进我们的软件以及我们产品和服务的其他方面产品。如果我们不能有效解决容量限制，根据需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果由于这种过渡，我们的软件因为在很长一段时间内不可用，尤其是在高峰期，我们的声誉或品牌可能会受到损害，或者收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的技术可能存在未被发现的硬件、固件或软件缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，增加维护、维修或更换的成本，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。

我们可能会声称，由于潜在缺陷，我们的电池更换站的电池出现故障，人员受伤或声称受伤。我们所持的任何保险可能不够或可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商处获得的组件有关，则此类供应商不得对此类故障承担责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的软件平台很复杂，包括许多获得许可的第三方商业和开源软件库。我们的软件可能包含可能难以检测和修复的潜在缺陷或错误。我们将继续通过更新和增强来改进我们平台的特性和功能，而且我们可能会引入其他缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要等到部署给客户之后才能被发现。

此外，如果我们的产品和服务，包括任何更新或补丁，未按预期正确实施或使用，则可能会导致性能不佳和服务中断。产品或服务提供中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知或其他性能问题都可能导致以下任何情况，每种情况都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响：

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花费大量财务和产品开发资源，包括召回，努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷；

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失去现有或潜在的客户或合作伙伴；

我们还面临这样的风险：我们试图在与客户的协议中纳入的任何合同保护措施都被拒绝、未统一执行，或者可能无法充分或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。此外，供应商为我们的利益承担的任何保险或赔偿义务可能无法充分涵盖所有此类索赔，或仅涵盖此类索赔的一部分。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，即使是最终失败的说法也可能导致诉讼资金的支出，分散管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

我们的保险承保策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的侵害。

在正常业务过程中，我们可能会遭受产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔造成的损失，而我们可能没有保险。总的来说，我们维持的保险范围不如许多其他公司那么多，在某些情况下，我们根本不维持任何保险。此外，我们的保单可能包括巨额免赔额或自保预留款、保单限制和除外条款，我们无法确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能要求我们支付大量款项，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可能会选择或被迫召回产品或采取其他类似行动。

作为一家生产自有车辆、电池组和电池更换站的公司，我们必须管理产品召回的风险。除了我们可能因各种原因发起的召回外，政府监管机构或行业团体对我们产品的测试或调查可能迫使我们发起产品召回，或者可能导致公众对我们产品的安全产生负面看法，即使我们不同意缺陷决定或有数据显示实际的安全风险不存在。自2015年首次推出汽车以来，我们已经三次启动了产品召回，该召回分别于2017年、2018年和2020年在台湾举行。将来，如果我们或监管机构认定我们的任何产品存在安全缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会自愿或非自愿地启动召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，还是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，以前已经导致并将来可能导致巨额开支、供应链复杂性和服务负担、资产过早更换，并可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们现在和/或将来可能会受法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔的约束，包括知识产权、数据隐私、产品责任、就业、集体诉讼、举报人和其他诉讼索赔，以及政府和其他监管调查和程序。这些事项可能非常耗时，会转移管理层的注意力和资源，导致我们承担巨额费用或负债，或者要求我们改变业务惯例。此外，诉讼费用和这项支出的时间在各个时期都难以估计，可能会发生变化，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2019年12月26日，世通能源科技股份有限公司（Stone Energy）以专利侵权为由向中华民国知识产权与商事法院（IPCC）提起专利侵权诉讼，声称专利号为 I308406 和 I423140。2021年5月28日，IPCC驳回了Stone Energy的所有索赔。Stone Energy已向IPCC提出上诉，要求削减索赔金额。二审的IPCC 于2022年8月25日确认了IPCC的一审判决。Stone Energy向最高法院提出上诉。由于时间和未来预计现金流金额的不确定性，截至2022年12月31日，尚未确认任何准备金。2023 年 1 月 6 日和 2023 年 3 月 9 日，专利号 I308406 和 I423140 均被最高行政法院确认无效。此外，我们还面临四起诉讼案件，这些案件由前高管、经理和员工提起，总额约为240万美元。这些案件目前正在台湾地方法院和高等法院审理中。我们正在为有利的结果辩护。由于时间和预计未来现金流金额的不确定性，截至2022年12月31日，尚未确认准备金。

扩大我们的客户群取决于我们的移动应用程序在我们无法控制的移动操作系统、网络和标准中的有效运行。

我们依赖于我们的移动应用程序与不受我们控制的流行移动操作系统的互操作性，例如谷歌的Android和苹果的iOS，此类系统中任何降低我们产品功能或给予竞争产品优惠待遇的更改都可能对我们的应用程序在移动设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动产品，我们的产品必须能够与一系列我们无法控制的移动技术、系统、网络和标准配合使用。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法成功开发能够在这些技术、系统、网络或标准下有效运行的产品。

我们可能无法利用所有地理位置的客户数据，这种限制可能会影响研发业务。

我们依赖通过电池更换站或我们的移动应用程序收集的数据。我们将这些数据用于研究、开发和分析我们的技术、创建和提供增值客户服务，以及评估未来的电池更换地点和交换站容量。我们无法获得使用和以其他方式处理这些数据或自由地将这些数据转移出相关市场的必要权利，可能会导致延迟或以其他方式对我们的研发和扩张工作产生负面影响，并限制我们从增值客户服务中获得收入的能力。例如，与隐私、数据保护和网络安全相关的法律法规可能会限制我们做出明智的、数据驱动的业务决策、执行微观定位营销策略或向ePTW司机提供基于微观定位的产品的能力。

我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要管理层的关注，并可能导致资源从我们现有业务中转移出去，这反过来又可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或企业可能无法产生预期的财务业绩。收购还可能导致现金的使用、股权证券的潜在稀释性发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务潜在的未知负债的风险。

如果我们完成未来的收购，我们最终可能无法巩固我们的竞争地位或实现我们的目标和业务战略；我们可能会受到被收购公司、产品或技术的索赔或责任的约束；客户、投资者和证券分析师可能会对我们完成的收购持负面看法；我们可能会为解决被收购公司未能遵守法律和政府规章制度而产生必要的成本和支出。此外，我们可能面临与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括已离职的员工、前股东或其他第三方的索赔，这些索赔可能与我们的业务面临的风险不同或更严重。如果我们未能及时整合未来的收购，或者未能成功整合与此类收购相关的技术和运营，则合并后的公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，这可能会干扰我们正在进行的业务并分散管理层的注意力，而且我们可能无法成功或及时地管理整合流程。我们可能无法成功评估或利用所收购的技术或人员，无法从收购中实现预期的协同效应，也可能无法准确预测收购交易和此类收购整合的财务影响，包括会计费用以及与此类收购相关的任何潜在商誉和无形资产减值。我们可能必须支付现金、承担债务或发行股票或股票挂钩证券来支付未来的任何收购，每一项收购都可能对我们的财务状况或普通股的市场价格产生不利影响。此外，出售股权或发行股票挂钩债务以为未来的任何收购融资，都可能导致我们的股东稀释。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

订阅或定价模式的变化可能不会反映在短期经营业绩中。

我们通常按比例确认客户的订阅收入超过其合同条款。因此，每个季度报告的大部分订阅收入来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降对该季度的收入可能只有的影响很小。但是，这种下降将对未来季度的收入产生负面影响。此外，事件的严重程度和持续时间可能无法预测，其影响可能超过一个季度。因此，订阅服务的销售和市场接受度大幅下降的影响以及定价政策或续订率的潜在变化，可能要到未来一段时间才能完全显现出来。

除了销售 ePTW 外，我们还依赖客户继续通过我们的电池更换站和延长保修范围订阅我们的电池更换服务。因此，客户必须在合同期限到期时续订订阅，并在订阅中添加其他服务。客户可以决定不续订合同期相似、价格或条款相同或更多用户、电台或功能级别相同或更多的订阅。客户保留率可能会下降或波动，包括对软件和功能的满意度、电池更换站电池的功能、竞争产品的价格、功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及总体经济状况恶化。

如果客户不续订订阅，如果他们以较优惠的条件续订，或者他们未能添加产品或服务，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们可能需要筹集更多资金，这些资金可能在需要时不可用，也可能仅以不利的条件提供。

将来我们可能需要筹集额外的资金，以进一步扩大业务规模并扩展到其他市场。我们的开发时间表按计划进行，相应的支出与当前的预期一致，两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险。我们可以通过发行股票、股票相关证券或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们无法确定额外资金是否会在需要时以优惠条件提供，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，其条款可能需要支付巨额利息，包含限制我们业务的契约或其他不利条款。此外，如果我们通过出售额外的股权证券筹集资金，我们的股东将面临进一步的稀释。

季节性可能会导致我们的收入和经营业绩出现波动。

作为 ePTW 的卖家，我们受到季节性的影响，主要是天气的影响。在冬季或较冷的月份，汽车的销量往往会放缓，而在温暖的月份，销量会增加。在温暖的月份举办的活动数量以及夏季假日促销、返校促销活动等进一步加剧了这种现象。

这种季节性导致我们的收入因季度而异，这会使预测变得更加困难，并可能对我们准确预测财务业绩的能力产生不利影响。此外，我们的历史增长可能减少了可能影响我们迄今为止业务的季节性因素的影响。如果我们的规模扩大导致增长率放缓，则随着时间的推移，我们运营的季节性变化可能会变得更加明显，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。

我们面临货币汇率波动的影响。

我们在全球范围内以多种货币进行业务交易，并且存在与我们的收入、收入成本和运营支出相关的外币风险，目前主要是新台币。此外，我们的部分成本和支出一直以外币计价，我们预计将继续以外币计价。此外，尽管除了某些有限的自然对冲头寸外，我们没有参与旨在抵消历史上货币折算风险影响的套期保值活动，但无法预测或消除这种影响。因此，我们的经营业绩可能会受到损害。

目前，我们以新台币计价的业务已经并将继续提供我们以美元报告的合并收入和支出中的很大一部分。因此，我们的合并收入和支出受到并将继续受到美元兑新台币和其他主要外币变动的影响。美元的波动可能会影响我们在将这些金额折算成美元后为子公司报告的总资产、负债、收益和现金流量。特别是，美元的走强通常会减少报告的以新台币计价的货币资产和负债金额、总收入和总支出，这些金额我们折算成美元并在每个报告期末的合并财务报表中报告。例如，2022年美元兑新台币升值了约12.7％。仅由于这种汇率变动，我们报告的2022年全年收入受到了约2600万美元的负面影响，而如果外汇汇率保持在2021年每个可比季度的平均汇率不变，则会受到约2,600万美元的负面影响。

我们面临与健康大流行相关的风险，例如 COVID-19 疫情，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到 COVID-19、禽流感、非典、猪流感、寨卡病毒或其他流行病或疫情的不利影响。台湾或任何海外市场的这些传染病疫情以及其他不利的公共卫生事态发展将对我们的业务运营产生重大不利影响。这可能包括限制我们在台湾以外地区旅行或运送产品的能力，以及导致我们的制造设施和办公室暂时关闭。此类封锁或旅行或装运限制将严重干扰我们的运营，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

COVID-19 的影响，包括消费者和商业行为的变化、对疫情的担忧和市场衰退，以及对商业和个人活动的限制，造成了全球经济的巨大波动，并导致了经济活动减少。COVID-19 的传播还对汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链造成了中断，并导致全球市场的电动汽车销量下降。电动汽车需求的任何持续下滑都将损害我们的业务。以为例，尽管 COVID-19 疫情逐步缓解，但由于宏观经济波动带来的不确定性，台湾的PTW和ePTWs市场在2022年均出现了显著下滑。

疫情导致政府当局采取了许多措施来遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、待在家里要么就地避难订单和企业关闭。这些措施对我们的员工和运营以及客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生了不利影响，并可能对电池更换站的需求，尤其是工作场所的需求产生负面影响。尽管有关政府当局放松了限制措施，但如果政府当局决定将来再次实施这些措施，政府当局的这些措施可能会对制造和建筑计划、销售和营销活动、业务和经营业绩产生不利影响。当这些限制措施生效时，我们在这些地区的业务可能会受到不利影响。区域疫情的出现和相应的限制性措施是我们无法控制的。如果在我们开展业务的地区或全球出现更多的 COVID-19 或任何其他疾病浪潮且无法控制，则本招股说明书中提出的风险可能会在更高的水平上加剧或加速。

COVID-19 疫情在多大程度上影响我们的业务、前景和经营业绩将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重程度、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和经营活动。COVID-19 疫情可能会限制客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的绩效能力，包括第三方供应商提供用于电池或提供安装或维护服务的部件和材料的能力。即使在 COVID-19 疫情消退之后，我们仍可能继续受到不利影响

ePTW市场相对较新，竞争仍在发展。大型早期市场，例如印度，需要各垂直行业和客户尽早参与以获得市场份额，并持续努力扩大渠道、安装人员、团队和流程。一些印度客户需要尚未可用的解决方案，而我们计划进入印度将需要建立Gogoro来对抗现有竞争对手。此外，印度还有多个竞争对手，资金有限，这可能会导致质量和客户体验不佳，从而阻碍ePTW的整体采用或对任何特定提供商的信任。

此外，我们当前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，并可能有能力发起或承受激烈的价格竞争。此外，竞争对手将来可能会与补充产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以提高其解决方案在市场上的可用性。这种竞争还可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

如果电池更换市场继续扩大，我们预计随着更多竞争对手进入市场以及当前竞争对手扩大其产品线，竞争将加剧。未来可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更丰富的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可能更有能力为我们当前或未来目标市场的某些细分市场提供服务，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手更有效、质量更高，但现有或潜在客户仍可能接受有竞争力的解决方案。如果我们未能适应当地法规和政策、不断变化的市场条件或继续成功地与当前的充电提供商或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确。

我们会不时发表声明，对我们的解决方案和整个ePTW市场的潜在市场进行估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的还是内部制定的，都存在很大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。与目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这种需求的能力和定价相关的估计和预测也可能不准确。特别是，关于当前和预计市场机会的估计很难预测。估计的潜在市场可能在很多年内都无法实现，即使市场达到规模估计和增长预期，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

所有权集中在我们现有的高级管理人员、董事及其关联公司以及5％的股东身上，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2023年2月28日，我们的董事、执行官及其关联公司作为一个整体实益拥有约13.0％的已发行普通股。此外，截至2023年2月28日，中金资产

Limited实益拥有已发行普通股的21.6％，远东国际银行实益拥有已发行普通股的5.0％。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、公司章程的任何修订和重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动，如果没有这些股东的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。

我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、为未来运营或资本需求融资，或参与实现增长所必需的收购或其他业务活动的能力。

我们向兆丰国际商业银行股份有限公司提供了两个个主要定期贷款额度。Ltd.，以我们个人身份或作为代理人和贷款人辛迪加。我们的定期贷款机制包括许多契约，这些契约限制了我们承担额外债务、为我们的资产设定留置权、进行合并、合并、清算、解散或处置、出售或以其他方式处置我们的资产、支付股息或分配，或回购或赎回我们的股票、收购其他业务（顺便说一句）资产购买、股票购买或其他方式）、贷款、资本出资或其他投资，或进行任何其他交易在普通的业务流程之外。此外，我们必须保持最低流动性比率和总债务与股东权益的最大比率。我们的定期贷款机制的条款限制了我们当前和未来的业务，并可能对我们为未来的运营或资本需求提供资金或利用融资机会、合并、收购、投资和其他可能有利于我们业务的公司机会的能力产生不利影响。此外，遵守这些契约可能会使我们更难成功执行业务战略并与不受此类限制的公司竞争。

我们无法保证我们能够在定期贷款机制中保持对契约的遵守，或者，如果我们未能这样做，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修改契约。如果没有补救措施或豁免，我们未能遵守贷款协议中规定的契约将导致协议违约，将赋予贷款人暂停进一步提取定期贷款的权利，并宣布所有未清债务立即到期并应付款。如果我们加速履行定期贷款机制下的债务，我们可能没有足够的现金或能够借入足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使我们能够获得新的融资，我们也可能不符合商业上合理的条件或我们可接受的条款。任何违约事件也可能导致适用于我们定期贷款机制的利率上升，并可能导致我们未来可能产生的任何其他适用交叉加速或交叉违约条款的债务加速或违约。此外，在我们的定期贷款安排下发生违约事件时，贷款人可以行使其权利和补救措施，包括就我们的债务抵押品启动止赎程序。

如果我们未能成功开发和管理企业对企业（B2B）商业模式和市场，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们正在将大量资源投入到运营历史有限的技术和服务产品的开发上，包括企业和政府市场。在企业和政府市场中，我们打算更多地关注垂直市场，例如最后一英里配送行业、州和地方政府机构和局。这些新的重点，尤其是在国际市场上，需要大量的技术、财务和销售资源投资，以及一个可扩展的组织。我们的许多竞争对手可能比我们更具优势，因为他们拥有更大的影响力、更大的资本储备、更长的品牌历史、更深的企业和政府市场经验以及更多的销售和营销资源。

由于监管举措要求提高车辆的行驶里程能力，乙醇和生物柴油等可再生运输燃料的消费，以及消费者对EPTW和其他替代车辆的接受程度一直在提高。如果非电动汽车的燃油效率继续提高，无论是由于法规还是其他原因，并且使用可再生运输燃料的车辆的可负担性得到改善，那么对电动和高能汽车的需求可能会减少。此外，ePTW 加油模式与天然气或其他燃料模式不同，需要改变行为并教育影响者、消费者和其他人，例如监管机构。先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气等替代技术的发展，或内燃机燃料经济性的改善，可能会对EPTW和电池更换站的需求产生重大不利影响。例如，在美国丰富且相对便宜的燃料，例如压缩天然气，可能会成为石油基推进的首选替代品。监管机构也可能通过一些规则，这些规则基本上有利于石油基推进的某些替代方案，而其他替代品不一定是EPTW。各个司法管辖区已经宣布了制定低碳燃料标准的计划，该标准如果获得通过，将导致可再生交通燃料的消耗增加。这可能会给ePTW的购买或更普遍的ePTW市场的发展带来更多障碍。如果上述任何一项导致或促使消费者或企业不再购买ePTW或以较低的价格购买EPTW，则将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的成长和成功与EPTW和电池更换服务的持续快速采用和需求高度相关，因此取决于EPTW和电池更换服务的持续快速采用和需求。

我们的增长在很大程度上依赖于企业和消费者对ePTW的采用。ePTW的市场仍在迅速发展，其特点是技术瞬息万变，消费者在可用的ePTW型号及其定价和性能方面的选择越来越多，政府法规和行业标准不断变化，消费者偏好和行为的变化，与环境问题相关的担忧程度加剧，以及与气候变化和总体环境相关的政府举措。我们的收入在很大程度上是由ePTW司机的驾驶和充电行为推动的。潜在的行为变化可能包括但不限于车辆年行驶里程的变化、偏好城市与郊区与乡村、公共与私人充电或电池交换站的使用、拼车或城市送货车队的需求，以及自动驾驶汽车和/或新出行方式的出现。尽管近年来对ePTW的需求有所增长，但无法保证未来的需求会持续下去。如果ePTWs市场的发展速度比预期的要慢，或者如果对EPTW的需求减少，我们的增长将放缓，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。ePTW 的市场可能会受到多种因素的影响，例如：

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对 ePTW 功能、质量、驾驶员体验、安全、性能和成本的看法；

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对一次电池充电或使用单节电池可驱动的EPTW的有限续航里程的看法，以及对我们的电池更换站可用性和可用性的看法；

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竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车（例如氢燃料电池汽车）、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性内燃机（ICE）车辆的竞争；

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提高传统 ICE 和混合动力汽车的燃油效率；

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加油站汽油和柴油价格的波动，包括通货膨胀和乌克兰与俄罗斯之间的冲突所致；

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供应链中断包括但不限于某些组件（例如半导体）的可用性、 ePTW OEM 提高 ePTW 产量的能力、电池和电池材料的可用性；

此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响EPTW接受度的增长。例如，由于 COVID-19 疫情的影响，我们的销售额下降，包括但不限于：(i) 交通和旅行的减少，这影响了购买和使用我们产品的客户数量； (ii) 汽油价格下跌，导致汽油动力踏板车的销量增加；(iii) 实体店的流量减少，影响了我们实体店的销售。此外，由于政府政策和补贴计划的变化，销售可能会受到影响。参见 ePTW 市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他经济激励措施，以抵消ePTW和电池更换站的购买或运营成本。减少、修改或取消此类优惠可能会对我们的财务业绩产生不利影响。展望未来，宏观经济因素将如何影响对EPTW的需求尚不确定，尤其是因为它们可能比传统汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车行业的销量最近一直呈下降趋势。

尽管许多全球原始设备制造商和一些新的市场进入者已经宣布了新ePTW车型的计划，预计将在未来几年内推出的快速充电需求增加或电池充电时间更长的ePTW车型阵容可能无法在该时间段内实现，或者可能无法吸引足够的客户需求。对ePTW 的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件的价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口监管和其他税收。需求的波动可能导致汽车销量下降，这可能导致对ePTW充电解决方案的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

电池和其他 ePTW 技术的持续技术变革可能会对当前 ePTW 电池技术的采用产生不利影响，继续并越来越依赖ePTW充电基础设施和电池更换站和/或我们的产品和服务的使用。我们未来的成功将部分取决于我们是否有能力在现有产品中开发和引入各种新的功能和创新，以及推出各种新产品以满足ePTW电池市场不断变化的需求。

随着 ePTW 技术的变化，我们可能需要升级或调整我们的电池交换站技术，并推出新的产品和服务以服务于 ePTW 市场，尤其是电池技术，

我们不能保证任何新产品会及时发布或根本无法获得市场认可。延迟交付符合客户要求的新产品可能会损害我们与买家的关系，并导致他们寻找替代产品或服务。延迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务，可能会导致现有和潜在客户使用我们竞争对手的产品或服务。

如果我们无法投入足够的资源开发产品，或者无法成功开发及时满足客户要求或在技术替代方案中保持竞争力的产品或服务，我们的产品和服务可能会失去市场份额，我们的收入将下降，我们可能会遭受更高的营业损失，我们的业务和前景将受到不利影响。

当前缺乏行业标准可能会导致不确定性、额外的竞争和进一步的意外成本。

电池更换服务缺乏行业标准，加上公用事业公司和其他大型组织，包括政府，要求自己采用尚未在行业中广泛采用的规范，这可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。

此外，汽车制造商可能会利用其规模和市场地位来影响市场，这可能会限制我们的市场并接触客户，从而对我们的业务产生负面影响。

此外，如果监管机构随后实施的标准与我们的基础设施不兼容，我们可能会花费大量成本来调整我们的业务模式以适应新的监管标准，这可能需要大量时间，因此可能会对我们的收入或经营业绩产生重大不利影响。

ePTW市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他经济激励措施，以抵消ePTW和电池更换站的购买或运营成本。减少、修改或取消此类福利可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

政府以回扣、税收抵免、和其他经济激励措施的形式向ePTW和ePTW电池交换站的最终用户和购买者提供激励措施。ePTW市场依靠这些政府回扣、税收抵免和其他经济激励措施来大幅降低ePTW电池交换站的有效价格。例如，强制要求减少温室气体排放的法律可以为增加我们的产品和服务的销售创造机会。激励措施，包括税收抵免和购买电池更换站的退税以减少温室气体排放，创造了一种可以增加销售额的环境。但是，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用尽时结束，根据监管或立法政策减少或终止，或者分配给替代性行业，例如天然气市场。例如，由于政府修改了汽油踏板车补贴计划，导致汽油踏板车产品的替代需求增加，对台湾ePTW的销售产生了负面影响，2020年的销售额下降。此外，可能激励基础设施过度建设的新费率和政策也可能对我们加油站的经济产生负面影响。此外，政府可能会出台新的关税和政策激励措施，有利于在特定工厂所在地和地区制造或组装的设备，这可能会使Gogoro和/或Gogoro电池交换设备供应商处于竞争劣势，包括增加成本或推迟电池交换设备的供应，挑战或取消我们申请补助金和其他政府激励措施或资格的能力，或取消Gogoro的资格 o 从争夺特定电池的能力开始交换基础设施建设请求和计划，包括政府机构发起的申请和计划。

我们的成功至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠并计划继续依赖商业秘密（包括专有技术）、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利的组合来保留对我们技术的所有权和保护。未能充分保护我们的技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品，这可能会导致我们的部分失去竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们为保护我们的技术知识产权免受他人未经授权的使用而采取的措施可能由于各种原因而无效，包括：

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我们提交的专利申请可能不会导致任何专利的签发；

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因待处理的专利申请而可能产生的任何已颁发专利的范围可能不够广泛，无法保护所有权；

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与执行专利、商标、保密和发明协议或其他知识产权相关的费用可能使执法变得不可行；

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当前和未来的竞争对手可能会规避专利或独立开发类似的发明、商业秘密或著作作品，例如软件；

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根据适用法律，我们声称作为商业机密持有的专有信息可能不符合商业秘密的资格；以及

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第三方可以通过不构成违反适用法律的方式发现我们产品中包含的专有设计和技术。

世界各地的知识产权和商业秘密法律差异很大。此外，监管外国司法管辖区未经授权使用我们的知识产权可能代价高昂、困难甚至不可能。

任何可能由待处理的专利申请产生的已颁发的专利都可能被视为必不可少的标准。如果是这样，我们可能需要以公平、合理和非歧视的条款许可某些技术，从而减少收入。此外，在某些情况下，竞争对手、供应商或客户可以自由创作我们的技术和知识产权的变体或衍生作品，这些衍生作品可能会与我们的产品直接竞争。最后，我们可能无法利用供应商开发的与产品设计和制造有关的所有技术和知识产权，或无法获得的所有权，从而危及我们获得相对于竞争对手的竞争优势的能力。

我们的专利可能会过期且不得延期，我们目前正在审理或未来的专利申请可能无法获得批准。

我们无法保证所有待处理的专利申请都会导致专利的签发。即使我们的专利申请成功并且我们获得了相应的专利，我们仍然不确定这些专利将来是否会受到质疑、规避或失效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或的竞争优势。任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们相似或取得相似结果的技术。他人的知识产权也有可能阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在许多其他人拥有的专利和待处理的专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利和专利申请

我们的系统、产品和运营面临并将面临各种网络安全风险。计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵和类似干扰可能导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、滥用、损坏、不可用或被盗。我们的业务、产品和知识产权本身也面临损失、不当访问或使用或被内部威胁和外部不良行为者篡改的风险。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击和网络钓鱼攻击变得越来越普遍，我们的系统一直是此类事件的受害者，将来可能会遇到此类事件。例如，在2022年1月，我们经历了一次勒索软件攻击，对我们的运营造成了有限的干扰。自事件以来，我们增强了安全态势，包括改善网络分段和部署更广泛的备份解决方案。但是，我们无法保证未来不会发生攻击，也不能保证未来的攻击不会在未来造成更多严重的干扰或物质成本。此外，我们的客户和合作伙伴（包括我们的供应链）面临着类似的威胁和不断增长的网络安全要求。总体而言，供应链网络攻击已经发生并将继续发生，我们的第三方供应商和服务提供商可能成为此类攻击的目标或受到此类攻击的影响。我们无法保证我们或我们的第三方供应商和服务提供商的系统和网络未遭到入侵，或者它们不包含可利用的缺陷或漏洞，这些缺陷或漏洞可能会导致我们的系统和网络或支持我们和我们服务的第三方的系统和网络遭到入侵或中断。

任何安全漏洞或事件，包括因网络安全攻击、网络钓鱼攻击或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒、恶意软件、勒索软件或我们所依赖的第三方的网络和系统遭到的类似入侵或中断而导致的漏洞或事件，或认为或报告发生了任何此类漏洞或事件，都可能导致损失、损坏、滥用或未经授权披露机密信息、损害我们的声誉、诉讼、监管调查以及诉讼、罚款、处罚或其他负债。无法保证我们与客户与第三方供应商和服务提供商签订的协议或其他合同中对责任条款的任何限制是可执行或充分的，也无法保证在与安全漏洞或其他安全相关事项有关的任何特定索赔中免受任何责任或损害赔偿。

此外，保险可能不足以支付与网络攻击和其他安全漏洞和事件相关的巨额费用和损失。我们可能会为检测和防止安全漏洞和其他安全相关事件而承担巨额成本，并且随着我们改进系统和流程以防止未来出现漏洞和事件，我们的成本可能会增加。防止网络攻击者进入计算机系统的努力实施成本很高，而且我们可能无法促使我们的服务提供商、供应商或其他第三方实施或强制执行此类防范措施。此外，由于各种因素，包括勒索软件攻击、基础设施变更、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制等安全事件，我们以前曾经历过、将来也可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题。如果用户尝试访问我们的服务不可用，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少目标客户对我们解决方案的需求。

我们制定了相应的流程和程序，旨在使我们能够从灾难或灾难中快速恢复。但是，从人为错误到数据损坏等多种因素可能会对此类流程和程序的效率产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全无法使用服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，在高峰期执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营可能很困难或不可能

知识产权持有者可能会不时维护其权利并敦促我们获得许可，和/或可能提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利。无法保证我们能够减轻竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或其他法律要求的风险。因此，我们可以考虑就此类权利签订许可协议，尽管无法保证此类许可可以按可接受的条件获得，也无法保证不会发生诉讼，而且此类许可和相关诉讼可能会大大增加我们的运营开支。此外，如果我们确定拥有或认为我们极有可能侵犯或盗用第三方的知识产权，则我们可能需要停止在我们提供的产品和服务中制造、销售或整合某些关键组件或知识产权，支付巨额赔偿金和/或特许权使用费，重新设计我们的产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果我们的客户和业务合作伙伴成为与我们的产品和服务相关的知识产权遭受任何指控或索赔的对象，我们可能需要对此类客户和业务合作伙伴进行赔偿。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

第三方数据中心设施中断、服务延迟或无法增加容量（包括国际容量）可能会损害我们的订阅服务的使用或功能，损害我们的业务并使我们承担责任。

我们目前通过亚马逊网络服务运营的第三方数据中心设施为客户提供服务。我们的大多数服务都位于东京运营的第三方数据中心中，并且我们为所有服务使用地理分布的冗余备份数据中心。此类数据中心的任何中断或故障都可能对我们的产品连接和性能产生负面影响。我们的主要环境由我们的技术工程师操作，这些主数据中心和备用数据中心的任何中断或其他中断都可能对我们的产品连接和性能产生负面影响。任何影响数据中心设施或蜂窝和/或虚拟专用网络服务提供商基础设施或运营的事件，无论是由火灾、洪水、风暴、地震、断电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、勒索软件、恶意软件或其他恶意代码、访问控制机制故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖主义攻击和其他类似事件引起的，都可能对的使用、功能或可用性产生负面影响我们的服务。

我们的系统或第三方提供商系统的任何损坏或故障，都可能中断或阻碍我们服务的使用或功能。我们的服务减值或中断可能会减少收入，使我们面临索赔和诉讼，导致客户终止订阅，并对续订率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果客户和潜在客户认为我们的产品和服务不可靠，我们的业务也将受到损害。

与监管环境相关的风险

我们面临与维持和扩大国际业务相关的风险，包括不利和不确定的监管、政治、经济、税收和劳动条件。

我们受许多司法管辖区的法律和监管要求、政治不确定性以及社会、环境和经济条件的约束，包括我们产生大量销售的市场

我们几乎无法控制而且本质上是不可预测的。我们在这些司法管辖区的业务，尤其是作为一家总部设在台湾的公司，会带来以下风险：使我们的产品符合监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施；组织当地运营实体；建立、配备和管理外国营业地点；吸引本地客户；了解外国政府的税收、法规和许可要求；我们的合同权利的可执行性；贸易限制、海关法规、关税和价格或汇率管制；以及以下方面的优惠国外销售国内制造的产品。此类情况可能会增加我们的成本，影响我们销售产品的能力，需要管理层给予高度关注，如果我们无法有效管理这些产品，可能会损害我们的业务。

如果我们不遵守我们运营或销售产品的司法管辖区与隐私、数据保护、网络安全和消费者保护相关的法律或法规，都可能对我们造成伤害。

我们现在和可能受到各种联邦、州、地方和国际法律、指令和法规的约束，以及与个人信息和其他数据的收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理相关的合同义务。全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架正在迅速演变，在可预见的将来可能仍不确定。遵守法律、法规、对现行法律法规的修正或的重新解释，以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或网络安全相关的合同或其他实际或涉嫌的义务，可能需要我们更改我们的服务、政策和程序，并进行额外的合同谈判，使我们或我们的客户能够满足新的法律要求，产生大量的运营成本，修改我们的数据惯例和政策，并限制我们的业务运营。我们或我们的供应商或其他业务合作伙伴在处理、收集、使用、保留、安全和传输个人相关数据（包括个人身份信息）时未能遵守与隐私、数据保护或网络安全相关的国内或国际法律或法规，都可能导致监管机构和私人当事方对我们提起监管或诉讼相关诉讼和诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿、持续的审计要求和其他重大要求成本和开支。为了维持对此类法律、法规以及其他实际和主张义务的遵守情况，可能需要大量开支和运营变革，即使客户或监管机构质疑我们的活动不成功，也可能导致负面宣传，并可能需要我们作出昂贵的回应和辩护。此外，某些新兴的隐私法律、法规和标准在解释、适用和影响方面仍存在高度的不确定性，可能需要进行广泛的系统和操作变革，难以实施，增加我们的运营成本，对我们提供的产品或服务的成本或吸引力产生不利影响，或导致负面宣传并损害我们的声誉。例如，新的隐私和网络安全法律正在中华人民共和国生效。尽管我们努力保护客户个人信息的安全和完整性，但如果第三方不当获取和使用客户的个人信息，或者我们遇到影响我们运营或导致客户个人信息丢失或未经授权的访问、使用或获取个人信息的任何安全漏洞或事件，我们可能需要花费大量资源来遵守法律和监管要求。其中任何一项都可能导致罚款、罚款和损失，并损害我们的品牌、前景和经营业绩。

现有和未来的环境健康和安全法律法规可能会增加合规成本或额外的运营成本或施工成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们和我们的业务，以及以及我们的承包商、供应商和客户的业务，都受某些环境法律和法规的约束，包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件（无论是否有害）相关的法律。这些法律可能要求我们或我们价值链中的其他人获得许可并遵守施加各种限制和义务的程序，这些限制和义务可能会对我们的业务产生实质影响。如果钥匙允许和

环境、健康和安全法律法规可能很复杂，可能会发生变化，例如在超国家、国家、地方和/或地方各级颁布的新要求，或者可能根据现行法律实施的新法规或修改后的法规。这些法律、法规、规章和许可证的任何变更的性质和范围可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的立法和法规或现有立法和法规的变化或其解释，包括与硬件制造、电子废物或电池有关的解释，可能会导致与我们的业务以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。

尽管我们不受公用事业公司的监管，但法规的变化可能会使我们受到公用事业的监管，或者要求我们遵守公用事业类的法规和限制。

尽管我们通常不受公用事业的监管，但是与电力相关的政府法律法规严重影响着我们产品和服务的市场。这些法规和法规通常与电力定价、净计量、激励措施、税收以及围绕特定技术客户自有发电的互连规则有关。当地或国外市场的任何法律、法规、条例或适用于客户装置和新技术的其他规则的变化，或者在某些情况下不进行修改，可能会增加供应商在特定地点安装和运营我们的电池更换站的成本，进而可能对我们为客户节约使用产品的成本产生负面影响。如果我们受到与公用事业相同的监管机构的约束，或者如果成立新的监管机构来监督我们的业务，我们产品的适销性可能会受到影响，我们的运营成本可能会大幅增加。此外，监管的不确定性可能会阻碍对该行业的投资，这将减少我们可用的资本。

我们可能会受到各种政府出口管制和贸易制裁和法规的约束，这些制裁和法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们就会承担责任。

在某些情况下，我们可能会受到出口管制法律法规的约束，包括由美国商务部管理的《出口管理条例》，我们的活动可能会受到贸易和经济制裁，包括受美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 管理的制裁。因此，可能需要许可证才能将我们的产品出口或再出口到某些国家和最终用户以及用于某些最终用途。以为例，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和其他国家对俄罗斯和白俄罗斯实施了经济制裁和严格的出口管制限制，如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁和出口限制，并采取其他行动。我们向俄罗斯和白俄罗斯的任何产品出口或销售都可能受到这些限制的影响。如果我们未能遵守此类美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁员工和经理，以及可能丧失我们的出口特权。为特定销售获得必要的出口许可证可能不可能，而且可能很耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国出口管制法和经济制裁禁止向某些受美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口产品，也禁止用于违禁的最终用途。我们或我们的合作伙伴不遵守此类法律和法规的任何行为都可能对我们造成负面影响，包括声誉损害、政府调查和处罚。

此外，我们未来的业绩可能会受到现有法律法规解释的变化或法律和法规变化的不利影响，包括会计准则、税收要求、竞争法、贸易法、进出口限制、隐私法的变化以及

国内和国际环境法。目前尚不清楚是否以及将在多大程度上采用新的费率（或其他新的法律或法规），也不知道任何此类行动会对我们或我们的行业和客户产生什么影响。任何不利的政府国际贸易政策，例如进出口管制、资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，增加组件的成本，延迟生产，影响我们产品的竞争地位或使我们无法在某些国家销售产品。如果实施任何新的进出口管制、关税、立法和/或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在国内或国际上执行或执行任何法律、法规和政策的程序，以及由此产生的对此类行为的回应，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务活动可能受美国《反海外腐败法》（FCPA）和类似的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法（包括我们经营所在的其他国家的法律）的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在国外市场竞争的能力，如果违反这些要求，我们将承担责任。

我们受经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》（FCPA）以及其他反贿赂和反腐败法律以及我们开展活动的美国以外国家的反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到严格执行，被广泛解释为普遍禁止公司及其员工、代理人、代表、业务伙伴和第三方中介机构授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人提供不当付款或福利。

我们、我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴和第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，也可能对这些员工、代理人、代表、业务伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任。我们无法向您保证，我们的所有员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构不会采取违反适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。随着我们的国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们有解决此类法律合规问题的政策和程序，但我们无法向您保证我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。

任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、媒体负面报道、调查、出口特权丧失、严重的刑事或民事制裁，或暂停或取消政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。回应任何调查或行动都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的国防费用和其他专业费用。

我们受不断变化的法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们的业务或产品带来巨额成本、法律禁令或不利的变化。

随着我们在其他地区扩大制造业务，我们正在或将要遵守中国、印度和其他国外地区多个司法管辖区的复杂环境、制造、健康和安全法律法规，包括与使用、处理、储存、回收、处置和/或人体接触危险物质、产品材料投入和消费后产品有关的法律，以及

在建造、扩建和维护我们的设施方面。合规成本，包括对任何发现的问题进行补救以及新法律或修正法律要求对我们的运营进行的任何变更，可能非常巨大，任何不合规行为都可能导致巨额开支、延误或罚款。我们还受适用于在国内和国外供应、制造、进口、销售和服务 PTW 的法律和法规的约束。

最后，作为 PTW 和电池交换站储能系统的制造商、安装商和服务提供商，以及我们为客户安装的某些储能系统发电和储存的电力的供应商，我们受到联邦、州和地方法规和政策的影响，这些法规和政策涉及电价、发电和储能设备与电网的互连以及第三方自有系统发电的销售。如果出台对我们的能源存储系统的互连或使用产生不利影响的法规和政策，它们可能会阻止潜在客户购买我们的产品，威胁我们现有合同的经济性，并导致我们停止在相关司法管辖区的PTW销售以及电池更换站和运营的维护，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

不遵守与就业相关的法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

在我们员工所在的司法管辖区，我们受各种与就业相关的法律的约束。如果我们不遵守适用的国内工资法或适用于国际员工的工资法，我们将面临风险。任何违反适用的工资法或其他劳动或就业相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、媒体的负面报道、调查以及损害赔偿或处罚，这可能会对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，对任何此类诉讼作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，大量的辩护费用和其他专业费用。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。由于作为上市公司运营，我们将承担显著增加的成本并投入大量的管理时间。

我们的管理层在管理上市公司方面的经验有限。根据联邦证券法，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向受重大监管监督和报告义务的上市公司的过渡。管理团队在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能会导致他们花在这些活动上的时间越来越多，这可能会减少花在我们业务管理上的时间。在会计政策、惯例或财务报告内部控制方面，我们可能没有足够的人员，他们在会计政策、惯例或财务报告内部控制方面具备适当水平的知识、经验和培训。

作为一家上市公司，我们将承担作为私人公司未承担的重大法律、会计和其他费用。遵守这些要求增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计未来由于上市公司可能产生的额外成本金额或此类成本的发生时间。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。

由于作为上市公司披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致威胁性诉讼或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移管理资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的同事、执行官和董事会成员。

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且我们的行政办公室设在台湾，因此在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们的行政办公室位于台湾。因此，投资者可能很难在美国境内向我们、我们的执行官和董事送达诉讼程序，或者执行在美国法院对我们或我们的执行官和董事作出的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的公司备忘录和章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对公司的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，股东的权利和董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确规定。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系有所不同。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers告诉我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们做出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国联邦证券法的民事责任条款，对我们施加责任美国或任何州，只要这些条款规定的负债是本质上是刑罚。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，其原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。要在开曼群岛执行外国判决，该判决必须是最终判决和决定性的，且不得涉及税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾，也不得以某种方式获得，或其执行方式违背开曼群岛自然正义或公共政策岛屿（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的股东可能比他们作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们根据国际财务报告准则报告财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则之间已经存在某些重大差异，将来可能会有某些重大差异，包括与收入确认、无形资产、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。的结果是，如果按照美国公认会计原则编制，我们的财务信息和报告的历史或未来时期的收益可能会有显著差异。此外，除非适用法律有要求，否则我们不打算提供国际财务报告准则与美国公认会计原则之间的对账表。因此，您可能无法将我们在国际财务报告准则下的财务报表与那些根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

与在台湾做生意相关的风险

我们面临着与在台湾开展业务相关的巨大经济和政治风险，特别是由于台湾与中国大陆之间的地缘政治紧张局势，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，从而对您的投资价值产生负面影响。

目前，我们的主要业务和市场位于台湾。此外，我们的主要行政办公室和几乎所有的资产都位于台湾，而且我们几乎所有的收入都来自我们在台湾的业务。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩以及证券的市场价格可能会受到政府政策、税收、增长率、通货膨胀率或利率的变化，以及台湾境内或影响台湾的社会不稳定以及外交和社会事态发展的影响。特别是，台湾独特的政治地位及其内部政治运动导致了中国大陆和台湾之间的持续紧张局势。中华人民共和国政府宣称对中国大陆和台湾拥有主权，不承认台湾政府的合法性。中华人民共和国政府表示，如果台湾宣布独立或台湾拒绝接受中华人民共和国提出的一个中国政策，它可能会使用武力控制台湾。此外， 2005 年 3 月 14 日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了被广泛称为《反分裂国家法》的法律，该法律授权中华人民共和国军方回应台湾寻求正式独立的努力。过去与中国大陆和台湾之间的互动有关的事态发展，尤其是与不时禁止商品出口等贸易活动有关的事态发展，有时会抑制某些台湾公司的交易和业务运营以及整体经济环境。我们无法预测中国大陆和台湾之间的紧张局势是否会升级，这将导致新的出口禁令或关税，甚至冲突。任何威胁台湾军事、政治或经济稳定的冲突都可能对我们当前或未来的业务和财务状况和经营业绩，以及我们证券的市场价格和流动性产生重大不利影响。此外，台湾与中国大陆之间关系的复杂性要求参与两岸商业运营的公司仔细监控其行为并管理与台湾和中华人民共和国政府的关系。我们不能向您保证，我们将能够成功管理与台湾和中华人民共和国政府的两岸业务运营关系，这可能会对我们扩大业务和开展两岸业务运营的能力产生不利影响。

台湾电动踏板车市场的政府政策和补贴计划的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

自2009年以来，台湾政府采用了一系列不同的政策工具来刺激绿色交通的发展，尤其是电动踏板车行业的发展，目标是将来分阶段禁止燃油车辆。已经实施了各种补贴计划，包括但不限于经济事务部颁布的电动滑板车开发补贴计划、环境保护管理局取消两冲程发动机踏板车和新购买电动滑板车的补贴计划，以及地方当局的其他类似补贴计划。

例如，根据经济事务部颁布的《电动滑板车发展补贴计划》，政府在2022年为重型和轻型电动滑板车提供了高达新台币7,000元的购买补贴，为超轻型电动滑板车提供高达5,100新台币的购买补贴，但会不时进行调整。由于购买补贴，我们的一些客户选择购买电动滑板车而不是燃料踏板车。对于该行业的供应商，在2012年和2013年，台湾政府根据其销售数量向指定的电动踏板车制造商提供了从新台币5到2,000万新台币不等的激励措施（指出此类激励措施此后已取消）。

我们受益于上述政府政策和补贴计划，这些政策和补贴计划正在发生变化。随着电动踏板车行业的发展，补贴计划逐渐减少了补贴金额，而一些计划已经取消，例如环境保护局自2020年以来取消了购买补贴。此外，根据台湾政府的2017年预防和控制空气污染行动计划，计划在2035年禁止销售燃料踏板车；2022年，逐步淘汰汽油动力踏板车的计划改为2040年。此类政策可能会有进一步的潜在变化。

由于我们目前的主要销售和收入来自台湾市场，政府政策和补贴计划的上述变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。举一个具体的例子，减少电动踏板车的购买补贴将导致更高的购买价格（与原始补贴相同的销售价格的相比），因此可能会对客户的购买意愿和产品的销售产生不利影响。

根据台湾消费者保护法规，我们的台湾子公司对我们的产品造成的损害承担产品责任。其他国际市场也将面临类似的风险。

目前，我们的大多数产品都是在台湾制造和销售的。根据台湾消费者保护法，从事商品设计、制造或提供服务的企业应确保此类商品或服务在进入市场时符合当代技术或专业标准，并符合合理预期的安全要求。如果出现任何违反上述规定的行为，企业应对给消费者或第三方造成的损害承担责任。我们不时向我们的台湾子公司报告了客户因涉及我们产品的事故而遭受的损坏或伤害的索赔。如果我们的产品不符合适用于台湾的合理预期安全要求的当代技术或专业标准，我们的台湾子公司将对我们的产品造成的损害承担责任。如果我们的台湾子公司承担与产品负债相关的重大负债，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

每个国家的监管制度都略有不同，但我们计划扩展到的大多数国家都有实质相似的消费者保护法规。因此，上述风险适用于Gogoro将来可能直接或通过合作伙伴关系进入的任何市场，并且可能既适用于制成品（如），也可能适用于我们出售给合作伙伴的组件。

我们的业务涉及客户的个人数据，并受台湾个人数据保护法规的限制和要求的约束。

我们的电池更换系统是我们商业模式的一部分，涉及收集和处理使用电池交换系统的客户的个人数据，包括他们的骑行信息和使用习惯。根据台湾个人数据保护法，我们的台湾子公司必须执行适当的通知程序并征得客户同意才能收集其个人数据，并且不得在客户授权范围之外使用此类个人数据或将其披露给第三方。此外，作为数据主体的客户有权要求我们的台湾子公司作为个人数据的持有者删除或提供其个人数据的副本。如果违反《台湾个人数据保护法》的限制或要求，我们的台湾子公司可能会被处以新台币20,000至500,000元不等的罚款，视违规情况而定，并对客户造成的损害负责。

根据相关的台湾法律法规，我们的台湾子公司必须保持各种批准、执照、许可证和备案才能经营我们的业务，包括但不限于商业登记、工厂登记、税务登记以及与环境保护和消防安全检查有关的批准、执照、许可证和备案。获得这些批准、执照、许可证和申报必须令人满意地遵守适用的法律和法规等。如果我们的台湾子公司无法获得任何此类执照和许可证，或者无法延长或续订任何台湾子公司的现有执照或许可证，或者如果我们的台湾子公司被要求承担大量额外费用来获得或续订这些许可证、许可证和批准，我们的日常运营可能会受到重大不利影响。

我们在台湾的子公司在向我们支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足其流动性要求的能力。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，结构为控股公司，我们可能需要台湾子公司的股息和其他股权分配，以满足我们的流动性需求。目前的台湾法规允许我们的台湾子公司仅从其累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息，这应首先弥补先前的亏损，并每年至少预留其累计利润的10％。这些储备金不能作为现金分红分配。此外，如果我们的台湾子公司将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力。对我们在台湾的子公司分配股息或向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。此外，自2018年1月1日起，我们的台湾子公司向我们支付的股息应缴纳21％的预扣税。

我们的台湾子公司受台湾当局实施的外汇管制，这可能会影响支付股息、汇回利息或向我们支付其他款项。

目前，台湾仅监管那些涉及将新台币兑换成外币的外汇交易。根据台湾外汇管制法的相关规定，价值500,000新台币或以上的外汇交易应向台湾中央银行申报。此外，对于以下公司的汇款，应提交相关证词，此类汇款须经台湾中央银行批准：(i) 金额超过100万美元的单笔汇款；或 (ii) 购买或出售的外汇的年度累计结算金额已超过5000万美元。尽管如此，在某些紧急情况下，台湾政府在稳定国际收支方面遇到极大困难，或者台湾的金融和资本市场出现重大动荡，台湾政府可能会实施进一步的外汇限制。如果我们的台湾子公司和分支机构向我们支付的股息或其他款项涉及从新台币兑换成美元的货币，则这种兑换将受台湾当局实施的上述外汇管制。

我们的台湾子公司受台湾有关在中国大陆的投资或技术合作的法规的约束，这可能会影响其向中国大陆市场的扩张。

我们的台湾子公司受台湾有关在中国大陆的投资或技术合作法规的约束。根据《台湾在中华人民共和国投资或技术合作许可条例》和《在中国大陆投资或技术合作的审查原则》（《许可条例》），台湾投资者在中国大陆进行的投资或技术合作受其限制的约束，并需要获得台湾主管当局、投资委员会、经济事务部（台湾投资委员会）的批准。这个

《许可条例》下的限制包括禁止投资或技术合作的负面清单以及最高投资金额。目前，电动踏板车或电池更换服务不在此类负面清单上。但是，我们不能排除修改负面清单以限制台湾投资者在中国大陆使用电动滑板车或电池交换服务的可能性。至于最高投资金额，我们的任何台湾子公司在中国大陆的总投资额不得超过8000万新台币或该子公司常设净资产或合并净资产中较高者的 60%，以较高者为准；但是，如果我们符合台湾投资委员会定义的跨国公司的资格，则要求在申请前一年的全球收入为1亿美元台湾投资委员会，至少有两个子公司或分支机构由母公司控制和管理并从事跨境业务的国家，则对投资金额没有限制。

持有10％以上普通股的台湾投资者在中国大陆的投资或技术合作将受台湾有关在中国大陆的投资或技术合作法规的约束。

根据《许可条例》，对于台湾个人或实体（台湾投资者）对在中国大陆进行投资或技术合作的第三地区公司进行的投资，且该台湾投资者（i）担任董事、监事、经理或同等职位，或（ii）在该第三地区公司的股权或资本出资达到或超过10％，对该第三地区公司的投资也将被视为在中国大陆的固定投资，因此受以下条件的约束许可条例。

因此，对于我们在中国大陆的投资或技术合作，我们持有10％或以上普通股的台湾股东将需要根据许可条例向台湾主管当局，即台湾投资委员会申请外国投资批准。对与中国大陆的投资或技术合作有限制，包括但不限于台湾个人每年在中国大陆的投资额上限为500万美元，或台湾中小型企业的8000万新台币，占其独立净资产或合并净资产较高者的 60%。根据许可条例，通过公司在中国的间接投资将根据特定台湾股东持有的公司股权份额计算。如果台湾投资者未能就其在中国大陆的投资获得台湾投资委员会的适用批准，则可能会处以新台币5万至2500万元的行政罚款或监禁。

与普通股所有权相关的风险

普通股的价格可能会波动，普通股的价值可能会下跌。

我们无法预测普通股的交易价格。普通股的交易价格一直波动并且可能会继续波动，并且会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您损失对普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于所支付的价格出售股票。可能导致普通股交易价格波动的因素包括：

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我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动；

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我们的财务表现与证券分析师预期的差异；

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我们解决方案定价的变化；

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我们预计的经营和财务业绩的变化；

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适用于我们平台的法律或法规的变化；

广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治、监管和市场状况，也可能对普通股的市场价格产生负面影响。此外，科技股历来经历过高波动性。过去，经历证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。我们可能成为未来此类诉讼的目标，这可能会导致巨额开支并转移我们管理层的注意力。

在公开市场上出售大量普通股和公共认股权证可能会导致普通股和公共认股权证的市场价格下跌。

公开市场上可能随时出售大量普通股或公共认股权证。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股或公共认股权证，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股或公共认股权证，则普通股和公开认股权证的市场价格可能会大幅下跌。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们获得的现金收益金额取决于普通股的市场价格。如果普通股的市场价格低于认股权证的行使价（按每股计算），我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。

除了某些例外情况外，保荐人及其关联公司和允许的受让人以及我们的董事、高级管理人员和某些股东被限制出售或转让其各自的任何普通股（不包括PIPE股份）。对于签署封锁协议的董事、高级管理人员和某些股东，除某些例外情况外，(a) 对于每位非管理层成员的股东（定义见其中所定义），此类限制于（i）对此类股份的50％，在业务合并结束六个月后；（ii）对此类股份的50％，在业务合并结束12个月后，以及（b) 对于每位身为管理层成员的股东（定义见其中的定义），此类限制将在收盘 12 个月后终止业务组合的。就保荐人及其关联公司和允许的受让人而言，（I）6,393,750股普通股在业务合并收盘时，未归属，但须遵守基于股价表现的归属条件；（II）2,231,250股普通股在业务合并结束后六个月的封锁期。

但是，在适用的锁定期到期后，除适用的证券法外，此类股东将不受限制出售其持有的普通股。此外，除适用的证券法外，PIPE股票的购买者将不受出售任何普通股的限制。因此，可以随时在公开市场上出售大量普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低普通股的市场价格。由于可以使用对转售结束声明和注册声明（规定不时转售此类股票）的限制，出售或出售这些股票的可能性可能会增加普通股市场价格的波动，如果当前限制性股票的持有人出售普通股或被市场视为有意出售普通股，则普通股的市场价格可能会下跌。

我们已在S-8表格上提交了注册声明，以注册根据我们的2022年股权激励计划为未来发行预留的普通股。任何此类表格 S-8 注册声明将在提交后自动生效。因此，根据本注册声明在S-8表格上注册的股票将在公开市场上出售，前提是适用的归属安排和行使此类期权，对于我们的关联公司，还必须遵守第144条的限制。

此外，总共持有29,482,000股普通股的PIPE 投资者和总共不超过125,478,944股普通股（不包括根据合并协议可发行的任何潜在盈利股）的某些持有人有权要求我们提交有关其股票的注册声明或将其股份纳入我们为自己或其他股东提交的注册声明中。根据《证券法》注册这些股票使得这些股票可以在公开市场上自由交易，但对于我们的关联公司，须遵守第144条的限制。如果在公开市场上出售这些额外股票，或者有人认为它们将被出售，普通股的市场价格可能会下跌。

我们证券的活跃交易市场可能无法发展或持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的活跃交易市场可能永远无法发展，或者如果发展，可能无法维持。此外，由于总体经济状况和预测，我们的证券价格可能会有所不同。此外，如果我们的证券从纳斯达克全球精选市场退市，并在场外交易公告板（非国家证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统）上市，则我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或上市时更加有限。除非可以建立或维持市场，否则您可能无法出售证券。

我们修订和重述的备忘录和公司章程中的规定可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能影响普通股的交易价格。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止公司或管理层控制权的变更，而股东可能认为是有利的。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判。但是，这些条款也可能起到阻止其他人尝试敌对收购的作用，因此，它们还可能抑制普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

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我们修订和重述的备忘录和公司章程仅允许我们的股东共同持有我们已缴表决权股本的至少 25% 的股东申请股东大会。

此外，这些条款可能使第三方难以提出遭到我们管理层或董事会反对的收购要约、控制权变更或收购尝试，而且代价高昂。即使交易对股东有利，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些反收购条款可能会严重阻碍股东从控制权变更中受益或更换管理层和董事会，因此，可能对普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。

经修订和重述的备忘录和公司章程规定，开曼群岛法院是公司与其股东之间某些纠纷的专属法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉公司或其董事、高级管理人员或雇员的能力。

我们经修订和重述的备忘录和章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭：(i) 在相关法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛，无论此类诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的当事方；以及 (ii)) 开曼群岛法院应拥有专属审理权，解决和/或决定任何争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔），无论这些争议、争议或索赔是由我们修订的和重述的公司章程大纲和章程或其他原因引起的或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括与其存在、有效性、形成或终止相关的任何问题。为避免疑问，在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与我们有关的争议的管辖权的前提下，开曼群岛法院应是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反我们任何董事、高级管理人员或其他雇员所欠信托义务的诉讼，或我们的股东，（iii）根据公司法（经修订）的任何条款提起的任何索赔的诉讼或请愿书开曼群岛或我们经修订和重述的备忘录和公司章程，包括但不限于购买或收购我们的股份、证券或担保，或者 (iv) 就我们的内部事务对我们提出索赔的任何诉讼。上文第 (ii) 分段的上述规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的索赔或诉讼理由，也不适用于基于证券法而声称美国联邦地方法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这个论坛选择条款可能会增加股东成本，限制股东在它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。任何个人或实体，无论是通过转让、出售、法律运作还是其他方式购买或以其他方式收购我们的任何股票或其他证券，均应被视为已知悉并不可撤销地同意和同意这些条款。法院是否会执行此类条款尚不确定，在法律诉讼中，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性受到质疑。如果法院在我们修订和重述的备忘录和公司章程中认定该条款为，法院可能会认定此类条款不适用或不可执行

与我们的认股权证相关的认股权证协议规定，因该协议引起的或以任何方式与该协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并且公司不可撤销地服从该司法管辖权，将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的唯一论坛。这项专属法庭条款可能会限制我们的认股权证持有人获得他们认为有利的司法论坛来解决与这类协议相关的争议的能力。

2021年1月5日的认股权证协议经2022年4月4日的转让和承担协议（合称 “认股权证协议”）修订，该协议规定，因该协议引起或以任何方式与该协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，联邦法院拥有专属管辖权的索赔除外，例如为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼，将在纽约州或美国的法院提起诉讼和执行纽约州南区联邦地区法院，该法院将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法庭。

认股权证协议中的排他性论坛条款可能会限制我们的认股权证持有人在其认为有利于认股权证协议相关争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对Gogoro 和我们的董事或高级管理人员提起此类诉讼。或者，如果法院认定该专属法庭条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分散。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调普通股的评级，普通股的价格可能会下跌。

普通股的交易市场将部分依赖于股票研究分析师发布的有关公司和我们业务的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计或的预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，普通股的价格可能会下跌。此外，如果一位或多位证券分析师下调普通股的评级，或者这些分析师发表其他不利的评论或停止发布有关公司或我们业务的报告，普通股的价格可能会下跌。

我们发行的与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东。

我们预计将来会发行额外的股本，这将导致所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工和董事发放股权奖励。将来我们还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购、投资或与公司、解决方案或技术建立战略合作伙伴关系，并发行股权证券以支付任何此类收购、投资或合作伙伴关系。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，普通股的每股价值下降。

我们不打算在可预见的将来为支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于普通股价格的升值。

我们不打算在可预见的将来支付任何现金分红，未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定。因此，你可能需要依靠

根据乔布斯法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。但是，《乔布斯法案》为遵守新的或修订的会计准则而延长的过渡期不适用于公司，因为该公司根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（IFRS）进行报告。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们有资格成为《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规章和条例的某些条款的约束，包括：

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《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或表格8-K的最新报告的规定；

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的征求代理人、同意或授权的条款；

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《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任的条款；以及

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FD条例规定的重要非公开信息的发行人选择性披露规则。

我们需要在每个财政年度结束后的四个月内通过20-F表格提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规章制度每季度以新闻稿的形式发布业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以 6-K 表格形式提供给美国证券交易委员会。但是，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

将来我们可能会失去外国私人发行人地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们无需遵守《交易法》的所有定期披露和当前的报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日作出，因此，下一次决定将于2023年6月30日针对Gogoro做出。将来，如果（1）超过50％的已发行有表决权证券由美国居民拥有，（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人资格，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和美国国内发行人表格的注册声明，这些报告和注册声明比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理人的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到空头利润披露的约束

《交易法》第 16 条的追回条款。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市公司，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为外国私人发行人不会承担的。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理问题上采用与纳斯达克公司治理要求有很大差异的某些母国惯例；这些做法对股东的保护可能较少。如果我们将来选择依赖此类豁免，则此类决定可能会减少对普通股持有人的保护。作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克上市标准的约束。《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）、5605（c）（2）条和第5635（c）条除其他外，要求上市公司拥有大多数董事会成员的独立性，由至少三名成员组成的审计委员会以及股东批准采用股权激励奖励计划。但是，纳斯达克规则允许像Gogoro这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。我们祖国开曼群岛的公司治理惯例不要求董事会的多数成员由独立董事组成，也不要求设立提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，董事会的大部分成员将不由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们管理层的监督水平可能会因此降低。此外，我们可以选择遵循开曼群岛法律，而不是纳斯达克的要求，该要求我们在某些稀释事件上必须获得股东批准，例如将导致控制权变更的发行、涉及发行 20% 或更多公司权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司的股份或资产的某些收购。尽管我们没有遵循本国的惯例来代替上述要求，但我们将来可能会决定遵循本国的惯例，我们的董事会可以通过普通决议做出这样的决定，偏离这些要求。

我们有义务制定并对财务报告维持适当有效的内部控制，任何未能维持这些内部控制措施的充分性都可能对投资者对公司的信心产生不利影响，从而对普通股的价值产生不利影响。

从截至2022年12月31日的财政年度开始，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们需要在20-F表年度报告中提供管理层对财务报告的内部控制有效性的报告。截至2022年12月31日，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是新兴成长型公司之后向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和所有欺诈行为。不管的设计和操作多么出色，控制系统只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能保证所有控制问题和欺诈事件都将被发现。此外，会计原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制措施以适应这些变化。此外，如果这些新的系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来我们预期或未按预期运作的收益，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们及时编制准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生重大不利影响。如果发生这种情况，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们在任何新系统和控制措施中遇到问题，导致其实施延迟或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

由于我们计划扩大业务，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，我们的税率可能会波动，我们的纳税义务可能会变得更加复杂，面临更大的税务机关审查风险，或者我们可能会受到未来税法变化的影响，其影响可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

由于我们在目前的规模下运营的历史并不长，并且有重大的扩张计划，因此我们的有效税率将来可能会波动。未来的有效税率可能会受到我们的税前经营业绩、不同税率的国家或司法管辖区营业收入和收益构成的变化的影响，包括我们向其他司法管辖区扩张、递延所得税资产和负债的变化、会计和税收标准或惯例的变化、税法的变化、股份薪酬税收待遇的变化以及我们以高效和有竞争力的方式组织业务的能力。

由于跨国纳税义务和申报的复杂性，与税务机关的审计、审查或行政上诉相关的风险可能会增加。当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，一些税务机关越来越关注与产品和服务销售以及无形资产使用有关的公司间转让定价。税务机关可能会不同意我们的公司间费用、跨司法管辖区转让定价或其他事项，并评估额外税费。如果我们在任何此类分歧中没有获胜，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法判决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下，都可能具有追溯效力。例如，《实施税收协定相关措施以防止BEPS 的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效。此外，许多国家和组织，例如经济合作与发展组织，也在积极考虑修改现行税法，或者已经提出或颁布了新的法律，这些法律可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务或导致我们改变业务运营方式。最近的这些变化和提案可能会对我们的税收产生负面影响，尤其是在我们扩大国际关系和业务时。

如果根据投票权或股票价值，将美国持有人视为拥有至少 10% 的股份，则该持有人可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

如果美国个人（定义见美国国税法典第 7701 (a) (30) 条）被视为拥有（直接、间接或建设性地）我们有权投票的所有类别股份总投票权的至少 10% 或我们所有类别股份总价值的至少 10%，则该人可能会被视为美国州股东我们集团中的每家受控外国公司（CFC）（如果有），这可能会使此类人员遭受不利的美国联邦所得税后果。具体而言，不论Gogoro是否向该美国股东分配此类CFC的利润或收入，CFC的美国股东可能需要每年报告并在其美国应纳税所得额中纳入其按比例分摊的此类氟氯化碳F部分收入、全球无形低税收收入和对美国房地产的投资。如果美国持有人被视为CFC的美国股东，则不遵守适用的申报义务可能会使该持有人面临巨额罚款，并可能延长该持有人在报告到期年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效。此外，作为个人的CFC的美国股东通常会被拒绝就其收入提供某些税收减免或外国税收抵免，而这些减免或外国税收抵免本来可以允许作为美国公司的美国股东获得。

我们无法保证我们将协助我们的股票持有人确定Gogoro或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或者任何普通股持有人在任何此类CFC上是否被视为美国股东，我们也不希望向任何美国提供

股东信息，这些信息可能是遵守上述报告和纳税义务所必需的。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其与氯氟化碳相关的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。每位美国投资者都应就这些规则可能适用于普通股投资的问题咨询其顾问。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会成为一家被动的外国投资公司，可能会对美国普通股持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们在2022财年以及子公司的收入、资产和业务构成，尽管在这方面无法保证，但我们预计在2023纳税年度或未来的应纳税年度不会成为PFIC。我们是否是PFIC的确定每年一次，将不时取决于我们和子公司的收入和资产构成，以及我们和子公司资产的市场价值。具体而言，在任何应纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为PFIC，前提是：（1）我们在该纳税年度的总收入中有75％或更多是被动收入，或者（2）该年度资产价值的50％或以上（通常基于资产的季度平均值）归因于产生或持有的用于产生被动收入的资产。我们和我们的子公司资产价值的计算将部分基于普通股的季度市值，该市值可能会发生变化。

由于相关规则的适用存在的不确定性，而且PFIC地位是每年在每个应纳税年度结束后做出的事实决定，因此无法保证我们在2023年纳税年度或任何未来的应纳税年度不会成为PFIC。如果我们在美国持有人持有普通股的任何一年被归类为PFIC，则在该持有人持有普通股的所有后续年份中，我们通常将继续被视为PFIC。

如果我们成为PFIC，这种描述可能会对美国普通股股持有人造成不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，则根据美国联邦所得税法律法规，美国普通股持有人可能需要承担更多的纳税义务，并将受到繁琐的申报要求的约束。我们无法向任何投资者保证，我们不会成为2023年应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC。美国投资者应咨询自己的税务顾问，了解可能导致我们被归类为PFIC的情况以及我们被归类为PFIC的后果。

与本次发行相关的风险

出售根据本协议注册转售的所有证券，以及未来在公开市场上出售大量证券（包括行使认股权证时可发行的普通股），或认为可能进行此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

在Poema Global就业务合并举行特别股东大会之前，29,506,265股Poema Globals全球A类普通股的持有人行使了以每股约10.006美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额为295,230,432.36美元，约占当时已发行的Poema Global A类股票总额的86％。根据本招股说明书，卖出证券持有人最多可以出售173,175,500股普通股，占截至2023年2月28日我们已发行和流通普通股的70.9％（假设我们没有行使任何未偿还的认股权证）。此外，如果行使所有认股权证，则卖出证券持有人将额外拥有26,650,000股普通股，相当于已发行普通股总额的9.8％（假设我们行使了所有未偿还的认股权证）。出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致公众人数大幅下降

除其他外，本招股说明书涉及卖出证券持有人不时发售和出售（i）17,25万股普通股可在行使17,25万股公开认股权证时发行，这些认股权证最初是在Poema Global的首次公开募股中以每单位10.00美元的价格发行的，每个单位由一股Poema Global的A类普通股和一半的Poema Global的A类普通股组成一份Poema Global认股权证，可按每股11.50美元的价格行使，以及 (ii) 9,400股可发行的9,400,000股普通股，保荐人持有的000份私募认股权证，以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人私募认股权证购买，可按每股11.50美元的价格行使。

本招股说明书还涉及本招股说明书中指定的卖出证券持有人或其允许的受让人（卖出证券持有人）不时转售某些投资者根据2021年9月16日、2022年1月18日和2022年3月21日的单独认购协议，于2022年4月4日（截止日期）购买的29,482,000股普通股，普通股，(ii) 截止日期之前（包括向上）本公司某些股东实益拥有的125,668,500股普通股根据合并协议（如本文所述）的收益条款，向此类股东发行的7,075,741股普通股，这些普通股要么由私人投资者以每股1.00美元至3.50美元的价格购买或每股约1.14美元至约4.00美元（扣除细分系数），要么是根据业务合并前的激励股权补助授予的股权补助金获得者以0美元行使的限制性股票单位或期权的形式。每股0001股或每股0.0001美元（扣除细分系数后），（iii）向保荐人的某些关联公司发行的8,625,000股普通股（赞助商股份，以及传统的Gogoro股份，即关联股份）（由保荐人以25,000美元或约每股0.003美元的价格购买），以及（iv）9,400,000股普通股，在行使私募时可发行的逮捕令。

出售的证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。尽管公开交易价格跌幅如此之大，但某些卖出证券持有人仍可能获得正回报率，因为与其他公众投资者相比，他们购买普通股的价格较低，并且在其他公众投资者不这样做时会被激励出售其证券。根据2023年3月30日我们普通股的收盘价，（a）保荐人的潜在利润最高为每股4.02美元；（b）私人投资者的潜在利润（亏损）可能在每股0.02美元至2.88美元之间；（c）股权补助获得者可能获得每股4.02美元的潜在利润。如果公司普通股的价格超过每股普通股10.00美元，则PIPE投资者可能会获得潜在利润；如果公司普通股的价格超过每股普通股12.50美元，认股权证持有人可能会获得潜在利润。

购买普通股的认股权证将在本注册声明生效后开始行使，这可能增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致其股东稀释。

截至本招股说明书发布之日，共有26,65万份未偿认股权证。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股（视本文所述进行调整）。在认股权证的行使范围内，将发行额外的普通股，这将导致我们当时的现有股东稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的认股权证的行使价为每股11.50美元（可能按此处所述进行调整），超过了我们普通股的市场价格，根据2023年3月30日在纳斯达克普通股的收盘价，该市场价格为每股4.02美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。

我们可能会在对认股权证持有人不利的时间在未到期的认股权证行使之前赎回未到期的认股权证，从而使认股权证一文不值。

我们可以在未偿还的认股权证（不包括保荐人或其允许的受让人持有的任何私募认股权证）在到期前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们的普通股最后报告的销售价格（或普通股在任何特定交易日未交易时的收盘出价）等于或超过每股18.00美元截至我们正确发送日期前三个交易日的 30 个交易日内的任意 20 个交易日此类赎回的通知，前提是在我们发出赎回通知之日以及此后直到我们赎回认股权证的整个期间，《证券法》下有有效的注册声明，涵盖我们在行使认股权证时可发行的普通股以及与之相关的当前招股说明书。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或认证待售标的证券，我们也可以行使赎回权。赎回未兑现的认股权证可能迫使认股权证持有人：（i）在可能不利于的时候行使认股权证并支付行使价；（ii）在可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，当时未偿还的认股权证是需要赎回的名义赎回价格，将大大低于其认股权证的市场价值。

一般风险因素

我们的运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如洪水、地震或飓风等自然灾害、战争、健康流行病或电力供应中断等事件。此外，快速变化和不可预测的外交政策和监管环境可能会对我们的业务产生不利影响。

发生自然灾害，例如地震、飓风、干旱、洪水、火灾、关键公用事业或运输系统的局部长期停机，或任何关键资源短缺，都可能导致我们的业务严重中断，损坏或摧毁我们的设施或库存，并导致我们承担巨额成本，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。我们为火灾、地震、飓风和其他灾难和损害提供的保险可能不足以弥补任何特定情况下的损失。

此外，断电会影响吞吐量和/或用户对 ePTW 的接受度，因为交换站的充电电池可能在所需时间或在这些事件期间根本不可用。如果这些事件持续下去，对EPTW的需求可能会下降。

此外，严重的自然灾害可能会对我们的数据中心产生短期或长期影响，这将对我们的网络运营能力产生不利影响。

政府是不可预测的，与电气化、补贴或其他问题有关的政策变化可能会对我们的运营产生巨大影响，会立即影响我们的运营。

本招股说明书和我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（以引用方式纳入此处）包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。

除了本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如可能、将来、应该、预期、计划、预期、可能、打算、目标、项目、考虑、相信、估计、预测、潜在或继续或否定这些条款或其他类似表述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济业绩与资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩的预期。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•

我们未来的财务和经营业绩，包括预测、趋势、预期和市场机会；

•

我们的业务和运营的增长以及我们有效管理增长的能力；

•

我们推出和提高产品和功能生产的能力，以及我们控制制造成本的能力；

•

我们有能力扩大我们的销售和营销能力，以增加我们的客户群并使我们的解决方案获得更广泛的市场接受；

•

我们对有限数量的供应商、供应商和制造商的依赖；

•

我们有效向包括印度尼西亚和中国在内的新市场扩张的能力，包括时机和对我们将扩展到的城市数量的估计；

•

成功收购新的业务、产品或技术，或在台湾和国际上建立战略合作联盟或合资企业；

•

我们有能力发展和维持与合作伙伴（包括 OEM 合作伙伴）的关系；

•

与施工、成本超支和延误相关的重大风险，在完成安装过程中可能出现的其他意外情况，并且随着我们与其他方扩大此类服务的范围，此类风险将来可能会增加；

•

成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池和金属的短缺，包括通货膨胀造成的；

•

我们有能力为电池更换站和换电站供应商提供高质量支持，或未能保持良好的用户体验；

•

服务中断、中断、错误和产品性能问题的影响；

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来的事件、情况的变化或信念的变化。如果对任何前瞻性陈述进行了更新，则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，可能会出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，这些文件可以或将来（视情况而定）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅这些文件。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模的声明，基于我们管理层的诚信估计，而这些估计又基于我们的管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们没有发现有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 和 “运营和财务审查与前景” 标题下讨论的因素。

以下讨论应与我们在截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告第18项中的合并财务报表及其相关附注一起阅读，本报告第18项以引用方式纳入该报告。讨论以我们根据国际会计准则委员会发布的 IFRS 编制的财务信息为基础，该财务信息在重大方面可能与包括美国公认会计原则在内的其他司法管辖区的公认会计原则有所不同。本《运营与财务回顾与展望》中的某些陈述是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于我们在标题为 “关于前瞻性陈述和风险因素的警示声明” 部分中描述的因素，我们的未来业绩和财务状况可能与我们目前的预期存在重大差异。

概述

2022年，我们从私营公司过渡到上市公司；我们在印度、新加坡和菲律宾宣布了新的合作伙伴关系和试点计划。我们在台湾的订户总数持续增长，并继续扩大对我们行业领先的GoStation的覆盖范围^®和智能电池组。我们全年推出了新的Gogoro品牌和合作伙伴品牌的汽车，并在以色列开辟了新的市场。从2022年第四季度开始，还直接与印度的各种B2B参与者合作。

我们扩大了台湾渠道，现在Gogoro 车辆在604个传统踏板车销售地点销售。广泛提供Gogoro车辆并增加客户接触点非常重要。我们在台湾的PBGN市场份额仍然强劲，在年，2021年和2020年，分别为10.7％、10.9％和8.6％。我们的 Gogoro 网络^™业务继续表现出强劲的收入，订阅者从2021年底的45万名订阅者增长到2022年底的52.6万名订阅者。

2022年4月4日（截止日期），我们根据合并协议完成了与Poema Global的业务合并。普通股和公共认股权证于2022年4月5日获准在纳斯达克交易和上市。参见第18项所列合并财务报表附注4。我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中的财务报表，该报告以引用方式纳入此处。

影响我们绩效的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于多种因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书中标题为风险因素的部分中讨论的风险和挑战。

市场波动的不确定性

我们目前是台湾ePTW和电池更换能源服务的市场领导者。市场条件的各种变化可能会给企业运营带来挑战，包括但不限于竞争对手的行动、与 PTW 相关的政府政策、技术变更和其他波动。我们将需要快速有效地做出反应，以适应未来的许多市场波动，包括我们每个目标市场不断变化的竞争对手动态、监管条件、市场机会、技术和客户要求。


	截至12月31日的财年									2022 年与 2021 年的变化						2021 年与 2020 年的变化
	2022			2021			2020			$			%			$			%
营业收入	$	382,826		$	366,009		$	364,125			16,817			4.6	%		1,884			0.5	%
收入成本		325,113			304,921			284,684			20,192			6.6	%		20,237			7.1	%

毛利		57,713			61,088			79,441			(3,375	)		(5.5	)%		(18,353	)		(23.1	)%

运营费用：
销售和营销		60,273			53,855			60,947			6,418			11.9	%		(7,092	)		(11.6	)%
一般和行政		70,972			33,951			26,282			37,021			109.0	%		7,669			29.2	%
研究和开发		45,993			30,600			28,711			15,393			50.3	%		1,889			6.6	%
上市费用		178,804			—			—			178,804			—			—			—

运营支出总额		356,042			118,406			115,940			237,636			200.7	%		2,466			2.1	%

营业亏损		(298,329	)		(57,318	)		(36,499	)		(241,011	)		420.5	%		(20,819	)		57.0	%

营业外收入和支出：
财务成本		(12,671	)		(11,088	)		(9,754	)		(1,583	)		14.3	%		(1,334	)		13.7	%
财务收入		2,942			625			889			2,317			370.7	%		(264	)		(29.7	)%
其他收入		6,391			9,511			5,179			(3,120	)		(32.8	)%		4,332			83.6	%
其他损失，净额		(3,177	)		(1,627	)		(1,546	)		(1,550	)		95.3	%		(81	)		5.2	%
按公允价值计入损益的金融负债收益（亏损）		205,938			(7,465	)		(8,612	)		213,403			(2858.7	)%		1,147			(13.3	)%

营业外收入和支出总额		199,423			(10,044	)		(13,844	)		209,467			(2085.5	)%		3,800			(27.4	)%

所得税前亏损		(98,906	)		(67,362	)		(50,343	)		(31,544	)		46.8	%		(17,019	)		33.8	%

所得税（费用）补助		(2	)		—			1,063			(2	)		—			(1,063	)		(100.0	)%

净亏损		(98,908	)		(67,362	)		(49,280	)		(31,546	)		46.8	%		(18,082	)		36.7	%


	截至12月31日的财年						2022 年与 2021 年的变化						2021 年与 2020 年的变化
	2022		2021		2020		$			%			$			%
营业收入：
硬件等的销售	$	261,166	$	266,422	$	285,499		(5,256	)		(2.0	)%		(19,077	)		(6.7	)%
电池交换服务		121,660		99,587		78,626		22,073			22.2	%		20,961			26.7	%

营业收入		382,826		366,009		364,125		16,817			4.6	%		1,884			0.5	%


	截至12月31日的财年						2022 年与 2021 年的变化					2021 年与 2020 年的变化
	2022		2021		2020		$		%			$		%
基于股份的薪酬：
收入成本	$	4,149	$	612	$	—		3,537		577.9	%		612		不适用
销售和营销		5,698		887		—		4,811		542.4	%		887		不适用
一般和行政		15,549		1,699		—		13,850		815.2	%		1,699		不适用
研究和开发		12,511		1,840		—		10,671		579.9	%		1,840		不适用

总计	$	37,907	$	5,038	$	—		32,869		652.4	%		5,038		不适用

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

营业收入

我们的营业收入包括两个主要收入来源：

•

硬件销售和其他收入包括与电动滑板车和相关零件销售相关的收入、相关服务销售收入、租赁收入 (GoShare)^军士长业务），以及

•

电池更换服务收入包括与电池更换和能源服务相关的收入。

截至2021年12月31日止年度的总营业收入从截至2021年12月31日的3.660亿美元增长了1,680万美元，增幅为4.6％，至2022年12月31日止年度的3.828亿美元。增长主要是由于电池更换服务收入的增加。硬件销售和其他收入的减少部分抵消了这一增长。

硬件和其他收入的销售额从截至2021年12月31日的2.664亿美元下降了520万美元，至2022年12月31日止年度的2.612亿美元，下降了2.0％。略有下降的主要原因是通过零售和分销渠道销售的电动踏板车总量从截至2021年12月31日止年度的71,900辆减少了6,700辆，至截至2022年12月31日止年度的65.2万辆，下降了9.3％。销售Gogoro品牌的踏板车、向原始设备制造商销售零部件套件、向我们的海外业务合作伙伴出售电池和电池更换站等海外收入的增加抵消了这一下降。2022年全年，台湾踏板车的总销量为73.4万辆，同比下降9.3％，而台湾2022年全年电动踏板车的销量为87,700辆，同比下降6.7％。2022年全年，Gogoros在台湾的市场份额为8.8％，较2021年全年的9.1％略有下降0.3％。这种下降主要是由于台湾踏板车市场仍然疲软，宏观经济波动和疫情带来了不确定性。

电池交换服务收入从截至2021年12月31日止年度的9,960万美元增长了2,200万美元，至2022年12月31日止年度的1.216亿美元，增长了22.2％。到2022年底，订阅者总数超过52.6万人，较2021年底的45万订阅者增长了16.8％。电池更换服务收入的增加主要是由于我们的订户基础不断增加以及所有订户的高留存率。

收入成本和毛利率

收入成本从截至2021年12月31日止年度的3.049亿美元增加了2,020万美元，至2022年12月31日止年度的3.251亿美元，增长了6.6％。这种增长是由电池交换服务用户群的扩大推动的，这导致运营和维护成本增加，例如电费和租赁资产的折旧费用。此外，硬件成本的增加是由于疫情期间供应短缺和物流成本增加导致的原材料成本上升，受股份薪酬支出增加影响的额外制造开销，以及与前一时期相比非运营业务的一次性成本。

毛利率从2021年的16.7％降至2022年的15.1％。这是由每辆电动滑板车的生产成本增加所致，这是由于电动踏板车销售放缓导致产量下降以来的闲置产能费用造成的。我们电动踏板车平均销售价格的上涨、产品组合的有利变化以及Gogoros Network运营成本效率的提高，部分抵消了这一下降。

销售和营销

截至2021年12月31日止年度的销售和营销费用从截至2021年12月31日止年度的5,390万美元增加了640万美元，增长了11.9％，至6,030万美元。增长的主要原因是基于股份的薪酬支出增加了480万美元，一次性的员工相关支出增加了80万美元，零售营销活动和产品发布支出增加了70万美元。

一般和行政

截至2021年12月31日止年度的3,400万美元的一般和管理费用增加了3,700万美元，增幅为109.0％，至2022年12月31日止年度的7,100万美元。增长的主要原因是与收购相关费用相关的专业服务费用增加了1,640万美元，与发行股票奖励相关的股份薪酬支出增加了1,390万美元，以及与上市公司相关的支出增加了690万美元。除上述外，由于我们实施了更严格的支出控制，一般和管理支出保持相对稳定。

研究和开发

截至2021年12月31日止年度的研发费用从截至2021年12月31日止年度的3,060万美元增加了1,540万美元，增长了50.3％，至4,600万美元。增长的主要原因是基于股份的薪酬支出增加了1,070万美元，研发费用材料和样品增加了400万美元。这些的增长支持了我们不断扩大的产品路线图和技术，包括我们的专有交换电池。

上市费用

我们在2022年第二季度因与Poema的合并而产生了1.788亿美元的上市费用。Gogoro为换取Poema净资产而发行的股票的超额公允价值计为上市费用记作运营支出。

财务成本

截至2022年12月31日止年度的财务成本从截至2021年12月31日止年度的1,110万美元增加160万美元，增幅为14.3％。增长的主要原因是2022年短期和长期借款的本金余额增加。

财务收入

截至2022年12月31日止年度的财务收入从截至2021年12月31日止年度的60万美元增长了230万美元，增幅为370.7％。这一增长主要是由于与2021年相比，2022年PIPE投资带来的更高的利率和更高的现金余额。

其他收入

其他收入从截至2021年12月31日止年度的950万美元减少了310万美元，至截至2022年12月31日止年度的640万美元，下降了32.8％。下降的主要原因是与去年相比，与 COVID-19 有关的一次性政府经济救济计划有所减少。

按公允价值计入损益（FVTPL）的金融负债的收益或亏损包括在报告期末持有的盈利、收益和认股权证等金融工具中确认的未实现损益。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日止年度的按公允价值计入损益的金融负债收益发生了有利的变化， 2.134亿美元。

流动性和资本资源

自成立以来，我们通过销售、向银行或金融机构提供的银团贷款和循环信贷额度、其他借款和债务资本以及股权出资为运营提供资金。2022年，我们从2022年4月4日完成与Poema Global的业务合并后，共筹集了3.448亿美元的总收益，还清了 1.026亿美元的债券，完成了新的3.45亿美元的银团信贷额度，还清了9,060万美元的信贷额度债务，并将现有信贷额度的39.75亿新台币再延长三年至2025年12月。截至2022年12月31日，我们的流动资产为3.979亿美元，流动负债为2.482亿美元，主要包括短期借款、通过损益的公允价值金融负债（包括收益负债、盈利负债和认股权证负债）、应付票据和交易以及长期借款的流动部分。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为2.361亿美元，包括手头现金、支票账户和活期存款、定期存款和由债券抵押的回购协议，还有其他350万美元的流动金融资产，其中包括原始到期日超过三个月的定期存款和限制性存款。截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为9,890万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损为6,740万美元。随着我们继续执行增长战略，我们预计短期内将继续出现净亏损。

我们认为，我们目前的现金水平、可用信贷额度和运营现金流将足以满足我们至少未来十二个月的预期现金需求。但是，随着Gogoro继续投资其业务基础设施并扩大其在台湾和国际上的业务，如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，其中可能包括投资电池交换和能源网络、技术、制造设备和机械、模具设备和租赁权益，那么我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们的手头现金金额，或者我们决定进一步优化我们的资本结构，我们可能会寻求发行额外的债务或股权证券，或者获得信贷额度或其他资金来源。

现金流摘要

以下是我们的运营、投资和融资现金流（以千美元计）的摘要：


	在截至12月31日的年度中，
	2022			2021			2020
经营活动产生的净现金（用于）	$	(64,790	)	$	80,794		$	756
用于投资活动的净现金		(101,102	)		(41,518	)		(251,757	)
融资活动产生的净现金		186,396			61,764			187,265
汇率变动对现金和现金等价物的影响		(1,833	)		(2,653	)		(942	)

现金和现金等价物的净增加（减少）	$	18,671		$	98,387		$	(64,678	)

经营活动产生的现金流被再投资以支持我们的业务增长。我们投资于研发、销售和营销活动、一般和管理费用以及营运资金。我们的运营现金流入包括电动滑板车和相关硬件销售产生的现金、电池更换和能源服务收入、租赁收入和与销售相关的服务收入。这些现金流入被我们向供应商支付的制造过程中使用的生产材料和零件、运营费用和融资利息所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为6,480万美元。在此期间影响运营现金流的主要因素是扣除1.199亿美元的非现金支出后的净亏损9,890万美元，主要包括 9,480万美元的折旧和摊销费用、3,790万美元的股份薪酬和1.788亿美元的上市费用确认，但被2.059亿美元的金融负债公允价值变动所抵消，的营运资金减少} 7,610万美元和1,250万美元的利息支出支出。净运营资产和负债的增加主要是由与疫情期间硬件销售低于预期相关的库存增加以及长交货期材料采购的增加以及因生产材料付款而导致的应付票据和应付贸易的更大减少所致。其他负债的增长部分抵消了我们净运营资产和负债的增加，这主要是由于临时收入和未赚取收入的增加。

投资活动

在我们继续投资业务基础设施和扩大制造业务的同时，用于投资活动的现金主要与电池资本支出有关，以支持能源使用和电池更换服务、制造设备和机械、模具设备和租赁权益改进。

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为1.011亿美元，其中主要包括用于投资房地产和设备的1.231亿美元，这主要归因于投资电池和设备以支持我们的能源使用和电池更换服务网络。部分抵消了对不动产和设备的投资，来自其他金融资产的2,230万美元定期存款净收益，这些定期存款是截至2022年12月31日止年度的原始到期日超过三个月。

融资活动

融资活动的现金流入主要涉及普通股发行的收益、银行贷款增加的收益，同时被偿还可赎回优先股和债券的现金流出所抵消。

截至2022年12月31日的财年，融资活动产生的净现金为1.864亿美元，这主要来自PIPE投资的2.948亿美元收益、1.734亿美元的借款收益和3,210万美元的业务合并现金。这些融资活动的现金收益被1.061亿美元的可赎回优先股的偿还、1.026亿美元的应付债券的偿还以及9,060万美元的银行贷款的偿还所抵消。

来自已知合同义务的实质性现金要求

我们的主要合同义务包括与未偿贷款协议相关的负债以及资本租赁和不可撤销的购买承诺。

在正常业务过程中，我们会不时与供应商签订协议，购买用于制造我们产品的组件和原材料。但是，由于合同条款，我们的开发和生产的精确增长曲线存在差异，以及

截至2022年12月31日，我们的未偿还本金总额为4.685亿美元，其中1.619亿美元计划在接下来的12个月内到期，其中包括6,350万美元的不可取消购买承诺、 8,800万美元的银行贷款和1,040万美元的租赁负债。其余未偿债务中，我们计划在未来1至5年内达到3.066亿美元，其他3万美元将在未来5年内增加。

2021 年 10 月，我们与鸿海精密工业有限公司签订了合同，承诺在中国武汉投资一条电池组装线，价格约为 1,500 万美元。2022年6月，我们与鸿海精密工业有限公司的子公司宏富锦精密工业（武汉）有限公司就电池 pack装配线签订了正式的买卖协议。2023年3月，对买卖协议进行了修订，将对价调整为约1,420万美元。对价将在电池组装线交付和验收后结算。

分红

在该组织内部，投资者的现金流入全部由开曼母公司Gogoro Inc. 接收。为我们的运营提供资金的现金通过出资从：（i）开曼母公司通过出资转移到其运营公司；（ii）运营的公司通过出资转移到其他运营公司。

作为控股公司，Gogoro Inc. 可能依赖其子公司支付的股息和其他分配来满足其现金和融资需求。如果我们的任何子公司将来自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向 Gogoro Inc. 支付股息的能力。截至2022年12月31日，除了向Gogoro Inc.向可赎回优先股股东支付的股息外，Gogoro Inc.及其任何子公司均未支付过股息或进行过分配。Gogoro Inc.向截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的可赎回优先股股东分别支付了总额为210万美元、700万美元和120万美元的股息。

我们在2022财年出现净亏损，我们预计不会在不久的将来分配收益。展望未来，我们打算继续将业务运营产生的利润投资于新的市场或业务领域。

研究与开发、专利和许可、等

Gogoro 开创了电池交换类别，为创新、技术性能、可持续性和质量标准设定了行业基准，此后各个细分市场都取得了持续进步。我们在研发定义类别的电池、电机和传动系统、 MES、网络交换平台技术以及无缝集成的软件解决方案上投入了大量时间、资源和开支。我们的领导地位在一定程度上是我们致力于研发活动的结果。

我们的内部研究、设计、工程和软件团队从头开始开发了我们的专有系统和支持技术。他们负责我们的电池系统、网络平台、车辆系统和用户体验创新的方方面面。

截至2022年12月31日，我们的平台、系统和解决方案自成立以来在台湾试点市场累积了超过3.8亿次互换，行驶了超过68亿公里公里。我们的研发团队利用收集到的数据和见解，不断完善我们的技术，并针对更大规模的应用进行优化。我们相信，我们正在进行的工作正在提升ePTW的可能性，并将电池交换确立为轻型城市交通的决定性技术。

知识产权是Gogoro的基础。我们的商业成功取决于我们维护和保护我们开发的知识产权和其他专有技术，能否在不侵权、侵占或以其他方式侵犯他人的知识产权和专有权利的情况下运营，以及防止他人侵犯、侵占或侵犯我们的知识产权和专有权利。

我们依靠专利、商标、版权、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合来建立、维护和保护我们的所有权。

截至 2023 年 2 月 28 日，我们已颁发了 141 项美国专利。此外，我们在全球约18个国家拥有964项外国专利。此外，还有两份待处理的《专利合作条约》（PCT）申请，涉及各种电池和GoStation^®设计和/或 EV 充电功能。

我们打算继续定期评估为我们认为能带来有意义竞争优势的技术、设计和方法的那些方面寻求专利保护的机会。

趋势信息

除了本招股说明书其他部分披露的内容外，我们不知道2022年1月1日至2022年12月31日期间有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的营业收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会导致披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计

下文汇总了我们的会计估计，我们认为这些估计对描述我们的财务业绩很重要，还涉及管理层需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。实际结果可能不同于这些估计、判断和假设。某些会计估计值尤其重要，因为它们对我们报告的财务业绩具有重要意义，而且未来事件可能与我们在编制财务报表时使用的估计值和判断所依据的条件和假设存在显著差异。以下讨论应与合并财务报表和相关附注一起阅读，合并财务报表和相关附注以引用方式纳入本招股说明书。

对估计数和基本假设不断进行审查。如果修订仅影响该时期，则在修订估计数的期间内确认对会计估算的修订；如果修订同时影响当前和未来期间，则在修订期间和未来期间进行确认。

库存的可变现净值

如果库存受损、已全部或部分过时、销售价格下跌、收购时间过长或流动缓慢，我们会将存货的账面金额减记为可变现净值。净可变现价值的估算基于在做出估计值时可用的最可靠证据，即库存预计实现的金额。这些估算考虑了与期末后发生的事件直接相关的价格或成本波动，前提是此类事件证实了期末存在的状况。

产品保修条款

我们会为所售电动踏板车累积保修储备金，其中包括我们对保修和召回期间维修或更换物品的预计成本的最佳估计。这些估计是根据实际情况得出的

迄今发生的索赔以及根据历史经验和对工作时间、材料成本和小时工资率的估计（取决于电动踏板车的类型）得出的预测索赔。由于我们的销售历史相对较短，这些估计本质上是不确定的，而且我们的历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备金发生实质性变化。保修费用作为收入成本的一部分记录在合并的综合收益报表中。有关更多信息，请参见第 18 项。财务报表附注15我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告合并财务报表的产品担保条款，该报告第18项以引用方式纳入此处。

基于股份的付款安排

为了确定授予高管和员工的限制性股票的公允价值，我们使用收益法估算普通股的授予日公允价值，该方法纳入了未来增长前景以及执行业务战略和预期运营改善所带来的经济收益。由于我们以前是私人控股的，的定价投入，包括贴现率、永久增长率等，都是根据我们的同行或类似公司估算的。如果未来投入的实际变化与预期不同，则公允价值可能会相应变化。在第 18 项中查看更多信息。财务报表附注21截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告合并财务报表附注21基于股份的支付安排，该报告第18项以引用方式纳入此处。

FVTPL 金融负债的公允价值计量

根据国际财务报告准则第13号公允价值计量，我们在FVTPL的部分金融负债在公允价值衡量标准中被归类为第三级。盈利负债、盈利负债和私募认股权证的估值是使用蒙特卡罗模拟进行的，输入不可观察，包括与金融工具相关的波动率。要确定这些不可观察的输入是否恰当，需要作出重大判断。在第 18 项中查看更多公允价值计量信息。财务报表附注12截至2022年12月31日的财年20-F表年度报告的合并财务报表附注12以公允价值计入损益的金融负债和附注23金融工具，其中第18项以引用方式纳入此处。

关于卖出证券持有人发行的证券的注册，卖出证券持有人将支付他们在处置此类普通股时产生的任何承保折扣和佣金，以及代表卖出证券持有人的法律顾问的费用和开支。我们承担了本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、纳斯达克额外上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用。

假设全额行使所有认股权证以换取现金，我们将从认股权证的行使中获得最多约306,475,000美元的总额约306,475,000美元。但是，认股权证的行使价为每股11.50美元，2023年3月30日我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股普通股4.02美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使其认股权证。我们预计将行使认股权证的任何净收益用于一般公司用途。无法保证认股权证的持有人会选择行使任何或全部认股权证，也无法保证他们会以现金行使任何或份认股权证。如果认股权证在无现金基础上行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

截至本招股说明书发布之日，除了下文进一步描述的Gogoro Inc.向可赎回优先股持有人支付的股息外，我们从未申报或支付过任何股票现金分红，预计在可预见的将来也不会为我们的股票支付任何现金分红。目前的计划是，我们将保留收益用于未来的运营和的扩张。

在该组织内部，投资者的现金流入全部由开曼群岛的母公司Gogoro Inc. 接收。现金转入为我们的业务提供资金：（i）开曼群岛母公司通过出资转移到其运营公司；（ii）运营公司通过出资转移到其他运营公司。

作为控股公司，Gogoro Inc. 可能依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资要求。如果我们的任何子公司将来自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向Gogoro Inc.支付股息的能力。截至本招股说明书发布之日，除了向Gogoro Inc.可赎回优先股的持有人支付的股息外，Gogoro Inc.及其任何子公司均未支付过股息或进行过分配。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，Gogoro Inc.分别向可赎回优先股持有人支付了总额为210万美元、700万美元和 120万美元的股息。

我们在2022财年出现净亏损，我们预计不会在不久的将来分配收益。展望未来，我们打算继续将业务运营产生的利润投资于新的市场或业务领域。


	截至截至 2022年12月31日
（以千计）	实际的（已审计）			调整后（未经审计）
现金和现金等价物	$	236,100		$	542,575	*
负债总额		574,449			574,449
公平
普通股		24			27
资本盈余		643,470			949,942
累计赤字		(349,940	)		(349,940	)
其他股权		5,420			5,420
权益总额		298,974			605,449

资本总额	$	873,423		$	1,179,898

*	假设认股权证全额行使以换取现金。

除其他外，本招股说明书涉及（i） 29,482,000股PIPE股票（b）125,668,500股传统Gogoro股票（包括向此类出售证券持有人发行的最多7,075,741股盈利股票）、（c）8,625,000股赞助商股票以及（d）可发行的9,400,000股普通股的注册和转售私募认股权证的行使。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时发行和出售以下任何或全部普通股。自下表中的信息在不受或不受《证券法》注册要求约束的交易中提供下表信息之日起，下述销售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置了部分或全部普通股。我们无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类普通股。

下表列出了出售证券持有人的姓名、该类卖出证券持有人在发行前实益拥有的普通股总数、卖出证券持有人根据本招股说明书可能出售的普通股数量以及出售注册股份后卖出证券持有人将实益拥有的普通股数量。除非另有说明，否则实益所有权信息的提供日期为2022年6月16日，即本招股说明书所涉及的发行开始之日。

实益所有权百分比是根据截至2023年2月28日已发行的244,195,234股普通股计算得出的，并对该人持有的目前在2023年2月28日起的60天内可以行使或行使的每位所有者期权、认股权证或限制性股票单位（如果有）进行了调整。

下表中的信息基于卖出证券持有人提供的信息。下述卖出证券持有人拥有的证券的投票权与其他证券持有人拥有的证券没有区别。除非另有说明，表中列出的人员的地址为长安东路2段225号C栋11楼。台湾台北市松山区 105


卖出证券持有人的姓名	的数量普通股份已拥有在此之前提供		百分比普通的股份已拥有在此之前提供			的数量普通股票是已提供		的数量普通之后的股票本次发行		百分比杰出的普通拥有的股份之后提供
金信资产有限公司⁽¹⁾		55,271,714		22.6	%		55,271,714		—		0	%
PT GoTo Gojek Tokopedia Tbk⁽²⁾		2,000,000		*			2,000,000		—		0	%
林银国际投资有限公司，有限公司⁽³⁾		2,000,000		*			2,000,000		—		0	%
Kaia资本基金I L.P.⁽⁴⁾		1,500,000		*			1,500,000		—		0	%
Hero Motocorp 有限公司⁽⁵⁾		1,500,000		*			1,500,000		—		0	%
Primerose 开发集团有限公司⁽⁶⁾		1,200,000		*			1,200,000		—		0	%
众易资本基金二期投资， L.P.⁽⁷⁾		1,020,000		*			1,020,000		—		0	%
无限宝藏控股有限公司⁽⁸⁾		1,000,000		*			1,000,000		—		0	%
第二代 IM 气候解决方案基金， L.P.⁽⁹⁾		8,950,106		3.7	%		8,950,106		—		0	%
台新创业投资有限公司，有限公司⁽¹⁰⁾		1,000,000		*			1,000,000		—		0	%
神奇海外有限公司⁽¹¹⁾		980,000		*			980,000		—		0	%
国家发展基金，行政部门元⁽¹²⁾		10,037,123		4.1	%		762,000		9,275,123		3.8	%
Engine No.1 常年总价值主基金， LP⁽¹³⁾		750,000		*			750,000		—		—


卖出证券持有人的姓名	的数量普通股份已拥有在此之前提供		百分比普通的股份已拥有在此之前提供			的数量普通股票是已提供		的数量普通之后的股票本次发行		百分比杰出的普通拥有的股份之后提供
Segantii 亚太股票多策略基金⁽¹⁴⁾		500,000		*			500,000		—		—
CDIB Capital Growth Partners， L.P.⁽¹⁵⁾		3,150,829		1.3	%		3,150,829		—		—
雅迪香港控股有限公司⁽¹⁶⁾		500,000		*			500,000		—		—
知名创意投资有限公司⁽¹⁷⁾		500,000		*			500,000		—		—
阿兰达投资私人有限公司有限公司⁽¹⁸⁾		500,000		*			500,000		—		—
PT Toba Bara Energi⁽¹⁹⁾		500,000		*			500,000		—		—
4.6692 限量版⁽²⁰⁾		300,000		*			300,000		—		—
陈超仁⁽²¹⁾		250,000		*			250,000		—		—
董景贵⁽²²⁾		200,000		*			200,000		—		—
永旺汽车有限公司⁽²³⁾		200,000		*			200,000		—		—
陈敏仪⁽²⁴⁾		187,500		*			187,500		—		—
瓦布什投资控股有限公司 ⁽²⁵⁾		187,500		*			187,500		—		—
Camiflo 投资有限公司⁽²⁶⁾		187,500		*			187,500		—		—
安普尔伍德资源有限公司⁽²⁷⁾		3,695,775		1.5	%		3,695,775		—		—
Oasis Investments II 主基金有限公司⁽²⁸⁾		100,000		*			100,000		—		—
王金龙⁽²⁹⁾		40,000		*			40,000		—		—
王家中⁽³⁰⁾		15,000		*			15,000		—		—
陈子木⁽³¹⁾		15,000		*			15,000		—		—
鹏林投资有限公司（尹忠耀）⁽³²⁾		10,480,889		4.3	%		10,480,889		—		—
Hok-Sum 霍勒斯·卢克⁽³³⁾		18,304,201		7.5	%		18,304,201		†		†
Splinter Roboostoff 可撤销信托（迈克尔·斯普林特）⁽³⁴⁾		125,215		*			125,215		†		†
彭明义 ⁽³⁵⁾		556,506		*			556,506		†		†
程惠明⁽³⁶⁾		234,968		*			234,968		†		†
布鲁斯·艾特肯⁽³⁷⁾		927,511		*			927,511		†		†
过辽吧⁽³⁸⁾		819,204		*			819,204		†		†
艾伦·潘⁽³⁹⁾		737,465		*			737,465		†		†
普林斯维尔环球财资有限公司⁽⁴⁰⁾		7,400,175		3.0	%		7,400,175		—		—
Homer Sun⁽⁴¹⁾		7,016,550		2.9	%		7,016,550		†		†
特蕾莎·巴格⁽⁴²⁾		25,000		*			25,000		—		—
理查德·哈特⁽⁴³⁾		25,000		*			25,000		—		—
克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基⁽⁴⁴⁾		25,000		*			25,000		—		—
Gary Wojtaszek⁽⁴⁵⁾		25,000		*			25,000		—		—
远东国际银行以富华智慧能源基金主托管人的身份⁽⁴⁶⁾		12,985,173		5.3	%		12,985,173		—		—
XianBase 投资有限公司⁽⁴⁷⁾		10,480,326		4.3	%		10,480,326		—		—
汇鸿投资有限公司⁽⁴⁸⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611		—		—
长春投资有限公司⁽⁴⁹⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611		—		—

小于 1.0%。

†	在行使期权或结算公司不时授予该卖出证券持有人的限制性股票单位（RSU）后，出售证券持有人可能会获得额外的普通股。

(1)	在发行之前，包括（a）中金资产有限公司持有的52,717,063股普通股和（b）向中金资产有限公司发行的最多2,554,651股盈利股份。截至2023年2月28日，金和资产有限公司实益拥有总计52,717,063股普通股。的地址

(9)	在发行之前，包括（a）Generation IM Climate 第二代解决方案基金有限责任公司持有的8,502,476股普通股以及（b）向第二代IM 气候解决方案基金二期发行的最多447,630股收益股票。第二代气候解决方案基金有限责任公司由其普通合伙人Generation IM Climate Solutions II GP, L.P. 管理，该公司可能被视为受益对股票的所有权，并通过其投资委员会行使投票和投资控制权。Generation IM Climate Solutions Fund II, L.P. 的地址是伦敦航空街20号，W1B 5AN，英国。

(10)	由台新创业投资有限公司持有的普通股组成。林裕生有权投票或处置此类普通股。台新创业投资有限公司的地址是台湾台北市大安区仁爱路四段118号18楼 106435。

(11)	由神奇海外有限公司持有的普通股组成。神奇海外有限公司的地址为17F.1，76号。台湾台北市大安区敦化南路二段

(12)	在发行之前，包括（a）国家发展基金、行政院持有的9,514,888股普通股以及（b）最多522,325股可向国家发展基金行政院发行的收益股份。行政院国家发展基金的地址是台北市关前路49号7楼，邮编10047。台湾。

(13)	由1号发动机常年总价值主基金有限责任公司持有的普通股组成。 Engine No.1 LLC（资本管理）的资本管理是第一引擎常年总价值主基金有限责任公司的投资顾问。Engine No.1 LLC是Engine No.1 LLC资本管理的总注册投资顾问。 Edward Sun是资本管理公司的投资组合经理，可能被视为对股票拥有实益所有权，并对1号引擎永久总价值主基金有限责任公司持有的股票行使投票和投资控制权。Engine 1 Perennial Total Value Master Fund, LP 的地址是加利福尼亚州旧金山桑索姆街 710 号 94111。

(14)	由Segantii亚太股票多策略基金持有的普通股组成，该基金由Segantii资本管理有限公司管理。Segantii Capital Management Limited可能被视为对股票拥有实益所有权，并对股票行使投票和投资控制权。Segantii亚太股票多策略基金的地址是C/O Segantii Capital Management Limited，位于香港皇后大道中100号100QRC21楼。

(15)	就在发行之前，包括（a）CDIB Capital Growth Partners, L.P. 持有的3,001,575股普通股以及（b）向CDIB Capital Growth Partners发行的多达149,254股盈利股份，CDIB资本管理公司是CDIB资本增长伙伴的普通合伙人。何伟民是CDIB Capital 管理公司的总裁可能被视为拥有实益所有权

(18)	由Aranda Investments Pte持有的普通股组成。Ltd. Aranda是实里达投资私人有限公司（Seletar）的直接全资子公司，后者是淡马锡资本（私人）有限公司（淡马锡资本）的直接全资子公司，淡马锡控股（私人）有限公司（淡马锡）的直接全资子公司。以此类身份，实利达、淡马锡资本和淡马锡均可能被视为对阿兰达持有的股份拥有投票权和处置权，有关此类股份的投票决定由三名或更多个人做出，此类个人可能会不时更改。阿兰达、实里达、淡马锡资本和淡马锡的地址是新加坡乌节路60B号 #06 -18 2号楼，中庭 @Orchard，新加坡238891。

(19)	由PT Toba Bara Energi持有的普通股组成。PT Toba Bara Energi的地址是财政大厦 33层，第8区，SCBD 8号地段，Jl Genderal Sudirman Kav.52-53，印度尼西亚雅加达南方12190。

(20)	由4.6692 Limited持有的普通股组成。王金富和王钦裕有权投票或处置此类普通股。4.6692 有限公司的地址是台湾台中市南屯区宜昌五街41号。

(21)	由陈超燕持有的普通股组成。陈秋燕的地址是台湾台南市 74342 山上区南洲41号。

(22)	由董经贵持有的普通股组成。董景贵的地址是中国江苏省无锡市锡山区安镇茶桥清华广场30号。

(23)	由永旺汽车股份有限公司持有的普通股组成。永旺汽车股份有限公司的地址为台湾台南市山上区南洲41号。

(24)	由 Min Yee Teh 持有的普通股组成。Min Yee Teh 的地址是香港特别行政区深水湾寿臣山道18号松柏花园3B号屋。

(25)	由瓦布什投资控股有限公司持有的普通股组成。伊曼纽尔·德索萨有权投票或处置此类普通股。瓦布什投资控股有限公司的地址是瑞士日内瓦1206号巴特菲尔德信托（瑞士）有限公司的地址。

(26)	由Camiflo Investments Ltd持有的普通股组成。华金·罗德里格斯·托雷斯有权投票或处置此类普通股。Camiflo Investments Ltd.的地址是香港金钟金钟道95号统一中心21楼E室。

(27)	在发行之前，包括（a）Amplewood Resources Ltd. 持有的1,815,775股普通股和（b）行使私募认股权证时可发行的1,88万股普通股。Marc Chan有权投票或处置此类普通股。Amplewood Resources Ltd. 的地址是香港金钟金钟道95号统一中心21楼E室。

(28)	由Oasis Investments II Master Fund Ltd.持有的普通股组成。Oasis Investments II Master Fund Ltd.的地址为绿洲管理（香港），位于香港中环皇后大道中31号LHT大厦25楼。

(29)	由王金龙持有的普通股组成。王金龙的地址是江华路18号美心玫瑰49-3004号。中国江苏省无锡市新吴区

(30)	由王家忠持有的普通股组成。王家忠的地址是中国江苏省无锡市锡山区新山路515号。

(31)	由陈子木持有的普通股组成。陈子木的地址是中国江苏省无锡市锡山区区锡山路515号。

(32)	在发行之前，包括（a）鹏林投资有限公司持有的9,890,764股普通股和（b）向鹏林投资有限公司发行的最多590,125股收益股份。Ltd. 截至2023年2月28日，尹忠耀先生实益拥有总计9,890,764股普通股。尹忠耀先生是本公司董事会成员，是鹏林投资有限公司的董事。尹先生拥有投票权和

在发行之前，包括（a）Hok-Sum Horace Luke持有的228,071股普通股，（b）创世纪信托与企业服务有限公司（作为员工福利信托基金Gogoro Incorporated管理信托基金的受托人）（Genesis 信托）持有的4,376股普通股，供卢克先生受益，这些普通股将在闭幕周年之际在两年内等额归属业务合并，（c）最多可向卢克先生发行的13,346股盈利股份，（d）Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，（e）3,938,800股创世信托为Hok-Sum Horace Luke and Innovative Creations LLC的利益持有的普通股，应在业务合并结束周年之际在两年内按等额归属，（f）最多可向Innovative Creations LLC发行的470,010股收益股份，（g）Polymath Limited持有的1,969,401股普通股，（h）1,969,400股普通股由 Genesis Trust 持有，受益于 Polymath Limited 和 Becky Nine，这两家公司将在闭幕周年之际在两年内等额归属业务组合，（i）可向 Polymath Limited发行的多达235,005股盈利股份，（j）Joy Billion Holdings Limited持有的1,969,401股普通股，（k）创世纪信托为Joy Billion Holdings Limited发行的1,969,400股普通股，（l）最多可向喜亿亿控股有限公司发行的235,005股盈利股票，（m) Becky Nine 持有 638,888 股普通股，(n) Genesis Trust 为 Nine 女士的利益持有 634,803 股普通股，这些普通股须在周年纪念日的两年内按等额归属业务合并的结束，（o）创世信托为Nine女士持有的12,249股限制性股票奖励，这些奖励将在业务合并结束周年之际在三年内等额归属，以及（p）最多可向Nine女士发行的76,723股收益股票。Genesis Trust对代表相关受益人持有的普通股拥有投票控制权，但对此类普通股股没有支配控制权。

截至2023年2月28日，卢克先生实益拥有共13,557,040股普通股，包括 (i) Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，(ii) Polymath Limited持有的1,969,401股普通股，(iv) 先生持有的228,071股普通股 Luke，（v）Nine 女士持有的638,888股普通股，（vi）根据Innovative Creations LLC持有的限制性股票的条款，自2023年2月28日起的60天内归属的1,969,401股普通股，（vii） 984,701 股普通股根据 Polymath Limited 持有的限制性股票的条款，自 2023 年 2 月 28 日起 60 天内归属；(viii) 984,701 股普通股根据卓亿控股有限公司持有的限制性股票的条款，在 2023 年 2 月 28 日起 60 天内归属；(ix) 2,189 股普通股，在 2023 年 2 月 28 日起 60 天内归属卢克先生持有的限制性股票，(x) 100,000 股普通股，根据 2023 年 2 月 28 日起 60 天内归属卢克先生持有的限制性股票单位的条款，（xi）321,486股普通股的条款，根据Nine女士持有的限制性股票的条款，自2023年2月28日起的60天内归属，以及卢克根据股票期权条款有权收购的（xii）45万股普通股。Innovative Creations LLC由卢克先生全资拥有，被视为Innovative Creations LLC所持股份的受益所有人。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全资拥有，她被视为Polymath Limited 和Joy Billion Holdings Limited所持股份的受益所有人。Nine 女士是卢克先生的家庭伴侣。在授予上述限制性股票之前，其持有人对此类限制性股票没有投票权或处置权。 Innovative Creations LLC 的地址是 8 the Green，A 套房，特拉华州多佛，19901。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited的地址均为位于萨摩亚阿皮亚Portcullis Chambers邮政信箱1225号的Portcullis（萨摩亚）有限公司。

(34)	在发行之前，包括（a）Splinter Roboostoff 可撤销信托（Splinter Trust）持有的118,165股普通股以及（b）向Splinter Trust发行的多达7,050股盈利股票。迈克尔·斯普林特先生是我们董事会成员，是 Splinter Trust的共同受托人。Splinter Trust的地址是内华达州西风湾湖岸大道632号 89448。

(35)	在发行之前，包括（a）彭明毅持有的164,117股普通股，（b）创世纪信托为彭先生持有的361,056股限制性股票奖励，彭先生在商业合并结束周年之际的三年内按等额分配，以及 (c) 高达31,333的收益

(36)	在发行之前，包括（a）程辉明持有的125,458股普通股，（b）创世纪信托为程先生持有的96,282股限制性股票奖励，程先生在业务合并结束周年之际的三年内按等额分配和（c）最多可发行给程先生的13,228股盈利股份。郑惠明的地址是台湾台北市丹华南路二段60号12-2楼。

(37)	在发行之前，包括（a）布鲁斯·艾特肯持有的218,823股普通股，（b）创世纪信托为艾特肯先生持有的656,466股限制性股票奖励，艾特肯在企业合并结束周年之际的三年内等额归属，以及（c）最多可发行给艾特肯先生的52,222股收益股票。

(38)	在发行之前，包括（a）Pass Liao持有的280,800股普通股，（b）创世纪信托为廖先生持有的175,057股普通股，这些股票将在业务合并结束周年之际在两年内等额归属；（c）创世纪信托为廖先生持有的317,223股限制性股票奖励，廖先生在三股以上等额归属自业务合并结束周年之日起的几年，以及（d）最多可向廖先生发行的46,124股盈利股份。

(39)	在发行前不久，包括（a）艾伦·潘持有的294,339股普通股，（b）创世纪信托为潘先生持有的240,704股普通股，应在企业合并结束周年之际在两年内等额归属；（c）创世纪信托为潘先生的利益持有的160,900股限制性股票奖励，潘先生在三股中等额归属自业务合并结束周年之日起的几年，以及（d）最多可向潘先生发行41,522股盈利股票。

(40)	在发行之前，包括（a）普林斯维尔环球财资有限公司持有的3,640,175股普通股和（b）行使认股权证时可发行的3,760,000股普通股。伊曼纽尔·德索萨和华金·罗德里格斯·托雷斯有权投票或处置此类普通股。普林斯维尔环球财资有限公司的地址是香港中环康诺广场8号交易广场一号49楼。

(41)	在发行之前，包括（a）荷马太阳持有的3,256,550股普通股和（b）行使私募认股权证时可发行的3,760,000股普通股。截至2023年2月28日，Homer Sun实益拥有共计7,268,774股普通股，包括（i）孙先生持有的3,256,550股普通股，（ii）孙先生配偶持有的187,500股普通股，（iii）孙先生持有的64,724股标的既得RUS普通股，以及（iv）行使私募认股权证时可发行的3,760,000股普通股孙先生持有的，行使价为11.50美元，可在2023年2月28日起的60天内行使。Homer Sun 的地址是香港特别行政区深水湾寿臣山道18号松柏花园3B号屋。

(42)	由特蕾莎·巴格持有的普通股组成。Teresa Barger 的地址是 20016 年华盛顿特区 Hurst Terrace NW 2824 号。

(43)	由理查德·哈特持有的普通股组成。理查德·哈特的地址是纽约州东 35 街 121 号 10016。

(44)	由克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基持有的普通股组成。克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基的地址是加利福尼亚州肯特菲尔德 Poplar Drive 15 号 94904。

(45)	由加里·沃伊塔泽克持有的普通股组成。Gary Wojtaszek 的地址是 2728 Mckinnon St Apt Ph 2104，德克萨斯州达拉斯 75201。

(46)	在发行之前，包括（a）远东国际银行以富华智慧能源基金主托管人的身份持有的12,254,044股普通股，以及（b）以富华智慧能源基金主托管人的身份向远东国际银行发行的多达731,129股收益股份。截至 2023年2月28日，远东国际银行实益持有共计12,250,044股普通股，包括远东国际银行以富华智慧能源基金主托管人的身份持有的普通股。 Karek Wang 有权投票或处置此类普通股。远东国际银行的地址是台湾台北市大安区敦化南路二段207号20楼。

(47)	在发行之前，包括（a）XianBase投资有限公司持有的9,890,232股普通股和（b）向XianBase投资有限公司发行的最多590,094股盈利股票。蒋素兰有权投票或处置此类普通股。XianBase投资有限公司的地址是台湾新北市新店区中正路531-1号7楼。

(48)	在发行之前，包括（a）汇丰投资有限公司持有的7,877,600股普通股。、 Ltd.（Huei Hong）和（b）最多可向汇虹投资有限公司发行的470,011股盈利股票。惠虹是一家被动投资公司，由多名股东拥有，对Huei Huei Huei Hong持有的普通股的投票决定由惠虹股东任命的三名代表作出，此类代表可能会不时更改。惠虹的地址是中山区八德路二段308号1-11楼，台北，台湾。

(49)	在本次发行之前，包括（a）长春投资有限公司（长春）持有的7,877,600股普通股以及（b）最多可向长春发行的470,011股盈利股份。长春是一家被动投资公司，长春持有的股份的投票权和处置权由长春股东任命的三名代表持有，这些代表可能会不时变动。长春投资股份有限公司的地址是台湾台北市中山区八德路二段308号1-11楼。

假设所有认股权证全部行使为现金，我们将从认股权证的行使中获得最多约306,475,000美元的总额约为306,475,000美元。我们不会收到卖出证券持有人出售证券的任何收益。出售注册股票给卖出证券持有人的总收益将是注册股票的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪人或承销商支付与本招股说明书所涵盖的注册和出售注册股份相关的折扣和佣金。出售证券持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买注册股票的提议的权利。

本招股说明书构成一部分的注册声明生效后，卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券。尽管如此，出售受我们内幕交易政策约束的证券持有人，包括Hok-Sum Horace Luke、Bruce Aitken、HuiMing Cheng、Pass Liao、Alan、Peng-I、Michael Splinter和Homer Sun及其任何直系亲属，均需遵守我们的普通股交易常规预先清关程序。在执行合并协议的同时，我们与某些出售证券持有人签订了锁仓协议。根据封锁协议，每位卖出证券持有人同意在适用的封锁期内不转让以下证券，但某些惯例例外情况除外。2023 年 4 月 3 日之后，所有此类出售证券持有人的股票都不会受到封锁限制。

如果卖出证券持有人在第二次生效前被视为Poema Global的关联公司或在业务合并后被视为Gogoro的关联公司，则出售证券持有人也可能受到《证券法》第144条关于股份转让的限制。可能被视为关联公司的人员包括控制、受Gogoro或Poema Global控制或共同控制的个人或实体（视情况而定），可能包括Gogoro或Poema Global的执行官、董事和重要股东（视情况而定）。

“出售证券持有人” 一词包括质押人、受让人或其他继承人，他们将在本招股说明书发布之日后以质押、合伙关系、成员资格分配或其他转让的形式从出售证券持有人处获得的利息出售。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或进行非处方药以当时的现行价格和条件或与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格进行市场或以其他方式进行市场。出售证券持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。

本招股说明书提供的注册股票可能会不时出售给购买者：

•

由卖出证券持有人直接发行，

•

向或通过承销商、经纪交易商或代理人获得补偿，他们可以从出售证券持有人或注册股票购买者那里获得折扣、佣金或代理佣金形式的补偿，

•

通过卖出证券持有人根据《交易法》第 10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券，

任何参与出售或分销注册股票的承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的承销商。因此，根据《证券法》，任何被视为承销商的经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或优惠将被视为承保折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能承担《证券法》和《交易法》规定的某些法定责任。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人之间目前没有关于出售证券持有人出售注册股票的计划、安排或谅解。

注册股份可以通过一次或多笔交易在以下地址出售：

•

固定价格；

•

销售时的现行市场价格；

•

与此类现行市场价格相关的价格；

•

在销售时确定的不同价格；或

•

议定的价格。

这些销售可能发生在一项或多笔交易中：

•

在出售时可以上市或报价注册股票的任何证券交易所或报价服务上，包括纳斯达克

•

在非处方药市场;

•

在此类交易所或服务以外的交易中，或在非处方药市场；

•

适用法律允许的任何其他方法；或

•

通过上述方法的任意组合。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东进行实物分配，通过提交附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明获得根据分配情况自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他人利益继任者就本招股说明书而言，将是出售受益所有人。在销售证券持有人通知质押人、受让人或其他人时利益继任者打算出售我们的证券，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将这类人具体列为卖出证券持有人。

在进行注册股票的特定发行时，将分发一份招股说明书补充文件（如果需要），，其中将列出出售证券持有人的姓名、发行的注册股票总额和发行条款，包括（1）任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，（2）任何折扣、佣金和其他条款构成出售证券持有人的补偿，以及 (3) 允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠支付给经纪交易商。出于某些原因，包括需要对招股说明书进行补充或修改以包括其他重要信息，我们可能会在一段时间内暂停出售本招股说明书中的注册股票。

出售证券持有人将独立于我们行事，就每次转售或其他转让的时机、方式和规模做出决定。无法保证卖出证券持有人会根据本招股说明书出售任何或全部注册股份。此外，我们无法向您保证，卖出证券持有人不会通过本招股说明书中未述及的其他方式转让、分配、设计或赠送注册股票。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的注册股票均可根据第144条而不是本招股说明书出售。在某些州，注册股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非注册股份已注册或有资格出售，或者获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售。

出售证券持有人和任何其他参与出售注册股票的人都将受《交易法》的约束。《交易法》规则包括但不限于第M条，该法规可能会限制卖出证券持有人和任何其他人购买和出售任何注册股票的时间。此外，第M条例可能限制任何参与注册股份分配的人参与与所分配的特定注册股份相关的做市活动的能力。这可能会影响注册股票的适销性以及任何个人或实体参与注册股票做市活动的能力。

对于根据PIPE投资或注册权协议注册的注册股票，我们已同意对销售证券持有人及其所有高级职员、董事和代理人，以及控制人员（视情况而定）对某些负债（包括《证券法》规定的某些负债）进行赔偿或使其免受损害。此类出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们的某些负债，包括《证券法》规定的某些责任。出售证券持有人可以对参与涉及出售注册股票的交易的任何经纪人或承销商进行补偿，以免承担某些负债，包括《证券法》产生的负债。

有关注册费用的更多信息，请参阅标题为 “所得款项的使用” 部分。

Gogoro Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的期间每年的合并财务报表，参照Gogoro Inc.截至2022年12月31日的20-F表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书和其他注册声明中，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如他们在报告中指出的那样.此类合并财务报表是依据该公司的报告以引用方式纳入的，该公司的报告具有会计和审计专家的权限。德勤会计师事务所的注册营业地址为台湾台北市信义区松仁路100号台北南山广场20楼。

根据开曼群岛的法律，Gogoro作为豁免公司注册成立。在美国境内可能很难向Gogoro及其董事和本招股说明书中提到的高管（他们几乎全部居住在美国境外）提供诉讼程序。此外，由于Gogoro的几乎所有资产以及几乎所有的Gogoros 董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对Gogoro或其任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收集。

Gogoro已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为其代理人，在任何美国联邦或州法院对Gogoro提起的任何诉讼中接受诉讼服务。Gogoros代理商的地址是纽约州纽约市东42街122号18楼，邮编10168。

开曼群岛法律顾问告知Gogoro，开曼群岛法院不太可能 (i) 承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及 (ii) 在开曼群岛提起的最初诉讼中，不太可能根据美国联邦证券法或任何州的民事责任条款追究责任说明，只要这些条款规定的责任本质上是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，其原则是，外国主管法院的判决规定，判决债务人在满足某些条件的情况下有义务支付判决的金额。要在开曼群岛执行外国判决，该判决必须是最终和决定性的，且必须是清算金额，不得涉及与开曼群岛对同一事项的判决不一致的税收或罚款或罚款，不得以欺诈或以某种方式获得的为由予以弹劾，和/或其执行违背开曼群岛自然正义或公共政策。

Gogoro的台湾法律顾问还告知，只有在寻求执行的台湾法院对以下情况感到满意的情况下，台湾法院才会在不进一步审查案情的情况下执行美国针对我们的任何判决：

•

根据台湾法律，作出判决的法院对标的具有管辖权；

•

如果判决是由作出判决的法院违约作出的，(i) 根据该司法管辖区的法律法规，我们在该法院管辖范围内的合理时间内正式送达了该司法管辖区，或 (ii) 在台湾的司法协助下向我们送达了诉讼程序；

•

判决和导致判决的法庭程序不违背台湾的公共秩序或良好道德；以及

•

台湾法院的判决在对等基础上作出判决的法院的管辖权内得到承认。

我们已经向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明，该招股说明书构成《证券法》下的部分，登记了根据本招股说明书可能不时发行的普通股。F-1 表格上的注册声明，包括所附的证物和附表，包含有关我们和我们的股本的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和注册股票的更多信息，您应参阅注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。对于本招股说明书中包含的有关任何协议或任何其他文件内容的声明，在任何情况下，该声明在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束。我们根据交易法向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上查阅，网址为美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。我们的网站地址是 www.gogoro.com。本招股说明书中有关或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中所作的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过 SEC 网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。应本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向每人（包括任何受益所有人）提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书。您应将索取这些文件的请求发送至：

株式会社Gogoro

，C 楼 11楼

长安东路二段225号

台北市松山区 105

台湾

我们维护一个位于 http://www.gogoro.com 的互联网网站。我们的网站及其上包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。


开支	金额
美国证券交易委员会注册费	$	119,352	*
打印费用	$	50,000
法律费用和开支	$	250,000
会计费用和开支	$	50,000
杂项	$	25,000
总计	$	478,087

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