EX-10.18

展览 10.18

甲骨文公司经过修订和重述

2020 年股权激励计划

（经股东于 2023 年 11 月 15 日批准的那样）

1。目的。本计划的目的是提供激励措施，通过授予奖励为他们提供参与公司未来业绩的机会，从而为他们提供激励措施，吸引、留住和激励其当前和潜在贡献对公司及其关联公司的成功至关重要的合格人士。本计划第27节定义了文本中其他地方未定义的大写术语。

2。受计划约束的股份。

2.1 可用股票数量。在遵守第2.5和2.6节以及本协议任何其他适用条款的前提下，根据本计划预留用于授予和发行的股票总数等于：(i) 股东先前于2020年11月4日批准的9000万股股票（ 原始生效日期），加上（ii）与2021年11月10日股东批准的计划修正案相关的额外3亿股股票，以及（iii）与2023年11月15日股东批准的计划修正案相关的3.5亿股股新增股份，以及（iv）在原生效日期根据2000年计划未发行和可供授予的股票数量，以及 (v) 根据2000年计划授予的任何股票奖励但截至最初生效的未偿还的股票数量如果本计划未生效，则根据2000年计划的条款，在原生效日期之后可以再次发行的日期（没收的先前计划奖励），前提是除期权或特别股权外，受先前计划奖励约束的股份将使本计划下可供授予和发行的股票数量增加可获得此类先前计划奖励的股票数量的2.5倍。

2.2 股票转换率。任何受期权、特别股权或其他奖励约束的非全额奖励的股份均应计入第 2.1 节的数量上限，作为每股标的股份一股。在授予之日获得全额奖励的任何股份应计入第 2.1 节的数量限制，即每获得一股 2.5 股。如果根据前一句话在计划储备金中计为2.5股的奖励的股份根据第2.3节被回收回收到计划中，则应将2.5股存入本计划。

2.3 已失效、退还的奖励。除非此处另有规定，否则受奖励约束的股票，以及根据本计划根据任何奖励发行的股票，将再次可供授予和发行，前提是此类股票：(a) 在行使根据本计划授予的期权或 SAR 时发行，但由于行使期权或期权以外的任何原因停止受期权或 SAR 的约束特别行政区或为履行任何相关的预扣税款义务而预扣或投标股份；(b) 是受根据本计划授予的奖励的限制，这些奖励已被公司没收或按原始发行价回购；或（c）受本计划授予的奖励的约束，否则这些奖励将在不发行该类股票的情况下终止。除被没收而不是归属的限制性股票外，根据本计划实际根据任何奖励发行的股份将不会退还给本计划，也将无法根据该计划进行未来分配。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。无论该类 SAR 结算时实际发行的股份数量如何，根据本计划授予的股票的全部数量应计入本计划下可供奖励的股票数量。用于支付奖励的行使价或购买价以履行与奖励相关的税收预扣义务的股份，以及公司使用期权行使收益从参与者手中回购的股份将不能在本计划下可供将来授予或出售。根据本计划可供发行的股票可以是授权和已发行的股票或库存股。为避免疑问，由于本第 2.3 节的规定而以其他方式可供授予和发行的股票不包括根据本协议第 2.7 节授予的奖励的股份，或根据交换计划取消或兑换（现金除外）的受奖励约束的股份。

2.4 最低股份储备。公司应在任何时候保留足够数量的股票并保持可用的股份，以满足本计划授予的所有未偿奖励的要求。

2.5 限制。根据第2.6节的规定进行调整，根据ISO的行使，发行的股不得超过25,000,000股。在第十 (10) 之后，不得授予任何 ISO^第四) (i) 董事会通过本计划之日或 (ii) 本计划获得公司股东批准之日（以较早者为准）的周年纪念日。根据第2.6节的规定进行调整，在公司的任何财政年度内，任何参与者均不得获得一个或多个期权或特别股权，在中，期权或特别行政区总额为本计划下超过25,000,000股股票。根据第 2.6 节的规定进行调整，在公司的任何财政年度内，任何参与者均不得获得除期权或 SAR 以外的一项或多项奖励，在中，期权或 SAR 的总额为本计划下超过 10,000,000 股股票。

2.6 股权调整。除非根据《守则》第409A条征税，否则如果在不考虑的情况下通过股票分红、对股票价格有实质影响的特别现金分红、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、重新分类或公司资本结构的类似变化来调整已发行股票的数量，则 (a) 为发行和未来预留的股票数量根据第 2.1 节中规定的计划，(b) 授予股份的行使价和数量视已发行期权和特别股权而定，（c）受其他未偿还奖励约束的股票数量，（d）第2.5节中规定的可以作为 ISO发行的最大股票数量，以及（e）在第2.5节规定的任何一个财政年度中根据奖励向参与者授予的最大股份数量应按比例进行调整，但须遵守董事会或股票要求的行动公司的持有人并遵守适用的证券法；前提是如果调整将产生一小部分考虑到适用的法律和会计指导，公司保留向上或向下舍入到最接近的整股或以现金结算该部分股份的权利。

2.7 公司承担或替代奖励。公司还可以不时通过以下方式替代或承担另一家公司授予的未偿奖励，无论是与收购该其他公司有关还是其他方面：（a）根据本计划获得此类奖励，或（b）根据本计划授予奖励以替代此类其他公司的奖励。如果另一家公司将本计划的规则适用于该补助金，则替代或假定奖励的持有人有资格根据本计划获得奖励，则允许此类假设或替代。如果公司接受另一家公司授予的奖励，则在符合《守则》第409A条要求的前提下，收购价格或行使价（视情况而定），以及在行使或结算任何此类奖励时可发行的股票的数量和性质将进行适当调整。如果公司选择授予新的期权作为替代而不是假设现有期权，则此类新期权可能会以类似调整后的行使价授予。根据本计划假定或替代的任何奖励均不得减少任何财政年度根据本计划获准授予或授权向参与者授予的股份数量。

3.资格、最低归属和时间变更承诺。

3.1 ISO 只能授予员工。所有其他奖励可以授予公司或任何关联公司的员工（包括担任董事的员工）和顾问；前提是此类顾问提供的善意服务与筹资交易中的证券发行和出售无关。

3.2 根据本计划授予的所有奖励在授予后必须有至少一年的归属期，在该一年的归属期结束之前，任何奖励都不得归属；但是，本计划下可供未来分配的股份中最多5％可以根据没有此类最低归属要求的奖励授予，此类要求不得妨碍根据本协议第4和19节或政策或政策加速归属合约规定加速归属，与控制权变更或终止雇用或服务。此外，根据第 2.7 节假设或替代的与收购相关的任何奖励均不受此最低归属要求的约束。

3.3 如果在向参与者授予任何奖励之日后，参与者在为公司和公司任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了较长的休假），但须遵守适用法律，委员会或公司的授权官员拥有自行决定权(x) 相应减少股份数量或现金金额，但计划在时间承诺变更之日后归属或支付的此类奖励的任何部分， (y) 代替此类减少或与此类减少结合使用，暂停和/或延长适用于该奖励的归属或付款时间表，但在 {br 中规定的期限到期后在任何情况下都不得行使奖励} 适用的奖励协议；或 (z) 不采取行动，因此保留原始归属时间表和股份数量。如果出现任何此类减少、暂停或延期，参与者对奖励中如此减少、暂停或延期的任何部分无权。

4。管理。

4.1 委员会的组成；权限。本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般宗旨、条款和条件以及董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全部权力。委员会将有权：

(a) 解释和解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签订的任何其他协议或文件；

(b) 规定、修改和撤销与本计划或任何奖励有关的规章制度；

(d) 确定根据本协议授予的任何奖励的形式、条款和条件，但不得与计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、授予和行使奖励的时间或时间（可能基于绩效目标）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于委员会将确定的因素；

(e) 确定受奖励限制的股份数量或其他对价；

(f) 如有必要，本着诚意确定公允市场价值；

(g) 在遵守第 16 条的前提下，确定奖励是单独发放，还是与本计划或公司任何关联公司的任何其他激励或薪酬计划下的其他奖励合并、替换或作为替代方案发放；

(h) 授予计划或奖励条件豁免；

(i) 决定奖励的授予、行使和支付；

(j) 纠正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(k) 确定奖励是否已获得；

(l) 在遵守第 16 节的前提下，确定任何的条款和条件并启动任何交换计划；

(m) 降低或放弃与相关的任何绩效目标标准；

(n) 调整绩效目标，以考虑法律或会计或税收规则的变化，或委员会认为避免意外收入或困难所必需或适当的其他特殊的、不可预见的、非经常发生的或不经常发生的事件或情况；

(o) 放弃根据本计划授予的任何条件或权利，修改其任何条款，或修改、更改、暂停、终止或终止根据本计划授予的任何奖励；但是，未经任何相关参与者或奖励持有人或受益人同意，此类行动不得对本计划迄今为止根据本计划授予的任何奖励的任何受影响参与者或持有人或受益人的权利造成重大损害；和

(p) 做出管理本计划所需或建议的所有其他决定。

4.2 向官员下放权力。在适用的法律和上市要求允许的范围内，委员会或董事会可以委托一名或多名可能是（但不一定是）内部人士（军官)，有权采取以下任何行动 (i) 指定非内部人士的员工为奖励获得者，(ii) 确定授予此类指定员工的此类奖励的股份数量，以及 (iii) 代表委员会采取任何和所有行动，但影响内部人士薪酬金额或形式或对内部人士造成重大税收、会计、财务、人力资源或法律后果的任何行动除外公司或其关联公司；但是，前提是委员会或董事会关于任何关于（i）和（ii）的授权将具体说明可能受该高级管理人员授予的奖励的股份总数，并且该高级管理人员不得向自己授予奖励。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何奖励都将以委员会或董事会最近批准使用的奖励协议的形式授予。

4.3 委员会的解释和自由裁量权。委员会就任何奖励做出的任何决定均应在授予奖励时自行决定，或者，除非违反计划或奖励的任何明确条款，否则应在以后作出，此类决定为最终决定，对公司和在本计划下的任何奖励中拥有权益的所有人员具有约束力。有关本计划或任何奖励协议解释的任何争议均应由参与者提交公司审查。公司任何高管，包括但不限于内部人士以及公司的秘书和助理秘书，都有权审查和解决与非内部人士参与者持有的奖励有关的争议，此类决议是最终的，对公司和参与者具有约束力。只有委员会有权审查和解决与业内人士参与者持有的奖励有关的争议，此类决议应为最终决议，对公司和参与者具有约束力。

4.4 根据绩效目标管理奖项。委员会将自行决定在确定日当天或之前适用于任何奖项（包括用于确定实现此类绩效目标的任何调整）的绩效目标（如果有）。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。委员会应确定并批准在多大程度上及时实现了此类绩效目标以及由此获得此类奖励的股份的程度。

4.5《交易法》第16条。向身为内部人士的参与者发放的奖励必须得到两名或更多董事会非雇员董事的批准（定义见根据《交易法》第 16 条颁布的法规）。

4.6 文档。给定奖励、计划和任何其他文件的奖励协议可以以公司确定的任何方式（包括电子分发或发布）交付给参与者或任何其他人并由其接受。

5。选项。委员会可以向参与者授予期权，并将决定此类期权是否为《守则》所指的激励性股票期权 (ISO) 或非合格股票期权 (NQSO）、期权约束的股数、期权行使价格、行使期权的时间和情况以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守以下条件：

5.1 期权授予。根据本计划授予的每个期权都将期权标识为 ISO 或 NQSO。除其他外，可以（但不必要）根据参与者个人奖励协议中预先规定的任何绩效期内绩效目标的满意度来授予或授予期权。如果期权是根据绩效目标的满意度授予的，则委员会将：（x）确定每个期权的任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）选择用于衡量绩效的绩效标准；以及（z）确定应适用哪些额外归属条件（如果有）。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准约束的期权。

5.2 拨款日期。授予期权的日期将是委员会决定授予该期权的日期，或指定的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3 运动期。期权可以在管理该期权的奖励协议中规定的时间或条件下行使；但是，除非委员会另有规定，否则自期权授予之日起七 (7) 年后任何期权均不可行使；还前提是，在授予ISO时直接或通过归属拥有超过百分之十 (10%) 的人士授予任何ISO 公司或公司任何关联公司所有类别股票的总投票权的总和（百分之十的股东) 将在自授予ISO之日起五 (5) 年到期后方可行使。委员会还可以规定期权可一次性或不时地按委员会确定的股份数量或股份百分比定期或以其他方式行使。

5.4 行使价。期权的行使价将由委员会在授予期权时确定；前提是：(i) 期权的行使价不低于授予当日股票公允市场价值的百分之百（100%）；（ii）授予百分之十股东的任何ISO 的行使价不低于公允市场价值的百分之十（110%）根据第 2.7 节假定或替代的期权在授予之日的股份，每种情况除外。购买的股份的付款可以根据本计划第10节和适用的奖励协议以及公司制定的任何程序支付。

5.5 运动方法。根据本计划条款，在委员会确定和奖励协议中规定的时间和条件下，根据本协议授予的任何期权均可行使。不得以一小部分股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（以委员会可能不时指定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括委员会批准并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿上的相应记录或公司正式授权的过户代理人所示），将不存在对股票进行投票或收取股息的权利或任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第2.6节另有规定，否则不会进行任何调整，也不会将记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利的等值股息存入参与者。以任何方式行使期权都会减少此后可用的股票数量，无论是出于本计划的目的还是根据期权出售的，都会减少行使该期权的股票数量。

5.6 终止。期权的行使将受以下的约束（除非奖励协议中另有规定）：

(a) 如果参与者因除参与者死亡或残疾以外的任何原因被终止，则参与者只能在终止日期（或委员会可能确定的较短期限）后三 (3) 个月内（或委员会可能确定的较短期限）在终止之日行使此类期权的范围内，但无论如何不得迟于期权的到期日。

(b) 如果参与者因参与者死亡而被终止（或者参与者根据第 5.6 (a) 条在参与者终止之日后的三 (3) 个月内死亡），则参与者期权的行使仅限于参与者在终止之日可以行使此类期权，并且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在终止之后的十二 (12) 个月内行使终止日期（或由确定的较短期限委员会），但无论如何都不迟于期权的到期日。

参与者（法定代表人或授权受让人）不迟于终止日期后的十二（12）个月（或委员会可能确定的较短期限），但无论如何都不迟于期权的到期日（包括任何 ISO 的行使超过终止之日后的三（3）个月（如果终止是针对非永久性残疾）以及条中定义的完全残疾《守则》第 22 (e) (3) 条，或 (b) 终止之日起十二 (12) 个月（如果终止是因为属于《守则》第 22 (e) (3) 条定义的永久性完全残疾，视为 NQSO 的行使）。

5.7 运动限制。委员会可以规定行使期权时可以购买的最低数量的股份，前提是这种最低数量不妨碍任何参与者对当时可行使的全部股份行使期权。

5.8 对 ISO 的限制。对于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股票的公允市场总价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NQSO。就本第 5.8 节而言，ISO 的授予顺序将考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。如果在 2023 年 11 月 15 日之后对《守则》或据此颁布的法规进行了修订，规定了允许受 ISO 约束的股票公允市场价值的不同限额，这种不同的限额将自动纳入此处，并将适用于在该修正案生效之日之后授予的任何期权。

5.9 修改或扩展。在遵守《守则》第 409A 条的前提下（在条适用于期权持有人的范围内），委员会可以修改或延长未兑现的期权，前提是未经参与者的书面同意，任何此类行动不得对先前授予的任何期权下的此类参与者权利造成重大损害。任何经过修改、扩展或以其他方式更改的未通过的 ISO 都将按照《守则》第 424 (h) 条进行处理。

6。限制性股票奖励。

6.1 限制性股票的奖励。限制性股票奖励是向符合条件的个人发放的受限制股票的奖励（限制性股票）。委员会将根据本计划确定可能向参与者发行或购买的限制性股票的数量、购买价格（如果有）、股票受限制的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。所有限制性股票均应根据奖励协议发行。

6.2 购买价格。限制性股票奖励的购买价格（如果有）将由委员会确定，并且可能低于限制性股票奖励授予之日的公允市场价值。购买价格的支付必须根据本计划第 10 节、适用的奖励协议以及公司制定的任何程序支付。

6.3 限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受委员会可能施加或法律要求的限制的约束。这些限制可能基于在参与者奖励协议中预先规定的任何绩效期内完成与公司或关联公司的指定服务期限和/或绩效目标（如果有）的完成情况。在授予限制性股票奖励之前，委员会应确定：（a）限制性股票奖励的任何限制期的性质、时长和开始日期；（b）对未归股的限制；以及（c）可以授予参与者的股票数量。如果限制性股票的未归属股份是在满足绩效目标的情况下授予或赚取的，则委员会将：（x）确定每股未归属股票的任何业绩期的性质、长度和开始日期；以及（y）选择用于衡量绩效的绩效标准（如果有）。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与限制性股票奖励，这些奖励受不同的绩效期限，具有不同的绩效目标和其他标准。

6.4 参与者的终止。除非参与者奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者终止日期停止（除非委员会另有决定）。

7。股票红利奖励。

7.1 股票红利的奖励。股票红利奖励是向符合条件的个人发放的股票，其购买价格不受任何限制。所有股票奖励可以但不要求根据奖励协议发放。

7.2 股票红利奖励条款。委员会将决定根据股票红利奖励向参与者发放的股的数量。

7.3 向参与者付款的形式。根据委员会自行决定在支付之日获得股票红利奖励的股票的公允市场价值，可以以现金、全股或三者组合的形式进行支付。

8。股票增值权。

8.1 特别代表的奖励。股票升值权 (特区) 是对参与者的奖励，可以以现金或股票（可能包括限制性股票）结算，其价值等于 (a) 行使价之日的公允市场价值乘以 (b) 特区结算的股票数量（受奖励协议中规定的任何可发行股份的最大数量限制）之间的差额。所有 SAR 均应根据奖励协议制定。

8.2 特别行政区条款。委员会将确定每个特别行政区的条款，包括但不限于：（a）受特别行政区约束的股份数量；（b）行使价以及行使和结算特别行政区的期限和情况；（c）结算时应分配的对价；以及（d）参与者终止对每个特别行政区的影响。特别行政区的行使价将由委员会在授予特区时确定，不得低于股份在授予之日公允市场价值的百分之百（100%）。在参与者个人奖励协议中预先规定的任何绩效期内，可以根据绩效目标的满意度来授予或授予SAR。如果 SAR 基于绩效目标的满意度进行归属，则委员会将：(x) 确定每个 SAR 任何绩效期的性质、长度和开始日期；(y) 从绩效标准中进行选择，用于衡量绩效；(z) 确定应适用哪些额外的归属条件（如果有）。绩效期可能会重叠，参与者可以同时参加受不同绩效目标和其他标准约束的 SAR。

8.3 运动期限和到期日期。SAR 可在委员会确定的时间内或事件发生时行使，并在管理该特别行政区的《奖励协议》中规定的时间内或事件发生时行使。特区协议应规定到期日期；但除非委员会另有规定，否则自特区获得批准之日起七 (7) 年到期后，任何特别行政区均不可行使。委员会还可以规定，SAR可以一次性或不时地定期或以其他方式（包括但不限于在业绩期内实现绩效目标）以委员会确定的股份数量或百分比行使。除非参与者奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者终止日期停止（除非委员会另有决定）。尽管如此，第 5.6 节的规则也将适用于 SAR。

8.4 和解形式。行使特别股权后，参与者将有权从公司获得付款，金额的计算方法是：（i）行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以（ii）行使的股票数量。委员会可酌情决定，公司为特别行政区行使支付的款项可以是现金、等值股份或二者的某种组合。

8.5 终止参与。除非参与者奖励协议中另有规定，否则归属将在该参与者终止日期停止（除非委员会另有决定）。

9。限制性股票单位。

9.1 限制性股票单位的奖励。限制性股票单位奖励是对单位参与者的奖励 (RSU），每股应对应一股股票，该股票可以现金结算，也可以通过发行股票（可能包括限制性股票）进行结算。所有 RSU 均应根据奖励协议授予。

9.2 限制性股票单位的条款。委员会将决定限制性股票单位奖励的条款，包括但不限于：（a）限制性股票单位奖励的股票数量；（b）限制性股票单位的结算时间；（c）结算时分配的对价，以及参与者终止对限制性股票单位的影响。限制性股票单位奖励可以根据参与者奖励协议中事先规定的任何绩效期内对此类绩效目标的满足程度等因素来授予或归属。如果限制性股票单位基于绩效目标的满意度归属，则委员会将：（w）确定限制性股票单位任何业绩期的性质、长度和开始日期；（x）从绩效标准中选择用于衡量绩效；（y）确定应适用哪些额外的归属条件（如果有）；（z）确定受限制性股票单位奖励约束的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与限制性股票单位奖励，这些奖励受不同的绩效期、不同的绩效目标和其他标准的约束。

9.3 结算的形式和时间。应在委员会确定并在《奖励协议》中规定的日期之后，尽快支付既得限制性股票单位。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合方式结算既得限制性股票单位。委员会还可以允许参与者将限制性股票单位奖励下的付款推迟到限制性股票单位授予之后的某个或多个日期，前提是限制性股票单位奖励和任何延期的条款符合《守则》第 409A 条（和/或可能适用于参与者的其他适用税法）的要求。

9.4 参与者的终止。除参与者奖励协议中另有规定外，归属将在参与者终止日期终止（除非委员会另有决定）。

10。购买股票的付款。

参与者可以用现金或支票向参与者支付根据本计划购买的股票，或者，如果委员会明确批准，在法律允许的情况下（且适用奖励协议中未另行规定），则参与者可以支付：

(a) 通过取消公司对参与者的债务；

(b) 通过交出参与者持有的在退出之日的公允市场价值等于行使或结算该奖励的股份的总行使价的股份；

(d) 根据公司实施的与本计划相关的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划，公司收到的对价；

(e) 前述内容的任意组合；或

(f) 使用适用法律允许的任何其他付款方式。

11。税。

11.1 一般税收。每当发生与根据本计划授予的奖励有关的应纳税或预扣税事件时，参与者应负责支付任何美国联邦、州和地方以及任何非美国所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他因参与本计划而适用于参与者的税收相关项目。

11.2 预扣安排。委员会可自行决定和根据其可能不时规定的程序，要求或允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金，（ii）使用根据奖励行使或结算交付的股份出售所得的收益来全部或部分履行公司或关联公司对此类税收相关的项目可能承担的任何预扣义务，(iii) 选择让公司扣留原本可交付现金或公允市场价值等于该金额的股票根据适用的税法，在遵守适用的会计指导的前提下，必须预扣预扣，或 (iii) 向公司交付已拥有的股票，其公平市场价值等于适用税法要求预扣的金额，但须遵守适用的会计指导。预扣或交割的股票的公允市场价值将根据公司认为合理的方法和适用法律确定。

12。可转移性。除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励。如果委员会将奖励转让，包括但不限于通过文书转让给生前信托或遗嘱信托，在委托人（委托人）去世后将奖励传递给受益人，或者通过礼物赠送给许可受让人，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件；但是，在任何情况下都不得将任何奖励转让给受益人第三方金融机构。

13。股票所有权的特权；对股份的限制。

13.1 股东和股息权利。在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。任何持有根据本计划发行的股票的参与者都应拥有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利；但是，如果是任何未归属奖励或其未归属部分（包括但不限于限制性股票的未归属股份），参与者无权获得公司以等量的既得股份支付或分配的任何股息和其他分配。尽管有上述规定，委员会可自行决定向限制性股票的任何未归属股票向该参与者支付股息和其他分配，前提是此类股息和其他分配（或此类股息或分配的任何相关收益或利息，前提是委员会自行决定提供此类款项）不得支付或分配给参与者，除非且仅限于此类股份归属的范围。对于任何未归属的限制性股票的未归属股票，应支付或可分配的股息和其他分配（或任何相关的收益或利息，如果适用）的价值将被没收。

13.2 股息等价权。在遵守适用法律的前提下，委员会可自行决定以股息等价物或其他形式向持有除限制性股票、期权和特别股权以外的奖励的每位参与者存入等于公司以等量股票支付或分配的所有股息和其他分配（无论是现金还是其他财产）的价值的金额，这笔款项可以现金支付，也可以增加受制的股票数量奖励；但是，不向该参与者支付任何此类股息等价物（或此类股息或分配的任何相关收益或利息，前提是委员会自行决定支付此类款项），除非且仅限于标的奖励所赋予的范围。任何未归属的奖励或其任何部分应支付的股息等价物（或任何相关收益或利息，如果适用）的价值将被没收。

13.3 期权或特别行政区无股息或股息等价权。为避免疑问，不得将期权和SAR的股息、股息等价物或类似权益记入贷方。

14。证书和账簿条目。根据本计划交付的股票或其他证券的所有证书或账面记录都将受到委员会认为必要或可取的止损转让令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的美国联邦和州或外国证券或其他法律的限制，或美国证券交易委员会或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、规章和其他要求。

15。托管；禁止贷款。为了强制执行对参与者股票的任何限制，委员会可以要求以账面记账形式持有股份，并正式注明对此类股票的限制，或者要求参与者将所有代表股票的证书，以及经委员会批准的、以空白形式适当认可的股票或其他转让文书（或置于公司或其指定代理人的控制之下）存入公司或公司指定的代理人（或置于公司或其指定代理人的控制之下）持有托管（或控制）的目的此类证书直到此类限制失效或终止，委员会可能会在公司股票发行和转让直接注册系统的证书或票据上注明此类限制，以及与账面条目相关的附带图例。不允许任何参与者签发期票作为购买股票的部分或全部对价。

16。股东批准重新定价。未经公司股东批准，委员会不得（i）降低先前授予的任何期权或特别股权的行使价，（ii）取消任何先前授予的期权或特别股权以换取行使价较低的另一种期权或特别股权，或（iii）取消先前授予的任何期权或特别股权以换取现金或其他奖励，前提是此类期权或特别股权的行使价超过该股票的公允市场价值除控制权变更或调整外的取消日期第 2.6 节中规定的条款。

17。证券法和其他监管合规性。除非该奖励符合所有适用的美国联邦和州证券法以及任何外国证券、外汇管制和其他法律、任何政府机构的规章制度以及股票上市或报价所依据的任何股票交易所或自动报价系统的要求，否则该奖励将不生效，因为这些奖励在授予奖励之日以及行使或其他发行之日均有效。尽管本计划中有任何其他规定，在：(a) 获得公司认为必要或可取的政府机构批准；和/或 (b) 根据任何美国州或联邦法律或任何外国法律或公司确定的任何政府机构的裁决或其他决定完成对此类股票的任何注册或其他资格认定之前，公司没有义务为本计划下的股票签发或交付证书或建立账面记录是必要或可取的。公司没有义务向美国证券交易委员会注册股票，也没有义务遵守任何州证券法或外国证券、外汇管制或其他法律、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司对任何无法或未能这样做不承担任何责任。

18。没有义务雇用。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予或被视为赋予任何参与者继续雇用公司或任何关联公司或继续与其建立任何其他关系的权利，也不会以任何方式限制公司或任何关联公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

19。控制权变更。

19.1 假设或替代奖励。除非奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或除非委员会在授予奖励时另有明确规定，否则在控制权发生变更的情况下，幸存或收购的公司可以承担或取代任何或所有未偿奖励，这种假设或替代对所有参与者具有约束力。如果按照上述规定假定或替代奖励，并且幸存或收购的公司在该控制权变更完成后的十二 (12) 个月内无故终止了参与者的雇佣关系，则该假定或替代的奖励将加速执行，并在适用的情况下立即完全可行使，并且适用于任何此类奖励的任何回购或转售限制将在该终止后自动失效。

19.2 没有假设或替代奖励。除非奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非委员会在授予奖励时另有明确规定，否则如果根据控制权的变更，幸存或收购的公司不同意承担或替代任何奖励，则无论本计划中有任何其他相反的规定，所有未归属的奖励均不被假定或替代，无论是根据时间还是基于绩效的归属条件，将在委员会确定的控制权变更生效时或之前全额归属，但以控制权变更的结束为前提；但是，与终止的奖励相关的任何款项应在条所必需的范围内遵守《守则》第 409A 条，以避税。此外，如果该幸存或收购的公司拒绝承担或替代任何期权和/或特别提款权，公司将以书面或电子方式通知持有此类期权和/或 SAR 的参与者，此类奖励将在委员会自行决定的一段时间内行使，此类奖励将在该期限到期时终止。

19.3 绩效目标。除非在奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非委员会在授予奖励时另有明确规定，否则控制权发生变更，任何受绩效目标约束的奖励应基于：(i) 被认为已实现的目标绩效，或 (ii) 由 {确定的适用业绩期内的实际绩效水平 br} 委员会，取决于 (i) 或 (ii) 中的哪一个，结果更大归属的股份数量；但是，任何受绩效目标约束的奖励（根据第 19.1 节假定或取代）应继续受适用于该奖励的任何服务要求的约束。

20。管辖法律。本计划及根据本计划授予的所有奖励均应受美国特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑该州的法律冲突规则。

21。计划的修改或终止。董事会可随时在任何方面终止或修改本计划，包括但不限于修改根据本计划执行的任何形式的奖励协议或文书；但是，未经公司股东批准，董事会不得以委员会确定需要或需要股东批准的任何方式修改本计划；此外，参与者奖励应受委员会管辖本计划当时在发放此类奖励时生效的版本，除非该计划修正不会对该参与者在任何未偿奖励下的权利产生实质性不利影响。

22。非美国。参与者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其关联公司运营或参与者工作或居住的美国以外国家的法律，委员会应全权决定：(i) 确定美国以外的哪些参与者有资格参与本计划；(ii) 修改授予美联航以外参与者的任何奖励的条款和条件国家；(iii) 制定次级计划和修改演习程序等条款、程序和规则，在必要或可取的范围内，包括通过适用于特定地点的特定关联公司或参与者的规则、程序或子计划；前提是此类子计划和/或修改不得优先于本计划第 2 节，也不得以其他方式需要股东批准；以及 (iv) 在授予奖励之前或之后采取任何其认为可取的行动以获得批准或遵守任何必要的规定地方政府监管机构的豁免或批准。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会被特别授权通过规则、程序和次级计划，其中规定限制或修改根据本计划获得奖励的资格或死亡、残疾、退休或其他终止雇佣的权利，现有的奖励行使或结算方法，所得税、社会保险缴款和工资税的支付，将雇主税或社会保险缴款责任转移给参与者，withs 持有程序和任何处理股票证书或其他所有权标志。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何违反适用法律的奖励。

23。该计划的非排他性。董事会通过本计划、将本计划提交给公司股东批准以及本计划的任何条款均不得解释为对董事会采取其认为可取的额外薪酬安排的权力构成任何限制，包括但不限于发放本计划以外的股票奖励和奖金，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况案例。

24。内幕交易政策。每位获得奖励的参与者均应遵守公司不时采取的涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事进行公司证券交易的任何政策。

25。其他政策。每项奖励可能受公司不时通过的任何其他政策（及其任何修正案）的条款和条件的约束，其中可能包括与股权奖励的归属或转让相关的任何政策。除其他外，任何此类政策是否适用于特定奖励可能取决于奖励的授予时间、奖励的授予对象以及奖励的类型。

26。所有奖励均受任何公司回扣或退款政策的约束。所有奖励均应根据委员会可能不时采用或法律要求的任何补偿回扣或补偿政策进行追回或补偿。除了此类政策和适用法律规定的任何其他补救措施外，如果参与者因故被解雇，委员会还可能要求取消参与者的未付奖励。

27。定义。在本计划中使用的，除此处其他地方定义外，以下术语将具有以下含义：

“2000 年计划指公司经修订和重述的2000年长期股权激励计划。

“附属公司指本公司的任何母公司或子公司。

“奖项指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票奖励、股票奖励、股票增值权或限制性股票单位奖励。

“Award 协议就每项奖励而言，是指公司与参与者之间订立的规定奖励条款和条件的书面或电子协议，该协议应基本采用委员会不时批准的形式（每位参与者的不一定相同），并将遵守本计划的条款和条件，并受其约束。

“板指公司董事会。

“原因将具有参与者与公司或关联公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语是指公司真诚合理地认定参与者在其在本公司或关联公司工作期间：(a) 被定罪或辩护至，(1) 任何重罪或 (2) 任何其他涉及欺诈、贪污或挪用公款的较轻罪行；(b) 严重犯罪疏忽或故意不当行为履行职责；(c) 违反与公司或关联公司签订的任何协议中的任何重要条款；(d) 侵吞公司或关联公司的任何 (1) 重大财产或 (2) 公司或关联公司的机会；(e) 未能实质性遵守公司或关联公司的任何书面政策或程序；或 (f)) 从事对公司或关联公司造成财务或其他损害的行为或不作为。关于参与者是否因故被解雇的决定将由公司本着诚意做出，并将是最终决定，对参与者具有约束力。

“代码指经修订的1986年《美国国税法》以及根据该法颁布的法规。

“委员会指董事会薪酬委员会或法律允许的受权管理本计划或计划的一部分的人员。

“公司指甲骨文公司或任何继任公司。

“普通股指公司的普通股。

“顾问指公司或关联公司聘请的任何人，包括顾问或独立承包商，为此类实体提供服务。

“控制权变更指以下任何事件的发生：

(a) 个人、公司、合伙企业、团体、关联公司或其他实体或个人，如《交易法》第 14 (d) 条所定义，公司或公司赞助的任何员工福利计划除外，是或成为直接或间接拥有公司合并投票权50％或以上的受益所有人（如《交易法》第 13d-3 条中的定义）通常有权在董事选举中投票的未偿还证券；

(b) 在本计划生效之日组成公司董事会的个人（现任董事会) 出于任何原因停止构成其中的至少多数，前提是就本小节 (b) 而言，任何经批准的董事（如下文定义）均应被视为现任董事会成员。一个经批准的董事，就本 (b) 小节而言，是指在本计划生效之日之后成为董事的任何人，其选举或公司股东选举提名获得组成现任董事会的至少四分之三董事的投票批准（要么是通过特定投票，要么是通过批准该人被指定为公司董事提名人的公司的委托声明）。），但不应包括任何最初就职的个人个人、公司、合伙企业、团体、关联公司或董事会以外的其他实体或个人实际或威胁的竞选活动（例如此类术语是根据《交易法》颁布的第14A条第14a-11条中使用的），或者

(c) 完成（A）涉及本公司的合并或合并（与全资子公司除外）以及将导致公司有表决权证券在之前未偿还的合并或合并（通过保持未偿还状态或转换为尚存实体的有表决权证券）继续占公司或此类幸存实体有表决权的65％以上在此类合并或合并后立即未清偿债务，或 (B) a出售、交换或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。

尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，但控制权变更一词不包括专门为更改公司住所而进行的出售资产的出售、合并或其他交易，以及公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义，参与者将取代上述有关受此类奖励约束的定义协议；但是，前提是如果没有控制权变更的定义或任何类似的术语载于此类个人书面协议中，前述内容

定义将适用。在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，如果控制权变更不是根据美国财政条例第 1.409A-3 (i) (5) 节确定的公司所有权或有效控制权的变更或公司很大一部分资产所有权的变更，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更（不考虑其中的任何替代定义）。委员会可以在未经参与者同意的情况下自行决定修改控制权变更的定义，使其符合《守则》第 409A 条中控制权变更的定义以及相关法规。

“确定日期是指与适用绩效期相关的绩效目标的实现仍然存在实质性不确定性的任何时候；但是，在不限制上述规定的前提下，如果确定日期在业绩期的 25% 结束之日或之前，则此类绩效目标的实现应被视为实质性不确定。

“董事指董事会成员。

“残疾指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，就ISO而言，就其他奖励而言，是指由社会保障局或公司维持的长期残疾计划确定的参与者残疾；但是，对于居住在美国境外的参与者，残疾的含义应由委员会在考虑条款的情况下为计划目的确定适用的法律。

“员工指公司或公司的任何关联公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的雇用。

“《交易法》指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“交换计划指根据该计划，未兑现的奖励被交还、取消或兑换为现金、相同类型的奖励或其他奖励（或其组合）。

“行使价格就期权而言，是指持有人在行使期权时可以购买可发行股份的价格；对于特别行政区，指向其持有人授予特别行政区的价格。

“公允市场价值指截至任何日期，股份的价值确定如下：

(a) 除非委员会在下文允许的情况下另有决定，否则如果股票在日期在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股票的公允市场价值应为在构成股票主要市场的国家或地区证券交易所或市场系统上报的股票的收盘价，如果有在确定之日不是这样的收盘价，股票的公允市场价值应为收盘价股票在决定日之后的下一个交易日的价格。

(b) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定根据股票的收盘价、最高价、最低价或平均销售价格或参与者在该日期、前一个交易日、下一个交易日或一段交易日内确定的平均值来确定公允市场价值；但是，前提是为了确定行使权的目的期权或 SAR 的价格，公允市场价值不得低于 (a) 下确定的公平市场价值。委员会可以根据本计划出于不同目的改变其确定公允市场价值的方法。

“全额奖励指导致公司转让根据奖励授予的任何标的股份的全部价值的任何奖励，但不包括期权和特别股权。

“内幕指公司的高级管理人员或董事或公司普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

“选项指根据本计划第5节授予的购买股票的期权。

“父母指不间断的以公司结尾的连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

“参与者指根据本计划持有奖励的人。

“绩效目标指委员会根据委员会选定的绩效标准为业绩期设定的一个或多个绩效目标（或合并目标）。适用的任何标准均可酌情衡量，(i) 以绝对值衡量，(ii) 以相对值衡量，包括但不是

仅限于时间推移（例如同比增长）和/或针对另一家公司、委员会指定的比较组公司或指数，（iii）按每股计算，（iv）与公司整体业绩或公司一个或多个可识别业务单位、产品、生态系统、业务领域或板块的业绩，（v）税前或税后基础上，和/或（vi) 以 GAAP 或非 GAAP 为基础。绩效目标可能包括但不限于以下衡量标准（此类标准，绩效标准”):

●

资产周转率；

●

账单；

●

预订；

●

容量利用率；

●

现金流、运营现金流或每股现金流或运营现金流（分红之前或之后）；

●

合约价值；

●

客户增长；

●

数据中心的开放或关闭；

●

每股收益；

●

息税折旧摊销前利润，包括息税折旧摊销前利润；

●

经济增加值；

●

毛利率；

●

知识产权（例如专利）/产品开发；

●

库存周转率；

●

市场份额；

●

兼并和收购或资产剥离；

●

净收入利润率；

●

净收入；

●

净销售额或总销售额；

●

运营费用；

●

营业收入；

●

营业利润率；

●

税前收入；

●

利润；

●

利润；

●

资产回报率；

●

资本回报率；

●

股本回报率；

●

净资产回报率；

●

销售回报率；

●

收入（包括经常性收入）；

●

销售增长；

●

销售利润率（包括增长率和利润百分比）；

●

股价，包括公司股票的市价升值；

●

股东总回报率（相对或绝对回报）；或

●

委员会如此指定的任何其他因素（例如个人业务目标、特定单位的运营指标或个人业绩目标），前提是此类目标不会导致负面会计、税务、报告或其他后果。

“演出期指委员会为确定参与者获得奖励的权利和奖励支付而选择的时间段，在此期间将衡量一项或项绩效目标的实现情况。绩效期限可能各不相同且相互重叠，由委员会自行决定。

“允许的受让人指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、侄子，婆婆，岳父，女子，儿媳妇，姐夫，要么姐姐（包括收养关系）、与参与者共住的任何人（租户或员工除外）、这些人（或参与者）拥有50％以上受益权益的信托、这些人（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有50％以上投票权益的任何其他实体。

“计划指甲骨文公司经修订和重述的2020年股权激励计划，该计划已不时修订于次。

“购买价格指根据本计划收购的股票应支付的价格，行使期权或特别股权时收购的股份除外。

“限制性股票奖励指根据本计划第 6 节发放的股份。

“限制性股票单位奖励指根据本计划第 9 节发放的奖励。

“秒指美国证券交易委员会。

“《证券法》指经修订的1933年《美国证券法》。

“股份指公司普通股和任何继任证券。

“股票增值权指根据本计划第8条发放的奖励。

“股票奖励奖指根据本计划第7条发放的奖励。

“子公司指以公司开头的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司都拥有拥有该等链中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

“终止或者已终止就本计划而言，对于参与者而言，是指参与者出于任何原因停止以员工、顾问或董事的身份提供服务。在以下情况下，员工不被视为已停止提供服务：(i) 委员会批准的此类政策所涵盖的请假，(ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动，或 (iii) 参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化。委员会或公司的授权代表将全权决定参与者是否停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期，此类决定可能会考虑参与者是否继续积极向公司或关联公司提供服务（终止日期）。此外，在豁免或遵守《守则》第 409A 条所要求的范围内，将根据美国财政部条例第 1.409A-1 (h) 条中对离职的定义做出决定，并对该条款进行解释（不考虑该条款下的任何替代定义）。

“未归属股份指尚未归属或受回购权或重新收购权约束的股份，以有利于公司（或其任何继任者）。