附录 3.02

已修改 并重述

章程

OF

甲骨文公司

（特拉华州 公司）

2006 年 1 月 31 日通过

自 2023 年 11 月 15 日起经董事会修订和重述

目录

页面
第 1 条

S持股人

第 1.01 节。

 年度会议 1

第 1.02 节。

 特别会议 1

第 1.03 节。

 会议通知 1

第 1.04 节。

 休会 1

第 1.05 节。

 法定人数 1

第 1.06 节。

 组织 1

第 1.07 节。

 投票；代理 2

第 1.08 节。

 确定登记股东的确定日期 2

第 1.09 节。

 有权投票的股东名单 2

第 1.10 节。

 经股东同意采取行动 3

第 1.11 节。

 提名和股东业务 3

第 1.12 节。

 代理访问 7

第 1.13 节。

 施工 11
第二条

B猪油 的 D导演们

第 2.01 节。

 人数；资格 12

第 2.02 节。

 选举；辞职；免职；空缺 12

第 2.03 节。

 定期会议 12

第 2.04 节。

 特别会议 12

第 2.05 节。

 允许通过远程通信开会 12

第 2.06 节。

 法定人数；采取行动需要投票 12

第 2.07 节。

 组织 12

第 2.08 节。

 董事的书面行动 12

第 2.09 节。

 权力 13

第 2.10 节。

 董事薪酬 13
第三条

C委员会

第 3.01 节。

 委员会 13

第 3.02 节。

 委员会规则 13
第四条

O军官

第 4.01 节。

 一般来说 13

第 4.02 节。

 首席执行官（CEO） 14

第 4.03 节。

 主席 14

第 4.04 节。

 副总统 14

第 4.05 节。

 首席财务官 (PFO) 14

第 4.06 节。

 财务主任 14

第 4.07 节。

 秘书 14

第 4.08 节。

 权力下放 14

第 4.09 节。

 移除 14

i

第五条

STOCK

第 5.01 节。

 证书 14

第 5.02 节。

 股票证书丢失、被盗或损坏；发行新证书 15

第 5.03 节。

 其他法规 15
第六条

I补偿

第 6.01 节。

 对高级职员和董事的赔偿 15

第 6.02 节。

 预付费用 15

第 6.03 节。

 权利的非排他性 15

第 6.04 节。

 合同赔偿 15

第 6.05 节。

 保险 15

第 6.06 节。

 修正案的效力 16
第七条

N通知

第 7.01 节。

 通知 16

第 7.02 节。

 豁免通知 16
第八条

I感兴趣 D导演们

第 8.01 节。

 利息和董事；法定人数 16
第九条

M其他

第 9.01 节。

 财政年度 16

第 9.02 节。

 海豹 16

第 9.03 节。

 记录形式 17

第 9.04 节。

 对账簿和记录的依赖 17

第 9.05 节。

 公司注册证书适用 17

第 9.06 节。

 可分割性 17

第 9.07 节。

 衍生动作 17
第十条

A修改

第 10.01 节。

 修正案 17

ii

经修订和重述

章程

的

甲骨文公司

（特拉华州的一家公司）

2006 年 1 月 31 日通过

自 2023 年 11 月 15 日起由董事会修订和重述

第 1 条

S持股人

第 1.01 节。 年度会议。应在董事会每年规定的日期、 时间和地点举行年度股东大会，以选举董事，无论是在特拉华州内还是不在特拉华州。董事会可自行决定通过远程通信方式在实体会议 会议之外或代替举行会议。任何其他适当业务都可以在年会上处理。

第 1.02 节。 特别会议。出于任何目的或目的，董事会主席、首席执行官、董事会或持有不少于有权在会议上投票的 未付表决票百分之二十的股份的股东可以随时召集股东特别会议。任何其他人不得召集特别会议。

第 1.03 节。 会议通知。所有股东大会的通知应以书面形式或通过电子 传送方式发出，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的。除非适用法律或 公司注册证书另有规定，否则此类通知应在会议召开日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发送给有权在该会议上投票的每位股东。

第 1.04 节。 休会。任何股东大会均可不时休会，在相同或另一个 地点重新召开（包括为解决无法使用远程通信召开或继续开会的技术故障而举行的休会），并且无需通知任何此类休会（如果有），以及股东亲自出席的远程 通信方式（如果有）在这类休会会议上的表决是 (a) 在休会的会议上宣布，或 (b) 在举行会议的情况下进行表决通过 远程通信，在预定会议期间，显示在使股东能够通过远程通信参加会议的同一个电子网络上，或 (c) 会议通知中规定；但是，前提是如果休会超过三十 (30) 天，或者休会后确定了新的休会记录日期，应向每位有资格在会议上投票的 记录的股东发出休会通知。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。

第 1.05 节。 法定人数。除非法律另有规定，否则在每一次股东大会上，有权在 上投票的大多数股票的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席会议，均构成法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则 亲自或通过代理人出席会议的会议主席或有权投票的多数股份的持有人可以休会。如果公司直接或间接持有该公司 其他公司的董事选举中有权投票的多数股票，则公司股票既无权投票，也不得计入法定人数；但是，前述规定不限制公司或任何其他公司 对其持有的公司股票进行投票的权利信托能力。如果会议召开时达到法定人数，则股东随后的退出，即使仍低于法定人数，也不会影响 在会议上采取的任何行动或其任何休会的有效性。

第 1.06 节。 组织。股东会议 应由董事会可能指定的人员主持，如果缺席，则由董事会主席主持，如果该人缺席，则应由公司的首席执行官主持，如果该人缺席，则应由在场的多数有权投票的股份持有人亲自或通过代理人选出的 人主持，在会议上。该人应为主席

会议，并应决定会议顺序和程序，包括他或她认为符合 顺序的关于表决方式和讨论方式的规定。公司秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 1.07 节。 投票；代理。除非法律另有规定，并且在遵守本章程 第 1.06 节规定的前提下，每位股东都有权对该股东持有的每股股票投一票。每位有权在股东大会上投票，或者在没有 会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的每位股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事。股东大会的投票不必通过书面投票，也不必由检查员进行，除非持有至少占有权在该会议上投票的选票百分之一的股东或股东 提出要求，或者此类股东或股东的代理人要求这样做。如果以书面投票方式进行投票，则每张此类选票均应注明投票的 股东或代理人的姓名以及会议主席认为适当的其他信息，选票应由会议主席任命的一名或多名检查员进行计票。在所有选举 董事的股东会议上，投的多数票足以当选。所有其他选举和问题，除非法律或本章程另有规定，否则应由大多数有资格 的股票的持有人亲自或通过代理出席会议的投票决定。

第 1.08 节。 确定登记股东的确定日期 .为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司采取行动，或者 有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权行使与任何股权变更、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法行动之目的， 董事会 br} 董事可以提前确定记录日期，该日期不得超过六十 (60) 或在该会议举行日期之前少于十 (10) 天，或在任何其他行动之前不超过六十 (60) 天。如果 董事会未确定记录日期，则记录日期应符合法律规定。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是， 董事会可以为休会确定新的记录日期。

任何登记在册的股东寻求获得 股东的书面同意或采取公司行动，均应书面通知秘书，要求董事会确定此类同意的记录日期。此类请求应简要说明拟采取的行动 。董事会应在收到此类请求之日起十 (10) 天内通过一项确定记录日期的决议。此类记录日期不得早于董事会通过确定 记录日期的决议的日期，并且不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天。如果 董事会在收到此类请求之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则在适用法律未要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为首次向董事会交付已签署的书面同意书的日期公司通过交付到其位于特拉华州的注册办事处，即其主要 营业地点，或保管记录股东会议记录的账簿的公司的任何高级管理人员或代理人。如果董事会未确定记录日期，且适用法律要求 董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的 决议之日营业结束之日。

第 1.09 节。 有权投票的股东名单。有权在任何股东大会上投票的 股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量，应在会议前至少十 (10) 天内，出于与会议相关的任何目的向任何 股东开放，在合理可访问的电子网络上进行审查，前提是在会议通知中提供获取此类清单 所需的信息，或 (b) 在会议期间提供公司主要营业地点的正常营业时间。

2

第 1.10 节。 经股东同意采取行动。除非 受到公司注册证书的限制，并且除非上文第1.08节另有规定，否则任何年度或特别股东会议上要求或允许采取的行动都可以在没有事先 通知和不经表决的情况下采取任何行动，前提是流通股票的持有人签署的书面同意书，说明所采取的行动，其持有人必须拥有不少于授权票数的已发行股票持有者签署或者在 会议上采取此类行动，所有有权就此进行表决的股份均在会议上出席并投票。应在未经会议一致的书面同意的情况下立即通知那些在 行动记录日期为股东的股东，如果在会议上采取了此类行动，则有权收到股东大会的通知，并且该会议通知的记录日期与经同意的此类 行动的记录日期相同写作。

第 1.11 节。 提名和股东业务。(a) 只能在年度股东大会上提名公司董事会选举人选以及拟由股东考虑的事项提名 (i) 根据公司 的会议通知（或其任何补充文件），(ii) 由董事会或其任何委员会指示提名，(iii) 由公司任何股东提出在发出本章程第 1.11 (b) 节规定的通知时 的登记股东，有权在会议上投票以及谁遵守了本章程第1.11 (b) 节规定的通知程序，或 (iv) 符合条件的股东 的提名程序，其代理访问被提名人（定义见本章程第1.12节）包含在公司根据本章程第1.12节的规定提交相关年会的代理材料中。

(b) 为了使股东根据本 章程第1.11 (a) (iii) 节在年会之前妥善提出提名或其他事项，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或其他事项的通知，该通知必须列出本第 1.11 (b) 节要求的所有信息，并且除提名 候选董事会成员以外的此类事务必须根据《特拉华州通用公司法》，股东诉讼的适当主体。为及时起见，应在营业结束前不少于九十 (90) 天或不迟于公司首次邮寄上一届 年度股东大会的代理材料之日前一百二十 (120) 天向公司秘书发出书面通知；但是，前提是年会举行之日提前三十 (30) 天以上或延迟（休会除外）超过自上年度年会周年纪念日起三十 (30) 天 天，股东必须不迟于该年会前第九十（90）天营业结束或首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第 10）天 天营业结束之日晚些时候发出的及时通知。在任何情况下，年会休会或延期的公开公告均不得开始新的时间段（或延长任何时间段） ，用于按上述方式发出股东通知。为了采用正确的书面形式，此类股东通知必须列明：

(i) 至于股东提议提名当选或连任董事的每位人士：

(A) 此类人员的姓名、年龄、营业地址以及 居住地址（如果已知）；

(B) 根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条，在征求董事选举代理人时要求披露或以其他方式要求披露的与该人 有关的所有信息；

(C) 此类人员书面同意在委托书 声明中被提名为被提名人，如果当选则同意担任董事，并公开披露根据本第 1.11 (b) (i) 节提供的信息；

(D) 截至该通知发布之日由该人及其关联公司或关联公司直接或间接实益拥有并记录在案的 公司股票的类别或系列和数量；

3

(E) 描述该股东、该受益所有人或其各自的任何关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人持有的公司任何主要竞争对手的 任何重大直接或间接股权；

(F) 针对本章程第 1.11 (d) 节中提及的拟议被提名人填写并已执行的问卷、陈述和 协议，以及本章程第 1.11 (c) 节中规定的声明（仅限于与此类拟议被提名人有关的）的签署证明；

(G) 关于该拟议被提名人不是 且不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方的陈述和协议，也未向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何以 的身份行事，或以此类人员身份对任何议题或问题进行表决作为尚未向公司披露的公司董事（投票承诺）， (2) 任何投票承诺这可能会限制或干扰拟议被提名人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务或 (3) 与公司以外的任何个人或实体就未披露的与公司董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、 安排或谅解给公司；

(H) 以此类拟议被提名人个人身份作出 的陈述，该人如果当选为公司董事，将遵守规定，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、 保密以及股票所有权和交易政策及原则，包括行为准则；以及

(I) 一份陈述，说明拟议的被提名人如果当选为公司 董事，则打算在整个董事任期内任职；

(ii) 对于 股东提议向会议提出的任何其他事项，简要说明希望提交会议的业务、提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果 该业务包括修订公司章程的提案，则说明拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的理由以及任何该股东和 受益所有人在此类业务中的实质利益（如果有），提案是以谁的名义提出的；以及

(iii) 关于发出通知的股东和以谁名义提出提名或提案的受益所有人（如果有）：

(A) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址；

(B) 截至该通知发布之日由该股东和该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司直接或间接实益拥有并记录在案的公司 股份的类别和数量；

(C) 描述与 就该股东与该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司以及与上述内容一致的任何其他人之间的提名或提案达成的任何协议、安排或谅解，包括过去三年中的所有直接和间接薪酬 和其他重大货币协议、安排和谅解，以及 (1) 股东和受益所有人之间的任何其他实质性关系，提名是以谁的名义进行的 一方面，或该股东或该受益所有人的相应关联公司或关联公司，或与该股东或此类受益所有人共同行事的其他人，以及 (2) 每位拟议被提名人或其各自的关联公司

4

另一方面， 或关联公司或与此类被提名人一致行事的其他人，包括根据《交易法》第S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是股东或受益所有人（或其关联公司或关联人或一致行动的人）是该项目目的的注册人，而拟议的 被提名人是该注册人的董事或执行官；

(D) 描述该股东、该受益所有人或其各自的任何关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大直接或间接股权 权益；

(E) 一份陈述，表明股东是公司 股的登记持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类业务或提名通知中提名的人员；

(F) 关于该股东、该受益所有人或其任何关联公司或关联公司是当事方的涉及公司或其各自董事或高级管理人员的任何未决或威胁的法律 诉讼的描述；

(G) 一份陈述，说明股东或受益 所有者（如果有）是否打算成为或是该集团的一部分，该集团打算 (i) 根据《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）向至少占公司已发行股本百分之六十七（67％）的持有人提供委托书和/或委托书，或批准或通过该提案或当选者所需的更大百分比被提名人，并向股东征集代理人以支持此类 提案或提名；

(H) 针对本章程第 1.11 (d) 段中提及的此类股东或受益所有人的已填写并签署的调查问卷 ，以及本章程 第 1.11 (c) 节中规定的声明（仅限于与此类股东或受益所有人有关的）的签署证书；

(I) 根据《交易法》第13d-1 (a) 条或《交易法》第13d-2 (a) 条的修正案提交的附表 13D 中要求列出的所有信息 ，前提是根据《交易法》以及该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他一致行动者根据该法颁布的规则和条例提交此类声明 与；以及

(J) 根据《交易法》第14A条，与作为提名股东或受益所有人的股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他信息，这些信息在董事选举代理人邀请中需要披露，或者在每种情况下都必须披露。

(c) 通过根据本章程第 1.11 (b) 节发出通知，股东声明并保证，截至提交通知的截止日期，其通知中包含的所有信息 在所有方面都是真实、准确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，并且该股东承认其打算让公司和 董事会依赖 (i) 真实、准确和各方面均完整，并且（ii）不包含任何虚假或误导性陈述。如果在提交通知截止日期之前，任何提议提名或其他业务供股东大会审议的 股东根据本章程第 1.11 (b) 节提交的信息在所有方面均不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为 未根据本章程第 1.11 (b) 节提供。

(d) 公司可要求任何拟议的被提名人以及 任何提名人或代表其提名的股东或受益所有人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，或者该被提名人在适用的证券交易委员会下是否具有独立地位

5

以及在其网站上发布的证券交易所规则和公司治理准则，或协助董事会评估被提名人和 提名。此外，为了有资格成为股东提名人当选或连任公司董事，被提名人和提名该被提名人或代表其提名的 提名的每位股东和受益所有人都必须完成并向公司主要执行办公室的秘书交付（按照本章程第1.11（b）节规定的通知交付期限），都是 (i) 一份关于身份、背景和资格的书面问卷拟议的被提名人以及该股东或受益所有人的身份和背景（应秘书应 的书面要求提供问卷）以及 (ii) 一份陈述和协议，以提供公司为确定该拟议被提名人是否有资格担任 公司独立董事而可能合理要求的其他信息，或者可能对股东对独立性和其他资格的合理理解具有重要意义的其他信息，或没有这样的提议被提名人。

(e) 在会议记录日期后的10天内，股东应补充本章程 第 1.11 (b) 节所要求的信息，发出通知，提供截至记录日期的最新信息。

(f) 如果公司未能满足《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）中规定的任何要求，发出通知的 股东应立即通知公司。如果股东（或代表其提名的受益所有人，如果有）违反本章程第1.11 (b) 节或第14a-19条要求的陈述（视情况而定）征集或不征求支持被提名的 股东的代理人或投票，则该股东 应未遵守本章程第1.11 (b) 节的要求（或任何后续条款）《交易法》。如果 股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条（或任何后续条款）发出通知，则该股东应在不迟于 适用股东大会前五个工作日向公司提供合理的书面证据，证明其已满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条（或任何后续条款）的要求。除非法律另有要求，否则 任何股东根据《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）发出通知，但随后未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条（或任何后续条款）的任何要求，则公司应无视为这类 被提名人寻求的任何代理人或选票而这种提名应不予考虑。尽管本第 1.11 节有上述规定，但股东还应遵守州和联邦法律的所有适用要求，包括《交易法》、 公司注册证书和本章程中有关本第 1.11 节中规定的任何提名。

(g) 任何直接或间接向其他股东征集代理的 股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

(h) 尽管本章程第1.11 (b) 节中有任何相反的规定，但如果增加当选为公司董事会成员的 董事人数，并且公司在前一年年会 一周年前至少一百 (100) 天没有公告具体说明扩大后的董事会规模，则应根据本节的要求发出股东通知本章程的1.11 (b) 也应视为及时，但仅适用于任何新章程的被提名人此种增幅所产生的职位，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前将其送交公司主要执行办公室的公司秘书。

(i) 只有根据公司会议通知在股东特别会议上开展的业务 应在股东特别会议上进行。董事会选举人选可在股东特别会议上提名董事候选人，届时将根据公司的 会议通知选举董事 (i) 由董事会或其任何委员会指示，或 (ii) 在发出 第 1.11 (b) 节规定的通知时为登记在册股东的任何公司股东提名章程，谁有权在会议上投票，谁遵守本章程第 1.11 (b) 节中规定的通知程序。如果本章程第 1.11 (b) 节要求的股东书面通知应通过主要高管 送交给公司秘书 ，则股东可以在 此类股东特别会议上提名董事会选举人选

6

公司职位，不早于该特别会议前一百二十（120）天，且不迟于该特别会议前第九十（90）天 或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的提名人选的第二十天（第 10 天）晚些时候的营业结束。在任何情况下， 都不得在特别会议休会或推迟的公开宣布开始新的时间段（或延长任何时间段），以发出上述股东通知。

(j) 只有那些根据本章程第1.11 (b) 节或第1.12节规定的程序获得提名的人员才有资格在任何股东大会上当选为董事。根据本章程第1.11节或第1.12节中规定的 程序，只有在股东大会上才能进行提名和其他业务。会议主席应有权力和责任酌情确定拟在会前提出的提名或任何其他事项是否是根据本章程第 1.11 (b) 节或第 1.12 节规定的程序在 中提出的，如果任何提议的提名或其他事项不符合本 章程第 1.11 (b) 节或第 1.12 节，则酌情声明这种有缺陷的提案应不予考虑。尽管本章程第1.11节有上述规定和本章程第1.12节的规定，除非法律另有要求，否则 股东（或股东的合格代表）未出席公司的年度或特别股东会议以提交提名或其他拟议业务，则应无视此类提名，并且不处理这类 拟议业务，尽管代理人涉及公司可能已经收到了这样的投票。就本章程第1.11 (b) 条和第1.12节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东行事 ，并且该人必须出示此类书面或电子文件在会议上传送，或可靠地复制书面或电子传送内容股东们。此外， 尽管本章程第 1.12 节有任何相反的规定，但如果代理访问被提名人和/或适用的合格股东违反了董事会或会议主席确定的第 1.12 节规定的其协议、陈述、承诺和/或 义务，则会议主席有权宣布合格股东的提名无效，并且此类提名尽管有关于此类表决的代理人， 仍应不予考虑可能已被公司收到。

(k) 股东可在股东大会上提名参选的 名被提名人数（或如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以在股东大会上代表受益所有人提名参选的被提名人数 ）不得超过该会议上选出的董事人数。

(l) 就本 本章程第1.11节和第1.12节而言，公告是指道琼斯新闻社、美联社、路透社、美国商业资讯或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第9、13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会（SEC）公开提交的文件中的 披露。就本第 1.11 节而言， 关联公司和关联公司术语（及其复数形式）应具有《交易法》赋予的含义。

(m) 尽管有本章程第 1.11 节的上述规定和本章程第 1.12 节的规定， 股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本章程第 1.11 节和第 1.12 节所述事项有关的所有适用要求。本 部分中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或任何 系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。

第 1.12 节。 代理访问。(a) 在遵守本第 1.12 节规定的前提下，公司应在其年度股东大会的 委托书（包括其委托书）中包括根据本第 1.12 节提交的董事会选举的任何股东候选人的姓名（每人均为代理访问被提名人） ，前提是 (i) 及时向此类代理访问被提名人发出符合本第 1.12 节（代理访问通知）的书面通知由当时 的一位或多位股东或其代表向公司提供

7

代理访问通知的交付符合本第 1.12 节的所有权和其他要求（此类股东或股东以及他们代表行事的任何人，即 合格股东），(ii) 合格股东在提供代理访问通知时明确选择根据本第 1.12 节、 和 (iii) 符合条件的股票将其被提名人纳入公司的委托书中持有人和代理访问被提名人在其他方面满足本第 1.12 节的要求，并且董事必须满足这些要求公司公司治理准则和 任何其他规定董事资格的文件中规定的资格要求。

(b) 为了及时起见，必须在营业结束前不少于一百二十 (120) 天或公司 首次邮寄前一年年度股东大会代理材料之日前一百五十 (150) 天向公司主要执行办公室的 秘书交付代理访问通知；但是，前提是该日期年会提前三十 (30) 天以上或延迟（由 休会导致的情况除外）自上一年年会周年纪念日起三十 (30) 天以上，代理访问通知必须不迟于该年会前一百二十 (120) 天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天 (10) 天营业结束之日晚些时候发出，才能及时发送。在任何情况下，关于年度 会议休会或延期的公告均不得开始新的时间段（或延长任何时间段），如上所述。

(c) 在 中，除了在公司年会委托书中包括代理访问被提名人的姓名外，公司还应包括 (i) 根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度要求在公司委托书中披露的有关代理访问被提名人和合格股东 的信息，以及 (ii) 如果符合条件的股东选择的话，一份声明（如 定义如下）（统称为 “必填信息”）。本第 1.12 节中的任何内容均不限制公司向任何代理访问 被提名人征集并在其委托书中包含自己的陈述的能力。

(d) 出现在公司 股东大会委托书中的代理访问被提名人（包括合格股东 根据本第 1.12 节提交以纳入公司委托书但随后被撤回或董事会决定提名（董事会提名）的代理访问被提名人（包括代理访问被提名人）的人数，不得超过 (i) 两个或 (ii) 20% 中的较大值截至可能发布代理访问通知的最后一天在任的董事人数根据本 第 1.12 节（最终代理访问提名日期），或者，如果该金额不是整数，则采用低于 20% 的最接近的整数（允许数量）；但是，如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺 ，则在最终代理访问提名日期之后以及适用的年度股东大会和董事会决议之前为了缩小与此有关的 董事会的规模，许可人数应根据以下公式计算在职主任的人数因此减少了。如果符合条件的股东根据本 第 1.12 节提交的代理访问被提名人数量超过允许人数，则每位合格股东应选择一名代理访问被提名人纳入公司的委托声明，直至达到允许人数，按代理访问通知中披露的有权对董事选举进行投票的公司股本金额（最大至 最少）顺序排列。如果在每位合格股东选择了一位代理访问被提名人后仍未达到许可人数，则此 选择过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到许可数量。

(e) 自根据本第 1.12 节向 公司交付或收到代理访问通知之日和确定有权在会议上投票的股东的记录日期起，符合条件的股东必须连续持有（定义见下文）至少三年， 占公司有权在董事选举中投票的已发行股本（所需股份）的3％或以上的股份（定义见下文）并且必须在会议日期之前继续拥有所需股份。为了满足本第 1.12 节下的所有权 要求，可以汇总一名或多名股东持有的公司股本股份，或者持有公司股本并代表任何股东行事的个人拥有的公司股本，前提是 (i) 为此目的汇总股份所有权的股东和其他人员的人数不得超过 20，(ii) 每位股东或其他股份合计的人应让 持续持有此类股份，期限为至少三年，以及（iii）一组

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经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条中定义的由同一雇主（或一组受共同控制的相关 雇主）或 (C) 一组投资公司（该术语定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条的两个或更多基金中的 ，应予处理为此目的，作为一名股东或 个人。每当合格股东由一组股东和/或其他人员组成时，每位股东或其他人必须满足本第1.12节中规定的对合格股东的任何和所有要求和义务，并作为 来满足，除非股份可以合计以满足本第1.12节规定的所需股份。对于任何一次特定的年会，根据本第1.12节，任何股东或其他人不得成为 中构成合格股东的一组以上的成员。

(f) 就本 第 1.12 节而言，符合条件的股东应被视为仅拥有公司已发行股本，该人同时拥有 (i) 与 股份相关的全部投票权和投资权以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是根据第 (i) 条计算的股份数量和 (ii) 不得包括该人或其任何关联公司在任何具有以下条件的交易中出售的任何股份 (x)未结算或关闭，(y) 该人或其任何关联公司出于任何目的借款，或根据 转售协议被该人或其任何关联公司购买，或 (z) 受该人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论此类工具或协议是以股份结算还是与 结算根据公司已发行股本的名义金额或价值计算的现金，在任何此类情况下文书或协议具有或意在达到以下目的或效力： (A) 以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少此类人员或关联公司对任何此类股份的全部投票权或指挥权，和/或 (B) 在任何程度上对冲、抵消或改变此类个人或关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或 损失。一个人应拥有以被提名人或其他中介人名义持有的股份，只要该人保留指示股份 在董事选举中如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在 (i) 该人借出此类股票， 的任何时期内，个人的股份所有权均应被视为继续，前提是该人有权在五个工作日内收回此类借出的股票，并且在被告知其任何代理访问被提名人将包含在公司的委托书中 后，将立即收回此类借出的股份，或 (ii) 该人已委托其任何投票权委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排的方式时间由人决定。 拥有、拥有和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。就本第 1.12 节而言，“关联公司” 一词的含义应与《交易法》颁布的 条例中规定的含义相同。

(g) 符合条件的股东必须在其代理访问通知中以书面形式向公司秘书提供以下 信息：(i) 股份记录持有人（以及在规定的三年 持有期内持有或曾经持有股票的每个中介机构）的一份或多份书面陈述，以核实截至向公司交付或收到代理访问通知之日前七个日历日内的某一天，符合条件的股东拥有并持续持有前述股份三年 年、所需股份，以及符合条件的股东协议，即在会议记录日期后的五个工作日内提供 (A) 由记录持有人和中介机构出具的书面声明，以核实合格的 股东在记录日期之前持续拥有所需股份；(B) 如果合格股东在 股东年会召开之日之前停止拥有任何必需股份，则立即发出通知；(ii) 令公司满意的文件，证明一个团体就本第 1.12 节而言，有资格被视为一名股东或个人的资金；(iii) 一份陈述，表明合格的 股东（包括本协议下任何一组合格股东的成员）：(A) 打算在年会之日之前继续拥有所需股份，(B) 在正常业务过程中收购 中的要求股份，而不是出于本意改变或影响公司的控制权，目前没有这样的意图，(C) 没有提名也不会提名在 会议上提名除根据本第 1.12 节提名的代理访问被提名人以外的任何人参选董事会成员，(D) 未曾参与也不会参与、过去和将来也不会参与交易法第 14a-1 (l) 条所指的支持任何个人当选董事的他人 招标活动除代理访问被提名人或董事会 提名人以外的会议，(E) 不会向任何股东分发任何形式的会议委托书超过公司分发的表格，而且 (F) 在与 的所有通信中已经提供并将提供事实、陈述和其他信息

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公司及其股东在所有重大方面都是真实和正确的，没有也不会遗漏陈述 所作陈述所必需的重大事实，但不得误导；(iv) 每位代理访问被提名人的书面同意在公司的委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事； (v) 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；(vi)本 章程第 1.11 (b) 节要求提供的信息（如适用）；(vii) 如果由一组共同为合格股东的股东提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表 提名股东集团的所有成员就提名及相关事宜（包括撤回提名）行事；以及 (viii)) 合格股东同意的承诺 (A) 承担任何 法律或由于合格股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的监管违规行为，(B) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员个人免受与任何威胁或待决的诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）相关的任何责任、损失或损害， 对公司或其任何董事、高级管理人员造成的任何责任、损失或损害或因任何原因产生的员工符合条件的股东根据本第 1.12 节提交的提名，(C) 向 SEC 向 公司股东提交与提名代理权限被提名人的会议有关的任何招标或其他沟通，不论《交易法》第 14 条及根据该法颁布的规章条例是否要求提交此类申请，或者此类招标或其他通信是否有任何申报豁免《交易法》和规章制度根据该决议颁布，并且 (D) 在与会议有关的任何招标方面遵守所有其他适用的 法律、规则、规章和上市标准。

(h) 合格的 股东可以在其代理访问通知中包括一份书面声明，以支持代理访问被提名人候选人资格（ 声明），以支持代理准入候选人资格，以纳入公司的会议委托声明，但不得超过500字。尽管本第 1 条中包含任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略其认为会违反任何适用法律、规则、法规或 上市标准的任何信息或声明。

(i) 每位代理访问被提名人必须：

(i) 在公司申请签署协议后的五个工作日内以公司认为满意的形式提供 (A) 代理访问被提名人已阅读并同意遵守公司公司治理准则和适用于董事的任何其他公司政策和准则，包括 有关证券交易的政策和准则，(B) 代理访问被提名人现在和将来都不会成为任何未向其披露的投票承诺的当事方公司或可能限制或干扰的公司如果当选为公司董事，被提名人有能力 遵守适用法律规定的信托责任，并且 (C) 代理访问被提名人不是也不会成为 (1) 与 除公司以外的任何个人或实体就与此类人员有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿（薪酬安排）达成的任何协议、安排或谅解的当事方未向公司披露的董事提名或候选人资格 ，或 (2) 任何与担任董事的人的服务或行为有关的薪酬安排；

(ii) 在收到公司每份此类问卷后的五个 个工作日内完成、签署并提交公司董事会要求的所有问卷；以及

(iii) 在公司提出要求后的五个工作日内 提供公司认为可能必要的额外信息，以允许董事会确定该代理访问被提名人是否符合本第 1.12 节和/或 公司对董事资格以及适用于董事的政策和指导方针的要求，包括 (A) 根据资本所在的每家美国交易所 的上市标准，此类代理访问被提名人是否具有独立性该公司的股票是上市、美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准（独立性 标准），(B) 此类代理访问被提名人与公司有任何直接或间接关系，(C) 此类代理访问被提名人过去和现在都没有受到 (1) 19年《证券法》第S-K条第401 (f) 项规定的任何事件的约束 33，经修订的（《证券法》），或（2）D条例第506（d）条规定的任何类型的订单《证券法》。

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(j) 如果符合条件的 股东或代理访问被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的事实，但没有误导性， 每位合格股东或代理访问被提名人（视情况而定）应立即将任何情况通知公司秘书先前提供的信息以及以下信息中的不准确或遗漏必须保证 此类信息或通信的真实和正确；据了解，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷或限制公司按照本第 1.12 节 的规定在其代理材料中省略代理访问被提名人的权利。

(k) 根据本第 1.12 节，不得要求公司在其委托书中包括 代理访问被提名人（或者，如果委托书已经提交，则允许提名代理访问被提名人，尽管 公司可能已收到与此类投票相关的代理人）（i）对于公司秘书收到任何股东提名的通知的任何会议根据第 1.11 (b)、(ii) 条选举董事会成员，前提是符合条件的股东 已提名此类代理访问被提名人在会议上提名除代理访问权限以外的任何人参选董事会，或者已经或正在参与或曾经参与或参与其他 人士，根据《交易法》第14a-1 (l) 条的规定进行招标，以支持除代理访问 被提名人之外的任何个人在会议上当选董事) 或董事会候选人，(iii) 根据独立性标准不独立的人，(iv) 当选为董事会成员的人如果代理访问被提名人是或成为任何未公开的投票承诺的当事方，则董事将违反或导致公司违反这些章程、 公司注册证书、公司公司治理准则或其他规定董事资格的文件、公司资本 股票上市的每个交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(v) 如果代理人是或成为任何未公开的投票承诺的当事方，(vi) 如果代理人访问被提名人是或成为任何 的一方与此类人员提名或候选董事有关的未披露薪酬安排或与董事职务或行为有关的禁止薪酬安排，(viii) 过去三年内 曾经或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条，(viii) 未决刑事诉讼的指定对象（不包括交通违规行为和其他 轻罪）或在过去十年内在该刑事诉讼中被定罪年，（ix）谁受《证券法》D条例第506（d）条规定的任何命令的约束，或者（x）如果此类代理访问 被提名人或适用的合格股东应向公司提供有关此类提名的信息，这些信息在任何重大方面都不真实，或者根据其情况，没有陈述作出 声明所必需的重大事实已作出、没有误导性或应违反其协议、陈述、承诺和/或义务根据本第 1.12 节。

(l) 任何包含在公司特定股东大会的委托书中，但 退出、没有资格或无法在会议上当选的任何代理访问被提名人均没有资格根据本第 1.12 节作为代理访问被提名人列入公司的代理访问被提名人作为代理访问被提名人参加的下一次年度 股东大会的代理访问声明。

第 1.13 节。 施工。如果本《章程》中不时生效的规定与不时生效的公司注册证书的规定之间存在任何冲突，则以该注册证书的规定为准。除非本章程或公司注册证书或 根据适用法律另有明确规定，否则董事会应拥有解释这些章程的规定并做出所有认为必要或可取的决定。如果事实允许，董事会可以确定公司收到的与拟在 股东会议上提出的提名或拟议业务项目有关的通知不符合本章程第1.11节或第1.12节（视情况而定）的要求（包括股东未向公司提供任何必要的适用更新）。董事会 应有权力和义务确定向股东大会提出的提名或任何其他事项是否符合规定的程序

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在本章程第 1.11 节或第 1.12 节（如适用）中，并确定任何有缺陷的提名或提案均应不予考虑（包括被提名人的撤回）， 尽管可能已收到有关此类事项的代理书。董事会根据本第 1.13 节真诚采取或作出的任何此类行动、解释和决定均具决定性，并对所有人具有约束力，包括公司和公司股票的所有记录或受益所有人。

第二条

B猪油 的 D导演们

第 2.01 节。 数字；资格。董事会应由三名或更多成员组成， 的成员人数由董事会不时通过决议确定。董事不必是股东。

第 2.02 节。 选举；辞职；撤职；空缺。每位董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或免职。任何董事 均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发送通知后随时辞职。在尊重当时尚未发行的优先股持有人的权利的前提下，(i) 当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以无故罢免任何董事或整个董事会；(ii) 董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加 而导致的任何新设立的董事职位由所有拥有投票权的股东作为一个类别选出，可以由当时的大多数董事填补职位，尽管少于法定人数，或由剩下的唯一董事或 股东担任。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 2.03 节。 定期会议。董事会定期会议可以在特拉华州 内外的地点举行，也可以通过远程通信方式举行，时间由董事会不时决定。如果定期会议的日期、时间和地点由 董事会决议确定，则无需发出例会通知。

第 2.04 节。 特别会议。董事会特别会议可由 董事会主席、首席执行官或董事会召集，可以在特拉华州境内外的任何时间、日期或地点举行，也可以根据召集会议的人员自行决定，通过远程通信方式召开。如果通知是邮寄的，则召集会议的人员应在会议前至少四（4）天向所有董事发出有关该会议时间、日期和地点的通知；如果此类通知是通过电话、亲手递送、电子传输、传真或类似通信方式发出的，则应在会议前至少 24 小时发出。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上处理。

第 2.05 节。 允许通过远程通信开会。董事会或 董事会的任何委员会成员可以通过会议电话或其他远程通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，通过会议电话或其他远程通信设备参加 会议即构成亲自出席该会议。

第 2.06 节。 法定人数；采取行动需要投票。在董事会的所有会议上，授权董事总数 的多数应构成业务交易的法定人数。除非本文另有规定或法律另有规定，否则出席有法定人数的会议的多数董事的投票应为 董事会的行为。

第 2.07 节。 组织。董事会会议应由 董事会主席主持，如果他或她缺席，则由 CEO 主持，如果他或她缺席，则由会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可指定任何人担任 会议秘书。

第 2.08 节。 董事的书面行动。在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动 如果所有董事会成员或

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此类委员会（视情况而定）以书面或电子传输方式对此表示同意，书面或书面或电子传输或传输与 董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 2.09 节。 权力。除非法律另有规定，否则董事会可以行使公司可能行使或完成的所有此类权力，并采取所有 种行为和事情。

第 2.10 节。 董事的薪酬。因此，根据董事会的决议， 董事可以因其作为董事的服务（包括但不限于作为董事会委员会成员的服务）而获得费用和其他报酬。

第三条

C委员会

第 3.01 节。 委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个 或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议 上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论其是否构成法定人数，均可一致指定 另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和 权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或 权力 (a) 修订公司注册证书（除外委员会可在规定发布一份或多份决议授权的范围内根据《特拉华州通用公司法》第 151 条 (a) 款的规定，董事会按照 的规定采纳的股票，确定此类股份的名称和任何优先权或权利，与 公司资产的分红、赎回、解散和分配，或将此类股份转换为任何其他类别的股份或任何其他同类或任何其他类别的股份或任何其他系列的股份公司的股票类别，或确定任何系列 股票的数量或授权增加或减少任何系列的股份），（b）根据《特拉华州通用公司法》第251条或第252条通过合并或合并协议，除非根据《特拉华州通用公司法》第251条或第252条批准合并或合并，（c）建议股东出售、租赁或交换全部或几乎所有的 公司财产和资产，（d）向股东建议解散公司或撤销解散，(e) 修订公司章程，或 (f) 批准或通过《特拉华州通用公司法》第 1 章明确要求提交股东表决的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或向公司股东推荐 ；除非董事会 决议明确规定，否则任何此类委员会均不得这样做有权或有权宣布股息、授权发行股票或采用所有权证书并根据 特拉华州通用公司法第 253 条进行合并。

第 3.02 节。 委员会规则。除非董事会另有规定， 董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务行为规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会应按照董事会根据本章程第 2 条开展业务的方式开展业务 。

第四条

O军官

第 4.01 节。 一般来说。公司的高级管理人员应包括一名或多名首席执行官、一名或 多名总裁、一名或多名副总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名秘书以及董事会可能不时任命的其他高级职员，包括董事会主席。官员 应由董事会选出。每位官员应任职直至其任期

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继任者是当选并有资格的，或者直到他或她提前辞职或免职。同一个人可以担任任意数量的职位。任何高级管理人员均可在 书面通知或通过电子方式向公司发送通知后随时辞职。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺均可由董事会填补。

第 4.02 节。 首席执行官（CEO）。在遵守本章程的规定和董事会 、公司 CEO 的指导的前提下，或者，如果董事会批准了多位首席执行官，则每位 CEO 应负责公司业务和事务的总体管理和控制，并应履行所有 职责和拥有首席执行官办公室通常赋予或由董事会授予其的所有权力董事会。他或她有权签署 公司所有经授权的股票证书、合同和其他文书，并应全面监督和指导公司的所有职责、员工和代理人。

第 4.03 节。 总统。每位总裁应拥有董事会 可能赋予其的权力和职责。在首席执行官缺席或残疾的情况下，董事会可以指定总裁履行首席执行官的职责和权力。

第 4.04 节。 副总统。每位副总裁应拥有 董事会可能赋予其的权力和职责。董事会可以指定副总裁在总裁缺席或残疾的情况下履行主席的职责和行使总裁的权力。

第 4.05 节。 首席财务官（PFO）。公司的PFO应负责保存 公司的财务记录。他或她应不时报告公司的财务状况。PFO还应履行董事会可能不时规定的其他职责。

第 4.06 节。 财务主管。财务主管应保管公司的所有资金和证券。他或她 应按授权支付公司资金，并应不时开列所有此类交易的账目。财务主管还应履行董事会可能不时 规定的其他职责。

第 4.07 节。 秘书。秘书应发布或促使发布所有股东和董事会会议的授权通知， 应保留或安排保留所有股东和董事会的会议记录。他或她应负责公司账簿，并应履行董事会可能不时 规定的其他职责。

第 4.08 节。 授权。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或 职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 4.09 节。 移除。 董事会可以随时将公司的任何高管免职，无论是否有理由。此类免职不应损害该高级管理人员与公司的合同权利（如果有）。

第五条

STOCK

第 5.01 节。 证书。公司的股票应以证书表示，前提是 董事会可以通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在 向公司交出此类证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司董事会主席、总裁（或首席执行官）或副总裁，以及公司财务主管（或PFO）或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明该股东在公司拥有的股票数量。 证书上的任何或全部签名可能是传真。

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第 5.02 节。 股票证书丢失、被盗或销毁；发行新 证书。公司可以签发新的股票证书，以代替其先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或 销毁的证书的所有者或此类所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失、盗窃或销毁任何此类证书或 而可能向其提出的任何索赔颁发这样的新证书。

第 5.03 节。 其他法规。股票证书的发行、转让、转换和 注册应受董事会可能制定的其他法规管辖。

第六条

I补偿

第 6.01 节。 对高级职员和董事的赔偿。由于他或她作为法定代表人的个人是 或曾是公司（包括合并中吸收的任何组成公司）的董事或高级职员，过去或现在成为或受到威胁的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查（诉讼）的当事方或诉讼的当事方或诉讼程序（诉讼），或者应公司（包括任何此类组成公司 公司）的要求正在或正在任职的公司的董事或高级管理人员作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或员工，包括与员工福利计划有关的服务， 公司应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和ERISA消费税和ERISA消费税）进行赔偿并使其免受损害 罚款和已支付或将要支付的金额（以和解方式支付）与之有关的人和此类赔偿应继续适用于已停止担任董事或高级职员的人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的 利益投保；但是，只有在该诉讼中 （或其一部分），公司才应向任何因该人提起的诉讼（或部分诉讼）寻求赔偿的人提供赔偿由公司董事会授权。

第 6.02 节。 预付费用。 公司应支付该董事或高级管理人员在为任何此类诉讼进行辩护时产生的所有费用，这些费用是在其最终处置之前发生的；但是，如果特拉华州通用公司法有此要求， 董事或高级管理人员在该诉讼最终处置之前产生的此类费用只能在向公司交付企业时由该董事或代表该董事支付或官员，如果最终确定这一点，则偿还所有预付的 款项该董事或高级管理人员无权根据本第 6 条或其他条款获得赔偿；还规定，不得要求公司向公司在诉讼中因违反对公司的忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或任何 交易而向其提出索赔的 个人预付任何费用个人获得了不当的个人利益。

第 6.03 节。 权利的非排他性。本第 6 条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、 公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或同意或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 6.04 节。 合同赔偿。董事会有权促使公司与公司的任何董事、高级管理人员或员工，或应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员的任何人签订 合同，包括 员工福利计划，规定赔偿权等同于或如果董事会如此决定，则大于, 即本第6条中规定的内容.

第 6.05 节。 保险。无论公司是否有权根据《特拉华州通用公司法》向该人 赔偿此类费用、责任或损失，公司均应在其认为合理可行范围内维持保险，费用由其承担，以保护自己、其高级职员和董事以及董事会可能选择的任何其他人员免受任何此类费用、责任或损失的损失。

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第 6.06 节。 修正案的效力。公司股东或董事对本第 6 条任何条款的任何修订、废除或修改 仅限于预期，不得对根据本第 6 条赋予个人以及在 进行此类修正、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第七条

N通知

第 7.01 节。 注意。除非本章程另有明确规定或法律另有规定，否则根据本章程要求的 发出的所有通知均应为书面形式，并且在任何情况下均可通过手工交付（包括使用快递服务）、邮寄此类通知、预付邮资或通过电子 传输或传真发送此类通知来有效发出。任何此类通知应发给应向其发出通知的人，其地址应与公司记录中显示的地址相同。在以下情况下，通知应被视为已送达：(i) 对于手送 ，当通知被收件人或代表该人接受此类通知的任何人收到时，（ii）如果是通过邮件交付，则以邮件形式交付；（iii）如果是通过 电子交付或传真发送，则在发送时。

第 7.02 节。 豁免通知。由有权获得通知的人签署的任何书面通知豁免 或有权获得通知的人通过电子传输方式的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议 即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。 任何书面通知豁免书中均无需具体说明在股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议上要交易的业务或其目的。

第八条

I感兴趣 D导演们

第 8.01 节。 利息和董事；法定人数。 公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员或拥有 财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，都不得仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与其董事会或委员会的会议而无效或撤销授权合同或交易，或者仅仅因为他、她或他们的 为此目的计算选票的条件是：(i) 董事会或 委员会披露或知道有关他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易，即使不感兴趣的董事低于法定人数；(ii) 材料 有关他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的事实已被披露或股东知道有权就此进行投票，并且合同或交易是由 股东投票真诚地特别批准的；或者（iii）该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司来说是公平的。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定是否达到法定人数时，可以将普通或利益相关董事计算在内。

第九条

M其他

第 9.01 节。 财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议决定。

第 9.02 节。 密封。董事会可以提供公司印章，印章上应刻有公司名称 ，否则应采用董事会不时批准的形式。

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第 9.03 节。 记录形式。公司 在其正常业务过程中保存的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，均可以电子形式或任何其他信息存储设备保存，前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的 形式。公司应根据任何有权检查记录的人的要求转换以这种方式保存的任何记录。

第 9.04 节。 对账簿和记录的依赖。公司董事会成员或董事会指定的任何 委员会的成员在履行其职责时应受到充分保护，可以真诚地依赖公司任何高管、独立 注册会计师或董事会或任何此类人员以合理谨慎方式选定的评估师向公司提交的账簿或报告委员会，或真诚地依赖公司的其他记录。

第 9.05 节。 公司注册证书适用。如果 公司注册证书和章程的规定之间存在任何冲突，则以公司注册证书的规定为准。

第 9.06 节。 可分割性。如果本章程的任何条款被认定为无效、非法、不可执行或 与公司注册证书的规定相冲突，则该条款仍应根据该规定和本章程的其余条款 （包括但不限于本章程中包含任何此类条款的部分中被认定为无效、非法、不可执行或与... 冲突的任何章节的所有部分）最大限度地执行公司注册证书）本身并非无效，非法、 不可执行或与公司注册证书冲突仍将完全有效。

第 9.07 节。 衍生动作。代表公司提起的任何实际或声称的衍生诉讼的唯一和专属的法庭应是特拉华州财政法院。

第十条

A修改

第 10.01 节。 修正案。公司的股东有权通过、修改或废除章程。公司 董事会也有权通过、修改或废除公司章程，但股东通过的、规定董事会不能修改或废除章程的章程除外。

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