8-K

日期：2023 年 11 月 17 日

/s/ 金伯利·伍利

职位：副总裁、助理总法律顾问兼助理秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月15日

甲骨文公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-35992

54-2185193

（州或其他司法管辖区

公司）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

2300 甲骨文之路, 奥斯汀, 德州78741

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(737)867-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	ORCL	纽约证券交易所
2025 年 7 月到期的 3.125% 优先票据	ORCL	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5 节 — 公司治理与管理

第 5.02 项董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排

2023年11月15日，在甲骨文公司（“甲骨文”）的2023年年度股东大会（“年会”）上，甲骨文股东批准了甲骨文公司修订和重述的2020年股权激励计划（“2020年股权计划”）的修正案，将根据2020年股票计划预留发行的普通股数量增加3.5亿股。甲骨文董事会（“董事会”）于 2023 年 8 月 3 日批准了 2020 年股权计划的修订，但须经股东批准。

上述对2020年股票计划的描述参照经修订的2020年股权计划进行了全面限定，该计划作为本报告8-K表的附录10.18提交。对2020年股票计划条款的更完整描述可以在甲骨文于2023年9月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托声明（“2023年委托声明”）第73至81页的 “第4号提案：批准甲骨文公司修订和重述的2020年股权激励计划的修正案” 中找到，该描述以引用方式纳入。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》的修订；财政年度的变更

2023 年 11 月 15 日，在定期审查甲骨文章程时，包括美国证券交易委员会关于通用代理卡的规则的有效性以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的某些变更，董事会通过了对甲骨文经修订和重述的章程（经修订的 “章程修正案”）的修正案。除其他外，经修订的章程生效的修正案：

•

加强与股东提名董事和提交股东年度会议和特别股东会议有关的股东提案的程序机制和披露要求，包括要求提名或提议的股东和拟议的被提名人及其各自的关联公司和关联公司就其甲骨文股票所有权、有关投票承诺和股票所有权的协议、提名或提议之间的关系提供额外的披露、陈述和担保股东和拟议的被提名人，与甲骨文提起诉讼，并打算遵守适用的甲骨文治理、道德和类似的守则和政策；

•

调整有关提名董事和委托代理人的条款，使之与经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条保持一致，包括：

要求提名股东或受益所有人表示打算向至少占有权就董事选举进行投票的股份投票权的67％的股东征求代理人或投票；

要求提名股东不迟于适用的股东大会召开前五个工作日向甲骨文提供合理的书面证据，证明甲骨文已向占有权就董事选举进行投票的股份投票权的至少 67% 的股东征集了代理人或选票；

要求向其他股东征集代理的股东使用除白色以外的代理卡颜色；以及

澄清未能提供规则14a-19要求的信息或未遵守规则的要求 14a-19 (a) (2)或者第14a-19 (a) (3) 条将导致甲骨文无视股东对其他业务的提名或提议；

•

修改与休会程序有关的条款，以及经书面同意与股东行动相关的程序要求，取消在每种情况下都必须在股东大会上提供股东名单以反映对DGCL的修正的要求；

•

将股东可以提名的被提名人数限制在该会议上选出的董事人数以内；

•

澄清，如果在召开股东大会时达到法定人数，则股东退出会议不会使法定人数失效；以及

•

进行其他各种更新，包括行政、部级、完善和调整变更以及添加不分性别的语言。

参照经修订的章程的全文，对上述描述进行了全面限定，该章程的副本作为本表8-K最新报告的附录3.02提交，并以引用方式纳入此处。

第 5.07 项将事项提交证券持有人表决

以下是提交年会表决的每个事项的简要描述，以及每个事项的最终投票结果。有关这些提案的更多信息，请参阅 Oracle 的 2023 年委托声明。

第1号提案：选举董事

股东选举以下各人为董事，任期至2024年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或直到他或她提前辞职或免职。


董事提名人	投赞成票	投票被拒绝	经纪人非投票
Awo Ablo	2,000,979,359	272,208,135	251,050,401
杰弗里·伯格	1,776,677,297	496,510,197	251,050,401
迈克尔·博斯金	1,881,572,847	391,614,647	251,050,401
Safra A. Catz	1,924,573,586	348,613,908	251,050,401
Bruce R. Chizen	1,754,323,454	518,864,040	251,050,401
乔治 H. 康拉德斯	1,724,977,850	548,209,644	251,050,401
劳伦斯·埃里森	1,975,567,335	297,620,159	251,050,401
罗娜·A·费尔黑德	1,990,056,771	283,130,723	251,050,401
杰弗里·奥·亨利	1,968,299,789	304,887,705	251,050,401
蕾妮 ·J· 詹姆斯	1,983,016,498	290,170,996	251,050,401
查尔斯·W·摩尔曼	1,826,114,793	447,072,701	251,050,401
莱昂 E. 帕内塔	1,747,128,839	526,058,655	251,050,401
威廉·G·帕雷特	1,851,896,107	421,291,387	251,050,401
娜奥米 O. 塞利格曼	1,779,112,862	494,074,632	251,050,401
Vishal Sikka	1,986,292,517	286,894,977	251,050,401

第 2 号提案：通过咨询投票批准甲骨文指定执行官的薪酬

股东们进行了咨询投票，批准了甲骨文指定执行官（“NEO”）的薪酬，具体如下：1,651,282,946股赞成，615,035,285股反对，6,869,263股弃权，251,050,401张经纪商无票。

第3号提案：关于未来甲骨文近地天体薪酬咨询投票频率的咨询投票

股东们就未来对甲骨文NEO薪酬的投票频率进行了咨询投票，具体如下：一年为2,253,954,654股，两年为1,889,363股，三年为13,479,499股，3,863,978股弃权，251,050,401股经纪商无票。根据投票结果和董事会的建议，董事会已决定，甲骨文将每年就甲骨文近地天体的薪酬进行咨询投票，直到下一次就此类投票频率进行必要的咨询投票。

第4号提案：批准甲骨文公司经修订和重述的2020年股权激励计划的修正案

股东批准了2020年股票计划的修正案，1,609,707,568股赞成，658,173,901股赞成，5,306,025股弃权，251,050,401股经纪人投无票。

第5号提案：批准独立注册会计师事务所的选择

股东批准任命安永会计师事务所为截至2024年5月31日的财年的甲骨文独立注册会计师事务所，2,462,610,220股获胜，58,488,587股反对股票，3,139,088股弃权。

第6号提案：关于薪酬差距报告的股东提案

股东们没有批准要求甲骨文编制种族和性别薪酬差距报告的股东提案，其中714,795,113股赞成，1,550,428,453股反对，7,963,928股弃权，251,050,401股经纪商无票。


展览没有。		描述
3.02		修订和重述甲骨文公司章程

10.18		甲骨文公司修订并重述了2023年11月15日批准的2020年股权激励计划

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）