限制性股票单位协议

在百时美施贵宝公司旗下

2021年股票奖励和激励计划

百时美施贵宝公司，一家特拉华州公司（“公司”），已授予您限制性股票单位奖励（“受限制股份单位”或“奖励”）的股份奖励及奖励计划（“计划”），根据本限制性股票单位协议规定的条款和条件（包括附录A和附录B，“协议”）、计划和招股说明书（其中概述了本计划的各个方面，包括您参与本计划的风险、对转售已交付股票的限制、联邦所得税后果、其他计划信息）。 计划和招股说明书的条款和条件特此通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。 本协议中使用的未在本协议中明确定义的大写术语应具有本计划和招股说明书中赋予该术语的含义。

1.限制性股票单位奖励

百时美施贵宝公司董事会薪酬与管理发展委员会（以下简称“委员会”）已批准根据本协议和本计划规定的条款、条件和限制，自2024年3月10日（以下简称“奖励日期”）起向您授予股票计划管理员网站上指定的数量的奖励。 每个受限制股份单位应代表在受限制股份单位结算时收到一股百时美施贵宝普通股（“普通股”）或（由公司酌情决定）其现金等价物（根据第4条所述的任何预扣税）的有条件权利。 如果公司以现金结算受限制股份单位，则本协议中对普通股股份交付的所有提及将包括此类现金支付。

作为授予此奖励的对价，您应在整个限制期内继续受雇于公司和/或其子公司或关联公司（该术语定义如下）或委员会自行决定的较短期限，而受限制股份单位不得于阁下完成有关受限制期间或较短期间的雇用后交付（除本协议第2条规定的适用情况外）。 此外，您还应遵守第3条规定的契约（“不竞争和不招揽协议以及公司获得禁令救济、损害赔偿、撤销、没收和其他救济的权利”），并在此确认并同意，本协议第2条和第3条将在限制期内适用，如本协议所述，尽管有任何相反的情况。 除非法律要求，否则您无需支付任何款项（根据本协议第4条支付的税款除外）或提供任何其他金钱对价。

2.限制、没收和和解

除本第2条另有规定外，各受限制股份单位自授出日期起至该受限制股份单位取得授出日期止期间，应受本细则所载的限制及条件规限。

受限制股份单位的特定部分不再有任何可能归属的受限制股份单位（“受限制期间”）。 受限制股份单位的归属取决于阁下于本文件所述的整个受限制期间内继续受雇于本公司或本公司的附属公司，惟须受本第2条的条文所规限。 假设符合该等雇用条件，受限制股份单位将按以下方式归属：三分之一于授出日期起计第三周年归属;额外三分之一于授出日期起计第四周年归属;最后三分之一于授出日期起计第五周年归属（各为“归属日期”）。 授予并不意味着您对奖励的授予部分拥有不可放弃的权利。 本协议的条款继续适用于已归属的受限制股份单位，您仍可没收已归属的受限制股份单位和已交付的本协议所述普通股股份。

（a）不可转让。 除本计划第11（b）条所允许者外，于限制期内及结付阁下的受限制股份单位前的任何进一步期间，阁下不得直接或间接要约、出售、转让、质押、让与或以其他方式转让或处置（统称“转让”）任何受限制股份单位或阁下与之相关的权利。 如果您违反本协议的规定转让或试图转让您在本协议下的权利，则公司结算受限制股份单位、交付普通股股份或以其他方式根据受限制股份单位付款的义务应终止。

（二）结算时间。 未被没收的受限制股份单位应在该等受限制股份单位的适用归属日期后，或（如较早）在根据本第2条规定归属全部或部分未归属受限制股份单位的离职后清偿，但无论如何应在该等日期（以较早者为准）发生后60日内清偿;然而，倘阁下于授出日期年满65岁或以上，或阁下于授出日期一周年前年满65岁，则授出日期一周年应为阁下所有受限制股份单位的归属日期，而受限制股份单位须于该日期后60日内结清;此外，倘阁下于奖励日期满一周年后但于限制期最后一天前年满65岁，则阁下的65岁生日应为阁下所持有而先前尚未结算或没收的任何受限制股份单位的最终归属日期，而受限制股份单位须于该日期后60日内结清。 受限制股份单位须以就每一个已结算受限制股份单位交付一股普通股或（由本公司酌情决定）其现金等值物的方式结算。

不会就归属后延迟结算的任何期间支付、累算或累积任何股息或股息等价物。因调整RSU而直接或间接产生的RSU的结算，应在已授予的RSU结算时进行，并受适用于该RSU的限制和条件的约束和条件的约束。由调整RSU直接或间接产生的现金金额的结算应在授予RSU的结算日期后，在行政上可行的情况下尽快作为您的定期工资支付的一部分，并受适用于授予RSU的限制和条件的限制和条件的约束。在普通股股份交付予阁下以清偿既得股息单位之前，阁下不享有本公司股东对该等股份的任何权利，包括对该等股份的投票权及就该等股份收取实际股息及其他分派的权利。为结算RSU而可能交付的普通股股份应在结算时以证书形式或本公司合理决定的其他方式交付给您。届时，您将拥有公司股东的所有权利，但受任何限制

以及适用于根据既得RSU交付的普通股的条件。

(c)If退休资格;死亡。

(I)65岁退休。如果在限制期内，您符合退休资格(根据本计划第2(X)(I)节的定义，该条款要求您年满65岁)，并且您在奖励日期之后连续受雇于本公司或本公司的子公司至少一年，则您将被视为在您年满65岁或奖励日期一周年的较晚日期(考虑到先前授予的RSU)完全归属(即，限制期到期)授予的RSU(考虑到先前授予的RSU)如果在您被终止之日起，您在获奖日期后至少一年内没有持有该奖项，则您的获奖将不会根据第2(C)(I)条加速授予，并且您将丧失获奖资格)。此类RSU的结算时间应按本合同第二款(B)项规定。在您退休后，任何尚未被视为归属且此后将不被视为根据第2(C)(I)条归属的RSU将被取消和没收。

(Ii)在55岁时提前退休，服务10年。如果您在限制期结束前因不当行为或其他被认为有损公司或本公司子公司利益的行为以外的原因被公司或公司子公司终止雇佣关系，或者您在限制期结束前自愿终止您的雇佣关系，并且您有资格在该时间退休(根据本计划第2(X)(Ii)节的定义，该条款要求您年满55岁并至少服务10年)，您将被视为归属于(即，限制期对于)按比例授予的部分RSU(考虑到以前授予的RSU)到期，前提是您在奖励日期后连续受雇于本公司或本公司的子公司至少一年(如果您在奖励日期后至少一年没有持有奖励，则您的奖励将不会根据第2(C)(Ii)条的规定加速授予，您将丧失奖励)。此类RSU的结算时间应按本合同第二款(B)项规定。在您退休后，任何尚未被视为归属且此后将不被视为根据第2(C)(Ii)节归属的RSU将被取消和没收。

(三)根据《七十法则》正式退休。如果您在限制期结束前因不当行为或其他被认为有损公司或其子公司利益的行为以外的原因而被公司或公司子公司终止雇佣关系，并且您有资格在该时间退休(该条款根据本计划第2(X)(Iii)节的定义，其中要求您必须符合70规则)，您将被视为已授予(即，限制期将到期)按比例分配的部分RSU(考虑到先前授予的RSU)

证明您在奖励日期后连续受雇于本公司或其附属公司至少一年(如果您在奖励日期后未持有奖励至少一年，则您的奖励将不会根据第2(C)(Iii)条的规定加速授予，您将丧失奖励)。此类RSU的结算时间应按本合同第二款(B)项规定。

如果您只有根据本计划第2(X)(Iii)节的规定才有资格退休，并且您在退休时受雇于美国或波多黎各，则只有在您以本公司满意的形式签立且不撤销有利于本公司及其前任、继承人、附属公司、子公司、董事和员工的授权书的情况下，您才有权获得本第2(C)(Iii)节所述的按比例归属；如果您未能执行释放或撤销释放，或您的释放未能在您的雇佣终止之日起60天内生效且不可撤销，则您将没收自雇佣终止之日起未授权的任何RSU。在您退休后，任何尚未被视为归属且此后将不被视为根据第2(C)(Iii)节归属的RSU将被取消和没收。

(四)死亡。如果您在限制期结束前受雇于公司或公司子公司期间死亡，您的遗产或法定继承人(视情况而定)应被视为归属(即，限制期将终止)按比例分配的已授予的RSU(考虑到以前已授予的RSU)，前提是您已在奖励日期后连续受雇于公司或公司的子公司至少一年(如果截至您去世之日，您尚未在奖励日期后至少一年内持有该奖项，根据本条款第2(C)(Iv)条，您的奖励不会加速授予，您将丧失奖励)。此类RSU的结算时间应按本合同第二款(B)项规定。

如果RSU因您的死亡而归属，或如果您在根据本协议退休后死亡，并且在交付普通股以结算RSU(以前未被没收)之前，您的RSU的股份不得交付给您的遗产或法定继承人(视情况而定)，直到向委员会提交委员会满意的信件、遗嘱或其他令委员会满意的文件，您的遗产或法定继承人(如适用)应在您死亡的情况下继承本协议规定的任何其他权利。在您死亡的情况下，任何尚未归属且此后将不被视为根据第2(C)(Iv)节归属的RSU将被取消和没收。

(D)如不符合退休资格，则由公司终止。如果您在限制期结束前因不当行为或其他被认为有损公司或其子公司利益的行为以外的原因被本公司或本公司子公司终止雇佣关系，并且您在该时间没有退休资格(如本计划第2(X)(I)、(Ii)或(Iii)条所定义)，您将被授予(即，限制期将到期)按比例分配的部分RSU(考虑到先前授予的RSU)，

只要您在奖励日期后连续受雇于本公司或其附属公司至少一年(并且，如果您在奖励日期后至少一年内没有持有该奖励，则您的奖励将不会根据第2(D)条的规定加速授予，您将丧失奖励)。此类RSU的结算时间应按本合同第二款(B)项规定。

如果您在解雇时受雇于美国或波多黎各，只有当您以公司满意的形式签署并不撤销有利于公司及其前身、继承人、附属公司、子公司、董事和员工的豁免时，您才有权获得本第2(D)条所述的按比例归属；如果您未能执行豁免或撤销豁免，或者您的豁免未能在您的雇佣终止之日起60天内生效且不可撤销，则您应没收自您的雇佣终止之日起未被授予的任何RSU。在您终止雇佣后，任何尚未被视为归属的RSU以及此后将不被视为根据第2(D)节归属的任何RSU将被取消和没收。

(E)残疾。如果您成为残障人士(定义见下文)，就RSU而言，在本公司、本公司子公司或本公司关联公司适用的残障津贴计划下，在您被视为受雇并继续领取残障津贴期间，您将不被视为已终止雇佣关系。然而，就RSU而言，持续伤残期间不得超过29个月，届时您将被视为已根据本合同更全面规定的适用法律离职(除非因适用以下第2(I)条而作出修改，即(A)根据本公司及其子公司的所有伤残补偿计划停止向您支付款项之日，以及(B)29个月期满之日，在此称为“伤残终止日期”)。在残疾终止日，(I)如果您回到就业状态，您将不被视为已终止雇佣，及(Ii)如果您未恢复就业状态或如上所述被视为已脱离服务，您将被视为已在残疾终止日终止雇佣，限制期应在该日期结束，根据RSU的目的，此类终止将被视为退休或死亡(详见本文第2(C)节)，或自愿或其他终止(详见此处第2(G)节)，视您终止时的情况而定。

在本协议中，“残疾”或“残疾”是指在美国或美国以外的司法管辖区内，在公司或公司的任何子公司或关联公司的残疾计划下有资格获得和接受付款，在美国以外的司法管辖区也包括根据由政府管理或维护的强制性或全民残疾计划或计划有资格获得和接受付款。

(F)在控制权变更后的保护期内符合资格的终止或退休。如果您的雇佣被终止(I)由于符合条件的终止(如本计划第9(C)节所定义)，或(Ii)由于退休

(该术语在本计划第2(X)(I)、(Ii)或(Iii)节中定义)无论是由公司还是自愿进行的，在这两种情况下，都不构成合格终止，并且在控制权变更(如本计划第9(B)节所定义)之后的保护期(如本计划第9(B)节所定义)和归属日期之前，自终止之日起，您应被视为完全归属于RSU(且不再需要持有该奖励一年)，您的裁决的和解时间应受本合同第2(B)条的规定。当您在保护期内控制权变更后退役时，任何未被视为根据第2(F)节归属的RSU将被取消和没收。

(G)其他终止雇用。即使本协议有任何相反规定，如阁下因不当行为或本公司认为有损本公司或本公司附属公司利益的其他行为而被本公司或其附属公司终止(不论阁下当时是否有资格退休(如本计划第2(X)(I)、(Ii)或(Iii)条所界定))，阁下将于终止日期丧失所有未归属的RSU，且阁下无权就该等RSU的任何部分达成和解。此外，任何其他终止，包括自愿终止(包括推定解雇的索赔)或其他(第2(C)条(如果符合退休资格；死亡)、第2(D)条(如果不符合退休资格，由公司终止)、2(E)(残疾)和2(F)条(在控制权变更后的保护期内符合资格的终止或退休)，您将在终止之日没收所有未授予的RSU，并且您无权了结此类RSU的任何部分。

(H)符合《守则》第409A节的特别分配规则。根据本协议授予的RSU旨在遵守《国税法》(《国税法》)第409a节或其下的豁免，并应按照《国税法》第409a节进行解释和管理。本协议项下任何可作为短期延期从《国税法》第409a节中排除的付款应最大限度地从《国税法》第409a节中排除。如果您的RSU构成《国税法》第409a节下的“延期补偿”，且未根据国税局条例和指导以其他方式作为短期延期予以豁免，则您的RSU的结算时间将受制于《国税局条例》第409a节下的适用限制；具体地说，RSU将受公司“守则第409a条下的合规规则”(“409a合规规则”)的约束，包括以下和解限制：在终止雇佣后，根据第2(C)、2(D)、2(E)和2(F)条进行的RSU的和解将受终止构成Treas下的“离职”的要求的约束。注册§1.409A-1(H)，并且如果在离职时您是Treas中定义的“特定员工”，则受409a合规规则第(2)(B)(Ii)节规定的六个月延迟规则的约束。注册§1.409A-1(I)，条件是不支付、累计或累积延迟结算期间的股息或股息等价物。本协议第2款或其他条款中提到的终止雇佣应发生在您根据Treas产生离职之日。注册§1.409A-1(H)。

按照本计划的更充分规定，尽管本计划中有任何规定，

任何裁决或计划中的相反规定，任何裁决的条款应仅限于守则第409a条允许的条款，包括其下的所有适用法规和行政指导(“第409a条”)，并且根据第409a条不允许的任何条款应自动修改和限制至符合第409a条所需的范围，但仅限于第409a条允许的修改或限制。

(I)其他条款。

(I)如果您未能按照第4节的规定及时支付或作出令人满意的税务安排，您将没收所有未授予的RSU。

(Ii)您可在限制期届满前的任何时间，通过向公司递交放弃权利的书面通知，放弃与全部或部分RSU有关的所有权利。

(Iii)除本协议第2(J)节另有规定外，终止雇佣包括任何事件，如紧随其后您不再是本公司或本公司任何附属公司的雇员。此类事件可能包括公司或子公司对子公司或业务部门的处置。在本第2节中，提及本公司的雇佣包括本公司的一家子公司的雇佣。

(Iv)当你的雇佣关系终止时，任何限制期限在终止时或之前尚未届满的RSU，除本合同第2(C)-2(F)条规定的归属外，应被没收。尽管有本协议的其他规定，在任何情况下，此后被没收的RSU将不会授予或解决。

(V)如果您的雇佣关系终止(无论您的雇佣关系是否在受雇的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣协议的条款(如有))，除非本协议另有规定或公司决定，否则您根据本计划归属于RSU的权利(如果有)将于该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，您的服务期限不包括任何合同通知期或根据您受雇的司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限)；公司有权自行决定您何时不再主动为您的RSU提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。为免生疑问，除非本协议另有规定，否则您仅在限制期的一段时间内受雇，但如果您的雇佣已在授予日期之前终止，则您无权按比例获得RSU的一部分。

(Vi)在任何情况下，如果要求您执行解除作为授予和解决RSU的条件，适用的程序应符合409a合规规则中规定的程序，但遵守该条件的最后期限应为本协议规定的期限。

(J)下列情况不应被视为终止雇用：

(I)将你从公司转移到公司的附属公司，或相反，或从公司的一家附属公司转移到另一家附属公司；及

(Ii)为公司或公司附属公司以书面形式批准的任何目的而返回现役服务的休假。

根据适用法律，在本协议所述的批准休假结束后，任何未能重返本公司或本公司子公司现役服务的员工，应被视为自愿终止雇佣关系，在本协议第2(C)-2(F)条的规限下，在您的雇佣终止之日未被授予的任何RSU将被没收。在上文(Ii)所述的休假期间，尽管您将被视为已连续受雇于本公司或本公司的子公司，并且未根据本第2条被终止雇佣关系，但在适用法律的约束下，委员会可明确规定，在确定授予RSU的雇佣期限时，不应计入因您个人原因而批准的(以及任何适用法律所规定的)这段缺勤期限。在这种情况下，未授予的RSU的归属日期应延长任何此类休假的长度，但须受规范第409a节的限制。

3.竞业禁止和竞业禁止协议以及公司获得强制令救济、损害赔偿、撤销、没收和其他补救措施的权利

您承认根据本协议授予RSU是对本协议的充分对价，包括但不限于本第3款对您施加的所有适用限制。您进一步承认并同意，在签署本协议之前，您至少有十四(14)天的时间审查本协议，并已被建议在签署本协议之前咨询律师。为免生疑问，下文第3(C)(I)-(Ii)条的竞业禁止条款仅适用于您受雇于BMS期间(如第3(E)(Iii)条所界定)。

(A)保密义务和协定。接受本协议，即表示您同意和/或重申您在受雇之初或受雇期间签署的与保密信息处理有关的所有协议的条款，这些协议的条款以参考方式并入本文。这包括但不限于向第三方使用或披露任何BMS保密信息、专有信息或商业秘密。机密信息、专有信息和商业秘密包括但不限于您在受雇过程中获得的任何信息

对于被标记为机密的BMS，或如果向第三方披露可能会损害BMS的合理预期，包括但不限于任何可合理预期有助于竞争对手或潜在竞争对手就BMS的业务活动的性质做出推断的信息，而此类推断可合理预期使该竞争对手能够更有效地与BMS竞争。您同意不会删除或披露BMS机密信息、专有信息或商业秘密。未经授权的删除包括将机密信息转发或下载到个人电子邮件或其他电子媒体和/或将信息复制到个人未加密的拇指驱动器、云存储或投递箱。在您的雇佣因任何原因终止后，您应立即将您拥有或控制的BMS的所有机密和其他商业材料及其所有副本，包括其所有有形实施例，无论是硬拷贝或电子格式，归还给BMS，并且您不得在任何个人计算机或任何其他媒体(例如，闪存驱动器、拇指驱动器、外部硬盘驱动器等)上保留其任何版本。此外，您将彻底搜索个人电子设备、驱动器、基于云的存储、电子邮件、手机和社交媒体，以确保已删除所有BMS信息。如果您在这些设备或存储介质上混合了个人和BMS机密信息，您特此同意删除和永久删除这些设备和介质上的所有信息。本段或协议中没有限制或禁止您向任何政府机构或实体报告潜在的违反法律、规则或法规的权利，或与任何政府机构或实体沟通、合作、作证或以其他方式协助调查或诉讼的权利，或从事法律或法规要求或保护的任何其他行为的权利，您无需事先获得BMS的授权，也无需通知BMS您已经这样做了。

(二)创新发明。在当地法律允许的范围内，您同意和/或重申您在受雇之初或受雇期间签署的与发明有关的所有协议的条款，并同意在您受雇于BMS期间的任何时间或地点，迅速向BMS披露和转让您在与BMS当前或预期的业务或活动相关的任何和所有发明、发现、改进、商业或营销概念中的所有权益，以及由您单独或与他人共同构思或做出的所有发明、发现、改进和商业或营销概念。在BMS提出要求时，包括在您被终止后，您同意由BMS承担费用，执行BMS认为必要的任何和所有申请、转让或其他文件，以申请和获得专利，以保护BMS在此类发明、发现和改进中的利益，并在任何法律程序中真诚合作，保护BMS的知识产权。

(C)禁止竞业限制、竞业禁止和相关的公约。接受本协议，即表示您同意本节中概述的限制性公约，除非当地法律明确禁止。有关某些国家的限制，请参阅本文件附件B(“限制性公约在某些国家、领土和相关通知中的有限适用”)。鉴于您在BMS受雇期间已获得或将获得的保密信息的范围和性质，如果您从受雇的实体或个人获得工作或与之有关联，则此类保密信息将不可避免地或至少很有可能被您披露或使用

在与BMS直接竞争的企业或企业中。即使不是不可避免的，BMS也不可能或不可行地监督您严格遵守您的保密义务。因此，您同意，除在履行BMS职责时，您不会直接或间接：

(I)在《公约》限制期内(定义如下)拥有竞争性业务或在竞争业务中拥有任何财务权益(定义如下)，但本条中的任何规定均不阻止您拥有其证券在美国国家证券交易所(包括纳斯达克)或同等外汇交易的任何实体的未偿还证券的百分之一或更少；

(Ii)在《公约》限制期内，无论是否获得报酬，无论您自己或作为雇员、高级管理人员、代理、顾问、董事、所有者、合伙人、合资企业、股东、投资者或任何其他身份，积极与竞争企业建立联系，或以其他方式就与您曾工作过或因受雇于BMS而熟悉的任何产品、研究化合物、技术、服务或业务线构成竞争的任何产品、研究化合物、技术、服务或业务线向竞争企业提供咨询或协助。积极联系不包括申请其他具有竞争性业务的工作；

(Iii)对于在任职期间或终止时担任行政、管理、监督或业务单位领导职务的员工，在《公约》限制期间，您不得雇用、招揽、引诱、鼓励或参与招揽、诱导或鼓励任何BMS员工终止或减少其与BMS的关系。这一限制包括，但不限于，无论BMS以外的雇主通过何种方式知晓候选人，您都可以参与涉及候选人的人员编制和招聘流程的任何和所有部分；

(4)在《公约》的限制期内，利用机密信息，招揽、引诱、鼓励、挪用或企图拉拢、转移或挪用您在履行BMS职责过程中知悉或介绍给您的BMS的任何现有或潜在客户、供应商或供应商，以终止、取消或以其他方式减少其与BMS的关系；以及

(V)在《公约》限制期间，从事任何有损BMS利益的活动，包括但不限于您在受雇期间违反BMS的商业行为和道德标准、证券交易政策和其他政策的任何行为。

(D)撤销、没收和其他补救措施。如果BMS确定您在《公约》限制期内违反了上述第3(C)节的任何适用条款，除强制令救济和损害赔偿外，您同意并承诺：

(I)未归属或解决的RSU的任何部分应立即撤销；

(Ii)自确定之日起，您应自动丧失您对任何既得的、未结算的RSU的任何权利；

(Iii)如果在紧接违反上述第3(C)节之前的12个月内(或在任何此类违反之日之后归属)，应BMS的要求，您应立即向其交付您在结算该等RSU(或同等数量的其他股票)时获得的普通股股票的证书，包括可能被扣留或出售以支付与税收相关项目的扣缴义务的任何普通股股票，该等股票应被视为被公司重新收购；以及

(Iv)本条款第3(D)款规定的上述补救措施不应是BMS的专属补救措施。BMS保留其在法律或衡平法上享有的所有其他权利和补救措施。

(E)定义。就本协议而言，应适用以下定义：

(I)“竞争性业务”是指从事或即将从事与治疗任何疾病有关的任何产品、研究化合物、技术、工艺、服务或业务线的开发、生产或销售的任何业务，该产品、研究化合物、技术、工艺、服务或业务线与您受雇于BMS期间由BMS销售或在BMS开发的任何产品、研究化合物、技术、工艺、服务或业务线相似或存在竞争。

(2)就第3(C)(Iii)和3(C)(Iv)条而言，“公约限制期”是指您受雇于BMS的期间，以及您因任何原因在BMS工作和/或工作结束后的十二(12)个月(例如，无论终止原因如何，限制均适用，包括自愿和非自愿终止)。就第3(C)(I)、3(C)(Ii)和3(C)(V)条而言，“公约限制期”应为BMS的雇佣期。如果BMS提起诉讼以强制执行本协议所产生的权利，则《公约》的限制期应延长至法院或其他当局认定您违反第3(C)条规定的所有时间段。

(Iii)“BMS”是指本公司、所有相关公司、关联公司、子公司、母公司、继承人、受让人以及前述收购的所有组织。

(F)提高可分割性。您承认并同意本第3条对您施加的限制期限和范围是公平合理的，是保护BMS的合理要求。如果任何一项或多项规定包含

如果本协议第3节中的条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害，但本协议第3节仍应继续有效和可执行，就像无效条款不是本协议第3节的一部分一样。如果有管辖权的法院或其他机构的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效、非法或不可执行，双方同意，作出此类决定的法院有权缩小条款或条款的范围、期限、面积或适用性，删除特定词语或短语，或用法律允许的、最大限度地有效、合法和可执行的条款或条款取代任何无效、非法或不可执行的条款或条款，并且最接近表达无效、非法或不可执行条款或条款的意图。您承认并同意您在本协议第3款下的契约是您与BMS雇佣关系的附属条款，但应独立于您与BMS之间的任何其他合同关系。因此，您可能对BMS提出的任何索赔或诉讼理由的存在，不应构成BMS执行本协议第3条的抗辩理由，也不构成不遵守本协议第3条的借口。

(G)提供更多补救措施。您承认并同意，您违反本款的任何行为将对BMS造成不可弥补的损害，BMS无法通过损害赔偿获得足够的补偿。因此，如果您违反或威胁违反本协议第3条，则除了BMS可能在法律上或衡平法上享有的任何其他权利或补救措施外，BMS应有权获得禁制令，以停止或防止此类违规行为，包括但不限于：根据相互仲裁协议(如果适用)第1(A)条和本协议第14条从特拉华州法院获得临时或初步禁令。您还同意，如果BMS在执行本协议第3节和其他适用条款时产生法律费用或成本，您将补偿BMS的此类费用和费用。

(H)具有约束力的义务。本第3节规定的义务对您、您的受让人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人都具有约束力。在您受雇之初或受雇期间，您可能已经签署了包含类似条款的协议。这些协定仍然具有充分的效力和效力。如果这些协议的条款与本协议的第3条发生冲突，则以本协议的第3条为准。

(I)执法。BMS保留是否执行本条款3所包含的公约条款的自由裁量权，其在您或任何人的情况下不这样做的决定不应被视为放弃BMS这样做的权利。

（j） 通知第三方的义务; BMS通知。 在您受雇于BMS期间以及您终止受雇于BMS后的12个月内，您应将本协议第3条项下的任何离职后义务告知随后的每个雇主。 您还授权BMS通知第三方，包括但不限于客户和实际或潜在的雇主，第3条的条款，以及适用的本协议的其他条款和您在本协议下的义务

在您从BMS离职或在适用的契约限制期内与任何后续雇主离职时，通过提供本协议的副本或其他方式。

4.纳税责任

您承认，无论公司采取任何行动，公司的任何子公司或附属公司，包括您的雇主，（“雇主”），所有所得税的最终责任（包括美国和非美国联邦、州和地方税）、社会保障、工资税、附加福利税、预付款、或与您参与本计划有关的其他税务相关项目，这些项目在法律上适用，或由公司或雇主酌情认为是对您收取的适当费用，即使在法律上适用于公司或雇主（“税务相关项目”），是并仍然是您的责任，并可能超过公司或雇主实际预扣的金额，如果有的话。 您进一步承认，公司、任何子公司或关联公司和/或雇主：（a）不就与受限制股份单位或普通股相关股份的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出陈述或承诺，包括授出受限制股份单位、归属受限制股份单位、以普通股股份或等值现金付款结算受限制股份单位，随后出售在结算时获得的任何普通股股份，以及收取任何股息，并且（b）不承诺构建授予条款或受限制股份单位的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。 此外，如果您在多个司法管辖区内受到税务相关项目的影响，您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区内预扣或解释税务相关项目。

就相关应税事件而言，您同意作出令公司或雇主满意的适当安排，以满足公司或雇主需要预扣的所有税务相关项目。 在这方面，通过您接受受限制股份单位，您授权公司和/或雇主，或其各自的代理人，根据其自行决定，通过以下一项或多项方式，履行与所有税务相关项目有关的任何适用预扣税义务或权利：

(A)要求你以公司可接受的形式付款；或

(B)扣留你的工资或其他应付给你的现金补偿；或

（c）从透过自愿出售或透过本公司安排的胁迫出售（根据本受权代表阁下而毋须进一步同意）交收受限制股份单位时交付的普通股股份出售所得款项中预扣;或

（d）预扣将于受限制股份单位交收时交付的普通股股份;

但是，如果您是根据1934年证券交易法（经修订）第16条规定的公司高级职员，则公司将在发生相关应税或预扣税事件时预扣可交付的普通股股份以结算受限制股份单位，

适用，除非（i）根据适用的税法或证券法，使用该预扣税方法存在问题，或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，可能需要预扣的税务相关项目的义务可以通过上述方法（b）和（c）中的一种或组合来履行，或（ii）你已作出令公司及你的雇主满意的安排，以除预扣交收股份以外的方式支付预扣税责任不迟于相关应课税或预扣税事件前90日。

本公司可通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括您所在司法管辖区适用的最高预扣税率）来预扣或说明与税收相关的项目。 如果发生超额预扣，您可以收到现金形式的任何超额预扣金额的退款（无权获得普通股的等值股份），或者，如果没有退款，您可以向当地税务机关寻求退款。 在预扣不足的情况下，您可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的税务相关项目。 如果税务相关项目的任何义务是通过预扣普通股股份来履行的，则出于税务目的，您被视为已收到与已归属受限制股份单位有关的全部普通股股份，尽管仅为支付某些税务相关项目而预扣普通股股份。

最后，您同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因您参与本计划而被要求扣留或说明的任何金额的税务相关项目，而这些项目无法通过前述方式满足。 如果您未能遵守与税务相关项目相关的义务，公司可以拒绝交付普通股股份或支付现金结算受限制股份单位。

尽管本第4条有任何相反规定，为避免第409 A条项下的禁止加速，如果受限制股份单位限制的普通股股份将被扣留或释放出售，以满足受限制股份单位结算日期前产生的任何税务相关项目，则在受限制股份单位的任何部分被视为不符合第409 A条规定的递延补偿的范围内，该等股份的预扣或释放以供出售的数目不得超过与被视为不合格递延补偿的受限制股份单位部分的税务相关项目负债相等的股份数目，否则该等预扣或释放将符合守则第409 A条。

5.分红和调整

（a）除第5（b）条所规定者外，受限制期间内不得就受限制股份单位支付、应计或累计股息或股息等值项目。

（b）您的受限制股份单位的数量和/或其他相关条款应适当调整，以防止您对受限制股份单位的权利被稀释或扩大，反映因本计划第11（c）节所述任何事件而导致的与普通股流通股有关的任何变化（不包括普通股的任何普通股息支付）或FASB ASC主题718中定义的任何其他“股权重组”。

6.对其他利益的影响

在任何情况下，受限制股份单位的价值或本协议项下的任何其他付款在任何时候均不得计入向本公司或本公司任何附属公司的雇员提供的任何补偿、退休或福利计划中作为补偿或收益，除非该计划中另有明确规定。 受限制股份单位及普通股的相关股份（或其现金等价物）及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员或服务终了付款、假日工资、奖金、长期服务奖、休假相关付款、养老金或退休福利，或类似的强制性付款。

7.确认受限制股份单位和受限制股份单位的性质

接受本奖项，即表示您承认、理解并同意：

（a）本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止;

（b）此奖励属例外、自愿及偶然性质，并不产生任何合约或其他权利以收取受限制股份单位的未来奖励或代替受限制股份单位的利益，即使受限制股份单位已于过往授予;

（c）有关受限制股份单位的未来奖励或其他奖励（如有）的所有决定将由本公司全权酌情决定;

(D)本奖项作为对未来服务的奖励，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或公司的任何其他子公司或关联公司过去服务的补偿或与之有关的任何方式；

(E)您参加该计划是自愿的；

（f）受限制股份单位及有关受限制股份单位的普通股股份及其收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿;

（g）除非与本公司另有协定，否则受限制股份单位及与受限制股份单位有关的普通股股份及其收入和价值并非作为阁下作为本公司附属公司或联属公司董事提供服务的代价或与该等服务有关而授出;

(H)普通股的标的股份的未来价值是未知的、不能确定的，并且不能确定地预测；

(I)因终止您在公司或其任何子公司或关联公司的雇佣而导致的RSU被没收，包括雇主(无论后来是否发现)，不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利

无效或违反您受雇所在司法管辖区的就业法律，或以其他方式提供服务或您的雇佣条款或其他服务协议(如有)，和/或(Ii)没收RSU或补偿因适用任何补偿政策(定义如下)而在RSU结算时获得的任何普通股、现金或其他福利；

(J)除非本计划或本公司酌情另有规定，RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响本公司股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；

(K)本公司、雇主、本公司的任何附属公司或附属公司均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响RSU的价值或根据RSU的结算或随后出售结算时获得的任何普通股而应支付给您的任何金额；以及

(L)不论归属或非归属之股东权益单位及/或根据股东权益单位取得之普通股股份、现金或其他利益，可根据本公司之退回及追回政策(视何者适用而定)予以退还，包括经不时修订之会计重述补偿退回政策(不论该等政策是否于本协议日期或之后采纳)，或根据适用法律、法规或证券交易所上市准则之规定(统称为“退回政策”)。为履行补偿政策项下产生的任何补偿义务，除其他事项外，阁下明确及明确授权本公司代表阁下向本公司聘请的任何经纪公司及/或第三方管理人发出指示，指示本公司持有任何普通股股份或根据RSU收购的其他款项，以便在本公司执行补偿政策时，将该等普通股股份及/或其他款项再转让、转让或以其他方式返还本公司。根据本公司、任何子公司或附属公司和/或雇主的任何计划或协议，本节所述的补偿追讨不会导致您有权因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职。

8.没有关于格兰特的建议

本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问有关您参与本计划的事宜。

9.继续受雇的权利

本计划或本协议中的任何内容均不授予您继续受雇于公司或公司的任何子公司或关联公司或任何特定职位或级别的任何权利

在本公司或本公司的任何附属公司或联营公司工作，或以任何方式影响雇主在任何时间以任何理由或无理由无须事先通知而终止您的雇佣的权利。

10.行政管理；资金不足的债务

委员会有完全的权力和自由裁量权决定与计划和本协议的管理和解释有关的所有事项，但仅限于计划的明示条款，委员会的所有决定应是最终的、最终的决定，并对公司、任何子公司或附属公司、您和所有相关方具有约束力。结算本协议项下您的RSU和其他义务的任何规定应通过在公司账簿上记账的方式或通过向您交付股票或现金的其他商业合理方式来进行，RSU和本协议项下的相关权利不得在您或任何受益人、遗产或法定继承人(视情况而定)中产生对公司特定资产的任何权利或索赔，也不会导致为您或任何受益人、遗产或法定继承人创建任何信托或托管账户。在实际清偿RSU之前，您和您的任何有效受益人、遗产或合法继承人(视情况而定)应是贵公司关于您的RSU的普通债权人。

11.当作接受

您必须在第一个归属日期之前接受本协议中规定的条款和条件，才能获得本协议授予您的奖励。如果您希望拒绝此奖励，您必须在第一个授予日期之前拒绝本协议。为了您的利益，如果您在第一个授予日期之前没有拒绝本协议，您将被视为已自动接受本裁决以及本协议中规定的所有条款和条件。视为接受将允许及时向您交付股票，一旦交付，您将放弃任何声称您未接受本协议条款的权利。

12.图则的修订

本协议应受不时修订的本计划条款的约束，但除本协议第19、21和23条以及本协议附录A的规定另有规定外，未经您书面同意，您在授标日期后批准的对本计划的任何修改或终止不得对您与授标有关的权利造成重大不利影响。

13.可分割性和有效性

本协定的各项规定是可分割的，如果任何一项或多项规定被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余规定仍应具有约束力和可执行性。

14.管辖法律、管辖权和地点

本协议和授予应受特拉华州的实体法(但不包括法律选择规则)管辖。根据授予的RSU和本协议产生的争议应在哪个法庭上作出决定，取决于您是否受相互仲裁协议的约束。

(A)如果您受相互仲裁协议的约束，则根据本授予RSU或协议而产生的任何争议应受相互仲裁协议的管辖。任何根据《相互仲裁协议》第1(A)条向法院申请临时或初步禁令救济以协助仲裁或在仲裁之前维持现状的申请，应仅在特拉华州威尔明顿法院或特拉华州美国地区法院的联邦法院提出和进行，并且不得在作出和/或执行这种RSU的其他法院提出和进行。*双方特此提交并同意特拉华州的管辖权，以便提出任何此类禁令救济申请。

(B)如果您不受相互仲裁协议的约束，则本协议和RSU的授予应受特拉华州的实体法(但不包括法律选择规则)的管辖。为了对因授予RSU或协议而引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意特拉华州的司法管辖权，并同意此类诉讼应仅在特拉华州威尔明顿法院或特拉华州美国地区法院的联邦法院进行，并且不得在作出和/或执行此RSU的任何其他法院进行。

15.寻找新的接班人

本协议对双方的继承人、受让人和继承人具有约束力，并符合他们的利益。

16.支持电子交付和承兑

本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

17.制定完善的内幕交易/市场滥用法律

您承认，根据您所在的国家或经纪商所在国家或普通股上市国家的不同，您可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在您被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律或法规定义，包括美国和您的国家)期间接受、获取、出售或试图出售或以其他方式处置普通股、普通股的权利或与普通股价值相关的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在拥有内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，您应该就此事向您的私人顾问咨询。

18.英语学习语言

您确认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本协议、本计划和任何其他与计划相关的文件的条款。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准，除非适用法律另有要求。

19.加强对法律法规的遵守

尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于普通股的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则您理解，如果交付普通股将构成您或公司违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定，则公司将没有义务根据RSU的归属和/或结算交付任何普通股。此外，您同意，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改计划和协议，以遵守适用于股票发行的证券或其他法律。公司在这方面的任何决定都是最终的、具有约束力的和决定性的。

20. 完整协议，无口头修改或弃权

本协议(包括计划和赠款摘要的条款)包含双方的全部谅解，前提是，如果您受相互仲裁协议的约束，则相互仲裁协议将被纳入本协议并成为其一部分。除本协议第19、21和23节以及附录A的规定另有规定外，除非双方以书面形式正式签署，否则不得修改或修订本协议，但公司可以仅经公司签署的书面形式对协议作出对您没有重大不利影响的修改或修订。对本协议项下任何权利的放弃或未能履行，应由批准放弃的一方以书面形式签署，不应被视为对随后未能履行的任何放弃。

21. 附录A

贵方的RSU应遵守本协议附录A中为贵国规定的任何附加条款。如果您居住和/或工作在附录A所包括的其中一个国家/地区，则在未经您同意的情况下，如果公司确定出于法律或行政原因，适用该等条款是必要或适宜的，则适用于该国家/地区的附加条款(如果有)将适用于您。附录A构成本协定的一部分。

22. 外国资产/应收账款报告要求和外汇管制

贵国可能有某些外国资产和/或外国账户报告要求和外汇管制，这可能会影响您根据本计划收购或持有普通股或现金股票的能力(包括从普通股股票或出售股票中支付的任何股息)

出售根据本计划获得的普通股所得收益)存入您国家/地区以外的经纪公司或银行账户。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类帐户、资产或交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守此类法规是您的责任，您应咨询您的私人法律顾问了解任何细节。

23.禁止施加其他要求

公司保留权利对您参与本计划、RSU以及就RSU交付的任何普通股施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

24. 其它表示

接受该奖项，即表示您已收到并仔细阅读了本计划的招股说明书副本，以及公司提交给股东的最新年度报告。您在此承认，您知道与股票相关的风险，并且不能保证普通股的价格在未来不会下降。阁下特此承认，并无就普通股的价值或潜在价值向阁下作出任何陈述或陈述。您承认，您仅依赖招股说明书中包含的信息，除招股说明书或本协议中包含的信息外，您没有收到来自公司或其员工、律师或代理人的任何书面或口头陈述。

为公司

百时美施贵宝公司

撰文/S/阿曼达·普尔

阿曼达·普尔

首席人力资源官

我已经完整地阅读了这份协议。据我所知，该奖项旨在为我收购和/或扩大百时美施贵宝公司的所有权提供一种途径。本人承认并同意，普通股股票的出售将受公司管理员工交易的政策约束。我承认并同意，在签署和签署本协议之前，我至少有十四(14)天的时间来审查本协议

有人建议我在签署本协议前咨询律师。通过接受本奖项，本人特此同意富达或本公司可能选择管理本计划的其他供应商可以向本公司提供本奖项管理所需的任何和所有账户信息。

我在此同意本协议中规定的所有条款、限制和条件，包括但不限于本协议中描述的任何离职后契约。

附录A

百时美施贵宝公司

某些国家/地区对RSU的附加规定

除非下文另有规定，使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本计划和本协议中赋予它们的相同含义。

本附录A包括适用于您在下列国家/地区之一居住和/或工作的附加条款。本附录A是本协议的一部分。

本附录A还包括您应了解的有关您参与本计划的信息。例如，某些个人外汇管制报告要求可能适用于归属RSU和/或出售普通股股票。本信息以各国截至2024年1月生效的证券、外汇管制和其他法律为基础，仅供参考。这样的法律往往很复杂，而且经常变化，根据特定的事实和情况，结果可能会有所不同。因此，本公司强烈建议您不要将本文所述信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为这些信息在您的RSU获得或结算时可能已过时，或者您出售了与RSU相关的普通股股票。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向您保证任何特定的结果。因此，您应该就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果您是当前居住和/或工作国家以外的国家的公民或居民，在获得RSU后转移就业和/或居住权，或者根据当地法律被视为其他国家的居民，则此处包含的关于您在授予时居住和/或工作的国家的信息可能不以同样的方式适用于您，公司应酌情决定此处包含的附加条款在多大程度上适用于您。

所有国家

退休了。以下条款是对《协议》第二节的补充：

尽管如上所述，如果公司收到法律意见，认为在您的司法管辖区有可能导致适用于RSU的优惠待遇的法律判决和/或法律发展，或者在您的退休被视为非法和/或歧视的情况下，第2节关于在您退休的情况下如何处理RSU的规定不适用于您。

欧盟以外的所有国家/欧洲经济区/瑞士/英国

数据隐私同意。

通过接受奖励，您明确和毫不含糊地同意由雇主、本公司及其其他子公司和关联公司(视情况而定)以实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的为目的，收集、使用和转让协议中所述的您的个人数据。

您理解本公司、雇主及本公司的其他子公司和关联公司持有有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、员工ID、社会保障号码、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、税号、雇用日期、终止日期、终止代码、部门名称、部门代码、地区名称、薪金级别、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有RSU的详细信息或任何其他授予、取消、既得、为实施、管理和管理本计划的目的，未授予或未支付给您的(“数据”)。

阁下明白，资料将转移至富达股票计划服务公司，包括其某些联属公司(统称为“富达”)，或本公司日后可能选择的其他股票计划服务供应商，协助实施、管理及管理本计划。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您明白，如果您居住在美国以外，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。您授权公司、富达和其他可能的接收方(目前或将来)实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理您在计划中的参与，包括可能需要向经纪商、托管代理或其他第三方(在归属RSU时收到的普通股股份可能被存放)进行的任何必要的传输。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。您明白，如果您居住在美国以外，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的信息、要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是联系您当地的人力资源代表。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或者您后来试图撤销您的同意，您在雇主的雇佣身份或服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法向您授予RSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

在公司或雇主的要求下，您同意提供一份单独签署的数据隐私同意书(或公司可能要求的任何其他协议或同意)和/或

雇主)，公司和/或雇主可能认为有必要获得您的同意或协议，以便根据您所在国家/地区的数据隐私法管理您参与本计划的情况。您理解并同意，如果您未能提供本公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，您将无法参与本计划。

阿根廷

劳动法政策与认识。该条款是对《协定》第6条和第7条的补充：

接受RSU，即表示您承认并同意RSU的授予是由公司(而不是雇主)自行决定的，RSU或根据本计划收购的任何普通股的价值不应构成阿根廷劳动法下任何目的的工资或工资，包括但不限于：(I)任何劳动福利的计算，包括但不限于假期工资、第十三次工资、代通知金、年度奖金、伤残和缺勤津贴等，或(Ii)任何解雇或遣散费或类似款项的计算。

尽管如上所述，如果本计划下的任何福利根据阿根廷劳动法被视为工资或工资，您承认并同意此类福利的累积频率不得高于每个归属日期。

证券法信息。RSU和普通股的标的股票均未在阿根廷的任何证券交易所公开发售或上市。

交换控制信息。如果您将出售普通股的收益或就此类股票支付的任何现金股息转移到阿根廷，则可能适用某些限制和要求。

阿根廷的外汇管制法规可能会发生变化。在归入RSU或将资金汇至阿根廷之前，您应与您的个人法律顾问讨论您可能具有的任何外汇控制义务，因为您有责任遵守适用的外汇控制法。

澳大利亚

遵纪守法。尽管本协议有任何其他规定，但如果提供此类福利会导致违反2001年(Cth)公司法第2D.2部分、该法案的任何其他条款或任何其他适用的法规、规则或法规，限制或限制此类福利的提供，则您将无权且不得要求获得本计划下的任何福利。此外，雇主没有义务在股东大会上寻求或获得股东的批准，以克服任何此类限制或限制。

证券法信息。RSU的要约是根据2001年《公司法》(Cth)第1A分部第7.12部分提出的。如果您将根据本计划获得的普通股股票出售给居住在澳大利亚的个人或实体，您的要约可能受澳大利亚法律的披露要求的约束。在提出任何此类要约之前，您应就任何披露义务征求法律意见。

税务信息。该计划是适用《1997年所得税评估法》(Cth)第83A-C分部的计划(取决于该法案中的条件)。

交换控制信息。对于超过10,000澳元的入境现金交易和任何金额的入境国际资金转移，如果不涉及澳大利亚银行，都需要进行外汇管制报告。

奥地利

交换控制信息。如果您在奥地利境外持有证券(包括根据本计划获得的普通股股份)或现金(包括出售普通股的收益或就该等普通股支付的现金股息)，您可能需要向奥地利国家银行报告。如果股票价值达到或超过某个门槛，您必须每季度向奥地利国家银行报告截至本季度最后一天、日历季度结束后的下一个月15日或之前持有的证券。在所有其他情况下，年度报告义务适用，报告必须在下一年1月31日或之前使用表格P2提交。如果在奥地利境外持有的现金数额达到或超过某一门槛，则适用下一段所述的每月报告义务。

如果您出售普通股，或收到任何现金股息，如果您持有奥地利以外的现金收益，您可能有外汇控制义务。如果您在国外的所有账户的交易额达到或超过某个门槛，您必须每月向奥地利国家银行报告所有账户的移动和余额，截至每月的最后一天，在下个月的15日或之前，以规定的表格(Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen)报告。

比利时

没有针对具体国家的规定。

巴西

劳动法政策与认识。该条款是对《协定》第6条和第7条的补充：

通过接受RSU，您承认并同意(I)您正在作出投资决定，以及(Ii)普通股标的股份的价值不是固定的，可能会在受限期间增减价值。

此外，您承认并同意，出于所有法律目的，(I)本计划向您提供的任何福利与您的雇佣或其他服务无关；(Ii)本计划不是您雇佣或其他服务的条款和条件的一部分；以及(Iii)您参与本计划的收入(如果有)不是您的雇佣或其他服务报酬的一部分。

遵纪守法。通过接受RSU，您同意您在授予RSU并出售普通股股票时将遵守巴西法律。您还同意报告和支付与归属RSU、出售根据本计划获得的普通股股份以及收到任何股息相关的任何和所有税款。

交换控制信息。如果您持有价值超过1,000,000美元的资产或权利，您必须每年编制并向中央银行提交在巴西境外持有的资产和权利的申报。如果该金额超过1亿美元，则需要每季度报告一次。必须报告的资产和权利包括普通股，也可能包括RSU。

保加利亚

交换控制信息。您将被要求每年向保加利亚国家银行提交关于您在国外银行账户中的应收账款以及在国外持有的证券(例如，根据该计划获得的股票)的统计表，如果所有此类应收账款和证券的总和等于或超过某个门槛。报告截止日期为3月31日。您应该联系您在保加利亚的银行，了解有关这些要求的其他信息。

加拿大

RSU的结算。尽管本计划或本协议有任何相反的条款或条件，RSU将仅以普通股股份结算，而不是现金。

证券法信息。您承认并同意，您将仅通过普通股上市的证券交易所的设施，在加拿大境外出售通过参与计划获得的普通股股票。目前，普通股的股票在纽约证券交易所上市。

终止雇佣关系。这一规定取代了《协定》第2(1)(5)节的第二款：

如果您的雇佣关系终止(无论您的雇佣关系是否在受雇的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣协议的条款(如有))，除非本协议或本计划另有规定，否则您归属于RSU的权利(如果有)将自下列日期中最早的日期起终止：(1)您与公司或其任何子公司的雇佣关系终止之日；(2)你收到书面终止雇佣通知之日，或(3)你不再受雇于本公司或其任何附属公司之日，不论适用法律(包括但不限于成文法、规章法和/或普通法)所规定的任何通知期或代通知期；委员会有专属酌情权决定你何时不再受雇或为RSU的目的而积极提供服务(包括你是否仍可被视为受雇或在休假期间积极提供服务)。尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法律明确要求在法定通知期限内继续归属，您归属于RSU的权利(如果有)将在您的最低法定通知期限届满时终止，如果归属日期落在您的法定通知期限结束之后，您将无法赚取或有权按比例获得归属，除非协议另有规定，否则您也无权获得任何归属损失的补偿。

如果您是魁北克居民，则以下规定适用：

语言：《计划》和《协定》的法文译本已提供给您。除非您另有说明，否则本计划和本协议的法语翻译将适用于您对本计划的参与。

语言。一个陷阱，法国和法国的公约最好的一种性质。他说：“这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。

数据隐私。本条款是对本附录A中上述数据隐私同意条款的补充：

您特此授权公司、雇主及其代表与参与本计划管理和运营的所有专业或非专业人员讨论并获取所有相关信息。您进一步授权本公司及其子公司披露本计划并与其顾问讨论。您还授权本公司及其子公司记录此类信息，并将此类信息保存在您的员工档案中。您承认并同意您的个人信息，包括敏感的个人信息，可能会被转移或披露到魁北克省以外的地方，包括美国。最后，您承认并授权公司和参与计划管理的其他各方将技术用于分析目的，并做出可能对您或计划管理产生影响的自动决策。

智利

劳动法政策与认识。该条款是对《协定》第6条和第7条的补充：

在接受RSU时，您同意RSU和作为RSU基础的普通股股份及其收入和价值不应被视为您报酬的一部分，用于根据智利劳动法第172条确定未来服务年限(遣散费)或代替事先通知的法定或合同赔偿金的计算基础。

证券法信息。RSU的报价构成了智利的非公开发行，自授予日起生效。RSU的报价受金融市场委员会(Comisión Parel Mercado Financiero，“CMF”)第336号一般性裁决的约束。是项要约所指的证券并非在证券注册处或CMF的外国证券注册处注册，因此该等证券不受CMF监管。由于RSU不是在智利注册的，公司不需要提供关于RSU或智利普通股股份的信息。除非RSU和/或普通股的股票在CMF登记，否则此类证券不能在智利公开发行。

智利私营企业联合会(以下简称“RSU”)在智利和智利的私营企业中占有一席之地。公共部门会计准则336(以下简称“国家协调委员会336”)和公共部门会计准则336(以下简称“国家协调委员会336”)。在智利没有登记，也不存在对智利企业或企业的义务。Estos不支持智利的Podrán ser Objeto de oferta pública en智利mientry as no Sean inscritos en el Registro de Valore Cordiente。

交换控制信息。您有责任遵守外汇兑换要求

在智利。在归属于RSU或从出售通过归属或现金分红获得的普通股的收益之前，您应就任何适用的外汇控制义务咨询您的个人法律顾问。

您不需要将出售普通股或收取任何股息所获得的资金汇回国内。然而，如果您决定将这类资金汇回国内，如果资金金额超过10,000美元，您必须通过正式的外汇市场这样做。在这种情况下，您必须向收到资金的商业银行或注册外汇兑换处报告付款情况。如果您在智利境外持有的总投资超过5,000,000美元(包括普通股和根据该计划获得的任何现金收益)，您必须在3月31日、6月30日和9月30日的45个日历日内以及12月31日后的60个日历日内向中央银行提供三个月累积的最新信息。提交本报告时必须使用《外汇管理手册》第十二章附件3.1。请注意，智利的外汇管制规定可能会发生变化。

中国

如果您受国家外汇管理局(“外汇局”)在中国实施的外汇管理规定的约束，由公司自行决定，则适用以下规定：

奖励以履行监管义务为条件。RSU的解决取决于本公司在外管局完成该计划的登记，并取决于该登记的持续有效性(“安全登记要求”)。如果或在公司无法完成登记或维持登记的情况下，不得发行受RSU约束的普通股无法完成或维持登记的普通股股票。在这种情况下，本公司保留酌情决定权，以现金形式通过当地工资支付的任何RSU，其金额相当于受归属RSU限制的普通股股票的市值减去任何与税务相关项目的预扣义务。

出售普通股股份。为遵守《中国外汇管理条例》的规定，阁下同意本公司有权在任何时间(包括如下所述的在阁下归属和交收时)强制本公司向阁下出售普通股，并明确授权本公司指定的经纪完成该等普通股的出售。阁下同意签署本公司(或指定经纪)可能合理要求的任何协议、表格及/或同意书，以完成普通股股份的出售，并以其他方式就该等事宜与本公司合作，但阁下不得对出售的方式、时间或是否发生施加任何影响。阁下确认本公司指定经纪并无义务安排以任何特定价格出售普通股股份。

于出售普通股股份后，本公司同意根据适用的外汇管制法律及法规，向阁下支付出售普通股所得的现金收益(减去任何适用的税务项目、经纪费或佣金)，包括但不限于本附录A在下文“外汇管制资料”项下为中国规定的限制。由于普通股价格和/或适用汇率在赔偿金确定之日和(如果较晚的)普通股股票出售之日之间的波动，收益金额

在出售时变现可能或多或少超过奖励结算之日普通股的市值(这通常是与确定您的税务相关项目债务相关的金额)。您理解并同意，公司对您可能遭受的任何损失不承担任何责任，并且公司不对普通股价格和/或任何适用汇率的任何波动承担任何责任。

终止雇佣时普通股和RSU的股份处理。由于中国的外汇管制规定，阁下理解并同意，阁下根据本计划购入并在阁下经纪账户中持有的任何普通股，不得迟于阁下被终止雇佣月份的下一个月的最后一个营业日，或在本公司决定或外管局规定的其他期限内(“强制出售日”)出售。这包括在您终止雇佣时归属的普通股的任何部分。例如，如果您的解雇发生在2024年3月14日，则强制销售日期将是2024年4月30日。阁下明白，阁下持有的任何普通股股份如在强制出售日期前仍未售出，本公司的指定经纪将自动按照本公司的指示(根据本授权代表阁下)出售普通股，如上文“出售普通股股份”一节所述。

如果您的全部或部分RSU在您终止雇佣时或在您终止雇佣后的某个时间变得可分配，根据本协议第2节的规定，该部分将在您的雇佣终止后立即授予并可分配。根据本段分配给您的任何普通股必须在强制销售日期前出售，或将由公司的指定经纪人在公司的指示下(根据本授权代表您出售，无需进一步同意)出售，如上文“出售普通股”所述。在您终止雇佣后，您将不会继续授予RSU或有权获得RSU的任何部分。

交换控制信息。阁下明白并同意，为协助遵守外汇管制规定，阁下须持有任何普通股股份，而该等普通股股份将于归属及交收于本公司指定经纪为阁下设立的帐户后发行予阁下，阁下亦承认禁止阁下将任何该等普通股股份转移至另一经纪帐户。此外，您必须立即将出售在归属和结算RSU时发行的普通股的现金收益以及就该等普通股支付的任何股息返还给中国。阁下亦明白，该等现金收益的汇回将透过本公司或其附属公司设立的外汇管制特别账户进行，阁下特此同意并同意收益可在交付予阁下之前转移至该特别账户。公司可酌情将收益以美元或当地货币交付给您。如果收益是以美元支付的，您明白您将被要求在中国开设一个美元银行账户，这样收益就可以存入这个账户。如果收益被兑换成当地货币，在向您交付收益时可能会有延迟，并且由于在销售/付款日期和(如果晚些时候)收益可以兑换成当地货币时普通股交易价格和/或美元/中国汇率的波动，您收到的收益可能会或多或少地低于销售/付款日期的普通股市值(这是与确定您的纳税义务相关的金额)。您同意承担在销售/付款日期和收益兑换成当地货币之日之间的任何货币波动风险。

您还同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

哥伦比亚

劳动法政策与认识。通过接受您的奖励，您明确承认，根据第50/1990号法律第15条(哥伦比亚劳动法第128条)，RSU和您根据RSU收到的任何付款完全是可自由支配的，是一种特殊性质的好处，并不完全取决于您的表现。因此，对于任何合法目的，包括用于计算任何和所有劳动福利，如附带福利、假期工资、解雇或其他赔偿、工资税、社会保险缴款或任何其他与就业有关的未付金额，本计划、RSU和相关福利不构成“工资”的组成部分，但须受第1393/2010号法律规定的限制。

证券法信息。普通股的股票没有也不会在哥伦比亚公开交易证券登记处(Registro Nacional De Valore Y Emisore)登记，因此普通股的股票可能不会在哥伦比亚向公众发行。本文件中的任何内容都不应被解释为在哥伦比亚公开发售证券。

交换控制信息。您有责任遵守哥伦比亚与RSU相关的任何和所有外汇限制、审批和报告要求，以及根据本计划获得的任何普通股股份或收到的资金。来自哥伦比亚的所有投资款项(以及此类投资的清算)必须通过哥伦比亚外汇市场(例如，当地银行)转移，其中包括正确填写和提交适当的外汇兑换表格(Declaración de Cambio)的义务。您应获得适当的法律咨询，以确保遵守适用的哥伦比亚法规。

捷克共和国

交换控制信息。捷克国家银行可能要求您履行与RSU以及外国账户的开立和维护有关的某些通知职责，包括报告等于或超过特定门槛的外国金融资产。由于外汇管制规定经常在没有通知的情况下发生变化，您应该在授予RSU和出售普通股股份之前以及在与本计划相关的任何外国账户开立之前咨询您的个人法律顾问，以确保遵守当前的规定。您有责任遵守任何适用的捷克外汇管制法律。

丹麦

股票期权法案。您确认您已收到丹麦语的雇主声明，其中包括2019年1月1日修订的《丹麦股票期权法案》(以下简称《法案》)所要求的RSU条款的描述，范围内该法案适用于RSU。

芬兰

没有针对具体国家的规定。

法国

语言确认

签署和签署了《关于归属和条件的文件》，并确认了Lu和其他有关文件的归属(《计划和合同》)和《S英文公报》。

接受您的RSU，即表示您已阅读并理解了以英文提供给您的与本赠款相关的文件(本计划和本协议)。

法国合格的RSU

以下规定仅在您有资格根据法国子计划(定义见下文)获得法国合格RSU的情况下适用。如果您没有资格根据法国子计划获得法国合格的RSU，则根据修订后的《法国商法》第L.225-197-1至L.225-197-5节和L.22-10-59至L.22-10-60节，RSU将没有资格享受法国的特殊税收和社会保障待遇。

赠款的类型。根据修订后的《法国商法典》第L.225-197-1至L.225-197-5节和L.22-10-59至L.22-10-60节，这些RSU被授予法国合格的RSU，旨在有资格享受适用于免费授予的普通股的特殊税收和社会保障待遇。法国合格的RSU是根据授予法国参与者的百时美施贵宝公司2021年股票奖励和限制性股票单位激励计划(“法国分计划”)的条款和条件授予的。

某些事件可能会影响RSU作为法国合格RSU或普通股相关股票的状态，而法国合格RSU或普通股相关股票未来可能会被取消资格。该公司不作出任何保证或陈述，以维持法国合格RSU或普通股相关股票的合格地位。

本协议、本协议或本计划中未定义的大写术语应具有法国子计划赋予的含义。

和解。尽管协议中有相反的规定，法国合格的RSU不得以现金结算。

因死亡而终止。 以下条款取代《协定》第2（c）（iv）条：

如果您在任何适用的归属日期或限制期结束前去世，任何未偿还的RSU可立即转让给您的继承人，继承人必须在您去世后六个月内请求发行与所有未偿还RSU相关的普通股。如果您的继承人在该六个月期限内没有要求普通股，则在六个月期限结束时，任何未偿还的RSU将被没收。您的继承人不受以下详细说明的最短强制行使期或最短强制持有期的限制。

对普通股股份的归属、出售或转让的限制。以下内容补充了本协议第2条：

(K)最低强制归属期限。尽管本协议中有任何相反的规定，但在授权日一周年之前，或根据经修订的《法国商法典》第L.225-197-1节或经修订的《法国税法》或经修订的《法国社会保障法》适用于符合法国条件的RSU以受益于法国的特殊税收和社会保障制度的其他最短授权期，不得发生任何归属。

(L)最低强制持有期。您不得出售或转让在归属时发行的任何普通股股票，直至奖励日期两周年，或遵守法国商法典L.225-197-1节(修订本)或法国税法或法国社会保障法(修订本)所规定的适用于法国合格RSU相关股票的最短强制性持有期所需的其他期限，以受益于法国的特殊税收和社会保障制度。

(M)休市期间。在某些封闭期内，您不得出售在归属法国合格RSU后发行的任何普通股股票，但以适用于公司授予的法国合格RSU的股份为限，如法国子计划所述。

（四）服务终止的影响。 除非您因死亡或残疾（定义见法国子计划）而被解雇，否则即使您不再是公司或法国实体（定义见法国子计划）的员工或管理公司高管，上述第（a）、（b）和（c）条所述的限制仍将继续适用。

(O)不得转让法国合格的RSU。只有在适用法律要求的范围内(包括修订后的《法国商法典》L.225-197-1至L.225-197-6的规定)，法国合格的RSU不得在法国参赛者生前和去世后以任何方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置。

德国

交换控制信息。超过12,500欧元(“门槛”)的跨境支付必须向德国联邦银行(Bundesbank)报告。如果您购买普通股或收到价值超过门槛的现金股息，您的雇主将向德国银行报告收购普通股的情况。如果您以其他方式支付或收到超过门槛的款项(例如，如果您通过外国经纪商、银行或服务提供商出售普通股股票，或收到现金股息并获得超过门槛的收益)和/或如果公司扣留普通股股票以追回价值超过门槛的税款，您必须使用德国央行网站(www.bundesbank.de)上的“一般统计报告门户”(“Allgemines Meldeport Statistik”)或通过此类其他方法(例如，通过电子邮件或电话)，这是德国央行允许或要求的。报告必须每月提交，或在德国央行允许或要求的其他时间内提交。

希腊

没有针对具体国家的规定。

香港

证券法信息。警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。你应该对这一报盘保持谨慎。如果您对本协议的任何内容，包括本附录A、本计划或任何其他附带通信材料有任何疑问，您应寻求独立的专业意见。根据香港法律，归属时发行的RSU及任何普通股股份并不构成公开发售证券，只向本公司或其附属公司的雇员发售。该协议，包括本附录A、本计划及其他附带通讯材料，并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”。RSU仅供雇主、公司或任何子公司的每名合格员工个人使用，不得分发给任何其他人。

RSU的结算和普通股的出售。尽管本计划或本协议有任何相反的条款或条件，RSU将仅以普通股股份结算，而不是现金。此外，即使本计划或本协议有任何相反的条款或条件，根据本计划收购的普通股股份不得在授予日期起计六个月前向公众发售或以其他方式出售。在归属时收到的任何普通股股份都被接受为个人投资。

匈牙利

没有针对具体国家的规定。

印度

交换控制信息。您必须在适用的印度外汇管制法律规定的时间内，将向印度出售股票所得的所有收益和收到现金股息的所有收益汇回国内。如果印度储备银行或公司或雇主要求提供汇回证明，您必须保存从外汇存款银行收到的汇款证明。您有责任遵守印度适用的外汇管制法律。此外，您同意提供公司或雇主可能需要的任何信息，以便根据印度的外汇管制法律提交任何适用的文件。

爱尔兰

确认计划和RSU的性质。本规定是对协议第6和第7节的补充：

在接受本协议时，您理解并同意，任何裁员或不公平解雇索赔将不考虑根据本计划获得的利益。

以色列

RSU的结算和普通股的出售。一旦归属RSU，您同意立即出售在归属和结算时向您发行的任何普通股

RSU。阁下进一步同意，本公司获授权指示其指定经纪协助强制出售该等普通股股份(根据本授权代表阁下)，并明确授权本公司指定经纪完成该等普通股股份的出售。阁下确认本公司指定经纪并无义务安排以任何特定价格出售普通股股份。在出售普通股时，公司同意向您支付出售普通股的现金收益，减去任何经纪费用或佣金，并有义务支付任何与税务有关的项目。由于普通股票价格和/或适用汇率在奖励结算之日和(如果晚些时候)普通股股票出售之日之间的波动，最终分配给您的收益金额可能或多或少低于奖励结算之日普通股股票的市值。您理解并同意，公司对您可能遭受的任何损失不承担任何责任，并且公司不对普通股价格和/或任何适用汇率的任何波动承担任何责任。

证券法信息。根据1968年的《证券法》，本次发行RSU并不构成公开发行。

意大利

计划文档确认。接受RSU，即表示您已收到本计划的副本，审阅了本计划、本协议和本附录A的全部内容，并完全理解并接受本计划、本协议和本附录A的所有规定。

此外，您还承认，您已阅读并明确和明确批准本协议中的以下条款，但不限于：第4节(税务责任)；第7节(承认计划和RSU的性质)；第8节(不给予任何建议)；第9节(继续受雇的权利)；第11节(视为接受)；第13节(可分割性和有效性)；第14节(适用法律、管辖权和地点)；第16节(电子交付和接受)；第17节(内幕交易/市场滥用法律)；第18节(语言)；第19节(遵守法律和法规)；第20节(完整协议，不得口头修改或放弃)；第21节(附录A)；第22节(境外资产/账户报告要求和外汇管制)；第23节(实施其他要求)；以及第24节(其他陈述)。

日本

交换控制信息。如果你在一次交易中收购了该计划下价值超过1亿日元的普通股，你必须在收购股票后20天内通过日本银行向财务省提交证券收购报告。

韩国

对出售普通股股份的限制。韩国居民不得通过非韩国经纪商(如富达)出售外国证券(包括普通股)，也不得将出售普通股所产生的资金存入海外金融机构的账户。如果您希望出售根据本计划获得的普通股股票，您可能需要将普通股股票转让给韩国的国内投资经纪人并进行出售

通过这样的经纪人。您单独负责与韩国国内经纪商接洽，不遵守通过国内经纪商出售普通股股票的要求可能会受到重大处罚。您应向您的私人顾问咨询与您参与本计划相关的任何法律、法规或外汇义务。

墨西哥

证券法信息。根据该计划提供的任何奖励以及作为奖励基础的普通股尚未在墨西哥国家银行和证券委员会保存的国家证券登记册登记，不能在墨西哥公开提供或出售。此外，本计划和与任何奖项有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些材料仅针对您与本公司及其子公司和/或关联公司的现有关系，不应以任何形式复制或复制。该等材料所载的要约并不构成公开发售证券，而是根据墨西哥证券市场法的规定，向身为本公司或其附属公司及/或联属公司的雇员或承包商的个人私下配售证券，发售下的任何权利不得转让或转让。

劳动法政策与认识。接受此奖项，即表示您明确承认本公司(其办公室位于New York，New York 10016，New York 10016，New York，14 Floth，430E.29 Street)完全负责本计划的管理，并且您参与本计划和收购股份并不构成您与本公司之间的雇佣关系，因为您是以完全商业的基础参与本计划，并且您的雇主(“BMS-墨西哥”)是您在美国的唯一雇主，而不是本公司。基于上述情况，您明确承认，本计划和您可能从参与本计划中获得的利益不会在您和您的雇主BMS-墨西哥之间建立任何权利，也不构成BMS-墨西哥提供的雇佣条件和/或福利的一部分，对本计划的任何修改或其终止都不应构成您的雇佣条款和条件的改变或损害。

您还了解，您参与本计划是本公司单方面酌情决定的结果；因此，本公司保留随时修改和/或终止您的参与的绝对权利，而不对您承担任何责任。

最后，您在此声明，您不保留就本计划的任何规定或根据本计划获得的利益向本公司提出任何赔偿或损害索赔的任何诉讼或权利，因此，您允许本公司、其子公司、关联公司、分支机构、代表处、其股东、高级管理人员、代理人或法定代表人就可能出现的任何索赔给予完全和广泛的豁免。

Política Labal y Reconocimiento/Acepación.Aceptando ust Premio，el Participante Reconoce que la Compaña，办公室位于纽约东29街14楼，New York，New York 10016，U.S.A.，es elúNico Responsable de la Advisación del Plane Plan y la Participación del Mismo y la Participación del Mismo y la Adisicion de acciones no cedye de ningura manera Relación Relación Relaccoce el Relacoce el Participanente la Compaciña，Toda vez la Participación del Partiacanderión Participación Relatiación Comciercio de Reociendo de Participanante el Mismo y la Adquisicion Emccions(BMS墨西哥)Nices de ningna manera Relación Relacentre el Relacoce el Participanente de Compación，Toda vez la Participacnue Plación del Partiacanente del Relacion n Comación Commeración Comciacióa，reociendo del Participanante del Mismo y la Adquisicion de Accicicions no Concocimiento de cconocimiento de Accocimiento，el Participante Reconconicimiento，el Participante Reconconicance que la Compaconia，New York，New York 10016，US A.，Es el-Nicico，地址：纽约东29街，14楼，邮编：10016，邮政编码10016，邮政编码10016，邮政编码：ELéNico，Es el-Nicico，Es el-Responsable de de 29 Street，14楼，New York派生出前部，参与表达

这是一项新的计划，没有建立一项新的参与计划，BMS‘-México，y no Forman Parte de las Condidiciones Labales y/o Presta iones otorgadas Por BMS-México，y Expresamente el Participante reconoce reconoce calquier dialquier Modificación el Plan o la Terminación del mismo o de manalgina poddáser partada commodación de los condidicones de trabajo articipante。

这是一项单方面的、可自由裁量的公司、一家公司和一家公司的参与计划。

最后，该公司还参与了对公司的原始需求以及相关的赔偿和处置计划，并对客户的需求进行了监督、代理和代理。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

挪威

没有针对具体国家的规定。

秘鲁

证券法信息。在秘鲁，授予RSU被认为是一种私人发行；因此，它不需要注册。

《劳动法》承认。以下条款是对《协定》第6和第7节的补充：

根据本协议接受这一奖项，即表示您承认RSU被授予特惠奖励，目的是奖励您。

波兰

交换控制信息。如果您持有根据本计划收购的普通股和/或在国外开设银行账户，且此类外国账户中持有的普通股和现金的总价值超过700万PLN，您必须每季度向波兰国家银行提交账户交易和余额报告。

如果您在一笔交易中转账超过15，000欧元，您必须通过波兰的银行账户进行转账。 您必须将所有与外汇交易有关的文件保留五（5）年，从进行外汇交易的年度末开始计算。

您应咨询您的个人法律顾问，以确定您必须做些什么来履行任何适用的报告/外汇管制职责。

葡萄牙

语言同意。 您特此明确声明，您完全了解英语，并已阅读、理解并完全接受和同意计划和协议中规定的条款和条件。

Conhecimento da Lingua. Você expressamente declara ter pleno conhecimento do idioma inglês e ter lido，entendido e totalmente aceito e concordou com os termos e conditions estabelecidas no plano e no acordo.

波多黎各

没有针对具体国家的规定。

罗马尼亚

语言上的同意。通过接受RSU的授予，您确认您精通英语阅读和理解，并完全理解以英语提供的与授予相关的文件(通知、协议和计划)的条款。您相应地接受这些文件的条款。

在林巴，我们的关系很好。在林巴英格尔扎的私人城市中，确认一种新的方法，即确认一种方法，即一种方法，一种方法。白背天牛Acestor记录在Consecinta。

沙特阿拉伯

证券法信息。 本文件不得在王国境内分发，除非分发给资本市场管理局颁布的《证券发售和持续债务规则》所允许的人员。

资本市场管理局对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

新加坡

限售。阁下同意，根据RSU收购的任何普通股股票不得在授予日六个月前在新加坡出售，除非该等出售或要约是根据《证券及期货法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免作出的。(“SFA”)，或依据和按照SFA的任何其他适用条款。

证券法信息。授予RSU的依据是SFA第273(1)(F)条，其豁免招股说明书和SFA下的注册要求，并且不是为了使RSU随后被出售给任何其他方而向您作出的。该计划没有，也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事通知要求。如果您是一家新加坡公司的董事、关联董事或影子董事，您必须遵守新加坡公司法的某些通知要求。在这些要求中，您必须在两个工作日内以书面形式通知新加坡子公司发生以下任何情况：(I)您接收或处置在公司或公司任何子公司的权益(例如，每股收益单位或普通股)，(Ii)先前披露的权益的任何变化(例如，丧失收益单位和出售普通股)，或(Iii)成为董事、联营董事或影子董事(如果您当时持有此类权益)。如果您是本公司新加坡子公司的首席执行官，这些要求可能也适用于您。

西班牙

劳动法承认。 这一规定补充了《协定》第2（g）、6和7节：

接受RSU，即表示您同意参与计划，并确认您已收到计划文件的副本。

您理解并同意，作为授予RSU的条件之一，除本协议第2节所规定的条件外，您因任何原因(包括以下所列原因)终止雇佣将自动导致在您终止之日尚未授予的任何RSU被没收。

特别是，您理解并同意，除非《协议》另有规定，否则，如果您在归属前因下列原因终止雇佣关系，RSU将被没收而不享有普通股的标的股份的权利或任何赔偿金额，这些原因包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或承认为无正当理由的纪律解雇(即，受制于违反程序)、基于客观理由的个人或集体裁员，无论是被判定为有理由的，还是被判定或承认为无缘无故的，根据《工人规约》第41条对雇用条件进行实质性修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行搬迁，雇主单方面退出，以及根据第1382/1985号皇家法令第10.3条。

此外，阁下明白本公司已单方面、无偿及酌情决定根据本计划向可能是本公司或其附属公司雇员的个人发放RSU。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何授权书不会在经济上或其他方面对本公司或任何附属公司具有持续的约束力，协议中明确规定的除外。因此，您理解，授予RSU的前提和条件是，RSU和作为RSU基础的普通股股份不会成为任何雇佣或服务合同(无论是与公司、雇主或任何子公司)的一部分，也不应被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，您明白，如果没有上述假设和条件，您不会被授予RSU；因此，您承认并自由地

承认，如果任何或所有假设是错误的，或任何条件因任何原因不符合，则该奖项将无效。

证券法信息。本协议和本附录A中描述的RSU和普通股不符合西班牙法规的证券资格。根据西班牙法律的定义，西班牙尚未或将在西班牙领土上向公众提供证券。该协议(包括本附录A)尚未也不会在巴西国家市场委员会登记，也不构成公开招股说明书。

交换控制信息。如果您持有公司10%或以上的股本或投票权，或其他使您有资格加入公司董事会的股份，您必须向西班牙国际贸易和旅游部下属的商业和投资局(DGCI)申报您持有的股份。这种申报应在每年1月普通股股份持有时提交一份D-6表格。此外，当您持有公司10%或以上的股本或投票权时，收购和出售也必须在收购或出售后一个月内以表格D-6向西班牙证券登记机构提交。

瑞典

对税收的责任。本条款是对协议第4节的补充：

在不限制公司和雇主履行协议第4节规定的税务相关项目扣缴义务的权力的情况下，通过接受RSU，您授权公司和/或雇主扣留普通股或出售在归属/结算时可交付给您的普通股，以满足与税收相关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务扣缴此类与税收相关的项目。

瑞士

证券法信息。因为该奖项的提供在瑞士被认为是私人发行的；它不需要在瑞士注册。本文件或任何其他与奖励有关的材料(I)均不构成第35条及以下条款所规定的招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向公司雇员或雇主以外的任何人公开分发或以其他方式公开提供，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据第51条FinSA或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)备案、批准或监督。

台湾

证券法信息。授予RSU和根据这些RSU获得的任何普通股股份仅适用于公司及其子公司的员工。参与该计划的要约并不是一家台湾公司公开发行证券。

交换控制信息。无需特别许可，您每年可将外币(包括出售普通股所得款项)汇入或汇出台湾，金额最高可达5,000,000美元。如单笔交易金额达500,000台币或以上，您必须向汇款银行递交一份外汇交易表格，并提供令

汇款银行。

泰国

交换控制信息。如果出售普通股或收取股息的收益在一次交易中等于或大于1,000,000美元或更多，您必须在收到收益后立即将收益汇回泰国，除非您可以依赖任何适用的豁免(例如，资金将用于外汇管制法规允许的任何离岸用途，并且相关表格和证明文件已提交给泰国的一家商业银行)。汇回泰国的任何外币必须在将收益汇回泰国后360天内兑换成泰铢或存入泰国银行开设的外币存款账户。此外，您必须在外汇交易表上向泰国银行报告汇入汇款，并将外币交易的细节告知授权代理人，包括您的身份信息和交易目的。如果您未能履行这些义务，您可能会受到泰国银行评估的处罚。由于外汇管制规定经常在没有通知的情况下发生变化，在出售普通股之前，您应该咨询您的私人顾问，以确保符合当前的规定。您有责任确保遵守泰国的所有外汇管制法律，本公司或其任何子公司均不对因您未能遵守适用法律而导致的任何罚款或处罚负责。

蒂尔基耶

证券法信息。根据土耳其法律，你不能出售根据该计划在Türkiye收购的普通股。普通股的股票目前在纽约证券交易所交易，纽约证券交易所位于Türkiye外，股票代码为“BMY”，普通股的股票可以通过这个交易所出售。

交换控制信息。在某些情况下，土耳其居民只能通过在Türkiye获得许可的金融中介机构出售在非土耳其证券交易所交易的股票，并应向土耳其资本市场委员会报告。因此，您可能需要指定一名土耳其经纪人来协助出售根据该计划获得的普通股股份。在出售根据本计划获得的任何普通股之前，您应咨询您的个人法律顾问，以确认这一要求的适用性。

阿拉伯联合酋长国

对计划和RSU性质的认识。本条款是对协议第7条的补充：

您承认，出于任何合法目的，RSU和相关福利不构成您的“工资”的组成部分。因此，在计算任何和所有劳动福利时，将不包括和/或考虑RSU和相关福利，例如社会保险缴费和/或可能支付的任何其他与劳动有关的金额。

证券法信息。该计划只向合资格员工提供，其性质为向本公司或其在阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)的附属公司或联营公司的员工提供股权激励。与本计划有关的任何文件，包括计划、计划招股说明书和其他批准文件(“计划文件”)，仅供分发给此类员工，不得

交付给任何其他人或由任何其他人依赖。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果你不了解计划文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或阿联酋的任何其他许可机构或政府机构都没有责任审查或核实任何计划文件，也没有采取措施核实其中所列信息，因此不对此类文件负责。

与本摘要相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。

英国

对税收的责任。本条款是对协议第4节的补充：

在不限制本协议第4节的情况下，您在此同意您对所有与税务有关的项目负有责任，并在此承诺在公司或雇主或英国税务海关总署(HMRC)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)要求时支付所有与税务有关的物品。您还同意就公司和雇主被要求向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将代表您支付的任何与税收有关的物品向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)赔偿和保持赔偿。

尽管如上所述，如果您是本公司的高管或董事(符合1934年美国证券交易法第13(K)节(修订本)的含义)，您明白您可能无法赔偿公司或雇主未向您收取或支付的与税收相关的项目的金额，因为赔偿可能被视为贷款。在这种情况下，任何在英国纳税年度结束后九十(90)天内未征收或缴纳的所得税可能构成对您的福利，可能需要支付额外的所得税和雇员国民保险缴费(“NIC”)。您理解，您将负责在自我评估制度下直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)报销因该额外福利而到期的员工NIC的价值，公司和/或雇主可通过协议第4节规定的任何方式向您追回该额外福利。

第431条选举。作为参与计划和归属RSU的一个条件，您同意与雇主共同根据英国《2003年所得税(收入和养老金)法案》(“ITEPA 2003”)第431条就计算“受限证券”的任何税费(如ITEPA 2003第423和424条所定义)进行联合选择，并且您不会在任何时候撤销该选择。本次选举将把普通股股票视为不受限制的证券(仅为英国税收目的)。您必须在接受协议的同时，或在公司指定的后续时间，填写本附录A所附的选择表格。

第431条英国参选人的选举

根据S431 ITEPA 2003进行的联合选举，要求完全或部分取消2003年第二章所得税(收入和养老金)法案的一部分选举

1.两国之间的贸易往来

这位员工是他的儿子，是他的儿子。
    [插入员工姓名]
国民保险号码是
    [插入员工Nat. Ins.编号]        
及本公司（雇员的雇主）：
    [插入雇主名称]
公司注册号
    [插入公司注册号]

2. 选举目的

这一联合选择是根据《2003年所得税(收入和养老金)法案》(ITEPA)第431(1)或431(2)条作出的，适用于因第423条ITEPA而受到限制的雇佣相关证券。

根据第431(1)条作出选择的效果是，就相关的所得税及非雇员权益保险而言，与雇佣有关的证券及其市值将被视为非受限制证券，而第425至430条并不适用。根据第431(2)条进行的选举，在计算收购费用时，将忽略一项或多项限制。将支付额外的所得税(如果证券是容易转换的资产，则与PAYE和NIC一起缴纳)。

如果证券的价值在收购后下跌，则因未来任何应课税事件(在没有选举的情况下)而产生的所得税/NIC可能会少于因这次选举而应缴纳的所得税/NIC。如果是这样的话，根据ITEPA 2003第7部分，没有所得税/NIC减免；如果所获得的证券随后被转让、没收或归还给原始所有者，也没有这种减免。

3. 应用

这一联合选择不迟于雇员购买证券之日起14天内作出，适用于：

证券数量：根据百时美施贵宝公司2021年股票奖励和激励计划的条款，购买员工根据8月1日授予的RSU获得的所有证券。

证券描述： 股普通股

证券发行人名称： 百时美施贵宝公司

由雇员于 根据百时美施贵宝公司2021年股票奖励和激励计划的条款。

4. 适用范围

本次选举不适用于

S.431(1)ITEPA：附在证券上的所有限制

5.《巴黎宣言》

此选择将成为不可撤销的签署后或收购（及每次后续收购）与就业有关的证券，本选择适用。

员工确认，通过点击“接受”框，员工同意受本次选举条款的约束。

或者：

员工承认，通过签署本选举，员工同意受本选举条款的约束。

……………………………………….…………        …./…./……….
签名(员工)：首席执行官、首席执行官

本公司承认，签署本选举或安排一名授权代表的扫描签名出席本次选举，即表示本公司同意受本次选举条款的约束。

……………………………………….…………        …./…./………
签字(代表和代表公司)将于当日生效。

………………………….………………………
在公司中的职位

注意： 如果选择是关于多次收购，在任何随后收购证券的日期之前，可以通过雇员和雇主之间关于该次收购和任何随后收购的协议撤销选择。

附录B

限制性原则的有限适用
某些国家、地区的契诺及有关公告

(A)位于加利福尼亚州。如果我受雇主要在加州为公司提供服务，或者是加州居民，在我受雇于公司的最后一天后，本协议第3(C)(Iii)和(Iv)条不适用于我。本协议中的任何内容不得强制执行，否则将违反《加州商业与职业法规》第16600款。

(B)在科罗拉多州。如果我受聘主要在科罗拉多州为本公司提供服务，并且在生效日期当日或之后，我没有被本公司聘用为高管、经理或高管或经理的专业人员，则协议第3(C)(Iv)条仅在保护本公司或本公司关联公司的商业秘密所必需的范围内适用。

(C)支持内华达州。如果我受雇主要在内华达州为本公司提供服务，而我是因裁员、重组或类似的重组而被解雇，则协议第3(C)(Iv)条仅在我使用专有信息或公司支付我的工资、福利或同等补偿期间(包括但不限于作为任何遣散费的一部分)终止后适用于我。此外，本协议第3(C)(Iv)条不适用于我没有征求过的、自愿选择向我寻求服务的供应商或供应商。

(D)北达科他州。如果我受雇主要在北达科他州为公司提供服务，则在我受雇于公司的最后一天后，协议第3(C)(Ii)、(Iii)和(Iv)条不适用于我。在违反《北达科他州世纪法规》第9-08-06条的情况下，本协议中的任何内容均不得强制执行。

(E)支持俄克拉何马州。如果我受雇主要在俄克拉荷马州为公司提供服务，则在我受雇于公司的最后一天后，协议第3(C)(Iii)和(Iv)条不适用于我。本协议中的任何内容在违反俄克拉荷马州15条规定的范围内均不可强制执行。安。第217节及以后

(F)位于南达科他州。如果我受雇主要在南达科他州为公司提供服务，协议第3(C)(Iv)节将对我在公司工作过的美国任何州的每个县进行地理限制。

(G)支持弗吉尼亚州。如果我受雇主要为弗吉尼亚州的公司提供服务，则协议第3(C)(Iv)节规定的对征求供应商和供应商的限制仅限于在我终止受雇之日控制、指导或影响作为公司或公司关联公司的供应商或供应商的任何此等人员的采购决定的任何个人和任何员工、代理或代表：(I)我代表公司或公司关联公司直接向其销售、谈判销售或推广服务的地方；(Ii)我代表本公司或本公司的联属公司直接向其营销或提供支持；或(Iii)我获得有关的专有信息。

(H)与华盛顿合作。如果我受雇主要在华盛顿州为公司提供服务，如果我从公司获得的收入低于适用的州最低时薪的两倍，则协议第3(C)(Ii)条不得被解释为限制、限制或禁止我在受雇期间从事额外的工作或补充我的收入，除非我在公司的工作给我、我的同事或公众带来了安全问题，或我的工作在

公司干扰公司合理和正常的日程安排预期。本款并不改变本人在现行法律下对本公司的责任，包括普通法上的忠诚责任和防止利益冲突的法律，以及处理该等责任的任何相应政策。

(I)支持威斯康星州。如果我受雇主要在威斯康星州为公司提供服务，(I)协议第3(A)条仅适用于未经授权披露或使用此类信息对公司的竞争对手或公司附属公司的竞争对手具有竞争价值的地理区域；和(Ii)《协议》第3(A)条关于披露和使用第三方信息的禁止：(X)仅适用于本公司(或本公司的关联公司)与第三方的协议中规定的时间段和地理区域，(Y)如果与第三方的协议不包含地理限制，并且从第三方获得的信息不是商业秘密，则该禁令仅适用于使用或披露此类信息会对第三方造成竞争性损害的地理区域，本公司，和/或公司的关联公司；如果与第三方达成的协议不包含时间限制，并且从第三方获得的信息不是商业秘密，则只有在披露会对竞争造成损害的情况下，以及在我终止在公司的雇佣关系后最多十八(18)个月，该禁令才适用。

(J)在华盛顿特区工作。注意：如果您是在哥伦比亚特区工作的员工，根据2020年禁止竞业禁止协议修正案法案，公司可能不会要求或要求您同意竞业禁止政策或协议，协议中的任何内容都不打算强制实施违反该法案的协议。