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凯瑟琳 J. Dargan，Esq。

迈克尔·J·里拉，Esq

Kerry S. Burke，Esq。

凯尔·拉贝，Esq

Covington & Burling LLP

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本附表TO要约声明第2号修正案（本 “修正案”）修订和补充了2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表TO要约声明（可能不时修订和补充 “附表TO”），涉及特拉华州的一家公司、特拉华州公司百时美施贵宝公司的全资子公司鲁道夫·梅尔杰子公司的要约，收购面值为每股0.0001美元的全部已发行普通股（“股份”）特拉华州的一家公司RayzeBio, Inc.，每股62.50美元，现金，不含利息，需缴纳任何适用的预扣税款，但须遵守2024年1月25日的收购要约（可能会不时修改或补充 “收购要约”）中规定的条款和条件，以及相关的送文函（“送文函”）副本分别作为附表 TO 的附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 附件。

除非本修正案中另有规定，否则附表 TO 中规定的信息保持不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语具有附表 TO 中赋予它们的含义。

特此对购买要约中的披露以及附表1至9和第11项中的披露内容进行如下修订和补充，前提是这些项目以引用方式纳入了购买要约中包含的信息：

“摘要条款表——你有足够的财务资源来支付股票吗？” 中列出的第一段特此删除第 2 页的 “购买要约”，取而代之的是以下段落：

“是的。我们估计，根据要约和合并，我们将需要约41亿美元来收购RayzeBio，支付RayzeBio股票期权和RayzeBio限制性股票（定义见下文）的应付款项，支付相关费用和开支，并支付因要约和合并而可能到期和应付的所有其他款项。母公司及其控制的关联公司预计将向买方提供或预付必要的资金，以完成要约和合并并支付相关费用和开支。母公司拥有或将拥有必要的资金，通过各种来源为收购本次要约和合并中的股份提供资金，包括（i）其手头现金，（ii）票据发行的收益（定义见下文），（iii）从新的短期债务安排中借款或（iv）上述各项的组合。截至2023年12月31日，母公司拥有114.6亿美元的现金及现金等价物。本要约的完成不受任何融资条件或母公司或买方根据要约为购买股票融资的能力的限制，也不以收到任何债务融资或借款（包括票据发行）的收益为条件。除本文所述外，我们没有与要约或合并相关的具体替代融资安排或替代融资计划。我们认为，母公司和买方的财务状况与股份持有人决定在要约中出售、持有或投标股份无关。”

特此对收购要约第 24 页第 10 节 “资金来源和金额” 中规定的信息进行修订，删除现有段落并将其替换为以下内容：

“我们估计，根据要约和合并，我们将需要约41亿美元来收购所有股份，支付未偿还的RayzeBio股票期权和RayzeBio限制性股票的所有款项，支付相关费用和开支，以及支付因要约和合并而可能到期和应付的所有其他款项。母公司及其控制的关联公司预计将向买方提供或预付必要的资金，以完成要约和合并并支付相关费用和开支。母公司已经或将拥有必要的资金，通过各种来源为收购要约和合并中的股份提供资金，包括（i）其手头现金，（ii）票据发行的收益，（iii）从新的短期债务安排中借款或（iv）上述各项的组合。截至2023年12月31日，母公司拥有114.6亿美元的现金及现金等价物。本要约的完成不受任何融资条件或母公司或买方根据要约为购买股票融资的能力的限制，也不以收到任何债务融资或借款（包括票据发行）的收益为条件。除本文所述外，我们没有与要约或合并相关的具体替代融资安排或替代融资计划。我们认为，母公司和买方的财务状况与股份持有人决定在要约中出售、持有或投标股份无关。请参阅 “摘要条款表——您的财务状况与我在要约中的投标决定有关吗？”

2024年2月14日，母公司宣布对优先无担保票据的公开发行（“票据发行”）进行定价，本金总额为130亿美元（统称为 “票据”）。这些票据将分九批发行：（i）2026年到期的浮动利率票据的本金总额为5亿美元；（ii）2026年到期的4.950％票据的本金总额为1亿美元；（iii）2027年到期的4.900％票据的本金总额为1亿美元；（iv）2029年到期的4.900％票据的本金总额为17.5亿美元，（v）1,250美元 2031年到期的5.100％票据的本金总额为25亿元，（vi）2034年到期的5.200％票据（“2034年票据”）的本金总额为25亿美元，（vii）本金总额为5亿美元在2044年到期的5.500％票据（“2044年票据”）中，（viii）2054年到期的5.550％票据（“2054年票据”）的本金总额为27.5亿美元，（九）2064年到期的5.650％票据（“2064年票据”）的本金总额为17.5亿美元。母公司预计，票据发行将于2024年2月22日结束，但须满足惯例成交条件。

母公司打算将票据发行净收益的一部分用于支付与要约和合并相关的应付现金对价，以及母公司先前宣布的收购Karuna Therapeutics, Inc.（“Karuna”）（以及要约和合并，“收购”）以及与之相关的费用和支出。票据发行不以收购的完成为条件。但是，如果母公司未在规定的时间范围内完成对Karuna的收购，则票据（2034年票据、2044年票据、2054票据和2064票据除外）必须强制赎回。

上述对票据发行的描述不构成任何票据或任何其他证券的卖出要约或征求购买任何票据或任何其他证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认定之前，在任何司法管辖区出售票据或任何其他证券是非法的，也不会有任何票据或任何其他证券的出售。”

特此对收购要约第 47 页第 15 节 “要约条件” 标题下的第 47 页第一段中规定的信息进行修订，删除现有段落并将其替换为以下内容：

“除最低条件或监管条件（只有经RayzeBio事先书面同意才能放弃）外，母公司或买方可以全权或部分放弃上述条件，由母公司或买方自行决定，在每种情况下都要遵守合并协议和适用法律的条款。如果免除该条件或要求，则本第 15 节或合并协议中任何提及的条件或要求均被视为满足。母公司、买方或母公司的任何其他关联公司未能行使上述任何权利均不被视为对任何此类权利的放弃，对特定事实和情况的任何此类权利的放弃将不被视为对任何其他事实和情况的此类权利的放弃，并且每项此类权利都将被视为一项持续权利。如果母公司或买方放弃要约的实质性条件，则该方将立即以合理设计的方式向RayzeBio股东传播此类豁免，以告知他们此类豁免，并在适用《交易法》规则或其他要求的情况下延长要约。”

特此修订《购买要约》第 50 页第 18 节 “其他” 第一段中规定的信息，删除现有段落并将其替换为以下内容：

“此次要约是向所有股票持有人提出的。我们不知道在任何司法管辖区内，证券、“蓝天” 或其他有效法律会禁止该司法管辖区的提出或接受要约。如果我们得知美国有任何州的要约或根据该要约接受股份不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这样的真诚努力，我们无法遵守任何此类法律，则不会向该州的股票持有人提出（也不会接受来自或代表该州的股票持有人的投标）。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由买方根据该司法管辖区的法律获得许可的一家或多家注册经纪人或交易商代表买方提出的。”

特此删除送文函中以 “报价（定义见下文）。。” 开头的现有段落，改为以下内容：

“要约（定义见下文）是向所有股票持有人提出的。我们不知道有任何司法管辖区的证券、“蓝天” 或其他有效法律禁止提出或接受要约。如果我们得知美国有任何州的要约或根据该要约接受股份不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这样的真诚努力，我们无法遵守任何此类法律，则不会向该州的股票持有人提出（也不会接受来自或代表该州的股票持有人的投标）。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由买方根据该司法管辖区的法律获得许可的一家或多家注册经纪人或交易商代表买方提出的。”

特此删除附表 TO 附录 (a) (1) (iv) 所附供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的致客户信函中以 “未向..” 开头的现有段落，取而代之的是以下内容：

“此次要约是向所有股票持有人提出的。我们不知道在任何司法管辖区内，证券、“蓝天” 或其他有效法律会禁止该司法管辖区的提出或接受要约。如果我们得知美国有任何州的要约或根据该要约接受股份不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这样的真诚努力，我们无法遵守任何此类法律，则不会向该州的股票持有人提出（也不会接受来自或代表该州的股票持有人的投标）。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由买方根据该司法管辖区的法律获得许可的一家或多家注册经纪人或交易商代表买方提出的。”

特此删除以 “本公告既不是收购要约也不是招标。” 开头的现有段落，该段落作为附录 (a) (1) (v) 附于附录TO的现金购买普通股的所有已发行普通股通知如下：

“本公告既不是收购要约，也不是征求出售股票的要约（定义见下文）。本要约（定义见下文）仅根据2024年1月25日的收购要约和相关的送文函及其任何修正或补充提出，是向所有股份持有人提出的。我们不知道在任何司法管辖区内，证券、“蓝天” 或其他有效法律会禁止该司法管辖区的提出或接受要约。如果我们得知美国有任何州的要约或根据该要约接受股份不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这样的真诚努力，我们无法遵守任何此类法律，则不会向该州的股票持有人提出（也不会接受来自或代表该州的股票持有人的投标）。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由买方根据该司法管辖区的法律获得许可的一家或多家注册经纪人或交易商代表买方（定义见下文）提出。”

经过适当询问，在下列签署人最了解和相信的情况下，每位签署人均证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 2 月 16 日