目录表

​

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格20-F

​

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节作出的登记声明

​

或

​

☒ 根据1934年资产交换法第13或15（D）节提交的年度报告

​

截至本财政年度止2023年6月30日

​

或

​

☐ 根据《1934年财产交换法》第13条或第15（D）条提交的过渡报告

​

或

​

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

​

事件日期，要求本空壳公司在以下日期提交报告：

​

对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本。

​

委托书档号：001-38857

​

比特起源有限公司

​

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

(注册人姓名英文译本)

​

开曼群岛

​

(注册成立或组织的司法管辖权)

​

三星集线器27F

教堂街3号新加坡049483

​

(主要执行办公室地址)

​

王卢卡斯, 首席执行官

347-556-4747

邮箱：ir@bitOrigin.io

三星集线器27F

教堂街3号新加坡049483

​

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

​

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

​

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

​

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：3,381,092截至2023年6月30日发行和发行的普通股。

​

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。

​

☐是☒  不是

​

​

目录表

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

​

☐是☒  不是

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

​

☒  是  ☐编号：

​

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

​

☒  是   ☐编号：

​

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

​

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

​

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包括的财务报表：

​

​

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐该项目为17个月。☐第18项：

​

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所界定)。

​

☐是☒编号：

​

​

​

​

目录表

目录表

​

​

​

2

目录表

本年度报告中使用的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

这份20-F年度报告仅为方便读者而将某些人民币金额按指定汇率转换为美元金额。相关汇率如下所示。本年度报告中所指的人民币金额本可或可按下列汇率兑换成美元，并不作任何陈述：

​

我们依赖于各种公开来源提供的关于我们所参与的行业的统计数据。我们没有直接或间接地赞助或参与这些材料的出版，除了在本年度报告中特别提到的范围外，这些材料没有纳入本年度报告。

​

我们力求在本年度报告中提供最新信息，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本年度报告中具体引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告。2023年5月23日，公司对公司已发行和已发行普通股进行了30股1股(30股1股)的反向分拆(“反向分股”)。普通股的面值按反向拆分比例增加至每股0.30美元，法定普通股数量按反向拆分至10,000,000股普通股的比例减少。除非另有说明，且除财务报表及其附注另有规定外，本年度报告中所有提及股份及每股数据的内容均已作出调整，包括追溯调整的历史数据，以实施股份反向分拆。

​

3

目录表

关于前瞻性陈述的特别警示通知

就经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)而言，本报告中讨论的某些事项可能构成前瞻性表述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“将”、“项目”、“目标”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些表述包括，除其他外，与市场和行业部门的增长和需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的表述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；对未来经营的计划、战略和目标的任何表述；关于未来经济状况或业绩的任何表述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括但不限于，在“第3项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-经营和财务回顾及展望”以及本报告其他部分中讨论的那些因素，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或在出现此类前瞻性声明的文件中不时识别的因素。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。

本报告中的前瞻性陈述仅反映了我们截至本报告签署之日的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。我们敦促读者仔细阅读和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

​

4

目录表

第I部分

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第二项：提供统计数据和预期时间表。

不适用于表格20-F的年度报告。

第三项：提供关键信息。

3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.风险因素

汇总风险因素

在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题编排。这些风险在“项目3.关键信息--3.D.风险因素”中有更全面的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

5

目录表

6

目录表

与我们的公司结构相关的风险

与美国政府法规相关的风险

7

目录表

与加拿大政府法规相关的风险

与新加坡政府法规相关的风险

与我们的普通股有关的风险

8

目录表

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能成功实施我们的比特币开采业务计划，就会影响我们的财务和业务状况以及运营结果。

2021年12月，我们决定进军比特币挖掘业务。与这些努力相关的各种风险，包括这些努力可能无法在我们的预期时间框架内提供预期的好处(如果有的话)，并可能被证明比预期的成本更高；以及如果过去和未来的业务以及我们业务的相关变化被证明不具有成本效益或没有在我们预期的水平上带来成本节约和其他好处，对我们的业务、运营结果和流动性产生不利影响的风险。根据管理层对我们整体业务需求的主观评估，我们关于执行业务计划的意图和期望以及任何相关举措的时间都可能随时发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间框架内实现我们的业务计划的预期好处，还是其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

9

目录表

我们的运营结果预计将受到比特币价格大幅波动的影响。

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动。根据Coin Market Cap的数据，截至2020年6月30日，比特币价格约为每枚9,138美元；截至2021年6月30日，比特币价格为每枚35,041美元；截至2022年6月30日，比特币价格为19,785美元；截至2023年6月30日，比特币价格为30,477美元。

由于我们从事比特币挖掘，我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响。未来比特币价格的任何大幅降价都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动可能会在我们的财务表现受到影响(如果有的话)之前，立即对我们普通股的交易价格产生影响。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币的价格波动。此外，挖掘比特币的回报将随着时间的推移而下降。最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半将发生在四年后，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

如果根据我们与托管服务提供商签订的托管服务合同，托管服务提供商不能或不会为我们提供足够的电力或服务来运营我们的矿工，或者如果该协议终止，我们可能需要将我们的部分或全部矿工转移到其他设施，其成本结构可能不那么有利，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们已经签订了与美国某些矿工设施有关的托管服务合同。如果我们无法从目前的托管服务提供商那里获得足够的电力供应，或者如果当前的托管服务提供商无法提供足够的电力，我们可能会被迫寻找替代的采矿设施，并可能被迫接受不太有利的条款。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工，因此我们将无法产生收入。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的制定和接受受到各种难以评估的因素的影响。

除其他外，使用加密货币买卖商品和服务以及完成交易，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。大规模接受加密货币作为支付手段的情况还没有发生，也可能永远不会发生。这个行业的总体增长，尤其是比特币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止，可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

10

目录表

这些因素的结果可能会对我们继续经营或推行我们的业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构可能不会向从事比特币相关活动或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、银行和其他金融机构违约或违约的实际事件或担忧，可能会间接对我们的业务运营、财务状况和运营业绩产生不利影响。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。截至本文日期，我们没有遇到任何银行或其他金融机构的服务中断或我们的账户被关闭的情况。如果此类事件可能发生在我们身上，它们可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，加密货币作为一种支付系统的有效性以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。这一风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采取或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

此外，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。我们没有任何现金或其他资产存放在上述银行。然而，最近的事件可能导致与我们有业务往来的各方的损失或违约，进而可能对我们当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生间接不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能对加密货币的价格产生不利影响。

互联网的中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们开采加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密货币的大规模购买，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

11

目录表

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，相对较新的加密货币受到供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上还不确定，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或当地大规模收购或销售加密货币。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何其他加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币缺乏流动性市场，基于区块链/比特币的资产容易受到潜在操纵。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查；要求它们遵守严格的上市标准和规则，并监督在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。根据分布式分类账平台的控制和其他政策，这些条件不一定在分布式分类账平台上复制。分布式账簿平台的宽松程度是指审查比特币资产的发行者或在该平台上交易的用户，潜在的欺诈风险或因控制事件而操纵账簿的风险越高。这些因素可能会减少流动性或交易量，或可能会增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或推行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。我们有保护加密资产的政策，但如果围绕保护加密资产的政策和程序无效，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们的部分或所有比特币都有可能丢失或被盗的风险。加密货币存储在比特币持有者通常称为“钱包”的平台中，比特币持有者可以访问这些平台来交换持有者的比特币资产。对我们的比特币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(例如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包比冷藏钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何没有连接到互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，而且我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。此外，冷藏可能会增加内部盗窃或渎职的风险。我们目前将比特币存储在Ledger的100%冷存储解决方案Ledger Nano X中，它基于成熟的行业最佳实践，以保护我们的数字资产免受丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题，以及另一种安全的加密和比特币钱包imToken，这是一款Web3应用程序，构建了全面的风险控制系统来保护我们的数字资产，并支持硬件钱包和冷钱包以使我们的私钥离线并防止网络攻击。我们可能控制和拥有大量比特币，随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。Ledger的安全系统可能是可穿透的，也可能没有缺陷。冷、热存储位置和我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。

黑客或恶意行为者可能会发动攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他手段。我们可能控制和拥有了比特币中规模较大的一种。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的，我们可能会被永远拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在核实转账收到时公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并将此类信息传播到网络中，但我们将需要保护与此类数字钱包有关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。任何与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

12

目录表

安全系统和运营基础设施可能会由于外部方的行为、我们的员工或托管合作伙伴的错误或违规或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问我们的私钥、数据或比特币。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全系统实际或被认为遭到破坏，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的投资产生不利影响。如果发生安全漏洞，我们可能被迫停止运营，或遭受资产减少，每一种情况的发生都可能对我们的投资产生不利影响。

我们可获得的法律追索权有限，使我们和我们的投资者面临比特币损失的风险，没有人对此负责，而我们缺乏对我们的数字资产损失风险的保险保护，使我们和我们的股东面临数字资产损失的风险，最终可能没有人要对此负责，我们可能无法追回我们的损失。

目前，还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制来对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉；尽管联邦调查局等执法机构已经追回了被盗的比特币，但追回比特币需要相当长的时间。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生不利影响。

我们没有为我们的矿工或比特币在发生损失或欺诈时提供任何保险。此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此，该等数字资产不受联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的保险。因此，我们的数字资产可能会遭受不在保险范围内的损失，如果这些数字资产丢失或被盗或转换现货价格大幅和持续下降，我们可能无法追回我们在这些数字资产中的任何进账价值。如果我们不能以其他方式从恶意行为者那里追回与这些损失有关的损害赔偿，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生实质性的负面影响。目前，我们没有为我们的数字资产或采矿设备提供任何保险。这种保险的市场还处于早期阶段，我们打算在未来购买这种保险。任何损失都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们开采的比特币可能会减半；未来，成功发现区块的比特币奖励将减半几倍，比特币的价值可能不会调整，以补偿我们从开采工作中获得的回报减少。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，最初的奖励设置为每区块50比特币货币奖励，2012年11月28日，区块210,000，比特币货币奖励减少了一半，到了2016年7月9日，区块420,000，比特币货币奖励再次减少到12.5。比特币的下一次减半发生在2020年5月的63万块，当时奖励降至6.25。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140左右。如果解决区块和交易手续费的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动力继续开采，可能会停止开采。减半可能会导致比特币网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励减少。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案的下一次预定调整困难之前，暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力50%的控制权，从而潜在地允许此类行为者或僵尸网络以对网络和我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。对网络的确认过程或处理能力的信心的降低可能导致并且不可逆转。此类事件可能会对我们继续执行业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，无论是现在还是未来，或者以其他方式收购或持有我们自己的账户。虽然比特币价格有过围绕比特币奖励减半的价格波动的历史，但不能保证价格变化会有利，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应的、成比例的增长，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

13

目录表

我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他比特币矿场的运营可能需要大量电力。此外，只有与开采比特币相关的成本，包括电力成本，低于比特币的价格，我们的开采才能成功，并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿井只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该矿井获得足够电力的情况下才能取得成功，而我们建立新矿井需要我们找到能够做到这一点的地点。对合适的采矿地点可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。

一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加，都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引发公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动，或者政府限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。

一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获取、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。

一个或多个国家，如中国或俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。在一些国家，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用加密货币作为交换手段目前仅限于某些地区。

此外，未来外国政府可能会决定补贴或以某种其他方式支持某些大规模的加密货币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们现有的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

14

目录表

我们可能寻求更多机会收购补充业务，这可能会进一步增加杠杆和偿债要求，如果我们未能成功整合收购的业务，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们最近一直在积极寻找机会部署新兴技术，包括密码资产挖掘和多元化扩张战略的区块链技术。虽然截至本年报日期，我们没有任何计划从事其他与加密相关的业务或服务，扩大挖掘业务，或挖掘比特币以外的加密资产，但我们未来可能会寻求选择性收购互补业务。未来的任何收购都存在某些风险，例如提高杠杆率和偿债要求以及合并公司文化和设施，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，特别是在此类收购之后的一段时间内。完成未来的收购可能需要额外的债务或股权资本，而且不能保证我们能够筹集到所需的资本。此外，收购还涉及一些风险和挑战，包括：

这些机会还可能使我们承担与涉及任何被收购实体的行动、其各自的管理或在我们参与之前发生的或有负债有关的继任责任，并将使我们面临与持续运营相关的责任，特别是在我们无法充分和安全地管理此类收购业务的情况下。这些交易的结构也可能会导致我们承担收购前尽职调查期间没有确定的义务或债务。

上述和其他任何因素都可能对我们在收购业务中实现预期现金流或实现收购的其他预期收益的能力产生不利影响，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们产生重大不利影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。引入和开发新业务线和/或新服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能被证明不可行。外部因素，如遵守法规、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新的服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

15

目录表

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

2022年和2023年初，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco，LLC在内的一些知名密码资产市场参与者宣布破产。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，不久之后，FTX及其子公司申请破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，并在更广泛的范围内围绕数字资产进行负面宣传。此外，它还揭示了潜在的系统性风险和行业蔓延，因为许多其他主要市场参与者都受到FTX破产的影响，其中包括最大的数字资产贷款公司之一BlockFi Inc.。

作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件正在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。

我们对FTX或上述任何一家加密货币公司没有直接和实质性的敞口。我们将不会拥有因破产而无法追回或以其他方式损失或挪用的物质资产。然而，像FTX这样的加密货币资产行业的大型交易所和关键机构的失败或破产可能会导致比特币价格下跌，降低人们对生态系统的信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。比特币价格的这种波动和下跌对我们的运营结果和财务状况产生了重大和不利的影响，我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为我们的所有收入都来自比特币开采生产。特别是，我们2022年11月的生产受到比特币价格剧烈波动的负面影响。因此，我们缩减了业务规模，以削减成本。比特币的市场价格是在我们收到电费账单的前一天，在coinmarket cap.com上可用的比特币每日收盘价。新的收费结构在2022年12月显著降低了我们的成本。我们将继续调整我们的短期战略，以在当前充满活力的市场条件下优化我们的运营效率。

我们不能保证比特币价格将保持在足够高的水平来维持我们的运营，也不能保证比特币价格在未来不会大幅下降。在我们的财务表现受到影响之前，比特币价格的波动已经并预计将继续对我们普通股的交易价格产生立竿见影的影响。就投资者认为我们的普通股与我们所持比特币的价值挂钩的程度而言，比特币交易场所失败的这些潜在后果可能会对我们普通股的市值产生实质性的不利影响。

16

目录表

此外，数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值更大的波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

截至本年度报告发布之日，我们未在美国或其他司法管辖区接受任何法律程序或政府调查。然而，在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。我们未来可能会卷入这种类型的诉讼。这类诉讼的辩护费用可能很高，并可能分散我们管理层的注意力和资源，使其无法用于我们的业务运营。

最近加密资产市场的混乱可能会损害我们的声誉。

如果我们的交易对手/供应商认为我们的业务与我们所持比特币的价值挂钩，他们可能会失去与我们开展业务的信心，并可能认为我们的业务存在风险。我们可能很难像以前那样与这样的交易对手/供应商达成相同的交易条件。例如，我们的供应商会要求我们支付更多的定金或预付款。

此外，额外的法规可能会使我们面临调查、行政或监管程序以及民事或刑事诉讼，所有这些都可能损害我们的声誉，并影响我们的业务运营和我们普通股的价值。如果我们难以遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能不得不停止某些或全部业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家开采、获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币，参与区块链或利用类似的加密货币资产可能是非法的，其裁决可能会对我们产生不利影响。

尽管目前大多数国家的加密货币普遍不受监管或监管较轻，但中国、印度和俄罗斯等几个国家未来可能会继续采取监管行动，严格限制开采、获取、拥有、持有、出售或使用这些加密货币资产或兑换当地货币的权利。例如，在中国和俄罗斯(印度目前正在提议新的立法)，接受比特币和其他加密货币进行消费交易的支付是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。此外，2021年3月，中国内蒙古省政府禁止在该省开采比特币，原因是该行业对电力的强烈需求及其对环境的负面影响。如果包括美国在内的其他国家实施类似的限制，这种限制可能会对我们产生不利影响。例如，纽约州于2022年11月22日签署了一项暂停某些使用碳基能源的比特币开采活动的法令。这种情况可能会对我们产生实质性的不利影响，可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，从而损害投资者。

我们持有的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物一样作为我们的流动性来源。

我们持有开采的比特币，是为了享受比特币价格升值的潜在好处。我们目前没有在任何交易平台上存储比特币。从历史上看，与主权货币市场相比，比特币市场的特点是价格波动更大，流动性更低，交易量更低，以及相对匿名性，不断发展的监管格局，容易受到市场滥用和操纵，以及完全电子、虚拟形式和分散网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定的时候，我们可能无法以合理的价格出售我们的比特币，甚至根本无法出售。例如，尽管Coinbase交易所(我们计划使用的比特币交易交易所)到目前为止还没有受到直接影响，但一些比特币交易场所最近暂时停止了存款和提款。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，我们将比特币放在冰冷的钱包里。从冷钱包中提取任何存款到Coinbase以及随后的交易请求都可能导致延迟，在此期间比特币的价格可能会下降。当我们将比特币兑换成法定货币时，如果比特币价格下降，我们收到的法定货币金额也会减少，我们的运营结果将受到负面影响。

17

目录表

采矿钻机可能会遭到损坏。

我们目前采矿地点和任何未来地点的采矿钻机将面临与场地的物理条件和运营有关的各种风险，包括但不限于建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏，以及自然灾害和气候变化(如飓风、地震、火灾、洪水和风暴)造成的任何损害。我们的采矿钻机不在任何保险范围内，我们是受益人。如果采矿设备损坏或损失，我们的业务和经营结果可能会受到影响，这可能会对我们的普通股价格产生重大负面影响。

我们的董事会在风险管理方面有经验，我们根据目前的加密资产市场状况制定了风险管理政策。然而，如果我们不能及时和适当地适应我们商业环境的变化，或者不能准确地评估我们在商业周期中所处的位置，并对我们的风险管理政策进行调整，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的董事会拥有风险管理经验，我们公司制定了涵盖融资、流动性管理、比特币管理、供应商管理和交易对手管理的风险管理政策。我们的董事会每月都会对风险敞口进行评估，并不断适应行业的最新趋势。具体地说，鉴于目前的加密资产市场状况和减轻比特币价格波动的影响，我们的风险管理政策侧重于寻找具有成本效益的托管网站，以低融资成本筹集资金，并与现有网站主机重新谈判以降低成本。

然而，比特币开采及相关行业正在兴起和发展，这可能会导致周期之间的变异性，并可能使我们的风险敞口难以评估。如果我们不能及时和适当地适应我们商业环境的变化，或者不能准确地评估我们在商业周期中所处的位置，并对我们的风险管理政策进行调整，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能面临融资、流动性或其他风险，这些风险与当前密码资产市场混乱对我们用作抵押品的密码资产的价值或被他人用作抵押品的密码资产的价值产生的直接或间接影响有关。

我们已经将55枚比特币作为抵押品，从第三方获得81.9万美元的融资和短期贷款。比特币价值的大幅下降可能会导致我们收到贷款人的追加保证金通知，并要求我们质押更多比特币或提供其他类型的抵押品。如果我们不这样做，贷款人可能会没收承诺的比特币，并给我们造成经济损失。此外，这将限制我们获得额外融资的能力。

与我们的公司结构相关的风险

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则(可能会不时修订和重述)以及开曼群岛的法律管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司负有谨慎、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有下列受托责任：(I)本着董事或高级职员认为最符合公司整体利益的诚信行事的义务；(Ii)为授予这些权力的目的而非附带目的行使权力的义务；(Iii)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使；(Iv)在不同类别的股东之间公平行使权力的义务；(V)作出独立判断的义务；以及(Vi)不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地的义务。我们的组织章程大纲和章程细则对最后一项义务进行了修改，规定董事有权就董事如此有利害关系的任何联系或交易投票，但董事应在审议此类交易和就该等交易进行投票时或之前披露董事的权益性质。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东(由两个组成部分组成)负有受托责任，董事的责任禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。

18

目录表

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。根据开曼群岛法律，我们的股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力(枢密院对开曼群岛法院上诉的裁决除外)。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以被我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的一些资产位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难、不切实际或不可能在美国境内向我们或这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们的董事和高级管理人员在美国以外的资产的判决。

在美国联邦法院或州法院取得的任何判决，将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院(“大法院”)就外国判决债务提起的诉讼中，如果(A)判决是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)本公司要么接受外国法院的管辖权，要么在该司法管辖区居住和经营业务，并已正式送达法律程序文件，(C)判决是终局和决定性的，(D)判决并非针对本公司施加的税项、罚款或罚款或类似的财政或收入责任，及(E)判决并非以欺诈手段取得，亦不属于承认及执行会违反开曼群岛自然正义原则或公共政策的判决。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。目前还不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

19

目录表

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的行动产生不利影响。

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区最近一起提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作(经济实体)法》(2021年修订本)(《实体法》)在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体提出了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，这些要求将适用于2019年7月1日起的财政年度。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务包括为公司提交年度通知，该通知需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了物质法案要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《物质法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对我们的运营进行更改，以符合实体法案的所有要求。如果不能满足这些要求，我们将受到《物质法》的惩罚。

我们是一家控股公司，可能会依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的任何附属公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其根据各自的政策支付股息或向我们进行其他分配的能力。

与美国政府法规相关的风险

我们受广泛而迅速发展的监管环境所规限，任何法律及法规的不利变动或我们未能遵守任何法律及法规，均可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们的比特币挖矿业务可能受到或可能受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及我们经营的市场中的法律和监管解释和指导的约束，包括那些通常适用于金融服务和银行、证券、商品、交易所和数字资产转让的法律和监管解释和指导。跨境和国内货币和加密货币传输业务，以及管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务的业务（包括支付处理和结算服务）、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们通常不会考虑或解决与数字资产相关的独特问题，受到很大的不确定性，并且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和规章，经常演变，并可能以不一致的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性和不断发展的性质，以及围绕数字资产监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守该等法律、规则及法规，我们可能会受到巨额罚款、业务限制、声誉损害及其他监管后果，以及刑事处罚，每项处罚均可能严重，并可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

除现有法律法规外，美国以及其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和执行机构，可能会采用新的法律法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律法规的新解释，这可能会对数字资产的开发和使用整体、数字资产挖掘业务、以及我们的法律和监管地位，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的运营受到的监管方式、我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务、要求我们的合规和风险缓解措施、实施新的许可要求或新的经营成本、或全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易。正如过去某些司法管辖区所发生的那样。

20

目录表

如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，这些监管机构将拥有广泛的自由裁量权来审计和审查我们的业务。任何法律及法规的不利变化或我们未能遵守任何法律及法规已经并可能继续对我们的声誉及品牌以及我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们受广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，可能会使我们承担重大的处罚、损害赔偿或补救或合规成本责任。

我们的业务及物业须遵守美国有关职业健康及安全、污染物排放至环境或其他有关健康、安全及环保要求的广泛法律及法规。该等法律及法规可能会对我们的营运施加多项适用的义务，包括在进行建筑或受规管活动前取得许可证或其他批准；限制可释放到环境中的物料的类型、数量和浓度；限制或禁止在环境敏感地区（如湿地）进行建筑和营运活动；实施具体的健康和安全标准，以保护工人；以及对我们的运营造成的污染承担重大责任，包括调查、补救和清理费用。未能遵守该等规定可能会使我们面临罚款、处罚及╱或业务中断，从而可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。某些环境法可能对清理和恢复已处置危险物质或以其他方式释放到环境中的场所所需的费用规定严格、连带和个别责任，即使危险物质是由以前的所有者或经营者释放的，或所进行的和产生释放的活动符合适用法律的情况。此外，邻近土地所有者和其他第三方就据称因噪音或有害物质释放到环境中造成的人身伤害和财产损失提出索赔并不罕见。

环境监管的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出的数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订后的法规可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

不断变化的环境法规和公共能源政策可能会让我们的企业面临新的风险。

我们的比特币开采业务需要大量电力，只有在我们产生的成本(包括电费)低于我们从业务中获得的收入的情况下，我们才能成功，并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿井只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该矿井获得足够电力的情况下才能取得成功，而我们建立新矿井需要我们找到能够做到这一点的地点。例如，我们的扩张计划和战略举措在一定程度上是基于我们对联邦、纽约州和佐治亚州监管机构制定的当前环境和能源法规、政策和举措的理解。如果实施新的法规，或者如果修改现有法规，我们在计划和战略举措背后所做的假设可能是不准确的，如果我们能够适应这些法规，我们可能会产生额外的成本来调整我们计划的业务。

此外，仍然缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性，因为能源需求很高的比特币采矿业可能会成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。此外，未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。例如，纽约州最近通过了一项立法，暂停某些使用碳基电力的比特币开采业务。

鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性，以及如何应对气候变化，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况和业务结果。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

21

目录表

与矿业公司用电相关的法规悬而未决，可能会影响我们的运营结果。

2022年9月16日，美国财政部(Treasury)、司法部(DoJ)等美国政府机构发布了8份报告，包括财政部发布的应对数字资产非法金融风险的行动计划、财政部发布的加密资产：对消费者、投资者和企业的影响、财政部发布的货币和支付的未来、白宫发布的加密资产在美国的气候和能源影响、白宫发布的美国中央银行数字货币系统的政策目标、白宫发布的对美国中央银行数字货币系统的技术评估，司法部发布的执法部门在指挥、调查和起诉与数字资产相关的犯罪活动中的作用，以及美国商务部发布的负责任的促进美国数字资产竞争力。这些报告是对白宫关于确保负责任发展数字资产的14067号行政命令的回应，该命令呼吁整个政府协调联邦政府对数字资产的方法。

2022年12月，参议院环境和公共工程清洁空气、气候和核安全小组委员会主席爱德华·J·马基参议员和众议员贾里德·赫夫曼参议院提出了加密资产环境透明度法案。这项立法将要求环境保护局(EPA)对美国的加密活动进行一项全面的影响研究，并要求报告消耗超过5兆瓦电力的加密作业的温室气体排放。如果该法案在参众两院获得通过并签署成为法律，采矿设施可能会被要求报告温室气体排放并获得许可，而租用采矿设施的价格可能会上升。如果价格大幅上涨，如果我们无法找到我们可以接受的合理价格的替代设施，我们的运营将受到干扰，我们的运营结果将受到负面影响。

与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

一些政府或政府机构已经提出立法或正在考虑修改立法和规章，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。鉴于操作数字资产挖掘机需要大量电力，以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，数字资产挖掘业可能成为未来环境和能源监管的目标。美国关于气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告有关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体地说，在我们运营的司法管辖区或对我们购买的电力征收碳税或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升，而且由于操作加密货币挖掘机所需的大量电力，反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

22

目录表

特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性的影响，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，将比特币或我们拥有或拥有的任何其他数字资产确定为“安全”，可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。如下所述，确定任何给定的数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。我们认定我们持有的数字资产不是证券，这是基于风险的评估，而不是法律标准或对监管机构具有约束力的标准。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币是一种证券的立场(根据目前提供和销售的情况)。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。截至本年报发布之日，除了某些中央发行的数字资产已收到美国证券交易委员会工作人员的“不采取行动”函外，比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开声明的唯一不太可能被视为证券的数字资产。作为一家比特币开采公司，我们不相信自己是联邦证券法所定义的任何“证券”的发行者。我们确定是否持有或计划持有的数字资产的内部流程是基于美国证券交易委员会的公开声明和现有的判例法。我们持有或计划持有的数字资产，而不是比特币，可能是发行人根据Howey测试作为投资合同创建的，美国证券交易委员会诉豪威公司..，《美国最高法院判例汇编》第328卷，第293页(1946)，并可被美国证券交易委员会视为证券。然而，该公司不是创建这些数字资产的发行人，并在清算之前临时持有这些资产。如果美国证券交易委员会声明比特币或我们持有的其他数字资产应被视为证券，我们可能就无法再持有其中任何一种数字资产。然后，这种数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能导致大幅波动，并显著影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。我们无法将比特币兑换成法定或其他数字资产(反之亦然)来管理我们的财务管理目标，这可能会降低我们的盈利潜力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)，公司如主要从事或显示其主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，则可符合该法令第3(C)(1)(A)条所指的投资公司的定义，或如其从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则属该条例第3(A)(1)(C)条所指的投资公司，并以非综合方式拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券及现金项目)40%的“投资证券”(定义见“投资证券”)。关于数字资产在《投资公司法》下的证券或投资证券的地位，美国证券交易委员会没有发布权威的法律、规则或具有约束力的指导意见。尽管吾等相信吾等并非从事投资证券投资、再投资或交易业务，且吾等并不显示自己主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，但只要吾等开采、拥有或以其他方式收购的数字资产可被美国证券交易委员会或具司法管辖权的法院视为“证券”或“投资证券”，吾等可能符合投资公司的定义。如果我们符合投资公司法对投资公司的定义，我们将被要求在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。一般来说，非美国发行人在没有美国证券交易委员会订单的情况下不能注册为投资公司。

根据适用法律将数字资产归类为担保，对此类资产的开采、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的注册声明，或在有资格获得豁免注册的发行中才能在美国发行或出售。在美国，进行证券数字资产交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。

23

目录表

为了确定开采、持有和交易哪些数字资产，我们不能保证将任何给定的数字资产恰当地定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会或法院(如果向它提出这个问题)会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或出售数字资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会注册，或者按照豁免注册的方式进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传，并导致人们对数字资产的普遍接受程度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以交易、清算和托管。

如果美国证券交易委员会或其他监管机构根据美国证券法认为比特币是一种证券，我们可能会被要求遵守重要的美国证券交易委员会注册和/或其他要求。

一般来说，比特币和其他数字资产等新颖或独特的资产如果符合美国法律对投资合同的定义，就可以被归类为证券。近年来，比特币以外的数字资产的提供和销售，最引人注目的是Kik Interactive Inc.的S金币和Telegram Group Inc.的S Ton代币，都被美国证券交易委员会视为投资合同。虽然我们认为比特币不太可能被视为投资合同，因此不太可能被视为投资合同定义下的证券，但我们不能保证我们挖掘、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的数字资产，包括比特币，永远不会被归类为美国法律下的证券。这将使我们有义务遵守美国证券交易委员会的注册和其他要求，并因此导致我们产生大量的非经常性费用，从而对公司的投资产生重大和不利的影响。

《2021年基础设施投资和就业法案》(简称《基础设施法案》)的颁布可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2021年11月15日，总裁约瑟夫·R·拜登签署了《基础设施法案》。基础设施法80603节修改和修订了1986年的《国内税法》(以下简称《税法》)，要求数字资产交易经纪人向美国国税局(IRS)报告其客户。纳入这一规定是为了强制数字资产交易的应税。80603节将“经纪人”定义为“(出于对价)负责代表另一人定期提供实现数字资产转让的任何服务的任何人”。这可能包括挖掘器、验证器和分散应用程序的开发人员。这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运行中发挥着关键作用。重要的是，这些函数无法识别其匿名用户。事实上，比特币的区块链是为匿名性而设计的。

这一申报要求要到2023年1月1日才生效，因此会影响2024年提交的纳税申报单。这些要求的实施将需要联邦政府的进一步指导。披露我们比特币开采业务和相关账户的身份，以确保它们可以被美国国税局征税，可能会导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。此外，不遵守这一规定可能会导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

我们与区块链和矿池的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反没有考虑分布式分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划，不得与列入其特别指定国民（“SDN”）名单的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的匿名性质，我们可能会无意中在我们不知情的情况下与OFAC SDN名单上的人或OFAC受制裁国家名单上的国家进行交易。我们还依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入，而矿池中的其他参与者（我们未知）也可能来自OFAC SDN名单上的国家或OFAC制裁国家名单上的国家。本公司的政策禁止与此类SDN个人或来自受制裁国家的个人进行任何交易，但本公司可能无法充分确定与本公司就出售比特币资产进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常称为儿童色情的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们已经在一个或多个区块链上嵌入了这样的加密。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此这些数字分类账可能在我们不知情或同意的情况下包含禁止的内容。在政府执法机构执行这些和其他受分散分布式账本技术影响的法律法规的情况下，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

24

目录表

如果监管变化或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据美国银行保密法授权颁布的法规或其他州法律注册为货币服务业务（“MSB”），我们可能会产生大量合规成本，这些成本可能是巨大的或成本过高。倘我们受该等法规规限，则遵守该等法规的成本可能会对我们的业务及营运业绩造成重大负面影响。

如果我们的活动导致我们根据FinCEN根据美国银行保密法颁布的法规被视为MSB，则我们可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们被视为“货币传送器”（“MT”）或等同名称，根据我们经营所在州的州法律，（目前，内布拉斯加州，佐治亚州和得克萨斯州），我们可能需要寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划，维护某些记录和其他业务要求。此类额外的联邦或州监管义务可能导致我们产生额外费用，可能以重大不利的方式影响我们的证券投资。此外，本公司和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为受此类额外监管和注册要求的约束，并决定不遵守此类额外监管和注册要求，我们可能采取行动完全离开特定州或美国。预期任何该等行动将对我们的营运造成重大不利影响。

持续的监管发展可能影响法律对数字资产的处理，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

2022年3月9日，总裁·拜登签署了关于加密货币的行政命令。虽然行政命令没有规定任何具体的规定，但它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括对创建美国中央银行数字货币的评估。

此外，经修订的《1936年商品交易法》(下称《商品交易法》)目前并未向我们施加任何与开采或兑换比特币有关的直接义务。一般来说，管理CEA的联邦机构商品期货交易委员会(CFTC)将比特币和其他加密货币视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。

然而，CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求，这些交易构成了未来交付商品的销售合同(或此类合同的期权)、掉期交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易，而该交易不会导致在28天内将商品实际交付给根据CEA未被定义为“合格合同参与者”或“合格商业实体”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化，以及对其解释和CFTC的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使比特币受到该机构的额外监管。尽管到目前为止，商品期货交易委员会尚未颁布关于比特币的非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反《CEA》中与州际商业中任何商品(包括比特币)的任何销售合同中的交易有关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性做法)。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响根据法律对待数字资产的方式，包括但不限于，数字资产是否将被归类为证券、商品、货币和/或新的或其他现有分类。

CFTC对我们的采矿活动施加的任何要求都可能导致我们产生额外的非常、非经常性费用，从而对本公司的投资产生重大不利影响。此外，由于我们的比特币开采业务，比特币分类的变化可能会让我们受到该机构额外的监管监督。尽管到目前为止，商品期货交易委员会尚未颁布关于比特币的非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反《CEA》中与州际商业中任何商品(包括比特币)的任何销售合同中的交易有关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性做法)。

25

目录表

此外，如果我们的采矿活动被CFTC视为对我们股东的衍生品的集体投资，我们可能需要通过全国期货协会向CFTC注册为商品池运营商。此类额外注册可能导致非常的非经常性费用，从而对公司的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对公司的投资产生不利影响。

虽然CEA或CFTC规则、命令或裁决的任何条款(此处注明的除外)目前似乎不适用于我们的业务，但这一点可能会发生变化。任何此类变化和新的监管要求都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于比特币和其他比特币资产的财务会计设定的先例有限，我们对如何对比特币资产交易进行核算的决定可能会发生变化。

由于在加密货币的财务会计和相关收入确认方面设定的先例有限，而且财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此目前尚不清楚未来如何要求公司对比特币交易和资产及相关收入确认进行核算。监管机构或财务会计准则的变化或美国证券交易委员会的解释可能导致我们有必要改变会计方法，重报财务报表。这种重述可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，并更广泛地对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。这种情况将对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及我们为自己持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

未来有关为美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的处理数字资产的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产和相关交易的全面法律指导，美国联邦收入的许多重要方面以及涉及数字资产的交易的适用州、地方和非美国税收处理，如比特币的购买和销售，以及接受股权奖励和其他数字资产激励和奖励产品，都是不确定的，也不清楚未来可能会就数字资产和相关交易的税收处理发布什么指导意见。

美国国税局目前的指导意见表明，出于美国联邦所得税的目的，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应实际上被视为易货交易。美国国税局还发布了指导意见，大意是，在某些情况下，数字货币的硬叉是产生应税收入的应税事件，并发布了关于确定数字货币计税基础的指导意见。然而，目前的美国国税局指导意见没有涉及美国联邦所得税对待数字资产和相关交易的其他重要方面。此外，尽管美国国税局目前的指导方针涉及某些分叉的处理，但在各种加密资产交易的收入计入的时间和金额方面仍然存在不确定性，包括但不限于押注奖励和其他加密资产激励和奖励产品。虽然美国国税局目前的指导方针为比特币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了一个潜在的纳税申报要求，但它保留了对这些交易适用资本利得待遇的权利，这通常对比特币投资者有利。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也不能保证其他州、地方和非美国的税务当局或法院在处理用于所得税和销售税目的的比特币等数字资产方面会遵循美国国税局的做法。对现有指引的任何更改或发布新的或不同的指引可能会产生负面后果，包括对比特币投资者施加更大的税收负担，或者通常情况下对比特币的获取和处置施加更大的成本；在任何一种情况下，都可能对比特币的交易价格产生负面影响或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，未来可能出现的与数字货币有关的技术和运营发展可能会增加美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的数字货币处理方面的不确定性。

26

目录表

与加拿大政府法规相关的风险

这个 艾伯塔省公用事业委员会(“AUC”)的规定可能会对我们的加拿大业务产生不利影响。

艾伯塔省公用事业委员会(“AUC”)是艾伯塔省的发电监管机构。AUC根据《水电和电力法》(“该法案”)管理和监督电力的发展和发电。非盟委员会确保拟议的发电活动符合公众利益，同时考虑相关的环境和社会问题。因此，AUC必须批准所有寻求在艾伯塔省开发自己的发电的加密货币矿商，除非他们的业务获得豁免。

AUC要求所有超过10兆瓦的发电厂都要正式申请和批准。当满足以下所有标准时，不需要向AUC申请：

我们未来可能会租赁加拿大的采矿设施。如果我们的托管合作伙伴未来无法满足AUC要求，它可能会被要求停止运营，我们可能不得不寻找替代地点来容纳我们的矿工。如果我们不能找到另一个可以接受的费用的替代方案，我们的运营结果将受到不利影响。

与新加坡政府法规相关的风险

新加坡政府批准的现行和未来法律法规可能会对我们在新加坡的业务产生不利影响。

截至本年度报告之日，没有任何法律或禁令直接适用于将比特币或加密货币挖掘作为一项活动。在加密货币挖掘构成未来受监管产品的程度上，它可能属于2001年《证券和期货法》、1992年《商品交易法》或《2019年支付服务法》的范围。然而，开采加密货币以换取资金的业务产生的利润需要缴纳所得税。

我们目前没有从事任何活跃的业务，正在新加坡寻找加密资产挖掘和区块链技术的机会。如果我们参与新加坡的采矿或其他区块链技术，我们可能会受到额外的法律法规的约束，例如2022年4月通过的新的金融服务和市场法案。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

与我们普通股相关的风险

我们成为一家上市公司会产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规章制度要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和成本高昂。

我们预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

27

目录表

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家上市公司，我们必须在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时，向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私人公司，我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手--主要是中国私营公司--不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们与此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

我们普通股的市场价格最近大幅下跌，我们的普通股可能会在纳斯达克退市，也可能会停牌。

我们的普通股能否在纳斯达克资本市场上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件。2022年6月14日，本公司收到纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)的书面通知，通知本公司不符合“纳斯达克上市规则”规定的在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持最低买入价为每股1.00美元(《最低买入价要求》)，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条则规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。以本公司普通股于2022年5月2日至2022年6月13日连续30个营业日的收市价计算，本公司不再符合最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日，即至2022年12月12日，以恢复遵守最低投标价要求。2022年12月13日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出虽然本公司在2022年12月12日前未能重新遵守最低投标价格要求，但根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有资格再延长180个历日，即至2023年6月12日，以重新遵守最低投标价格要求。2023年5月23日，公司进行了反向股份拆分，以重新遵守最低投标价格要求。2023年6月14日，本公司接到纳斯达克通知，通知本公司已重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求，此事现已结案。

我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是我们遵守了纳斯达克资本市场的其他上市要求。我们不能向您保证，今后我们不会再收到纳斯达克发出的其他缺货通知。我们普通股收盘价的下跌可能会导致我们违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会对我们的普通股启动停牌或退市程序。交易所启动停牌或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大损害。此外，对于任何暂停上市或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的关于交易价格和交易量的信息都会减少，愿意就该等普通股进行交易的经纪自营商将会减少。停牌或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，并导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下降。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们的普通股交易，因为它们可能被视为细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。该公司的普通股可以被认为是规则意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售做法和披露要求可能会阻止该等经纪交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制该等普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

28

目录表

美国经纪自营商向非既定客户或“认可投资者”(一般是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元及其配偶)以外的任何人出售细价股，必须为购买者作出特别的适宜性判定，并必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”条例要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易前，须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准而拟备的披露时间表，除非该经纪自营商或该项交易获得豁免。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须每月提交报表，披露客户账户中“细价股”的最新价格信息，以及“细价股”有限市场的信息。

近年来，“廉价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括(I)一个或几个经纪交易商控制证券市场，而这些市场往往与发起人或发行人有关；(Ii)透过预先安排的买卖配对及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略及不切实际的价格预测的“锅炉房”手法；(Iv)买卖经纪交易商过度及未披露的买卖差价及加价；及(V)在价格被操控至所需水平后，发起人及经纪交易商大量抛售同一证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16节报告所持股权，也不会受到内幕短期波动利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们也将获得豁免，不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。不过，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如交易所法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务不同于强加给美国国内报告公司的披露义务，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们一直遵循并打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纽约证券交易所的公司治理要求，即上市公司必须获得其股东对所有股权补偿计划和对该等计划的任何重大修订的批准。由于我们依赖“外国私人发行人”豁免，我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的“纳斯达克”公司治理上市标准。

29

目录表

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《创业启动法案》或《就业法案》所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年6月30日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不让我们的公司享受新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年净营收不到12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。然而，我们已选择“选择退出”允许我们推迟采用新的或修订的会计准则的条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

30

目录表

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克法案》、《我们上市的证券交易所的上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴增长型公司”之后。《交易法》要求，除其他事项外，我们提交有关我们业务和经营业绩的年度、中期和当期报告。

由于本年报及上市公司所要求的申报资料披露，我们的业务及财务状况将变得更加明显，我们相信这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手及其他第三方。如果该等索赔胜诉，我们的业务和经营业绩可能受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到对我们有利的解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们的管理资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩造成不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的保险范围或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

无论我们的经营表现如何，我们的普通股的市价可能会波动或下跌。

本公司普通股的市价可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素并非本公司所能控制，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响许多公司的股本证券的市场价格。许多公司的股价波动与该等公司的经营表现无关或不相称。过去，股东曾在市场波动期间提起证券集体诉讼。倘我们涉及证券诉讼，可能会令我们承担巨额成本，分散资源及管理层对业务的注意力，并对我们的业务造成不利影响。

由于我们不期望在可预见的将来支付股息，您必须依赖我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，阁下不应依赖于我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。

31

目录表

董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟在任何情况下，倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，阁下投资于本公司普通股的回报将可能完全取决于本公司普通股的未来价格升值。我们不能保证我们的普通股会升值，甚至维持您购买普通股的价格。您可能无法实现投资于我们普通股的回报，甚至可能失去投资于我们普通股的全部投资。

未来在公开市场发行或出售或视为发行或出售大量普通股，可能对普通股的现行市价及我们日后筹集资金的能力造成重大不利影响。

本公司普通股的市价可能会因未来在公开市场出售大量普通股或其他与普通股有关的证券（包括本公司的主要股东）、或本公司发行新普通股，或认为可能发生该等出售或发行而下跌。未来出售或预期出售大量普通股也可能对我们未来以有利的时间和价格筹集资本的能力产生重大不利影响，而我们的股东将在我们未来发行或出售额外证券时经历其持股的稀释。

未来的融资可能会导致您的股权稀释或对我们的运营造成限制。

我们未来可能需要筹集更多资金，为进一步扩大我们的能力和与我们现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的业务提供资金。如非按比例向现有股东发行本公司的新股本或与股本挂钩的证券以筹集额外资金，则该等股东在本公司的持股百分比可能会减少，而该等新证券可赋予优先于普通股的权利及特权。或者，如果我们通过额外的债务融资来满足这些资金要求，我们可能会通过这种债务融资安排对我们施加限制，这可能：

我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果任何实质性的弱点持续存在，或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确报告其财务业绩的能力可能会受到不利影响。

在编制公司截至2023年6月30日年度20-F表格的财务报表时，我们的管理层对截至2023年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并确定它们没有如第二部分所述的那样有效。本年度报告的“控制和程序”。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

32

目录表

我们不能保证我们正在实施的任何努力，或我们对财务报告的一般内部控制，都能弥补任何实质性的弱点或避免未来的弱点或不足。任何未能纠正重大弱点及任何未来弱点或不足之处，或未能实施所需的新的或经改善的控制措施，或在执行过程中遇到困难，均可能导致吾等未能履行其报告义务或导致其财务报表出现重大错报。如果我们无法弥补其重大弱点，我们的管理层可能无法得出其披露控制和程序或财务报告内部控制有效的结论，这可能导致投资者对其报告的财务信息失去信心，并可能导致股价下跌。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，因为这可能会使持有我们普通股的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

在任何特定的纳税年度，如果(A)该年度我们总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入，或(B)该年度我们的资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上的50%或以上，我们将被称为“被动型外国投资公司”，或“PFIC”，条件是：(A)该年度我们的总收入的75%或以上包括某些类型的“被动型”收入；或(B)该年度我们的资产的平均季度价值的50%或以上(根据公平市场价值确定)或为产生被动型收入而持有(“资产测试”)。基于我们的收入和资产，包括商誉，以及我们普通股的价值，我们不认为我们在截至2023年6月30日、2022年和2021年的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。

虽然我们并不期望成为私人股本投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，但我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为私人股本投资公司。我们是否会成为或成为私人投资公司的决定，在一定程度上也将取决于我们的收入和资产的构成。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有者可能会因出售或以其他方式处置普通股所确认的收益以及普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，前提是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，并且该持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国股东持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得了独立的证券或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们普通股的看法，或者发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

33

目录表

我们未来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股市场价格可能会出现一段时间的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们预计会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者进行攻击。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

第四项：提供公司的最新信息。

4.公司的历史和发展

企业历史

我们是于2018年1月23日在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们主要通过我们的子公司SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US进行运营。

SonicHash Canada成立于2021年12月14日，根据加拿大艾伯塔省的法律成立。它是比特起源有限公司的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

SonicHash新加坡于2021年12月16日根据新加坡法律成立。它是比特起源有限公司的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

根据特拉华州的法律，SonicHash US成立于2021年12月17日。它是Bit Origin Ltd.的子公司。它在美国从事比特币开采。截至本年度报告日期，SonicHash US拥有3,200名矿工，散列能力为304.8 PH/S，部署在怀俄明州夏延的一个采矿设施中，并已向怀俄明州夏延的同一采矿设施交付了1,050名矿工，散列能力为99.1Ph/S，准备在采矿设施二期开始运营后立即部署。

2022年4月27日，经股东特别大会多数股东批准，我们完成了一项处置，根据日期为2022年3月31日的股份购买协议，我们以1,000,000美元的总价出售了其子公司WVM Inc.和中国思兰驰控股有限公司的全部股权。此类处置包括出售WVM Inc.和中国西兰池控股有限公司的子公司和合并的可变利益实体，包括以下内容：

34

目录表

作为出售的结果，公司不再在VIE结构下运营。于本年报日期，本公司于内地中国、香港或澳门并无任何附属公司或任何业务营运。

自2022年2月15日起，我们将普通股的交易代码从“PLIN”改为“BTOG”。自2022年4月29日起，我们将公司的名称从“中国香态食品股份有限公司”改为“美团股份有限公司”。致“比特起源有限公司”。

2022年6月14日，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司未遵守最低投标价格要求，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低投标价格要求的情况。以本公司普通股于2022年5月2日至2022年6月13日连续30个营业日的收市价计算，本公司不再符合最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日，即至2022年12月12日，以恢复遵守最低投标价要求。

于2022年9月13日，本公司修订其组织章程大纲，以反映经2022年4月27日特别股东大会批准的法定股本由150,000,000股每股0.01美元更改为3,000,000美元，其中300,000,000股每股0.01美元。

2022年12月13日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出虽然本公司在2022年12月12日前未能重新遵守最低投标价格要求，但根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有资格再延长180个历日，即至2023年6月12日，以重新遵守最低投标价格要求。

35

目录表

2023年5月23日，经公司多数股东在2023年5月18日召开的年度股东大会上批准和授权，公司董事会批准按30股1股(30股1股)的比例进行反向股权分拆。2023年5月30日开市后，公司普通股开始在纳斯达克资本市场进行反向分股交易，交易代码为：反向股票拆分后的新CUSIP编号为G21621118。反向股份分拆使本公司的流通股数量从约1.09亿股减少至约330万股，并影响到所有已发行普通股。每三十(30)股已发行普通股合并成并自动成为一股反向拆分后的普通股。没有发行与反向股份拆分相关的零碎股份。相反，本公司向任何因这一过程而有权获得零碎股份的股东发行了一股全额反向股份拆分普通股。普通股的面值按反向拆分比例增加至每股0.30美元，法定普通股数量按反向拆分至10,000,000股普通股的比例减少。于反向股份拆分后，所有于紧接反向股份拆分前已发行的本公司所有购股权、认股权证及其他可换股证券已予调整，方法为将购股权、认股权证及其他可换股证券可行使或可换股的普通股数目除以三十(30)股，并将其行使或换股价格乘以三十(30)股，所有调整均按照管限该等购股权、认股权证及其他可换股证券的计划、协议或安排的条款进行，并须四舍五入至最接近的整体股份。关于反向股份拆分，本公司修订和重述了其组织章程大纲和章程细则，以反映法定普通股数量和面值的调整。

2023年6月14日，本公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，由于本公司普通股在2023年5月30日至2023年6月13日期间连续11个工作日的收盘价为每股1.00美元或以上，本公司已重新遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的每股1.00美元的最低买入价要求，此事现已结案。

企业信息

我们的主要行政办公室位于新加坡049483教堂街3号三星中心27楼。我们主要执行办公室的电话号码是347-556-4747。我们在开曼群岛的注册办事处由McGrath Tonner企业服务有限公司提供，位于开曼群岛开曼群岛KYL-1106大开曼邮编446信箱Genesis Close乔治小镇5楼。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。我们的公司网站是http://bitorigin.io/.我们网站中包含的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。

材料许可证和许可证

我们的运营子公司SonicHash US已获得在美国运营所需的所有重要许可证和批准。

4.b.业务概述

Bit Origin Ltd是一家开曼群岛豁免公司，通过其在美国的运营子公司SonicHash US开展业务。

作为我们增长战略的一部分，我们最近一直在积极寻找机会部署新兴技术，包括密码资产挖掘和多元化扩张战略的区块链技术。特别是，我们从事比特币挖掘。由于加密货币行业近期的发展(见下文“近期加密资产市场发展的影响”)，我们专注于美国现有的布局和矿场，其他类型的扩张和勘探已暂停。截至本年报日期，我们没有任何计划从事其他与密码相关的业务或服务，扩大挖掘业务，或挖掘比特币以外的加密资产。

36

目录表

我们使用被称为挖掘器的专用计算机来生成比特币，这是一种数字资产(也称为加密货币)。矿工使用专用集成电路(ASIC)芯片。这些芯片使矿工能够应用更大的计算能力，或称“哈希率”，以提供交易验证服务(称为解决区块)，这有助于支持比特币区块链。每增加一个区块，比特币区块链就会授予相当于每个区块一定数量的比特币奖励。这些比特币奖励受到“减半”的限制，即每个区块的比特币奖励减少一半，以控制市场上的比特币供应。当比特币在2009年首次推出时，如果矿工首先解决了一个新区块，他们将获得50个比特币；2012年，这一奖励减半至每个新区块25个比特币，2016年再次减半，至每个新区块12.5个比特币。最近的一次是在2020年5月，当时最普遍的奖励是每个新区块12.5个比特币，减半至6.25个比特币。这一奖励率预计将在2024年期间再减半，至每个新区块3.125个比特币，并将继续以大约四年的间隔减半，直到所有潜在的2100万个比特币都被开采完毕。散列率较高的矿工解决数据块并获得比特币奖励的机会更高。

矿工

截至本年度报告日期，SonicHash US已收购并拥有4,250台高性能比特币矿工，其中包括2,638台锦鲤C16和1,612台Bitmain Antminer S19j Pro。矿工的年龄从10个月到18个月不等。平均年龄为16.2个月。计划内或计划外维护造成的平均停机时间为5%。C16矿工和S19j PRO矿工的能效分别为3.4千瓦时和3.05千瓦时。

截至本年度报告日期，SonicHash US拥有3,200名矿工，散列能力为304.8 PH/S，部署在怀俄明州夏延的一个采矿设施中，并已向怀俄明州夏延的同一采矿设施交付了1,050名矿工，散列能力为99.1Ph/S，准备在采矿设施二期开始运营后立即部署。从2022年5月到2023年6月，SonicHash US总共挖掘了279.55枚比特币。

SonicHash US持有开采的比特币，以享受比特币价格升值的潜在好处。SonicHash US目前没有在任何交易平台上存储比特币。除了比特币，我们不持有任何虚拟资产。比特币的价格波动很大。它最近有所减少，如果数字资产市场的流动性继续受到最近一些知名加密资产市场参与者破产和围绕数字资产的负面宣传的负面影响，则可能会继续减少。我们的财务部门正在不断监测比特币价格的走势，并将向我们的首席财务官(CFO)提出建议。首席财务官将决定比特币交易价格是否有利，以及公司是否有必要出售比特币以改善现金流。如果首席财务官批准比特币交易，她将指示总裁副总经理将比特币转移到Coinbase交易所并执行交易。我们没有与Coinbase交易所达成协议。如果比特币在转让后一天内无法以批准的价格出售，CFO将审查财务部门准备的重新调整的提案，并在CFO认为该提案合理的情况下批准新的价格和新的比特币销售数量。如果我们将比特币兑换成法定货币，我们将立即从Coinbase交易所提取法定货币，并将其存入公司的银行账户。当我们将比特币兑换成法定货币时，如果比特币价格下降，我们收到的法定货币金额也会减少，我们的运营结果将受到负面影响。见下文“--关于加密资产市场的最新发展的影响”。

我们所有的加密资产都是比特币，目前我们将比特币存放在新加坡的冷钱包Ledger Nano X和另一个安全的加密和比特币钱包imToken中。冷钱包是指任何没有连接到互联网的加密货币钱包。冷钱包通常比热钱包更安全，热钱包指的是任何连接到互联网的加密货币钱包。公司管理层负责监督比特币，公司审计师负责核实冷钱包中持有的比特币的存在。此外，热存储位置允许我们轻松管理各种区块链，包括BTC、ETH和支持稳定连接。我们没有为我们的矿工或比特币在发生损失或欺诈时提供任何保险。我们没有使用第三方托管机构来存储我们的比特币。公司的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官保持对私钥的控制和访问。我们有保护我们的加密资产的政策。所有涉及比特币的交易，如从我们的钱包中提取、转移或出售比特币，都必须由总裁副经理设立，由首席财务官授权，并由首席执行官执行。我们还会与接收者口头确认钱包地址，并在任何交易之前使用0.01比特币进行试用交易，以验证接收者的钱包地址。

采矿成本主要包括我们自己采矿设备的托管成本和折旧费用。托管费用包括分期费、电费、互联网服务和其他维持采矿设备运行所需的服务。折旧费用为采矿作业的沉没成本，为17,600美元/BTC。我们的盈亏平衡价约为每枚比特币14,000美元。

从2022年7月1日到2023年6月30日，比特币的价格区间在15599.05美元到30327.94美元之间。我们的收入确认是基于coinmarket cap.com上提供的每日比特币奖励和每日比特币最低价格。

37

目录表

采矿设施

梅肯，佐治亚州

位于佐治亚州梅肯的采矿设施由Horizon矿业有限公司管理。SonicHash US公司于2022年5月1日与Horizon矿业有限公司签订了托管协议，根据协议，Horizon矿业有限公司将提供电力、互联网以及安装服务、装卸服务、安全服务、库存管理服务和其他维护服务，以维持采矿设备的运行。主办协议的有效期为自签署之日起一年，经双方同意可随时延期。如果任何一方实质性违反托管协议，并未在违约后30天内得到补救，非违约方可以终止托管协议。服务费为每月295 082美元，包括所有电费和互联网费用、维护采矿设备运行的维修服务费用(不包括停电或托管采矿机器损坏的保险)。根据托管协议，SonicHash US已支付741,585美元的押金，押金将在所有采矿设备从设施中移走后七天内退还给SonicHash US。主办协议于2023年4月30日到期。任何一方都可以在事先通知另一方的情况下延长协议期限。2022年12月，由于能源价格高企和佐治亚州矿场总体状况不佳，SonicHash US暂停了佐治亚州矿场的矿工作业，并将部署在佐治亚州矿场的1,490名矿工运送到印第安纳州马里昂的采矿设施，这些矿工自2023年1月以来一直部署在那里。

佐治亚州梅肯的矿工在2022年5月至2022年11月期间每月开采的比特币总数、平均值和范围如下：

​

马里恩，印第安纳州

位于印第安纳州马里恩的采矿设施由Your Choice Four CA，Inc.管理。2022年6月6日，SonicHash US与Your Choice Four CA，Inc.签订了一项托管协议，根据该协议，SonicHash US向Your Choice Four CA，Inc.提供了1,000台比特币采矿设备。位于印第安纳州的S设施和Your Choice Four CA，Inc.安装了采矿设备，并提供电力、互联网和其他维护服务来维护采矿设备的运行。托管协议的有效期为一年，可以在提前四个月通知您的Choice Four CA，Inc.的情况下续订托管协议。如果任何一方严重违反托管协议，并在违约后30天内未得到纠正，则非违约方可以终止托管协议。此外，如果您的Choice Four CA，Inc.在任何两个月期间或连续七天未能提供服务，则SonicHash US可以终止托管协议，但不包括因计划维护、需求响应中断和/或不可抗力造成的停机时间。SonicHash US已经支付了404,914美元的押金，这笔押金将在托管协议终止后30天内退还给SonicHash US。

2022年6月10日，Sonic Hash US还与Ever Best Bit Limited签订了一项服务协议，Ever Best Bit Limited担任顾问和顾问，帮助公司找到符合公司要求的数据挖掘主机服务。Ever Best Bit Limited协助SonicHash US与您的Choice Four CA，Inc.签订托管协议。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.024美元/千瓦时的服务费，计算公式如下：总服务费：(电表读数+电表读数*3%电力损耗)*电费0.024美元/千瓦时。服务协议只有在托管协议终止时才能终止。服务期限和终止日期与与您的Choice Four CA，Inc.的协议相同。如果与您的Choice Four CA，Inc.续签了协议，则将续签与Ever Best Bit Limited的协议。

38

目录表

2022年7月6日，SonicHash US与Your Choice Four CA，Inc.签订了另一项托管协议，根据协议，SonicHash US向Your Choice Four CA，Inc.交付了700台比特币采矿设备。位于印第安纳州的S设施和Your Choice Four CA，Inc.安装了采矿设备，并提供电力、互联网和其他维护服务来维护采矿设备的运行。托管协议的有效期为一年，可以在提前四个月通知您的Choice Four CA，Inc.的情况下续订托管协议。如果任何一方严重违反托管协议，并且在违约后30天内未得到纠正，则未违约方可以终止托管协议。此外，如果您的Choice Four CA，Inc.在任何两个月期间或连续7天未能提供服务，则SonicHash US可以终止托管协议，但不包括因计划维护、需求响应中断和/或不可抗力造成的停机时间。根据托管协议，东道主应在任何30天内保持至少90%的正常运行时间的最低服务水平，除非发生维护、矿工故障、维修和不可抗力。因东道主的故意行为、故意不当行为、重大过失或者不作为，给矿工造成的美观上的损坏或者作业上的不足，由东道主负责、修理或者赔偿。SonicHash US已经支付了250,286美元的押金，这笔押金将在托管协议终止后30天内退还给SonicHash US。

2022年7月7日，SonicHash US与Ever Best Bit Limited签订了另一项服务协议，Ever Best Bit Limited担任顾问和顾问，帮助公司找到符合公司要求的数据挖掘主机服务。Ever Best Bit Limited协助SonicHash US与您的Choice Four CA，Inc.签订托管协议。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.020美元/千瓦时的服务费，计算公式如下：总服务费：(电表读数+电表读数*3%电力损耗)*电费0.020美元/千瓦时。服务协议只有在托管协议终止时才能终止。服务期限和终止日期与与您的Choice Four CA，Inc.的协议相同。如果与您的Choice Four CA，Inc.续签了协议，则将续签与Ever Best Bit Limited的协议。

支付给您的Choice Four CA，Inc.的托管费的计算方式为：(电表读数+电表读数*电损3%)*电价(0.060美元/千瓦)。支付给Ever Best Bit Limited的服务费按以下方式计算：(电表读数+电表读数*电力损耗3%)*电费(0.060美元/千瓦时)。例如，假设矿工用电量为10,000千瓦时，支付给您的Choice Four CA，Inc.的托管费为(10000+3%*10000)*$0.06=$618.00，支付给Ever Best Bit Limited的服务费为(10000+3%*10000)*$0.024=$247.20。10,000千瓦时的总电费为$618.00+$247.20=$865.20。

2022年12月，我们与位于印第安纳州马里昂的采矿设施的东道主You Choice 4 CA，Inc.达成协议，将托管费调整为等于(I)采矿活动的电力成本和(Ii)SonicHash US从印第安纳州网站产生的利润的50%之和，即从印第安纳州网站开采的比特币的市场价格与电力成本的差额。比特币的市场价格是在我们收到电费账单的前一天，在coinmarket cap.com上可用的比特币每日收盘价。

在2022年7月至2023年6月期间，支付给您的Choice Four CA，Inc.和Ever Best Bit Limited的安装、托管和为印第安纳州的矿工提供服务的月费总额、平均值和范围如下：

​

​

39

目录表

位于印第安纳州马里昂的矿工在2022年7月至2023年6月期间每月开采的比特币总数、平均值和范围如下：

​

怀俄明州夏延市

于2022年6月10日，本公司与有限合伙企业MineOne云计算投资有限公司(“合伙企业”)订立认购协议，据此，本公司以法定货币向合伙企业投资3,000,000美元，作为有限合伙人，并持有合伙企业权益及合伙企业8.8235%的股份。该公司将获得法定货币的股息或其他回报。

合伙企业是根据英属维尔京群岛法律于2022年5月12日注册的有限合伙企业。普通合伙人MineOne Partners Limited是一家英属维尔京群岛的有限责任商业公司，将寻求为合伙企业争取机会，按照合伙企业的主要目的，仅对投资组合公司进行债务或股权投资(定义见有限合伙协议)，即通过收购、持有、融资、再融资和处置投资组合公司的证券，寻求长期资本增值。普通合伙人拥有促使合伙企业对投资组合公司进行投资的独家权力。合伙关系于2022年5月12日开始，除非合伙关系更早注销，否则将继续进行，直到合伙公司在投资组合公司的全部权益已被处置，与之相关的任何持续安排(包括任何托管安排)已被终止，其所有收益已被分配。如果普通合伙人已确定，由于适用证券法条款的文本、适用或解释或任何其他适用法规、法规、判例法、行政裁决或其他类似权力的变化，合伙企业很可能不能以本文预期的方式有效运作，则普通合伙人可通过善意决定终止或结束合伙企业。当清盘、破产或解散程序或普通合伙人的清盘、破产或解散程序开始，或普通合伙人的清盘或解散令，或导致普通合伙人根据合伙企业法终止为合伙的普通合伙人的任何其他事件发生时，司法解散令生效，或在没有有限合伙人的情况下，合伙企业也将终止。

作为有限合伙人，公司不得参与合伙企业的管理或合伙企业的投资或其他活动的管理或控制，不得以合伙企业的名义开展任何业务，不得代表合伙企业与非合伙人或有权签署合伙企业文件或以其他方式约束合伙企业的任何人进行交易。有限合伙人的任何选择、表决、放弃或同意，应按有权作出该等选择、表决、放弃或同意的有限责任合伙人各自的资本承诺的百分比计算。本公司对合伙企业的债务和义务的责任仅限于其资本承诺额3,000,000美元。合伙企业出售或以其他方式处置有价证券投资或与有价证券投资有关的股息、利息或其他收入，或合伙企业从任何来源收到的现金(合伙人根据《合伙企业协定》支付的出资和其他付款以及临时投资收入除外)，超过支付合伙企业的费用、债务和其他债务所必需或适当的数额，应在合伙企业解散时进行分配，并按分配时的分摊百分比在合伙人之间按比例进行分配。

40

目录表

普通合伙人及有关的受保障人士一般不会就与合伙有关的任何作为或不作为对合伙或有限责任合伙人负上法律责任，但构成某些使人丧失能力的行为的作为或不作为除外，包括该人被裁定犯有重罪或该人在每宗个案中故意触犯法律，对该合伙有重大不利影响；该人实际欺诈、故意渎职或严重疏忽；或该人在履行其职责时罔顾职责。如果合伙企业的资产不足以偿还此类债务，合伙企业可以收回分配，以履行合伙企业的全部或部分赔偿或偿还义务。

Li博士，我们公司的总裁，曾在MineOne Partners Limited担任董事工作人员，并在加入本公司之前辞去了MineOne Partners Limited的职务。我们不认为有限合伙是关联方交易。合伙关系的条款是在保持一定距离的情况下谈判的。

基于经修订和重述的合伙有限合伙协议，合伙的主要目的是通过收购、持有、融资、再融资和处置投资组合公司的证券来寻求长期资本增值。该伙伴关系正在怀俄明州夏延市建设一个产能高达75兆瓦的矿场。该伙伴关系预计将提供矿工托管服务，并赚取托管费。该伙伴关系计划接待2.3万名S19j Pro或类似类型的矿工。建设已经完成，矿场于2023年3月下旬开始了装机容量为45兆瓦的托管作业。截至本年度报告之日，合作伙伴关系已就怀俄明州夏延市的托管地点签订了两项托管协议。该公司与合伙公司签订了一项托管协议，接待怀俄明州夏延市的3200名矿工。

矿池

SonicHash US已与F2pool一起进入加密货币矿池。口头协议可由任何一方随时终止。F2pool为SonicHash US在夏延运营的3200名矿工提供矿池计算能力。SonicHash US提供计算能力，作为向区块链成功添加区块的交换，SonicHash US将获得矿池运营商以比特币形式获得的固定加密货币奖励的一小部分(减去矿池运营商的加密货币交易费，这些费用将净额计入收入)。SonicHash US的部分份额是基于SonicHash US为矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。F2pool是一个高性能的矿池，支持比特币(BTC)和比特币现金(BCH)等工作证明(PoW)资产，还有更多硬币正在筹备中。F2pool为用户提供了2.5%的低挖掘费用，并提供了优化的算法，以提高挖掘效率。

处置和非持续经营

在2021年4月之前，我们当时的子公司和可变利益实体从事猪肉加工业务，业务遍及行业价值链的关键环节，包括各种新鲜猪肉及其零部件的屠宰、包装、分销、批发和零售。2020年2月之前，我们当时的一家子公司在重庆经营着一家杂货店，名为中国，销售我们的猪肉、肉类产品和其他消费品。2020年2月，杂货店停业。2021年4月，猪肉加工业务停产。

于2022年4月27日，吾等根据一份日期为2022年3月31日的证券购买协议，以合共1,000,000美元的价格，向一名无关第三方出售WVM Inc.及中国Silanci Holding Limited的100%股权，包括WVM Inc.及中国Silanci Holding Limited的附属公司及合并可变实体(见“-公司历史及架构”)。此类处置包括出售杂货店和肉类加工业务。

杂货店

2018年7月，我们收购了CQ鹏美，并于2017年11月在重庆开设了两家杂货店，提供各种消费品。其中一家杂货店因房东未能达到消防安全要求，于2018年8月关闭。我们起诉房东违反了商店的经营租约。这起诉讼仍在进行中。2020年2月，由于中国新冠肺炎疫情导致库存采购成本增加和检疫限制，我们关闭了另一家杂货店。

41

目录表

肉类加工

我们过去通过重庆鹏林和嘎永鹏从事各种新鲜猪肉及其零部件的屠宰、包装、配送、批发和零售。我们过去常常把新鲜猪肉卖给经销商，然后经销商再卖给农贸市场上的猪肉小贩。由于2018年10月非洲猪瘟影响中国，生猪供应量减少。此外，从2019年3月开始，重庆市政府开始要求当地所有屠宰场只能从重庆的养猪场购买生猪，这进一步限制了生猪的供应。供应量的减少提高了生猪的价格，增加了我们单位屠宰和加工的成本。从2020年1月开始，由于新冠肺炎疫情和检疫措施，我们在农贸市场的销售量下降。在截至2021年6月30日的财年中，我们处于亏损状态。此外，2021年3月，由于重庆鹏林与重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司之间的法律纠纷，我们停止了屠宰和食品加工设施的运营。食品加工设施被法院查封，并享有留置权。法院下令出售这一设施，以执行法院对重庆鹏林的判决。根据同一法院命令，屠宰设施受相同留置权的约束，根据该命令，未经法院批准，不得出售、转让或以其他方式处置屠宰设施。因此，在2021年4月，我们停止了肉类加工业务。

行业概述

区块链

区块链是一种存在于整个网络中的数字、分散的公共分类账。与集中式数据库不同，区块链分类账通常跨网络中的许多计算机(“节点”)维护其自身的副本，以便在不改变所有后续块和网络串通的情况下无法追溯地改变记录。

网络通过将交易放入称为块的组来组织交易。每个块包含一组已定义的事务和指向链中前一个块的链接。添加新的条目或块需要节点之间达成一致的方法，块才能过帐并成为永久的。

加密货币

目前，区块链技术最常见的应用是加密货币。加密货币是一种加密的去中心化数字货币，在同行之间传输，并通过称为挖掘的过程在区块链上进行确认。加密货币不得到中央银行或国家、超国家或准国家组织的支持，通常被用作交换媒介。

加密货币可用于在线或在实物地点购买商品和服务，尽管无法随时获得有关加密货币零售和商业市场渗透率的数据。到目前为止，支付商家采用和使用加密货币的速度落后于零售和商业对加密货币的广泛接受。其他市场，如信用卡公司和某些金融机构，不接受此类数字资产。很可能，加密货币网络的持续扩张与其零售和商业市场渗透率之间将存在很强的相关性。

比特币

比特币是目前使用的最常见的加密货币。比特币于2008年发明，2009年由一位化名中本聪的匿名者推出。正如原始白皮书中所描述的，比特币是一种去中心化货币，允许在线支付从一方发送到另一方，而不需要使用金融机构。在设备进行验证后，经过身份验证的交易将永远添加到公共账簿中，供所有人在比特币网络中查看。比特币的目标是消除使用第三方对交易进行身份验证，从而将交易成本降至最低，减少实际交易规模，并能够对不可逆的服务进行不可逆转的支付。

比特币挖掘

“挖矿”描述了区块链共识形成的过程。例如，比特币共识需要使用定制设计的计算机来解决复杂的数学问题。

42

目录表

当比特币被发送时，交易(S)被广播到比特币网络中的所有节点。每个节点将事务集合捆绑到加密块中，并尝试将代码解析为加密块，以验证块内的所有事务都是有效的。一旦代码被破译，该代码就会被发送给所有其他矿工，他们可以很容易地验证哈希确实是正确的。当足够多的节点同意散列是正确的时，这个块被添加到现有链中，并且挖掘器继续进行下一个块的工作。这种通过编写区块链解决方案来解决密码难题并证明自己已经做到这一点的机制被称为工作证明。验证是必要的，因为与任何时候只能由一方持有的实物现金不同，如果没有保障措施，加密货币可以被复制并发送给多个收件人。

矿业激励措施

作为花费时间、力量和其他资源开采比特币的激励，矿工们会得到比特币和交易费的奖励。每一次计算都是一个散列，解决这些问题的速度是用散列率来衡量的。

然而，每开采21万个区块，比特币奖励的数量就会减少50%。考虑到大约每10分钟就会有一块比特币被添加到账本中，大约每4年就会发生一次“减半”，直到2100万个比特币全部“出土”。目前，每个开采的区块奖励6.25比特币，下一次减半预计将发生在2024年3月，届时每个开采的区块只奖励3.125个比特币。

除了采矿奖励，矿工还可以通过交易手续费赚钱。当用户决定发送比特币时，交易在被添加到区块之前首先被广播到内存池。因为每个数据块最多只能包含1MB的信息，所以挖掘者可以从内存池中挑选要绑定到下一个数据块中的事务。

在网络使用率较高的期间，等待确认的事务经常比块中的空间更多。在这种情况下，用户通过在他们的交易中增加费用(“小费”)来争夺矿工的计算能力，希望矿工能优先考虑他们的交易。为了激励矿商进行更大规模的交易，需要更多的“小费”。

关于加密资产市场的最新发展的影响

2022年和2023年初，一些著名的密码资产市场参与者，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco，LLC宣布破产。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，不久之后，FTX及其子公司申请破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，并在更广泛的范围内围绕数字资产进行负面宣传。此外，它还揭示了潜在的系统性风险和行业蔓延，因为许多其他主要市场参与者都受到FTX破产的影响，其中包括最大的数字资产贷款公司之一BlockFi Inc.。

作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件正在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。

43

目录表

我们对FTX或上述任何一家加密货币公司没有直接和实质性的敞口。我们将不会拥有因破产而无法追回或以其他方式损失或挪用的物质资产。然而，像FTX这样的加密货币资产行业的大型交易所和关键机构的失败或破产可能会导致比特币价格下跌，降低人们对生态系统的信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。比特币价格的这种波动和下跌对我们的运营结果和财务状况产生了重大和不利的影响，我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为我们的所有收入都来自比特币开采生产。特别是，我们2022年11月的生产受到比特币价格剧烈波动的负面影响。因此，我们缩减了业务规模，以削减成本。2022年12月，由于能源价格高企和佐治亚州矿场总体状况不佳，SonicHash US暂停了佐治亚州矿场的矿工作业，并将部署在佐治亚州矿场的1,490名矿工运送到印第安纳州马里昂的采矿设施，这些矿工自2023年1月以来一直部署在那里。此外，在2022年12月，我们与位于印第安纳州马里昂的采矿设施的东道国Your Choice 4 CA，Inc.达成了一项协议，将托管费调整为等于(I)采矿活动的电力成本和(Ii)SonicHash US从印第安纳州网站产生的利润的50%之和，即从印第安纳州网站开采的比特币的市场价格与电力成本的差额。比特币的市场价格是在我们收到电费账单的前一天，在coinmarket cap.com上可用的比特币每日收盘价。新的收费结构在2022年12月显著降低了我们的成本。我们将继续调整我们的短期战略，以在当前充满活力的市场条件下优化我们的运营效率。我们不能保证比特币价格将保持在足够高的水平来维持我们的运营，也不能保证比特币价格在未来不会大幅下降。在我们的财务表现受到影响之前，比特币价格的波动已经并预计将继续对我们普通股的交易价格产生立竿见影的影响。就投资者认为我们的普通股与我们所持比特币的价值挂钩的程度而言，比特币交易场所失败的这些潜在后果可能会对我们普通股的市值产生实质性的不利影响。

此外，比特币和其他数字资产等新颖或独特的资产如果符合美国法律对投资合同的定义，可能会被归类为证券。近年来，比特币以外的数字资产的提供和销售，最引人注目的是Kik Interactive Inc.的S金币和Telegram Group Inc.的S Ton代币，都被美国证券交易委员会视为投资合同。虽然我们认为比特币不太可能被视为投资合同，因此不太可能被视为投资合同定义下的证券，但我们不能保证我们挖掘、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的数字资产，包括比特币，永远不会被归类为美国法律下的证券。这将使我们有义务遵守美国证券交易委员会的注册和其他要求，并因此导致我们产生大量的非经常性费用，从而对公司的投资产生重大和不利的影响。

此外，美国国税局目前的指导意见表明，出于美国联邦所得税的目的，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应实际上被视为易货交易。美国国税局还发布了指导意见，大意是，在某些情况下，数字货币的硬叉是产生应税收入的应税事件，并发布了关于确定数字货币计税基础的指导意见。然而，目前的美国国税局指导意见没有涉及美国联邦所得税对待数字资产和相关交易的其他重要方面。各种加密资产交易的收入纳入的时间和金额仍然存在不确定性，包括但不限于押注奖励和其他加密资产激励和奖励产品。虽然美国国税局目前的指导方针为比特币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了一个潜在的纳税申报要求，但它保留了对这些交易适用资本利得待遇的权利，这通常对比特币投资者有利。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也不能保证其他州、地方和非美国的税务当局或法院在处理用于所得税和销售税目的的比特币等数字资产方面会遵循美国国税局的做法。对现有指引的任何更改或发布新的或不同的指引可能会产生负面后果，包括对比特币投资者施加更大的税收负担，或者通常情况下对比特币的获取和处置施加更大的成本；在任何一种情况下，都可能对比特币的交易价格产生负面影响或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，未来可能出现的与数字货币有关的技术和运营发展可能会增加美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的数字货币处理方面的不确定性。

此外，2022年3月9日，总裁·拜登签署了关于加密货币的行政命令。虽然行政命令没有规定任何具体的规定，但它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括对创建美国中央银行数字货币的评估。

44

目录表

此外，CEA目前没有向我们施加任何与比特币开采或交换相关的直接义务。一般来说，CFTC将比特币和其他加密货币视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。

然而，CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求，这些交易构成了未来交付商品的销售合同(或此类合同的期权)、掉期交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易，而该交易不会导致在28天内将商品实际交付给根据CEA未被定义为“合格合同参与者”或“合格商业实体”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化，以及对其解释和CFTC的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使比特币受到该机构的额外监管。尽管到目前为止，商品期货交易委员会尚未颁布关于比特币的非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反《CEA》中与州际商业中任何商品(包括比特币)的任何销售合同中的交易有关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性做法)。

此外，2022年9月16日，美国财政部、司法部等美国政府机构发布了八份报告(以下简称报告)，包括财政部发布的应对数字资产非法金融风险的行动计划、财政部发布的加密资产：对消费者、投资者和企业的影响、财政部发布的货币和支付的未来、白宫发布的加密资产在美国的气候和能源影响、白宫发布的美国中央银行数字货币系统的政策目标、白宫发布的美国中央银行数字货币系统的技术评估。美国司法部发布的执法部门在指挥、调查和起诉与数字资产相关的犯罪活动中的作用，以及美国商务部发布的负责任的促进美国数字资产竞争力的报告。这些报告是对白宫关于确保负责任发展数字资产的14067号行政命令的回应，该命令呼吁整个政府协调联邦政府对数字资产的方法。

2022年12月，参议院环境和公共工程清洁空气、气候和核安全小组委员会主席爱德华·J·马基参议员和众议员贾里德·赫夫曼参议院提出了加密资产环境透明度法案。这项立法将要求环境保护局(EPA)对美国的加密活动进行一项全面的影响研究，并要求报告消耗超过5兆瓦电力的加密作业的温室气体排放。如果该法案在参众两院获得通过并签署成为法律，采矿设施可能会被要求报告温室气体排放并获得许可，而租用采矿设施的价格可能会上升。如果价格大幅上涨，如果我们无法找到我们可以接受的合理价格的替代设施，我们的运营将受到干扰，我们的运营结果将受到负面影响。

法律诉讼

在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查或调查，均未在正常业务过程之外进行，或据本公司或本公司任何子公司的高管所知，没有针对本公司或本公司任何子公司的威胁或影响本公司的诉讼、调查或调查，或不利的决定可能产生重大不利影响。

然而，我们有时会卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有的不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会出现不利的结果。

​

45

目录表

监管

美国区块链和加密货币相关法规和政策

适用于加密货币的法律和法规正在演变，并可能受到解释和变化的影响。世界各国政府对加密货币的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如在美国，加密货币受到广泛的、以及在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。随着加密货币的受欢迎程度和市场价值都有所提高，美国国会和包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构在内的多个美国联邦和州机构一直在审查加密货币网络、加密货币用户和加密货币交易市场的运作。特别关注加密货币可在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和稳健以及消费者保护保障措施。其中许多州和联邦机构都就加密货币对投资者构成的风险发布了消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家已经发布了关于处理加密货币交易的规则或指南，或对从事与加密货币相关活动的企业的要求。根据我们开采的加密货币的监管特征，这些加密货币的市场，尤其是我们的活动，可能会受到美国和全球一个或多个监管机构的制约。正在进行的和未来的监管行动可能会改变加密货币市场和我们的加密货币业务的性质，或许会在很大程度上对其造成不利影响。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对加密货币企业采取行动，或制定限制性制度，以应对黑客攻击、消费者损害或加密货币活动引发的犯罪活动造成的不利宣传。随着加密的总负载增加，并可能改变批发电网和零售分销系统的供应和调度功能，美国联邦和州能源监管机构也越来越重视这一点。许多州立法机构也在积极审查密码挖掘在各自州的影响。

例如，美国司法部网络数字工作组于2020年10月发布了一份题为《加密货币：执行框架》的报告。这份报告全面概述了美国司法部认为与加密货币的使用和流行有关的可能威胁和执法挑战，以及司法部可以利用的监管和调查手段来应对这些可能的威胁和挑战。此外，在2021年3月初，美国证券交易委员会董事长候选人表示打算专注于比特币和其他加密货币引发的投资者保护问题。此外，2022年3月9日，总裁·拜登签署了关于加密货币的行政命令。虽然行政命令没有规定任何具体的规定，但它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括对创建美国中央银行数字货币的评估。

此外，我们无法预测未来任何监管变化或任何重叠或不明确的监管规定可能对我们产生的影响，但此类变化、重叠或缺乏透明度可能是实质性的，并使我们难以运营我们的业务，或对我们或未来可能开采的加密货币市场产生实质性影响。FinCEN发布了一份指导意见，声明其立场是不区分法定货币(FinCEN称之为“真实货币”)和可兑换成法定货币或其他形式的可兑换虚拟货币(FinCEN称之为“虚拟货币”)的加密货币，以确定个人或实体是否在从事“货币传输服务”。从事虚拟货币活动相当于“货币传输服务”的个人和实体，或在FinCEN的法规下被视为“货币服务企业”的个人和实体，必须注册为货币服务企业，实施“有效的”反洗钱计划，并遵守FinCEN的报告和记录保存要求。

46

目录表

2019年5月，FinCEN发布了关于美国银行保密法(BSA)及其与货币服务业务相关的实施条例如何适用于某些以可兑换虚拟货币进行交易的企业的指导意见。虽然指导意见一般指出，某些采矿和采矿池业务不会被视为资金转移，但指导意见也涉及某些活动，包括与经营采矿池有关的某些服务，如代表采矿池成员或计算机采矿权购买者托管可兑换虚拟货币钱包等，可在什么情况下受到管制。虽然我们认为我们的采矿活动目前不会触发BSA下的FinCEN注册要求，但如果我们的活动导致我们被联邦法律视为“货币转账”、“货币服务企业”或类似的称号，我们可能被要求在联邦一级注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度以及其他业务要求的法律。在这种情况下，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用，以及持续的经常性合规成本，可能会对普通股投资、经营业绩或财务状况产生重大和不利的影响。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

根据CFTC的说法，至少有一些加密货币，包括比特币，属于CEA下的“大宗商品”定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权，可以监管我们可能进行交易的现货加密货币市场中的市场操纵和欺诈行为。除了欺诈或操纵事件外，CFTC通常不监督现金或现货市场交易所，或涉及不利用保证金、杠杆或融资的加密货币的交易。美国国家期货协会(NFA)是美国期货行业的自我监管机构，因此对比特币期货合约和某些其他加密货币衍生品拥有管辖权。然而，NFA对加密货币交易或交易的现金或现货市场没有监管权力。此外，CFTC的法规和CFTC的监督和执行权适用于期货、掉期、其他衍生品和某些涉及加密货币的零售杠杆商品交易，包括这些产品的交易市场。

美国证券交易委员会的立场是，根据美国联邦证券法，许多加密货币可能是证券。美国证券交易委员会的一些高级工作人员表示，比特币和以太不是美国联邦证券法下的证券。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他加密货币。2019年4月，美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心发布了一个分析任何一种加密货币是否是证券的框架，但这个框架也不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明，同样对美国证券交易委员会也不具约束力。尽管美国证券交易委员会没有对比特币或比特币的交易或所有权主张监管权，也没有表示根据美国联邦证券法的规定，比特币应该被归类或视为证券，但美国证券交易委员会已经对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论，并对涉及比特币的投资计划采取了行动。例如，美国证券交易委员会已对至少三家比特币开采公司提起诉讼，指控它们与庞氏骗局有关，以便在开采过程中欺骗投资者。美国证券交易委员会还一再否认交易所修改规则的提议，即某些比特币相关投资工具的股票在公开市场上市和交易，理由是投资者对加密货币市场的保护存在重大担忧，包括可能出现的市场操纵和欺诈。尽管美国证券交易委员会没有声明开采比特币本身是一种受监管的活动，但只要我们开采的任何加密货币被视为证券，这些加密货币的提供、销售和交易将受美国联邦证券法的约束。

除了美国证券交易委员会，国家证券监管机构和几个外国政府也发出警告，某些加密货币可能在其管辖范围内被归类为证券，此类加密货币的交易可能受到适用的证券监管。此外，某些州的证券监管机构已经采取了这样的立场，即某些加密货币挖掘业务可能涉及提供证券。例如，德克萨斯州证券委员会(“TSSB”)对一家云采矿公司的运营商采取了执法行动，根据该行动，客户可以购买由云采矿公司管理的散列率，以换取采矿报酬的一部分，因为该公司提供了未注册的证券。

47

目录表

纽约州金融服务部(NYDFS)等州金融监管机构也对从事某些加密货币活动的公司实施了许可证制度，或改变了原有的法定货币传输许可证制度的用途。NYDFS要求企业申请并获得在纽约或与纽约客户一起参与“虚拟货币业务活动”的许可证，即“比特币许可证”，并禁止任何参与此类活动的个人或实体在没有许可证的情况下进行活动。路易斯安那州还为从事“虚拟货币商业活动”的公司颁布了许可证制度，其他州也在考虑拟议的法律，为某些加密货币业务建立许可证制度。一些州立法机构已经修改了货币传送器法规，要求从事某些加密货币活动的企业必须申请货币传送器许可证，一些州金融监管机构也发布了指导意见，将现有的货币传送器许可证要求适用于某些加密货币企业。国家银行监管者会议还提出了州级加密货币监管的示范法规。尽管我们认为，我们的采矿活动目前在我们经营或计划经营的任何州都不会触发这些州许可要求，但如果我们的活动导致我们被视为“货币转移者”、“货币服务企业”或我们经营或计划经营的任何州的法律下的同等称号，我们可能被要求寻求州一级的许可证或登记，并遵守法律，其中可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他运营要求。在这种情况下，所需的注册、许可和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的支出，以及持续的经常性合规成本，可能会对对普通股的投资、我们的净收益产生重大和不利的影响。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

总体而言，目前，我们不相信任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何对我们的主要加密货币比特币不利的行动或立场；然而，现有法规或全新法规的未来变化可能会影响我们的业务，目前我们无法以任何合理的可靠性程度进行预测。

此外，随着2020年下半年比特币市场价格的上涨，我们注意到媒体越来越关注与加密货币开采相关的环境问题，特别是其能源密集型性质。我们认为，到目前为止，没有任何美国监管机构采取了反对比特币开采的立场。

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，比如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。关于我们对现有和未来法规对我们业务构成的潜在风险的进一步讨论，请参阅本文标题为“第3项--关键信息--风险因素”的章节。

国外对比特币的法律和监管待遇

多个外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续通过影响比特币网络、比特币市场及其用户，特别是属于这些司法管辖区监管范围的比特币现货市场和服务提供商的法律、法规或指令。这样的法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍全球比特币经济的增长或可持续性，或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响。围绕比特币处理方式的监管不确定性给信托基金带来了风险。

2020年3月5日，韩国投票通过修订金融信息法，要求虚拟资产服务提供商注册并遵守其反洗钱和打击资助恐怖主义(CFT)框架。这些措施还授权政府关闭不符合特定流程的数字资产交易所。中国和韩国政府也已禁止首次公开发行硬币(ICO)，有报道称，中国监管机构已采取行动，关闭了多家基于中国的数字资产交易所。此外，2018年1月19日，一家中国新闻机构报道称，人民中国银行已责令金融机构停止向任何与加密货币有关的活动提供银行业务或资金。同样，2018年4月，印度储备银行禁止其监管的实体向任何处理或结算数字资产的个人或商业实体提供服务。2020年3月5日，这一禁令在印度最高法院被推翻，尽管印度储备银行目前正在对这一裁决提出质疑，据报道，该银行在2021年12月通知其中央董事会，它赞成全面禁止加密货币。韩国、印度和中国政府未来在监管数字资产和数字资产交易所方面的行动仍存在重大不确定性。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国乃至全球比特币经济的增长或可持续性，或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响。

48

目录表

包括加拿大和新加坡在内的其他外国司法管辖区已经批准了交易所交易的比特币产品。加拿大和新加坡也认为，象征性发行可能构成受当地证券法规约束的证券发行。

4.c.组织架构

我们是于2018年1月23日在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们主要通过我们的子公司SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US进行运营。

下图说明了我们的公司结构：

直接和间接子公司

SonicHash Canada成立于2021年12月14日，根据加拿大艾伯塔省的法律成立。它是比特起源有限公司的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

SonicHash新加坡于2021年12月16日根据新加坡法律成立。它是比特起源有限公司的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务。

根据特拉华州的法律，SonicHash US成立于2021年12月17日。它是Bit Origin Ltd.的子公司。它在美国从事比特币开采。截至本年度报告日期，SonicHash US拥有3,200名矿工，散列能力为304.8 PH/S，部署在怀俄明州夏延的一个采矿设施中，并已向怀俄明州夏延的同一采矿设施交付了1,050名矿工，散列能力为99.1Ph/S，准备在采矿设施二期开始运营后立即部署。

4.财产、厂房和设备

截至2023年6月30日和本年度报告发布之日，我们的主要执行办公室位于新加坡049483教堂街3号三星中心27楼。

截至2023年6月30日，我们已经购买了4250台加密货币采矿设备，所有采矿设备都已安装在印第安纳州马里昂的采矿设施中。截至本年报发布之日，所有采矿设备已全部交付至怀俄明州夏延市，并安装了3200台加密货币采矿设备。有关采矿设施的详细说明以及主机服务提供商与SonicHash US之间的协议，请参阅“项目4.公司信息-4.B业务概述-采矿设施”。

项目4A.未解决的工作人员意见。

没有。

​

49

目录表

项目5.财务报告、财务报告、经营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告中的相关附注一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度(“年度财务报表”)中包含的所有金额均来自本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。这些年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

​

5.a.经营业绩

概述

新业务

我们从事比特币挖掘业务。我们使用被称为挖掘器的专用计算机来生成比特币，这是一种数字资产(也称为加密货币)。矿工们使用ASIC芯片。这些芯片使矿工能够应用更大的计算能力，或称“哈希率”，以提供交易验证服务(称为解决区块)，这有助于支持比特币区块链。每增加一个区块，比特币区块链就会授予相当于每个区块一定数量的比特币奖励。散列率较高的矿工解决数据块并获得比特币奖励的机会更高。

2021年12月14日，我们成立了SonicHash Canada，这是一家根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司。2021年12月16日，我们成立了SonicHash新加坡公司，这是一家根据新加坡法律成立的公司。2021年12月17日，我们根据特拉华州的法律成立了SonicHash US。我们持有SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US的100%股权，这些公司主要从事加密货币挖掘相关运营和管理。我们通过SonicHash US和SonicHash Canada总共购买了29,703,726美元，即4,250个单位的加密货币挖掘设备，该设备于2022年5月开始产生收入。截至2023年6月30日，美国印第安纳州马里恩的一家采矿设施的所有单位都有库存。截至2023年9月底，所有加密货币采矿设备都已转移到美国怀俄明州的采矿设施。

除了比特币，我们没有其他加密货币的矿工。我们在中国没有也不会有任何加密货币业务。

符号和名称更改

自2022年2月15日起，我们的纳斯达克交易代码从“PLIN”更改为“BTOG”。2022年4月27日，特别股东大会批准将我们的名称由中国香态食品更名为比特起源有限公司，并于2022年5月起生效。

湘泰BVI和西兰池的处置

受经济周期和新冠肺炎蔓延的影响，我们的农贸市场和超市杂货店业务和饲料原材料业务受到负面影响，一直处于亏损状态。于2022年3月31日，吾等与海洋星球未来有限公司(“买方”)订立购股协议(“购股协议”)。根据购股协议，吾等同意以现金价格1,000,000美元向买方出售吾等的全资附属公司WVM Inc.及中国锡兰池控股有限公司(“附属公司”)的全部股权，而买方所处置实体的剩余贷款则达3,029,212美元(“处置”)。董事会批准了股份购买协议所设想的交易。处置于2022年4月27日结束，代表我们完成了屠宰场和肉类加工业务以及饲料原材料业务的处置，并专注于比特币开采业务。

50

目录表

反向股份拆分

2023年5月23日，我们的董事会批准了反向股票拆分，比例为30比1(1比30)。普通股的面值按反向拆分比例增加至每股0.30美元，法定普通股数量按反向拆分至10,000,000股普通股的比例减少。

新冠肺炎

新冠肺炎全球大流行是不可预测的、史无前例的，可能会继续导致国家和全球经济的重大混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响。然而，基于我们目前的评估，我们预计新冠肺炎的全球传播不会对我们的长期发展、我们的运营或我们的流动性产生任何实质性影响。然而，我们正在积极监测这一情况以及对其财务状况、流动性、运营、供应商和行业可能产生的影响。

加密货币挖掘结果摘要

下表提供了有关我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内以硬币和金额进行的比特币(BTC)加密货币挖掘活动的更多信息：

​

​

经营成果

以下讨论中的表格汇总了我们所示期间的综合业务报表。这些信息应与本新闻稿中其他地方包含的我们的合并财务报表一起阅读。任何时期的经营业绩不一定是未来任何时期可能预期的结果。

收入

截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度，加密货币挖掘总收入分别约为630万美元、20万美元和零。我们从2022年5月开始开采比特币，在截至2023年6月30日的一年中，我们总共获得了272.38枚比特币，平均比特币价值为22,987美元；在截至2022年6月30日的一年中，我们获得了总计7.17枚比特币，平均比特币价值为26,827美元。

成本和开支

截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度，加密货币开采的收入成本分别约为1080万美元、40万美元和零。收入成本主要包括采矿作业的综合生产成本，以及于截至2023年6月30日、2022年及2021年6月30日止年度录得的采矿设备折旧费用。我们与托管合作伙伴签署了托管协议，托管合作伙伴将安装采矿设备，并提供选购电力、互联网服务和其他必要服务，以维护采矿设备的运行。所有相关运营费用均包含在托管合作伙伴收取的一站式月费中。

51

目录表

毛损

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度总亏损分别约为460万美元、20万美元和零。2023年的总亏损主要是由于设施折旧费和网站托管费用。

一般和行政费用

一般和行政开支减少了约130万美元，或31.0%，从截至2022年6月30日的年度的约420万美元减少到截至2023年6月30日的年度的约290万美元。一般和行政费用的减少主要是由于差旅费用减少了约10万美元，工资支出减少了约20万美元，保险费减少了约10万美元，广告费用减少了约50万美元，审计费用减少了约40万美元，咨询和法律专业费用减少了约20万美元，因为我们在2023年没有出售交易。租金费用增加约40万美元，部分抵消了这一减少额。

一般和行政费用从截至2021年6月30日的年度的约160万美元增加到截至2022年6月30日的年度的约420万美元，增幅约为260万美元或166.6%。一般及行政开支增加主要是由于差旅开支增加约20万美元，租金开支增加约10万美元，工资开支增加约120万美元，保险费增加约20万美元，主要与我们新开展的比特币开采业务有关的广告费增加约60万美元，以及出售交易导致咨询、法律及专业开支增加约40万美元。

坏账准备

于截至2023年6月30日止年度内，我们为其他应收账款的可疑账款拨备2,582,761美元，并为证券保证金的可疑账项拨备691,099美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，我们没有为可疑账户拨备。

加密货币的减值损失

与2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的比特币市场价相比，我们在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度内实现了181,263美元、50,463美元和零减值损失。

长期资产减值损失

在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度内，我们的加密货币采矿设备实现了16,691,803美元的零减值损失。

长期投资减值损失

在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度内，我们的长期投资产生了610,302美元的减值损失，为零和零。

分担薪酬费用

在截至2023年6月30日的年度内，我们产生了约67,000美元的股票薪酬支出，用于支付首席执行官、总裁和人力资源主管的股票薪酬支出。

在截至2022年6月30日的一年中，我们因向商业咨询公司提供服务而向其发行的普通股产生了250,000美元的股票薪酬支出。此外，我们还产生了约140万美元的股份薪酬费用，用于支付首席执行官、总裁和人力资源主管的股份薪酬费用。

在截至2021年6月30日的年度内，我们产生了约150万美元的股票薪酬费用，以支付某些专业服务。我们预计这是一次性支出，我们预计此类支出在未来一段时间内不会再次发生。此外，我们产生了大约40万美元的股份补偿费用，与递延股份补偿的摊销和向独立董事发行的认股权的既得部分有关。

52

目录表

运营亏损

截至2023年6月30日的年度运营亏损约为2,830万美元，较截至2022年6月30日的年度约610万美元增加约2,220万美元，增幅为363.3%。增加的主要原因是在2023年发生了1710万美元的减值损失。

截至2022年6月30日的年度运营亏损约为610万美元，较截至2021年6月30日的年度约350万美元增加约260万美元，增幅为75.8%。增加的主要原因是我们上文提到的一般费用和行政费用的增加。

其他收入(费用)，净额

我们的其他收入(费用)，净额，包括利息收入，利息费用，其他财务费用，其他收入(费用)，净收益和债务结算收益。截至2023年6月30日的年度，我们的总其他收入净额约为88,000美元，较截至2023年6月30日的年度约80万美元的其他支出净额减少约70万美元，或88.5%。减少的主要原因是债务清偿收益减少了约80万美元，利息支出增加了约20万美元。这一减少被截至2023年6月30日的年度销售/交换加密货币的实现收益增加约70万美元所抵消。

我们的其他收入(费用)净额包括利息收入、利息费用、其他财务费用、其他收入(费用)、净额和债务结算收益。在截至2022年6月30日的年度内，我们的其他收入净额约为80万美元，与截至2021年6月30日的年度内净额约20万美元的其他支出相比，增加了约90万美元，或562.1%。这一增长主要是由于截至2022年6月30日的年度的债务结算收益增加了约70万美元，利息支出减少了约10万美元，其他财务支出减少了约10万美元。

所得税拨备

在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度内，我们没有任何持续运营的应纳税所得额。

持续经营净亏损

截至2023年6月30日止年度，本公司持续经营净亏损约为2,820万美元，较截至2022年6月30日止年度约5,300万美元持续经营净亏损增加约2,290万美元，增幅为428.1%。如上所述，这种变化是各种变化综合作用的结果。

在截至2022年6月30日的年度中，我们的持续运营净亏损约为530万美元，比截至2021年6月30日的年度约360万美元的持续运营净亏损增加了约170万美元，增幅为46.8%。如上所述，这种变化是各种变化综合作用的结果。

非持续经营的净亏损

受经济周期和新冠肺炎蔓延的影响，我们的农贸市场和超市杂货店业务和饲料原材料业务受到负面影响，一直处于亏损状态。于2022年3月31日，吾等与海洋星球未来有限公司(“买方”)订立购股协议(“购股协议”)。根据购股协议，吾等同意以现金价格1,000,000美元向买方出售WVM Inc.及中国锡兰池控股有限公司(“附属公司”)的全部股权，而买方持有的已处置实体的剩余贷款为3,029,212美元(“处置”)。处置结束于2022年4月27日完成。因此，在《会计准则汇编205》的指导下，我国农贸市场、超市和杂货店业务的经营结果被报告为停产经营。

53

目录表

在截至2022年6月30日的一年中，我们来自非持续业务的净收入增加了约4,660万美元，增幅为107.3%，从截至2021年6月30日的净亏损约4,340万美元增加到约320万美元。停产业务收入增加主要是由于应收账款坏账准备减少所致，并被截至2022年6月30日止年度的毛利减少所抵销。终止业务亏损的减少主要是由于我们以1,000,000美元的总代价将出现重大净亏损的子公司出售给第三方，从而产生了约3,410万美元的非持续业务销售收益。

净亏损

截至2023年6月30日止年度，我们的净亏损约为2,820万美元，较截至2022年6月30日止年度约220万美元的净亏损增加约2,600万美元，增幅为1203.0%。如上所述，这种变化是各种变化综合作用的结果。

​

截至2022年6月30日的年度，我们的净亏损约为220万美元，比截至2021年6月30日的年度约4710万美元的净亏损减少了约4500万美元，降幅为95.4%。如上所述，这种变化是各种变化综合作用的结果。

​

下表将我们的非GAAP净收入与根据美国GAAP计算的最直接可比财务指标进行了协调，这些指标是我们普通股股东应占的净亏损(收益)。

​

​

在截至2023年6月30日的一年中，我们的非公认会计准则净亏损增加了约2,760万美元，增幅为5080.1%，达到约2,800万美元的非公认会计准则净亏损，而截至2022年6月30日的年度非公认会计准则净亏损约为50万美元。这一变化主要是由于坏账准备减少和长期投资减值损失所致。

​

​

在截至2022年6月30日的一年中，我们的非GAAP净亏损减少了约4470万美元，或98.8%，降至约50万美元，而截至2021年6月30日的年度非GAAP净亏损约为4520万美元。这一变化主要是由于如上所述的坏账准备和处置收益减少所致。

​

5.B.流动资金和资本资源

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的财政年度

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们手头的现金及其运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足其营运资金要求和运营费用义务。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流和金融机构或第三方贷款的收益。

​

截至2023年6月30日，我们的营运资金约为100万美元。我们从事比特币开采业务，我们开采的比特币可以用于质押和融资。此外，我们还利用股权融资为营运资金需求和资本支出提供资金。

​

54

目录表

基于上述考虑，管理层认为我们有足够的资金来满足我们的营运资金需求，至少在本报告日期起计的未来12个月内。

​

以下摘要列出了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度现金流的主要组成部分。

​

​

经营活动

截至2023年6月30日止年度，持续经营活动中使用的现金约为680万美元，这主要是由于持续经营净亏损约2820万美元、加密货币销售/兑换实现收益约70万美元、加密货币兑换约580万美元、安全保证金减少约20万美元以及矿工安装费用预付款减少约30万美元所致。持续经营活动中使用的现金净额主要由折旧支出约540万美元、坏账准备约330万美元和减值损失约1750万美元的非现金项目抵销。持续经营活动中使用的现金净额也被其他应收账款减少约100万美元和应收账款增加约70万美元所抵消。

截至2022年6月30日止年度，持续经营活动中使用的现金约为2,430万美元，这主要是由于持续经营净亏损约530万美元、债务清偿收益约80万美元、其他应收账款增加约70万美元、保证金增加约120万美元、矿工安装费用预付款增加约1810万美元以及应收税金增加约30万美元。持续经营活动中使用的现金净额主要被非现金项目折旧支出约30万美元、份额薪酬支出约160万美元以及其他应付账款和应计负债增加约30万美元所抵消。

在截至2021年6月30日的一年中，持续经营活动中使用的现金约为140万美元，这主要是由于持续经营净亏损约360万美元，债务清偿收益约10万美元，以及预付款增加约10万美元。持续经营活动中使用的现金净额主要被股票补偿支出190万美元、可转换债券发行成本和折价摊销约10万美元以及其他应付账款和应计负债增加约30万美元等非现金项目所抵消。

投资活动

截至2023年6月30日止年度，来自持续经营的投资活动所提供的现金约为430万美元，这是由于出售加密货币所得收益约为440万美元，并被用于购买采矿设备的约10万美元所抵消。

在截至2022年6月30日的年度内，公司并无任何来自持续经营的投资活动。

在截至2021年6月30日的年度内，公司并无任何来自持续经营的投资活动。

55

目录表

融资活动

在截至2023年6月30日的一年中，来自持续经营的融资活动提供的现金约为250万美元，这主要是由于其他应收账款相关方约40万美元的偿还，第三方贷款约80万美元的收益，以及扣除发行成本约180万美元后的可转换债券收益。来自持续经营的融资活动提供的现金主要被偿还30万美元的可转换债券所抵消。

在截至2022年6月30日的一年中，来自持续经营的融资活动提供的现金约为3560万美元，这主要是由于通过公开发行普通股所得的3500万美元和其他应付账款相关方的偿还约60万美元。

在截至2021年6月30日的一年中，来自持续经营的融资活动提供的现金约为1,040万美元，这主要是由于通过非公开配售发行普通股获得的收益约为900万美元，从发行可转换债券获得的收益约为130万美元，以及其他应付账款相关各方的偿还约为30万美元。

​

5.C.研究与开发

我们目前没有任何研发费用。

​

5.趋势信息

除本年度报告及下文所披露外，吾等并不知悉有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所报告的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。

或有事件

我们不时地参与在日常业务过程中发生的各种法律诉讼。这些索赔和诉讼大多与租赁纠纷、商业纠纷、工人赔偿投诉、拖欠担保第三方租赁义务和拖欠贷款有关或由其引起。我们首先确定索赔造成的损失是否可能，如果估计潜在损失是合理的，则应计损失。我们披露了一系列可能的损失，如果索赔造成的损失是可能的，但损失的金额无法合理估计。

​

5.E.关键会计估计

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们的管理层作出影响报告金额的假设、估计和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如有)。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。虽然我们的主要会计政策在附注2-综合财务报表的主要会计政策摘要中有更全面的描述，但我们认为并没有影响财务报表编制的关键会计政策。某些会计估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计数的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们认为以下关键会计估计涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

​

收入确认中每项不同履约义务的独立销售价格

​

收到的加密货币奖励的公允价值是使用相关加密货币在收到时的盘中最低报价确定的。我们所有的加密货币都是填充的加密货币，在coinmarket cap.com等主要交易平台上交易活跃。

​

56

目录表

目前，在公认会计原则或替代会计框架下，没有关于确认为收入或持有的加密货币的会计处理的具体明确指导，管理层在确定适当的会计处理方面做出了重大判断。如果财务会计准则委员会(“FASB”)颁布了权威指引，我们可能会被要求改变其政策，这可能会对我们的综合财务状况和运营业绩产生影响。

​

厂房和设备的使用寿命

​

厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在没有剩余价值的资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。预计的使用寿命如下：

​

​

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销，任何收益或损失都计入综合收益表和全面收益表。维护和维修支出在发生时记入收益，而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造则计入资本化。我们还重新评估折旧期，以确定后续事件和情况是否会修订对使用寿命的估计。

​

长期资产减值准备

长寿资产，包括厂房及设备及使用年限有限的无形资产，于发生事件或环境变化(例如市场状况发生重大不利变化，将影响资产未来用途)显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，吾等将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，减至可比市值。

坏账准备

我们根据预付款、其他应收账款、保证金和关联方应付款项的历史收取趋势和账龄，持续审查坏账准备的充分性。我们也会定期评估上述账户的对应方的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以便在必要时对免税额进行调整。上述账户结余在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。

公允价值计量

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。

会计准则界定了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值层次，并加强了公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：

57

目录表

流动资产及流动负债所包括的金融工具于综合资产负债表中按面值或成本列报，由于该等工具的产生与预期变现及当前市场利率之间的时间较短，故面值或成本与公允价值大致相同。资产负债表上的长期可转换债券是账面价值，这接近于第三方以市场利率借给我们资金时的公允价值。

用于确定可转换债券的受益转换特征(“BCF”)的股价

如果传统可转换债券的转换特征规定的转换率低于发行时的市场价值，则这一特征被描述为BCF。我们根据ASC主题470-20“具有转换和其他选项的债务”将BCF记录为债务贴现。在这种情况下，可转换债务是扣除与BCF相关的折扣后记录的，我们在债务期限内摊销利息支出的折扣。

认股权证的公允价值

我们根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了与可转换债券一起发行的权证的公允价值，并提供了以下输入：

​

股份薪酬的公允价值

以股份为基础的奖励于授出日按公允价值计量，而以股份为基础的补偿开支于授出日确认(I)如不需要归属条件，则于授出日立即确认，或(Ii)采用直线基准，扣除估计没收后，于所需服务期间确认。限制性股份的公允价值是参考相关股份的公允价值确定的。

于每个计量日期，吾等审阅内部及外部资料来源，以协助估计各项属性，以厘定吾等授予的以股份为基础的奖励的公允价值，包括但不限于相关股份的公允价值、预期寿命、预期波动率及预期没收比率。在这次评估中，我们需要考虑许多因素并做出某些假设。若用以厘定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设发生重大变化，则以股份为基础的薪酬支出未来可能与本报告期记录的薪酬支出有重大差异。

递延税项的估值和不确定的纳税状况

递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，除非它与直接计入权益或计入权益的项目有关。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。

当我们确定递延税项资产很可能不会在未来被利用时，我们就针对递延税项资产计提估值准备。我们考虑正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要大量的判断，对未来应税收入的预测与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。

58

目录表

我们认为，在编制合并财务报表时使用的估计数是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，未来的财务报表将受到影响。

关于市场风险的定量和定性披露

加密货币风险

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动。根据Coin Market Cap的数据，截至2019年6月30日，比特币价格约为每枚10,817美元；截至2020年6月30日，比特币价格约为每枚9,138美元；截至2021年6月30日，比特币价格约为每枚35,041美元；截至2022年6月30日，比特币价格约为每枚19,785美元；截至2023年6月30日，比特币价格为每枚30,477美元。

我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为截至本报告日期，我们的大部分收入来自比特币开采生产。未来比特币价格的任何大幅下跌都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动可能会在我们的财务表现受到影响(如果有的话)之前，立即对我们普通股的交易价格产生影响。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币的价格波动。此外，比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件发生在四年后，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即它无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，我们将求助于其他金融机构和第三方，以获得短期资金，以应对流动性短缺。

通货膨胀风险

我们还面临通胀风险因素，这可能会损害我们的经营业绩。尽管到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们加密货币的市场价格没有随着成本的增加而上涨，未来的高通胀率可能会对我们维持目前的毛利率水平和运营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。

​

第6项：董事会董事、高级管理人员和员工

6.董事和管理层

下表提供了截至本年度报告日期我们的高管和董事的信息。

​

每位高级管理人员和董事的营业地址是新加坡049483教堂街3号三星中心27楼。

59

目录表

以下段落列出了有关被提名者目前的年龄、职位和商业经验的信息。

王健林，董事会主席兼首席执行官，39岁

Mr.Wang自2022年4月27日以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。Mr.Wang是互联网科技创业领域的开拓者。他在更广泛的区块链行业拥有超过8年的创业和投资经验，范围从密码挖掘生态系统到去Fi、NFT和最新的Web 3.0技术。

2019年，Mr.Wang创立了BitGeek Group，一家从事ETC、IPFS等加密货币挖掘、数据中心运营和Web 3.0投资的公司。2017年，Mr.Wang创立了哈希牛集团，一家从事战俘加密货币挖掘和比特币、LTC等数据中心运营的公司。2015年至2022年，Mr.Wang在董事公司担任融创投资管理有限公司首席执行官，该公司从事区块链技术的研究与实施以及多个区块链项目的投资与管理。在过去的几年里，他带领他的团队在加密货币开采领域取得了行业领先地位。他设计、投资和管理了十多个容量超过1000兆瓦的区块链超算中心，业务遍及美国、北美的加拿大、俄罗斯、亚洲的中国和哈萨克斯坦、非洲的埃塞俄比亚等多个大洲。他于2020年在香港财经学院获得工商管理硕士学位。

Li，总裁，35岁

Li博士从2021年12月6日起担任我们的总裁。Li博士是一家密码采矿基金管理公司MineOne Partners Limited的创始人。在进入密码界之前，他是TCC Capital的合伙人，此前曾担任Sinatay Insurance Co.，Ltd.资产管理中心的首席执行官，在那里他管理着116亿美元的资产，专注于固定收益、股权/债务投资和房地产。他也是SilverBirch Hotel&Resorts价值12亿美元收购的领军人物。Li博士是纽约福特汉姆大学经济学和金融学博士，北京大学中国博士后。

杜连飞，常务副秘书长总裁，38岁

杜女士自2022年9月1日起担任我司常务副总裁。杜女士在香港和内地拥有丰富的股权/债权投资、财务咨询和基金运营管理经验，中国。她于2021年12月加入公司，担任公司财务和运营主管。2018年1月至2021年12月，杜女士在TCC Capital担任总裁副总裁，TCC Capital是一家总部位于香港的精品私募股权基金，由香港家族理财室支持，管理的资产(AUM)达数亿美元。作为TCC Capital的总裁副总裁，杜女士领导了多个行业的风险投资和成长性资本投资项目，包括生物科技、新材料、金融科技和房地产。杜女士还广泛参与了与一家欧洲五大医疗保健基金管理公司的合资医疗基金(1亿美元以上)和香港家族理财室支持的特殊情况基金(3亿美元以上)的筹资工作。2014年1月至2017年11月，杜女士在安永(中国)咨询有限公司担任经理，领导对20多项交易的财务尽职调查，这些交易涉及风险投资、私募股权、海外收购、并购、清算等。2010年7月至2013年11月，杜女士是普华永道的高级助理，曾为卡特彼勒、丰田通商、京瓷、Pola等多家知名客户提供审计或内部控制方面的服务。杜女士于2007年获得天津财经大学会计学学士学位，2010年在日本横滨国立大学获得工商管理硕士(MBA)学位。

姜静海，首席运营官，44岁

蒋静海先生自2021年12月13日起担任我们的首席运营官。蒋先生从2016年开始涉足区块链技术，当时他创立了海源文化发展有限公司和启轩科技有限公司，研究和应用区块链技术。蒋先生还创建了在线社区《大白菜区块链》，并发表了多篇白皮书讲授区块链技术和加密货币业务。此外，蒋先生还投资了十多个数据中心，总容量达到1030兆瓦。蒋静海先生2000年毕业于无锡广播电视大学工业自动化专业。

60

目录表

夏旺，首席财务官，39岁

王霞女士自2018年1月23日起担任我们的首席财务官。自2008年以来，王女士一直在重庆鹏林食品有限公司会计部门工作，这是一家之前由公司和我们之前合并的VIE合同控制的公司。王女士从2008年到2010年开始在重庆鹏林食品有限公司当文员。然后，她在2010年至2011年担任助理会计师。她于2011年晋升为会计主管，并于2014年被任命为首席财务官。她负责监督我们的会计部门，包括审核会计人员履行的所有会计职能，维护我们的会计账簿和记录，向董事会报告，管理预算，审查成本等。王女士于2008年获得重庆文理学院环境科学学士学位。

曹夏平，董事，47岁

曹夏平博士具有多年国内外教学、研究和管理经验，在金融界和金融科技行业享有盛誉。曹博士是香港恒生大学金融学教授。此前，曹博士曾任新加坡管理大学亚洲私募股权学院院长、南洋理工大学创新创业中心客座教授、麻省理工学院董事收获广州中心、南方金融科技学院总裁、广东省人民政府重大行政决策咨询委员会委员、广州股权交易所委员会委员。

曹夏平博士目前还担任国际著名经济期刊《经济建模与人工智能前沿》的副主编。曹博士受邀担任国际知名财经期刊《太平洋盆地金融杂志》特约主编。作为第一作者，曹博士在国际顶级金融和管理期刊上发表了多篇论文，包括《金融经济学杂志》、《企业金融杂志》、《银行与金融杂志》、《定量与金融分析杂志》和《管理科学》。此外，他还担任新加坡交易所(SGX)发起的证券投资者协会的顾问。

曹博士于2008年在波士顿学院获得金融学博士学位，导师是哈佛商学院的乔希·勒纳教授，他是著名的风险投资和私募股权学者。

K.布莱斯·图桑，董事，52岁

Toussaint先生是一位高度成功、注重结果的企业家，拥有20多年的商业经验，包括提供并购咨询、筹集资本(股权和债务)、项目和公司融资、私募股权尽职调查和会计系统集成方面的广泛工作，重点是能源(可再生能源、E&P和中游)、制造、保健和技术行业。杜桑先生精通美国证券交易委员会的规章制度以及财务会计准则委员会颁布的公认会计原则。杜桑先生目前担任太平洋太阳能公司的董事长兼临时首席执行官，他自2018年9月以来一直担任该职位。杜桑于2015年12月至2016年正式担任纳斯达克上市公司MYOS Rens Technology Inc.的首席执行官兼董事会成员。Toussaint先生在毕马威有限责任公司为他的职业生涯奠定了基础，从1996年8月到2000年6月，他在那里为国内外注册人提供报告、合并和收购咨询以及其他资本市场活动。在此期间，他还建立了一个成功的咨询实践，帮助各种规模的企业进行流程改进和合规倡议，发展他们的管理团队，会计和报告结构，提供战略和运营专业知识，并筹集股权和债务融资，通常担任临时管理职务。Toussaint先生在路易斯安那州巴吞鲁日的路易斯安那州立大学获得会计学学士学位和工商管理硕士学位。Toussaint先生还在德克萨斯州获得注册会计师资格。

61

目录表

斯科特·西尔弗曼，董事，54岁

Silverman先生在国内和国际层面拥有超过30年的商业成功经验，在金融、法律和运营管理、上市公司管理、会计和美国证券交易委员会法规方面拥有丰富的知识。Silverman先生专门负责建立和简化后台政策和程序，并实施企业增长和可伸缩性所需的健全财务管理和内部控制。除了担任我们的独立董事外，Silverman先生目前还是董事提名的穆良伟哥科技有限公司和Li邦国际有限公司的候选人。Silverman先生是恒亚金融集团和JJL资本管理公司的创始人之一，该集团现已成长为一家服务于美国和亚洲客户的跨国企业财务管理和咨询公司，JJL资本管理公司是一家专注于酒店、建筑、房地产和医疗保健行业的私募股权投资公司。他还担任HealthSnap，Inc.的首席财务官，该公司是一家医疗软件即服务(SaaS)平台，在远程患者监控和慢性护理管理方面处于领先地位。他也是Droneify Holdings，Inc.的首席财务官，这是一家上市前的公司，已经开发了多种支持无人机的技术。此前，他曾担任Sidus Space，Inc.和Riverside Miami，LLC的首席财务官，这是一家上市的Space-as-a-Service公司，他负责监督其首次公开募股。Riverside Miami，LLC是一家位于佛罗里达州迈阿密的多功能餐厅和娱乐项目。西尔弗曼曾为多家公司策划过投资者退出，包括直接参与了17家公司的上市。他还协助为上市和私营客户公司筹集了超过1.5亿美元的资金。他拥有乔治华盛顿大学金融学学士学位和诺瓦东南大学会计学硕士学位。

董事会多样性

下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。

​

家庭关系

没有。

62

目录表

6.B.补偿

与行政人员签订的雇佣协议

我们与我们的官员签订的雇佣协议一般规定了一个特定的雇佣期限，并支付年薪、医疗保险、养老保险以及带薪假期和家庭假。在法律允许的情况下，任何一方均可终止本协议。如果我们公司违反或终止协议，我们可能有义务支付该员工两倍于普通法定费率。如果员工违反或终止本公司的业务，可能会要求员工赔偿本公司的损失。我们已与Lucas Wang、Li Jianming、Jinghai Jiang、Du Lianfei及Xia Wang签订雇佣协议。

王卢卡斯

我们与Lucas Wang就首席执行官一职订立雇佣协议。该雇佣协议的有效期为2022年4月27日至2025年4月26日，年度薪酬为24万美元，由董事会确定的奖金，以及总计63203股普通股的股权奖励。（1，896，066股普通股于反向股份拆股前），其中21，068股普通股（632，022股普通股，价值每股0.855美元）在签署协议时归属，5，267股普通股（158，005股普通股于反向股份分拆前价值每股0. 1703美元）于2023年4月归属，其余于2023年9月至2025年1月按季度归属。

Li嘉明

我们与李家明订立雇佣协议，担任总裁一职。该雇佣协议有效期为2021年12月6日至2024年11月30日，年度薪酬为24万美元，由董事会确定的奖金，以及总计47，402股普通股的股权奖励。（1，422，049股普通股于反向股份拆股前），其中15，801股普通股（474，016股普通股，价值每股0.855美元）在签署协议时归属，3，951股普通股（118，504股普通股于反向股份分拆前价值每股0.1703美元）于2023年4月归属，其余于2023年9月至2025年1月按季度归属。

静海江

我们与姜景海订立雇佣协议，担任首席运营官一职。雇佣协议有效期为2021年12月13日至2024年12月12日，每年的薪酬为5万美元。

联飞渡

我们与杜连飞签订了总裁常务副总经理一职的聘用协议。雇佣协议的有效期为2022年9月1日至2025年8月31日，并将自动延长一年，除非任何一方提前60天书面通知另一方不延长雇佣关系，第一年的年基本工资为12万美元，每年增加6%。

夏旺

2022年6月10日，本公司与王女士订立了雇佣协议，取代了之前的协议。雇佣协议为期一年，年薪8万美元。雇佣协议可以由公司以正当理由终止，也可以由高管以充分理由终止。

63

目录表

薪酬汇总表

下表列出了在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，因向我们提供服务而授予、赚取或支付给每位被点名高管的总薪酬的汇总信息。

​

6.董事会的做法

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由四名董事组成，其中三名是独立的，因为这一术语是由纳斯达克资本市场定义的。

董事将在我们的年度股东大会上重新选举。

64

目录表

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但条件是董事在任何该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露。就董事的利益性质向董事发出的一般通知或披露，或载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议内的其他通知或披露，即属充分披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。就董事将与本公司订立的任何合约或安排，或在该合约或安排中有利害关系，并可就该动议进行表决的动议，可计入法定人数。

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。

各委员会的成员和职能如下所述。

 我们的审计委员会由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生组成。K·布莱斯·图桑先生是我们审计委员会的主席。本公司相信，审计委员会的每位成员都是“独立的”，根据纳斯达克资本市场适用的上市标准，杜桑先生有资格成为“审计委员会的财务专家”。审计委员会的主要职责是进行必要的审查，以监督本公司及其子公司的公司财务报告和外部审计；向董事会提供其审查的结果和由此得出的建议；向董事会概述在内部会计控制方面已进行或将进行的改进；提名独立审计师；以及向董事会提供其认为必要的额外信息和材料，以使董事会了解需要董事会关注的重大财务事项。审计委员会在履行其职责时，除其他事项外，将负责：

 我们的薪酬委员会由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生组成。曹夏平先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

65

目录表

 我们的提名委员会由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生组成。曹夏平先生是我们提名委员会的主席。提名委员会的所有成员都是独立的，因为这个词是由纳斯达克资本市场上市标准定义的。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责：

我们的委员会章程副本也可在公司网站http://bitorigin.io/上查阅，并可根据要求打印。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她在我们已经达成或将要达成的交易中有利害关系的事实后，立即向所有其他董事披露他或她的利益。董事会会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中所载有关董事是任何指定商号或公司的股东、董事高管或受托人并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知或披露，即为充分披露，且在该一般通知发出后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

所有董事的任期直至下一届年度股东大会，届时他们各自类别的董事被重新选举，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。董事可收取本公司股东大会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付所有因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或与公司业务有关而正当产生的旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查董事的薪酬结构。

66

目录表