附件97
爱奥尼斯制药公司
修订和重申的追回政策
Ionis PharmPharmticals，Inc.是一家位于特拉华州的公司(“本公司”)，其董事会(“董事会”)认为，采用本修订和重新修订的退还政策(“本政策”)
规定本公司在某些情况下可收回的奖励薪酬由本公司收回，符合本公司及其股东的最佳利益。本政策中使用的某些大写术语的含义与下文第3节中赋予这些术语的含义相同。
本政策旨在遵守并应解释为与交易所法案第10D节、据此颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)及纳斯达克上市规则第5608条(“上市标准”)保持一致。本政策修改并重申董事会先前通过的、于2021年3月23日生效的某些退还政策。
本政策适用于涵盖人员在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的所有激励薪酬。
激励薪酬被视为在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间内“收到”，即使此类激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
“会计重述”是指公司因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者
如果错误在当期得到纠正或当期未予纠正将导致重大错报的会计重述。
“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(A)董事会、获授权采取该等行动的董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准。
“管理人”是指董事会的提名、治理和审查委员会，如果没有这样的委员会，则指董事会。董事会的提名、治理和审查委员会将与董事会的薪酬委员会就执行本政策的相关事宜进行磋商。
“法规”系指修订后的1986年美国国税法及其颁布的条例。
“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
“值班干事”是指每名现任和前任执行干事。
“交易所”系指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“高级管理人员”是指目前或以前被指定为交易所法案第(Br)16a-1(F)条所界定的公司“高级管理人员”的每一位个人。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，包括公司股价和股东总回报(“TSR”)。衡量标准
不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中才能成为财务报告衡量标准。
“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。
“回顾期”是指紧接会计重述日之前的三个完整会计年度，以及任何过渡
在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的过渡期（因公司财政年度变更而产生）（但至少九个月的过渡期应视为一个已完成的财政年度）。尽管
回顾期不包括在生效日期之前完成的财政年度。
“可收回的激励报酬”是指在回顾期内，承保人员收到的激励报酬超过
根据会计重述确定的奖励补偿金额，计算时不考虑任何已付税款（即，按毛额计算，不
关于预扣税和其他扣除）。对于考虑到激励性薪酬的任何薪酬计划或项目，本政策中的可收回激励性薪酬金额应包括但不限于
根据可收回激励补偿和迄今为止该名义金额的任何收益，向任何名义账户贡献的金额。对于基于股票价格或TSR的任何激励薪酬，其中可收回激励
薪酬不受直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算的影响，管理员将根据
会计重述的股票价格或TSR后，收到的激励补偿。本公司须保存厘定该合理估计的文件，并于
符合上市标准。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
（a） 政策的适用性。本政策适用于受保人员收到的激励性薪酬（i）
在开始担任执行官后，（ii）在该激励薪酬的执行期内任何时间担任执行官，（iii）当公司有一类证券在国家证券上市时
交易所或国家证券协会，及（iv）在回顾期内。
（b） 一般的补偿。根据本政策的规定，如果发生会计重述，
公司必须合理地迅速收回可收回激励补偿的全部金额，除非满足本政策第4（c）节中的一个或多个小节的条件，并且补偿委员会，或者，如果该委员会
如果董事会成员不完全由独立董事组成，则董事会中的大多数独立董事已确定收回不切实际。无论受保人员是否从事
任何不当行为，无论过错，公司的义务，收回可收回的激励补偿是不依赖于是否或何时提交任何重述的财务报表。
| |
(c) |
恢复的不可行性。只有在下列情况下，才可确定补偿不切实际：
|
（i） 为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过适用的可收回激励补偿金额;但前提是，
在得出根据执行费用收回任何金额的可收回激励补偿不切实际的结论之前，公司应合理尝试收回此类可收回激励补偿，文件
根据《上市准则》合理地尝试收回该等款项，并向本交易所提供有关文件;或
（二）其他事项 收回适用的可收回激励补偿可能会导致在其他方面符合纳税资格的退休计划，根据该计划，福利广泛
提供给公司员工的信息，不符合守则第401（a）（13）条或守则第411（a）条及其规定的要求。
（d） 补偿的来源。在适用法律允许的范围内，管理员应仅
酌情决定收回本协议项下可收回激励补偿的时间和方法，前提是此类收回应合理迅速地进行。管理员可自行决定向相关官员寻求补偿
来自以下任何来源或其组合，无论适用的补偿是否在生效日期之前、当日或之后批准、授予、授予、支付或支付给受保官员：（i）直接偿还可收回
先前支付给受保人员的激励薪酬;（ii）取消先前的现金或股权奖励（无论是否已授予，也无论是否已支付）;（iii）取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励
奖项;（iv）在遵守《守则》第409 A条的情况下，没收延期补偿;以及（v）适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理员可以
根据本政策从其他应付给受保官员的任何金额中获得的补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应付给该个人的金额，例如，基本工资，
奖金或佣金以及先前由受保人员延期支付的补偿。管理人无需对所有承保人员或所有类型的可收回激励补偿采用相同的收回方法。
(E)禁止对被掩护军官进行赔偿。尽管有任何赔偿协议、适用的保险单或任何其他协议或公司注册证书或附例的相反规定，承保人员无权获得与公司执行本保单相关的任何赔偿或预支费用，包括支付或退还该承保人员的保险费，以支付本保单项下对公司的潜在义务。
(F)确定管理人的赔偿责任。协助管理本政策的任何管理人成员和任何其他董事会成员不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，公司应根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释承担最大限度的赔偿责任。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
除非在此明确规定，本政策应由管理人管理。管理员拥有作出本政策所要求的任何和所有决定的完全和最终权力。行政长官关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力，不需要对本政策所涵盖的每个人采取统一的做法。在执行本政策的管理时，管理人受权并被指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会其他委员会进行磋商。在符合适用法律的情况下，管理人可授权和授权公司的任何高级管理人员或员工采取管理人全权酌情认为必要或适当的任何和所有行动，以实现本保单的目的和意图(涉及该高级管理人员或员工的本保单下的任何追偿除外)。
如果本政策的任何条款或任何此类条款对受保人员的适用在任何方面都被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何该等条款或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修订。
本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因承保人员的任何行为或不作为而对承保人员提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。本政策并不排除本公司采取任何其他行动来履行承保人员对本公司的义务，包括但不限于终止雇佣和/或提起民事诉讼。本政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充，以及适用于公司作为缔约方或公司已采用或可能采用和
不时维护的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他补偿补偿政策和/或类似条款的要求。
管理人可随时、随时自行决定修改、终止或替换本政策或本政策的任何部分。署长应按其认为必要的方式修改本政策，以符合适用法律或任何上市标准。
本政策应对所有相关官员具有约束力和强制执行力，并在规则10 D-1和/或适用上市标准要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人具有约束力和强制执行力，
管理人员或其他法定代表人。
公司应按照法律的要求，包括美国证券交易委员会的要求，作出与本政策有关的任何披露和备案。
爱奥尼斯制药公司
修订和重申的追回政策
行政人员确认书格式
本人，以下签名人，同意并承认本人受Ionis Pharmaceuticals，Inc.的约束。经修订和重述的回补政策，可能在
时间（“时间”）。如果本政策与任何雇佣协议、录用函或与Ionis签订的其他个人协议的条款之间存在任何不一致
制药公司(the“公司”），或任何补偿计划、计划或协议的条款，无论是否书面，根据这些条款，任何补偿已
授予、授予、赚取或支付给我的，应以保单条款为准。
如果管理员（如政策中所定义）确定授予、奖励、赚取或支付给我的任何报酬必须根据政策没收或偿还给公司，我将
立即采取任何必要行动，以实现这种没收和/或偿还。我进一步同意并确认，我无权获得赔偿，并在此放弃任何与
公司执行政策。