表10.80

执行版本

这件展品的某些部分， [***]，已被排除在外，因为它们都不是重要的，是注册人视为私人或机密的类型。

许可协议
 
在之前和之间
 
爱奥尼斯制药公司
 
和
 
大冢制药株式会社
 
日期：2023年12月15日
 
目录
 
第1条概述
1
 
1.1
发展与商业化
1
 
1.2
治理
1
 
1.3
目的
1
   
第2条许可证
2
 
2.1
许可证授予Otsuka
2
 
2.2
授予Ionis许可证
2
 
2.3
分许可和分包条款
2
 
2.4
协作技术支持许可证
3
 
2.5
没有其他权利和保留的权利；消极公约
 3
 
2.6
现有的第三方IP协议
4
 
2.7
新的第三方IP协议
5
 
2.8
后续产品的第一次谈判权
6
   
第三条技术转让
7
 
3.1
初始专有技术转让
7
 
3.2
技术转让成本
7
   
第四条发展
8
 
4.1
发展勤勉义务
 8
 
4.2
发展计划
8
 
4.3
大冢地区发展计划
9
 
4.4
开发成本
9
 
4.5
发展报告
13
 
4.6
发展记录；合作
13
 
4.7
数据传送
13
   
第五条监管事务
13
 
5.1
监管责任方
 13
 
5.2
监管小组委员会
14
 
5.3
与监管部门的通信
14
 
5.4
监管会议
14
 
5.5
监管意见书
14
 
5.6
合作
15
 
5.7
监管活动的成本
15
 
5.8
不得采取有害行为
15

i
 
5.9
引用权
15
 
5.10
药物警戒；安全信息
 16
 
5.11
药物警戒小组委员会
16
 
5.12
IONIS内部寡核苷酸安全数据库
16
 
5.13
撤回、撤回或现场警报
17
   
第六条商业化和医疗事务
18
 
6.1
特许产品的商业化责任
18
 
6.2
商业化与医疗报道
18
 
6.3
定价
 19
 
6.4
全球品牌战略与运营计划
 19
 
6.5
大冢地区品牌战略与运营计划
 19
 
6.6
大冢商业化勤勉义务
 19
 
6.7
医疗事务计划。
19
 
6.8
行为标准；合规
20
 
6.9
产品材料
20
 
6.10
分流
20
   
第七条制造
21
 
7.1
责任
21
 
7.2
供应和质量协议；制造成本
22
 
7.3
审计和检查
23
 
7.4
制造技术转移
23
   
第八条治理
24
 
8.1
联合指导委员会
 24
 
8.2
增设委员会
26
 
8.3
其他参与者
27
 
8.4
决策
27
 
8.5
委员会争议的解决
27
 
8.6
日常工作职责
28
 
8.7
联盟经理
28
   
第9条付款
29
 
9.1
预付款
 29
 
9.2
里程碑付款
29
 
9.3
版税
30
 
9.4
其他应付款项
32
 
9.5
财务记录和审计
33

II
 
9.6
不退款
33
 
9.7
会计准则
33
 
9.8
付款方式；汇率
33
 
9.9
被阻止的支付
33
 
9.10
税费
34
 
9.11
逾期付款；有争议的付款
34
   
第十条知识产权
35
 
10.1
发明创造
35
 
10.2
专利诉讼
36
 
10.3
针对第三方侵权或挪用行为的执法
38
 
10.4
第三方专利挑战的辩护
40
 
10.5
第三方侵权索赔
41
 
10.6
第三方专利权的专利挑战
42
 
10.7
专利期限延长
43
 
10.8
统一专利法院
43
 
10.9
共同利益
43
 
10.10
产品商标
43
   
第十一条陈述、保证和契诺
47
 
11.1
相互陈述和保证
47
 
11.2
其他Ionis声明和保修
48
 
11.3
其他大冢陈述和保证
50
 
11.4
附加契诺
50
 
11.5
免责
51
 
11.6
法律责任的限制
51
   
第十二条保密
52
 
12.1
保密义务
52
 
12.2
机密信息
52
 
12.3
豁免
53
 
12.4
经授权的披露
53
 
12.5
出版物
54
 
12.6
宣传；名称的使用
55
 
12.7
确认
 56
   
第十三条赔偿
57
 
13.1
Ionis的赔偿
57
 
13.2
大冢的赔偿
 57

三、
 
13.3
赔偿程序
57
 
13.4
保险
 58
   
第十四条期限和终止
 58
 
14.1
术语
58
 
14.2
因实质性违约终止合同
58
 
14.3
为方便起见，由大冢终止合同
58
 
14.4
停止开发和商业化
59
 
14.5
终止对专利的挑战
59
 
14.6
因破产而终止破产
59
 
14.7
破产中的权利
60
 
14.8
通知期间的十足效力和效力
60
 
14.9
终止的效果
60
 
14.10
生存；应计权利
65
   
第15条争端解决；适用法律
65
 
15.1
行政官员；纠纷
65
 
15.2
仲裁
65
 
15.3
知识产权纠纷
66
 
15.4
公平救济
67
 
15.5
依法治国；英语
67
   
第十六条杂项
67
 
16.1
赋值
67
 
16.2
完整协议；修正案
67
 
16.3
没有严格的结构；解释
68
 
16.4
可分割性
69
 
16.5
不可抗力
69
 
16.6
通告
69
 
16.7
进一步保证
70
 
16.8
关联公司的业绩
70
 
16.9
代理处
70
 
16.10
具有约束力；没有第三方受益人或债务人
 70
 
16.11
没有豁免权
70
 
16.12
累积补救措施
71
 
16.13
同行
71

四.
许可协议
 
本许可协议(以下简称“协议”) 于2023年12月15日(“生效日期”)由主要营业地点位于美国卡尔斯巴德CA 92010(以下简称“IONIS”)的特拉华州爱奥尼斯制药有限公司(Ionis PharmPharmticals，Inc.)与根据日本法律成立和存在的大冢药业有限公司(以下简称“大冢”)签订，双方的营业地点为日本东京千代田区千代田区神田筑町2-9号(以下简称“大冢”)。Ionis和Otsuka在本协定中可单独称为“一方”，并统称为“双方”。本协议中使用的大写术语，无论是单数还是复数，均具有附录1(定义)中所给出的含义。所有附件和附表均为本协议的一部分。
 
独奏会
 
鉴于，IONIS在研究、开发和生产治疗HAE的药物方面拥有某些专利权、专门知识、技术和专业知识，并在IONIS领土拥有监管和商业能力；
 
鉴于，大冢(本身及其附属公司)在生物制药产品的开发和商业化方面拥有专门知识，并在大冢地区拥有监管、开发和商业能力；以及
 
鉴于双方希望合作开发许可产品并将其商业化，IONIS希望授予大冢，而大冢希望获得在大冢地区开发和商业化许可产品的独家许可，在每种情况下，均受本协议的规定和条款的约束。
 
因此，现在双方同意如下：
 
第一条
概述
 
1.1
开发和商业化。截至生效日期，IONIS正在大冢地区和IONIS地区正在进行的临床试验中开发许可产品(此类研究，如第4.2.1节(跨地区临床开发计划)中进一步描述和定义的研究)。根据本协议，双方打算：(A)IONIS将继续根据跨地区临床开发计划进行正在进行的跨地区研究，地址：[***]以及(B)分摊自生效日期起包括在跨地区临床发展计划中的所有未来跨地区研究的费用，以及包括在经下列机构批准的任何更新版本的跨地区临床发展计划中的任何额外的跨地区临床研究的费用[***]，在每种情况下，根据[***]。此外，双方打算让IONIS将Ionis地区的许可产品商业化，并将大冢地区的许可产品商业化，这一商业化活动将符合全球商业化和全球医疗事务战略(如第6条(商业化和医疗事务)进一步 所述)。
 
1.2
治理。双方同意成立一个联合指导委员会，监督和协调与本协议项下许可产品有关的开发、制造和商业化活动 。
 
1.3
目的。本第1条(概述)的目的是对每一缔约方在本协定项下的作用、责任、权利和义务提供一个高层次的概述，因此，本第1条(概述)的全部内容受以下本协定更详细的规定的限制。
 
1
第二条
许可证
 
2.1
授权给大冢。根据本协议的条款(包括Ionis在第2.5节(无其他权利和保留权利；消极公约)中规定的保留权利)，Ionis 特此授予大冢：
 

 2.1.1
在每个 案例中，在Ionis技术和单一产品商标项下，独家的、承担版税的许可，有权根据第2.3.1(A)节(大冢授予再许可的权利)授予再许可，(A)根据《专门用于商业化的大冢地区发展计划》开发大冢地区的实地特许产品，并为该等特许产品进行医疗事务 ；(B)将大冢地区的实地特许产品商业化并进行医疗事务。为清楚起见，本第2.1.1节(授予大冢的许可) 项下的许可不包括制造许可产品的权利。
 

 2.1.2
根据Ionis技术和单一产品商标，仅根据2.3.1(B)节(大冢授予再许可的权利)授予再许可的权利的非排他性、有版税的许可，以(A)在区域内的现场包装和标记许可产品，以及(B)自大冢提供制造移交通知之日起及之后在区域内的现场制造许可产品，在每种情况下(A) 和(B))。仅用于商业化和在大冢地区实地进行此类许可产品的医疗事务。
 
2.2
授予Ionis许可证。根据本协议的条款，包括第2.5节(无其他权利和保留权利；消极契约)中规定的大冢保留的权利，大冢[br}特此向Ionis授予独家的、免版税的、全额支付的永久许可，并有权在大冢技术项下通过多个层次授予再许可，仅用于(A)在Ionis领域和大冢领域开发许可产品；但除非本协议终止，否则在大冢地区的任何此类开发将仅根据跨地区临床发展计划和非临床HAE发展计划进行，(B)根据本协议在全球制造许可产品，以及(C)根据本协议在Ionis地区商业化许可产品，并在本协议终止后，在全球范围内根据第14.9.5条(分许可)进行商业化。
 
2.3
再许可和分包条款。
 

 2.3.1
大冢授予再许可的权利。
 

 (a)
在本协议条款的约束下，大冢将有权授予第2.1.1节(向大冢授予许可)(I)项下授予的权利的再许可。[***]，及(Ii)[***].
 

 (b)
在本协议条款的约束下，大冢将有权授予第2.1.2节(向大冢授予许可)(I)项下授予的权利的再许可。[***]，及(Ii)[***].
 
2

 2.3.2
转包的权利。每一方均可聘请一个或多个第三方分包商，以促进履行其在本协议项下的义务或行使其权利，包括任何第三方合同制造商、合同研究机构、合同销售组织、批发商或分销商(包括受聘代表该方并在其控制下就特许产品开展促销活动的分销商)(“分包商”)；但条件是：(A)任何一方都不会聘用任何已被禁止/排除的此类分包商；以及(B)任何此类分包商的聘用都不会解除签约方在本协议项下的义务或本协议项下的任何责任。
 

 2.3.3
分许可和分包协议。大冢根据本第2.3条（分许可和分包 ）向分许可证持有人授予分许可证所依据的每份协议 条款）、Ionis根据第2.2条（向Ionis授予许可）向分被许可人授予分许可的各项协议，以及一方根据其雇用任何代理人的各项协议， 在生效日期之后和有效期内的任何情况下，将（a）受本协议约束并从属于本协议，（b）与本协议的条款一致，（c）包括适用于 另一方的保密信息，其严格程度至少与第12条（保密）中规定的相同，并且（d）包括与本 协议在生效日期后与分被许可人签署任何分许可协议后， [***]。此外,[***].
 

 2.3.4
分许可证持有人和分包商的责任。尽管有任何转授许可，转授许可方或分包方仍应就所有 其在本协定项下的义务以及该缔约方遵守本协定所有规定的情况。每一方同意，其将对其任何次级被许可人或 违反本协议条款的行为承担全部责任。 分包商，其程度等同于该方本身违反了任何此类规定。
 
2.4
协作技术支持许可证。根据本协议的条款和条件（且不限制根据第2.1条（许可授予 Otsuka）），Otsuka特此授予Ionis在任何Otsuka协作专有技术和Otsuka协作专利权（不包括 任何产品特定专利），以利用包含寡核苷酸作为活性药物成分的产品（许可产品除外）;前提是Ionis只能授予 根据本第2.4节（协作技术启用许可）中授予的权利进行再许可，前提是此类再许可包括根据Ionis或其关联公司控制的专有技术或专利权授予许可以进行利用 含有寡核苷酸作为活性药物成分的产品（许可产品除外）。
 
2.5
没有其他权利和保留的权利;消极契约。
 
3

 2.5.1
没有其他权利和保留的权利。本协议中的任何内容均不得解释为授予一方另一方拥有或控制的任何知识产权下的任何权利，包括 Ionis Technology或Otsuka Technology，在每种情况下，都没有在此明确授予，无论是通过暗示、禁止反言或其他方式。除 中明确许可和允许的情况外，大冢将不会使用Ionis技术。 本协议和Ionis将不会实践大冢技术以外的明确许可和本协议允许。 特此保留另一方在本协议下未明确授予一方的任何权利。 这样的另一方。在不限制前述规定的情况下，（a）Ionis特此明确保留以下权利：（i）根据跨区域临床开发计划和 非临床HAE开发计划，（ii）全球范围内的生产活动，以及（iii）Ionis在本协议项下的其他义务，以及（b）大冢在此明确保留对许可产品进行开发活动的权利 根据大冢地区特定发展计划，在大冢地区的现场，仅用于商业化和在大冢地区的现场为此类许可产品开展医疗事务，并 仅为商业化目的在区域内生产许可产品，并仅为在大冢区域内进行此类许可产品的医疗事务而在区域内生产许可产品，在每种情况下，均应按照本 协议
 

 2.5.2
否定契约。Ionis不得，并应促使其关联公司不得向任何第三方授予或转让任何权利（根据许可授予、合作或服务协议、选项 授予，或以其他方式）将与根据第2.1条（授予大冢的许可证）授予大冢的许可证相冲突、限制其范围或以其他方式对其产生不利影响。
 
2.6
现有的第三方知识产权协议。
 

 2.6.1
合规大冢承认并同意，（a）根据本协议授予大冢的权利和许可受与 关于根据本协议向大冢分许可的Ionis技术，（b）Ionis在本协议项下履行其义务并向大冢授予权利和许可的能力受到任何及所有要求的限制， 根据现有第三方知识产权协议对Ionis施加的与Ionis技术有关的限制，Ionis根据该现有第三方知识产权协议将Ionis技术分许可给大冢，以及（c）Ionis将不被要求 根据本协议采取任何行动或不作为，导致Ionis违反任何现有第三方知识产权协议，或向大冢授予任何违反或不符合任何现有 第三方IP协议。大冢将遵守现有第三方知识产权协议的适用条款， [***]，任何修订的适用条款，在每种情况下，这些条款在副本中披露 向大冢提供或提供的现有第三方知识产权协议及其修正案。
 

 2.6.2
现有的第三方IP修正案。在本协议期限内，Ionis应及时向大冢提供任何现有第三方知识产权协议的任何修订副本，只要该等修订与 Ionis可根据本协议向大冢分授权的权利，根据适用的现有 第三方IP协议。（a）在该期间内，Ionis应： [***]; (b) [***]; (c) [***]；及(D)[***].尽管本协议中有任何相反的规定，双方之间， [***]应单独负责支付所有现有第三方知识产权协议项下的所有许可费、使用费、里程碑付款和其他付款义务。
 
4
2.7
新的第三方IP协议。
 

 2.7.1
新的许可内协议的标识。如果任何一方打算从第三方(无论是通过收购或许可)获得该方认为 是[***]使用许可化合物或许可产品(与一方的控制权变更或因第三方通过合并、收购或类似交易或 一系列相关交易获得的结果除外)(专利权和专有技术，“已识别权利”)，则该方应将已识别权利通知另一方。
 

 2.7.2
潜在的许可证内。
 

 (a)
收购潜在的In-许可证。
 

 i.
[***]那[***]在对许可产品的开发中[***]根据本第2.7.2节(潜在的许可内)，无论是通过许可还是通过收购，许可或获取此类已识别权利的每个协议，都是“潜在的许可内”。如果[***]在生效日期之后，那么[***]将要[***]。如果[***]根据本第2.7.2(A)节(潜在In-许可证的获取)， [***]关于…[***]利用授权的产品。[***]这种潜在的许可证内将[***]. [***]。如果要根据潜在In-许可证许可或获取的已识别权利将构成Ionis核心技术或Ionis制造和分析技术(如果此类已识别权利由Ionis控制)(任何此类已识别权利，“核心或制造已识别权利”)，[***] 根据第2.7.2(C)I节(未经批准的潜在许可证)，此类潜在的许可证内(“核心或制造潜在许可证”)。
 

 二、
如果任何一方[***]如果当事人[***]，那么[***]。在任何一方的要求下，如果[***]根据本第2.7.2(A)II节(获得潜在的内部许可)，双方将[***]。如果[***]，则 潜在的许可证内[***]就本协议的所有目的而言。如果[***]，那么Ionis就会[***]。如果爱奥尼斯[***]根据本条款第2.7.2(A)II节(获得潜在的内部许可证)和Ionis[***]根据本章节2.7.2(A)II(获得潜在的内部许可证)，然后[***]。如果爱奥尼斯[***]，那么大冢就会[***]根据本条款2.7.2(A)II (获得潜在的In-许可证)和大冢将[***].
 

 (b)
许可内协作。对于任何潜在的许可证内[***]根据第2.7.2(A)节(获得潜在的内部许可证)，以及[***](I)这种潜在的许可证内将 [***]、(二)当事人[***]将要[***]，在第2.7.2(A)II节(潜在许可内许可的获取)中规定的范围内，(Iii)根据该许可内许可的专利权或专有技术[***]，及(四)(A)每一方将[***]，和 (B)双方将[***]。那个党，[***]将要[***]根据本第2.7.2(B)节(许可内协作)，且该另一方将[***].
 

 (c)
[***]潜在的许可证内。
 
5

 i.
如果[***]一个潜在的许可证内[***]，则(A)该潜在的许可证[***]（B）在符合第2.7.2（c）ii条的情况下，[***]潜在的许可）、专利权和 在该潜在许可下获得许可的专有技术 [***]，（C）除本第2.7.2（c）i条第（D）款规定外，[***]潜在的许可证）， [***]第2.7.2（c）（ii）条规定的情况下，[***]潜力 许可证内），将 [***];前提是，如果此类潜在许可证 [***]，那么[***]关于Ionis [***]第2.7.2（c）ii节（[***]潜在的许可证内），然后是大冢 [***]， 以及（D）如果该潜在许可证（1） [***]根据第2.7.2（a）条（潜在许可证的获取），（2）未 [***]（3）不 [***]，那么[***]根据本协议 [***]，而本 第2.7.2节（潜在许可） [***].如果爱奥尼斯 [***]根据第2.7.2（a）条（潜在的内部许可的获取），那么大冢 [***]。如果[***]，然后是大冢[***]根据本第2.7.2(C)节的规定，I([***]潜在的许可证内)和大冢将[***].
 

 二、
如果爱奥尼斯[***]然后，Ionis。[***]。如果爱奥尼斯[***]根据第2.7.2(C)节I([***]潜在的许可证内)，那么Ionis将[***]。爱奥尼斯可能[***]。在[***]，大冢将[***]。如果大冢[***]根据本章节2.7.2(C)II([***]潜在的许可证内)，然后这样[***]第2.7.2(B)节(许可证内协作)将在必要的情况下适用。如果大冢[***]根据本章节2.7.2(C)II([***]潜在的许可证内），然后是大冢 [***].
 
2.8
后续产品的第一谈判权。
 

 2.8.1
ROFN练习。如在生效日期至生效日期期间内[***]，IONIS打算将包括商业化权利在内的权利授予第三方[***]旨在与编码PKK的RNA 绑定，以在大冢地区治疗HAE(任何此类化合物，“后续产品”)，则IONIS将向大冢提供(A)IONIS提议授予的商业化权利的拟议范围的通知，以及(B)包含此类信息的信息包，如果此类信息由IONIS或其附属公司控制：(I)摘要[***](Ii)关于以下方面的信息[***](三) 摘要[***]及(Iv)[***]在大冢评估是否获得后续产品的权利(“ROFN 通知和包装”)所必需或合理有用的范围内，与后续产品相关。此后，IONIS将立即向JSC提供有关后续产品和IONIS建议授予的权利的高级别演示。大冢将拥有独家权利，可在不晚于 行使。[***]在收到来自IONIS的ROFN通知和包裹后，如果这些信息在IONIS或其关联公司的控制范围内，包含上述((I)至(Iv)条所述的所有信息)，以书面形式通知IONIS，大冢是否希望就该权利进行谈判，以便在大冢地区将此类后续产品商业化(“ROFN行使通知”)。在此期间[***]，Ionis 将[***].
 
6

 2.8.2
谈判。如果大冢向IONIS提供ROFN行使通知[***]，然后双方将真诚地谈判[***]自IONIS收到ROFN行使通知之日起， 或双方书面商定的较长期限(“ROFN谈判期”)，IONIS将根据最终协议(或对本协议的修正)的条款，授予大冢在大冢地区将此类后续产品商业化(以及按照双方的约定，以其他方式开发)的权利。任何一方均无义务签订任何协议或对本协议进行修订，授予大冢在大冢地区将此类后续产品商业化或以其他方式开发的权利。如果ROFN谈判期在双方就大冢商业化或以其他方式在大冢地区开发此类后续产品达成协议或对本协议进行修订之前届满，并且如果该ROFN谈判期[***]，则IONIS将有权与任何第三方就授予在大冢地区开采此类后续产品的权利进行谈判并达成协议[***]。如果IONIS不向第三方授予权利，包括在大冢地区将这种后续产品商业化的权利 [***]，则第2.8条(后续产品的第一次谈判权)的条款将[***]。如果[***]在双方就大冢在大冢地区的此类后续产品的商业化或其他开发达成协议或对本协议进行修订之前，Ionis将不再有义务与大冢就授予大冢的任何此类权利进行谈判，并且 将可以自由地与任何第三方就授予在大冢地区开发此类后续产品的权利进行谈判并达成协议。
 

 2.8.3
后续产品活动。如果IONIS与第三方签订协议，授予开发后续产品的任何权利，则与此类后续产品相关的所有开发、商业化和医疗事务活动(“后续产品活动”)将受以下约束：(A)[***]与该后续产品有关；以及(B)IONIS及其附属公司应独立于本协议项下的活动开展后续产品活动，并且[***].
 
第三条
技术转让
 
3.1
初始专有技术转让。在生效日期后双方商定的时间段内，IONIS将提供和转让，并在任何情况下都将在[***]在生效日期后，(A)在生效日期存在 ，(B)之前没有提供给大冢，(C)在生效日期之前没有向大冢提供离子制造和分析技术(离子制造和分析技术除外，其转让将根据第7.4节(制造技术转让)进行)的副本[***]开发、商业化或进行许可产品的包装和标签或医疗事务(此类转让，即“初始专有技术转让”)。IONIS可以以IONIS维护的合理形式提供此类IONIS专有技术。除了最初的专有技术转让外，在大冢提出合理要求后，IONIS将向大冢提供并转让所有Ionis专有技术(Ionis制造和分析专有技术除外)的副本，或以其他方式向大冢提供以前未提供给大冢的所有Ionis专有技术(Ionis制造和分析专有技术除外)，前提是此类Ionis 专有技术[***]根据第4.7节(数据转移)、第5.6节(合作)、第6.1.2节(大冢地区的商业化)、第6.2节(商品化和医疗事务报告)和第7.1.1节(离子制造)(“持续技术诀窍转让”，连同最初的技术诀窍转让，“技术转让”)，为许可产品开发、商业化或进行包装、标签或医疗事务。
 
3.2
技术转让成本。IONIS将进行技术转让，并将提供咨询和帮助[***]提供第7.1.1节(IONIS制造)中规定的支持(由提供的任何此类咨询、帮助或支持[***]。伊奥尼斯会的[***]关于最初的专有技术转让，为清楚起见，包括[***]。此外，爱奥尼斯还将[***]在向大冢提供与这种持续的技术转让相关的请求协助时，直到[***]在那之后，[***].后 [***]。在任何时候，大冢都会[***]。爱奥尼斯可能[***]在收到监管部门批准后，在[***]。爱奥尼斯应 [***]。尽管如上所述，[***]。为清楚起见，本第3.2节(技术转让成本)的条款不适用于[***]为清楚起见，本第3.2节(技术转让成本)的条款不适用于[***]。尽管有任何相反的规定，IONIS进行技术转让和提供请求协助的义务不会要求IONIS进行任何额外的临床试验或 生成跨地区临床发展计划或非临床HAE发展计划未明确考虑的任何额外数据或信息。
 
7
第四条
发展
 
4.1
发展勤勉义务。IONIS将负责开展跨地区临床发展计划和非临床HAE发展计划下的活动，并将使用商业上合理的努力来开展此类活动。为清楚起见，IONIS不应进行任何[***]。大冢将负责开展大冢特定领土发展计划下的活动[***]。每一缔约方应 按照适用的GLP和GCP以及专业要求和适用法律，以良好的科学方式开展其根据本协议负责的所有开发活动。
 
4.2
制定发展计划。
 

 4.2.1
跨地区临床发展计划。大冢地区和爱奥尼斯地区的临床开发活动的初步发展计划载于附表4.2.1(该发展计划可根据本协议的条款和条件进行修改，即“跨地区临床开发计划”)。初始跨地区临床开发计划包括(且对跨地区临床开发计划的任何更新将始终包括)旨在支持 在大冢地区和爱奥尼斯地区获得或维持对任何许可产品的监管批准的所有临床试验(任何此类临床试验，“跨地区临床研究”)， 包括(A)截至生效日期正在进行的所有跨地区临床研究(“正在进行的跨地区研究”)，(B)所有批准后强制性研究(br})：(I)需要支持在大冢地区和Ionis地区维持对任何许可产品的监管批准，以及(Ii)旨在满足EMA对大冢地区许可产品保持监管批准的要求(统称为((I)和(Ii))，“批准后跨地区强制性研究”)，以及(C)未来的所有跨地区临床研究[***]。在任期内，任何一方均可不时向JSC提交跨地区临床发展计划的任何拟议更新，以纳入额外的跨地区临床研究，包括此类额外的 跨地区临床研究的研究设计。此外，每一缔约方应合理地提前向JSC(或指定的小组委员会)提交对跨地区临床开发计划的建议更新，以考虑到变化的情况，例如，出于安全或其他原因，停止任何跨地区临床研究，或需要修订任何跨地区临床研究，包括为响应监管机构的要求而进行的修订。JSC将审查、讨论并决定是否批准跨地区临床发展计划的每一次更新。经JSC审核和批准后，自JSC批准之日起，《跨地区临床发展计划》的每次更新将自动生效，并取代之前的《跨地区临床发展计划》。
 
8

 4.2.2
非临床型HAE发展计划。所有CMC开发和非临床开发的初始开发计划，在每种情况下，都需要获得和维护监管部门对大冢地区治疗HAE的许可产品的批准(该开发计划可根据本协议的条款和条件进行修改，称为“非临床HAE开发计划”)。在有效期内，任何一方均可不时向JSC提交非临床HAE开发计划的任何建议更新，以包括为获得或维持用于治疗大冢地区HAE的许可产品的监管批准所需的额外CMC开发或非临床开发活动。此外，各缔约方应合理地提前向JSC(或指定的小组委员会)提交建议的更新，以考虑到情况的变化或修改许可产品的任何CMC开发或非临床开发活动的需要，以治疗大冢地区的HAE。JSC将审查、讨论并决定是否批准非临床HAE发展计划的每一次更新。经JSC审查和批准后，自JSC批准之日起，非临床HAE发展计划的每次更新将自动生效，并取代先前的非临床HAE发展计划。
 
4.3
《大冢地区发展计划》。在[***]生效日期后，大冢将编制一份计划并向JSC提交一份计划，其中列出了除非临床型HAE发展计划(“大冢地区特定发展计划”)中规定的活动外，旨在支持获得或维持仅在大冢地区获得或维持许可产品的监管批准的所有开发活动。司法人员叙用委员会将审查、讨论并决定是否批准大冢地区发展计划。在任期内，大冢地区特定发展计划将始终与当时的跨地区临床发展计划保持一致，除非这种不一致是(A)为符合任何监管当局的任何书面要求或符合大冢地区的任何适用法律(包括合规要求)所必需的，或(B)经JSC批准(经各方一致表决)。至少[***]在任期内(并在必要时更频繁地)，大冢将编制大冢地区发展计划的最新版本，以修订或纳入将在#年期间开展的额外发展活动。[***]日历年，旨在支持仅在大冢地区获得或维持对许可产品的监管批准，而非临床HAE发展计划中规定的活动除外(或以其他方式更新大冢地区特定发展计划下的开发活动)。联委会将审查、讨论并决定是否批准《大冢地区发展计划》的每一次更新。一旦获得联委会的批准，《大冢专属地区发展计划》及其每次更新将自动生效，如有更新，则自批准之日起取代先前的大冢专属地区发展计划。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，大冢地区专用开发计划将始终包括下列开发活动：(I)获得和维持至少一种许可产品的监管批准[***]符合大冢根据第4.1节(发展勤勉义务)和(Ii)不包括在跨地区临床发展计划或非临床HAE发展计划下的义务。
 
4.4
开发成本。
 

 4.4.1
概述。
 

 (a)
Ionis的成本。伊奥尼斯将成为[***]负责与履行合同有关的所有费用和开支[***]。此外，爱奥尼斯将被[***]负责与执行本协议项下所有活动有关的所有费用和费用[***].
 
9

 (b)
大冢的成本。大冢将会是[***]负责与执行本协议项下所有活动有关的所有费用和开支[***].
 

 (c)
分担发展成本。关于(I)截至生效日期包括在跨地区临床发展计划中的所有关于HAE治疗的批准后跨地区强制性研究]及(Ii)[根据第4.2.1节(跨地区临床发展计划)添加到跨地区临床发展计划的任何其他关于HAE治疗的批准后跨地区强制性研究或任何未来的跨地区研究，双方将分享，[***]在每一种情况下，根据第4.4.3节(跨地区共同发展费用)的条款，根据跨地区临床发展计划和共同发展预算(此类费用，称为“共同跨地区发展费用”)。
 

 4.4.2
共享发展预算；成本超支。
 

 (a)
共享发展预算。截至生效日期，包括在跨地区临床发展计划中的跨地区强制性研究核准后强制性研究的初始预算(可根据本协议的条款和条件修改的预算，称为“共同发展预算”)在附表4.4.2(共同发展预算)中规定。对于双方根据第4.4.1(C)节(共同开发费用)分摊费用的其他批准后HAE治疗跨地区强制性研究或未来跨地区研究，JSC将在JSC审查、讨论和确定是否批准适用于此类额外跨地区临床研究的跨地区临床开发计划更新时，制定、讨论和决定是否批准共享发展预算的更新。共享发展预算的任何更新都将始终包括一份详细的书面预算，用于未来所有跨地区研究的绩效，以及包括在 跨地区临床发展计划(已更新)中的每种情况下针对HAE治疗的任何额外批准后跨地区强制性研究。在任期内，任何一方均可不时向JSC提交共享发展预算的任何拟议更新，包括与跨地区临床发展计划的任何更新或解决潜在的成本超支有关的更新。联委会将审查、讨论并决定是否批准《共同发展预算》的每一次更新。经联委会审查和批准后，自联委会批准之日起，共享发展预算的每一次更新都将自动生效，并取代以前的共享发展预算。
 
10

 (b)
成本超支。爱奥尼斯[***]对于给定的日历年度[***]在这样的公历年里。如果IONIS合理预期分摊的跨领土发展费用合理地有可能超过当时的分摊发展预算超过当时的分摊发展预算，它将通知JSC(或任何指定的小组委员会)，而不会过度拖延。[***](“成本超支”)。Ionis将包括[***] 并将在合理可能的范围内，[***]。此后，JSC(或指定的小组委员会)应立即召开特别会议，评估是否有缓解措施以防止成本超支，如果没有，JSC(或指定的小组委员会)将讨论采取哪些步骤来解决此类成本超支的问题，包括更新共同开发预算或跨地区临床开发计划(视情况而定)。如果JSC没有批准对共享发展预算进行更新以反映预期成本超支，则[***]而且，在一定程度上[***]。为了清楚起见，[***].
 

 4.4.3
分担跨地区发展费用。双方将在[***]，根据跨地区临床发展计划和共同发展预算中的预算金额，由IONIS或其附属公司或其代表发生的所有分摊的跨地区发展费用，加上[***](“符合条件的跨地区开发成本”)。不迟于[***]在每个日历季度结束后，IONIS将向大冢提交一份书面报告，合理详细地说明该日历季度由IONIS或其代表所发生的符合条件的跨地区开发成本，以及合理的支持文件(“开发成本分摊通知”)和发票(如果之前提交的付款表格有任何更改，或如果之前提交的付款表格已过期，则为大冢的付款表格)[***]这类合格的跨地区开发成本的份额。不迟于 [***]在大冢收到 开发成本分摊通知和该日历季度的发票（以及更新的付款表，如适用），大冢将向Ionis支付余额，金额等于 [***]符合条件的跨地区开发成本总额的 [***]如果大冢对任何发票金额有争议，则大冢将在此期间内支付无争议的发票金额， [***]并将支付任何 争议金额 [***]在争议解决并确定所欠款项之后。
 

 4.4.4
未来的跨地区研究 [***].
 

 (a)
分担费用。在本协议期限内的任何时间，任何一方均可提议双方临床开发许可产品 [***].该方将向JSC提交一份提案，其中列明 拟定的临床开发活动 [***]以及这些活动的时间轴和预算（a“[***]“）. JSC将审查、讨论并决定是否批准 [***]，无论是提议的还是可能通过协议修订的 在JSC中， [***]的，其提交的。如果JSC批准， [***]，则（i）JSC将批准 中的跨区域临床开发计划更新 根据第4.2.1节（跨区域临床开发计划）和根据第4.4.2（a）节（共享开发预算）的共享开发预算，以纳入 的任何未来跨区域研究 等 [***]及（ii）双方将根据第4.4.3条（分摊 ）的规定，分摊因开展此类未来跨区域研究而产生的任何合格跨区域开发成本 跨区域开发成本）。
 
11

 (b)
[***]关于Ionis如果JSC不批准 [***]对于给定 [***]或未根据第4.2.1节（跨区域 ）批准更新的跨区域临床开发计划 根据第4.4.2（a）节（共享开发预算），临床开发计划）或共享开发预算，以纳入此类未来跨地区研究 [***]（1）“义”是“义”，“义”是“义”，“义”不是“义”。 义务，继续发展这种 [***]在领土内的活动， [***]经过Ionis认为适当的修改[***](“爱奥尼斯[***]“)并且此类 开发将在跨地区临床开发计划之外进行；以及(Ii)尽管根据本协议授予大冢任何许可证、参考权和其他权利，但大冢将不拥有任何许可证或使用任何离子的权利[***](包括使用该等离子的任何参照权[***]包含在Ionis的相关法规提交中，尽管Ionis技术中包含任何此类数据)，以支持在大冢地区或在大冢地区对该许可产品的任何监管提交或监管批准，除非且直到[***]，如果 大冢可以使用与这种离子相关的安全数据[***]仅履行与大冢地区许可产品有关的监管机构的任何安全相关报告义务，而不[***]。为清楚起见，Ionis [***].
 

 (c)
大冢选择加入。如果爱奥尼斯进行了任何爱奥尼斯[***]根据第4.4.4(B)节([***]IONIS)，则IONIS应向大冢提供与该IONIS相关的发展报告[***]根据第4.5节(发展报告)，大冢有权，[***]选择加入这样的Ioni[***]根据本第4.4.4(C)节(大冢选择加入)。根据大冢的书面请求，IONIS应向大冢提供一份书面报告，说明在执行该等IONIS的书面请求之日，IONIS或其附属公司或其代表直接发生的内部成本和外部成本[***] (“Ionis[***]成本“)。此类书面报告应包括IONIS中包含的外部成本的支持性文件[***]成本。大冢有权在诉讼期间行使[***]在收到此类报告后的一段时间内，通知IONIS大冢希望分担这种IONIS的费用[***](“选择加入通知”)。在收到选择加入通知后，IONIS应向大冢提供发票，以便[***]这样的爱奥尼[***](“Opt-In Fee”) 如下：[***]。大冢将在以下时间内支付选择加入费用[***]在收到发票和证明文件后，如果大冢对任何发票金额有异议，则大冢将在该发票金额范围内支付无争议的发票金额。[***]并将支付任何有争议的金额在[***]在争议得到解决并确定欠款数额之后。在大冢支付选择加入费用后，(A)Ionis [***]将被视为未来的跨地区研究，并将被添加到跨地区临床发展计划中，(B)缔约方将分享，[***]，在每一种情况下，由IONIS或其附属公司或其代表在执行IONIS时直接发生的所有合理发生的内部成本和发生的外部成本[***]IONIS提供IONIS书面报告之日起[***]费用，(C)适用的离子交换网络[***]应包含在IONIS专有技术中 ，并受第2.1节(授予大冢的许可证)和(D)IONIS中的许可证约束[***]包括在相关法规提交书中的权利将受大冢的使用权和5.9节(参照权)所规定的参照权的约束。]
 
12
4.5
发展报告。在每次联委会会议上，IONIS和大冢将各自向JSC提供一份书面摘要，说明这些缔约方或其代表根据适用的跨地区临床发展计划、非临床型HAE发展计划和大冢地区发展计划开展的活动，以及关于IONIS的活动，[***]，在每种情况下，自上次JSC会议以来，包括患者登记、由该缔约方或代表该缔约方对许可产品进行的所有临床试验的持续状态和实质性结果。每一方还应迅速向另一方提供书面通知，并通过JSC或联盟经理将跨地区临床发展计划、非临床HAE发展计划或大冢特定地区发展计划下的任何重大发展事件以及与IONIS有关的情况 告知另一方。由IONIS或其任何附属公司为许可产品进行的、没有在跨地区临床开发计划或非临床HAE开发计划中列出的任何附加开发活动，在每种情况下，[***]另一方在本协议项下的开发活动。
 
4.6
发展记录；合作。每一缔约方及其关联方应根据适用法律(包括GLP、GCP和GMP，如适用)，以充分科学的方式保存书面或电子记录，并适用于监管和专利目的，且完整、准确，反映此类缔约方及其关联方或其代表根据适用的跨地区临床开发计划、非临床HAE开发计划和大冢地区特定开发计划进行的所有开发工作和取得的成果。关于爱奥尼斯，[***]。每一缔约方应在期限结束后或适用法律要求的较长时间内保留此类记录至少三年。双方将相互合作，以及时、准确和反应迅速的方式实现本协议所设想的发展目标。在不限制前述规定的情况下，[***].
 
4.7
数据传输。在大冢的合理要求下，Ionis将向大冢提供，[***]尽管有第3.2节(技术转让成本)的规定，在任何情况下，IONIS或其任何关联公司生成的或代表IONIS或其任何关联公司生成的与许可产品开发相关的非临床数据和临床数据的所有书面、图形或电子化身的真实完整副本，包括所有草案和最终方案以及最终研究报告和原始数据，在每种情况下，此类数据(A)由IONIS或其关联公司控制，以及(B)[***]利用授权产品。[***].
 
第五条
监管事务
 
5.1
监管责任方。IONIS将成为IONIS区域内特许产品的监管责任方。大冢将成为大冢领地许可产品的监管责任方，条件是Ionis有权在大冢领地开展监管活动，包括与监管当局互动，仅限于：(A)根据跨地区临床发展计划和非临床HAE发展计划，IONIS在大冢地区负责的许可产品的开发活动，以及(B)IONIS根据第7条(制造)负责的许可产品的制造活动，在每种情况下，均受本第5条(监管事务)剩余部分(“IONIS的监管活动”)的约束。根据本第5条(监管事务)中的义务，监管责任方将负责[***]与适用地区内许可产品有关的所有监管提交、沟通和与监管当局的其他交易，以及寻求和维护适用地区内许可产品的所有监管批准 。监管责任方不会被要求延迟与任何监管机构的任何提交、通信或沟通，以影响监管责任方遵守监管机构在该司法管辖区的任何监管机构要求或最后期限或适用法律的能力。为清楚起见，大冢或其指定人应是大冢地区许可产品的所有监管批准的持有人，并将拥有大冢地区的所有监管提交材料，而IONIS或其指定人应是IONIS地区许可产品的所有监管批准的持有人，并将拥有IONIS地区的所有监管提交材料。大冢只会[***]也不会[***].
 
13
5.2
监管小组委员会。在[***]生效日期后，缔约方将通过联委会设立一个小组委员会，以(A)监督大冢领土内许可产品的任何MAA的编制和提交工作，并(B)协调大冢领土内缔约方之间的监管责任，其分配将符合本第5条(监管事务)(此类小组委员会，即“监管小组委员会”)。监管小组委员会将在大冢提交或提交许可产品申请之前充分审查和评论任何拟议的MAA申请，大冢将[***]从监管小组委员会收到的任何意见。监管小组委员会将视需要举行会议，以开展本第5.2节(监管小组委员会)所述的活动，第8.2节(其他委员会)的条款将适用于监管小组委员会。
 
5.3
与监管部门的通信。大冢应单独负责与大冢地区监管当局就许可产品进行沟通，在任何情况下 均不负责[***]关于大冢地区的许可产品，但与以下情况有关的除外[***]，并受本第5.3节的其余部分(与监管当局的通信)的约束。伊奥尼斯会的[***]。此外，Ionis 将[***]。此外，在大冢的合理要求下，[***]，Ionis将[***]。监管责任方将向另一方提供(A)提交给或从(I)大冢、EMA或大冢地区任何其他监管机构，以及(Ii)与IONIS、FDA或美国任何其他监管机构有关的任何材料书面通信的副本，以及(B)第(A)款、(A)和(B)项中与该监管机构的任何材料口头交流的摘要，与支持在该司法管辖区或国家开发许可产品的监管提交有关，在监管责任方收到或交付此类通信或通信(视属何情况而定)后合理及时(但无论如何不迟于[***]在收到或交付之后)。
 
5.4
监管会议。伊奥尼斯会的[***]与Ionis监管活动有关的许可产品监管提交会议[***]在大冢领地]在适用法律或适用监管机构未禁止的范围内。在大冢的要求下，伊奥尼斯将[***]。关于与大冢地区任何监管机构为支持许可产品的开发而举行的所有其他会议，(A)IONIS将有权但没有义务，[***]出席这样的会议[***]和(B)在大冢的合理要求下，Ionis将[***]而大冢会[***]。更进一步，伊奥尼斯会[***]，除非Ionis合理地相信 [***]，并且不会[***]除非(A)适用法律要求，(B)根据第12.4.1(B)节(允许的情况)或第12.4.1(C)条(允许的情况)允许，或(C)经大冢书面授权。为清楚起见，本第5.4节(监管会议)的条款将仅适用于与大冢地区任何监管机构为支持许可产品的开发而举行的任何会议，而不适用于与大冢地区监管当局就以下事项举行的任何会议[***].
 
5.5
监管意见书。每一方(“提交方”)将向另一方提供一份[***](包括：[***])提出申请的缔约方打算在提交申请或提交申请之前，向任何支持大冢开发的监管机构提交申请或提交申请，供另一方审查和提出意见。 提交方将[***]从另一方收到的对此类监管提交的任何合理意见。此外，尽管有第3.2条(技术转让费用)，IONIS将向大冢提供、[***].
 
14
5.6
合作。双方将相互合作，以及时、准确和反应迅速的方式实现本协议预期的监管目标。在不限制前述或第5.5节(监管提交)的条款的情况下，在大冢的合理要求下，Ionis将[***]在大冢地区获得许可产品的许可产品，或在大冢地区获得和维持许可产品的监管批准。如果大冢收到来自大冢地区监管当局的任何询问，涉及Ionis在本协议项下负责的任何活动(包括跨地区临床研究、非临床或CMC 开发或制造(在制造移交日期之前))，则尽管有第3.2条(技术转让成本)的规定，应大冢的请求，Ionis将：[***]。此外，根据大冢的合理要求，Ionis 应提供[***]在大冢地区(“监管支助”)。IONIS将提供所有监管支持[***]直到[***]。此后，[***]，Ionis将[***]，以及[***]，Ionis 将[***]。在任何时候，大冢都会[***]。爱奥尼斯可能[***]  (i) [***]，及(Ii)[***]而在每一种情况下((I)及(Ii))，[***])(并且，关于[***])为此[***]。为清楚起见，如果大冢在以下方面请求监管支持 [***]，IONIS应提供此类监管支持[***]、和大冢[***]。尽管有任何相反的规定，本第5.6节(合作)将不会要求IONIS进行任何额外的临床试验或 生成跨地区临床发展计划或非临床HAE发展计划未明确考虑的任何额外数据或信息。
 
5.7
除第5条(管制事务)另有规定外，每一缔约方将承担与其在本条第5条(管制事务)项下的活动有关的所有费用和开支，包括准备或维护与其负责的许可产品有关的监管呈件和监管批准，包括任何申请费，以及与离子网络有关的包括IONIS监管活动的所有成本和支出，以及与ASMF(如果提交)相关的所有成本和支出，以及与制造许可产品有关的其他监管事务，在每种情况下，这些费用和支出将由IONIS单独承担。
 
5.8
没有任何有害的行为。如果[***]然后，该第一方将有权提请联委会注意这一事项，双方将真诚地进行讨论，以解决这一关切。在不限制前述规定的情况下，即使本协议中有任何相反的规定，大冢也不会[***].
 
5.9
参照权。受制于相关监管机构的规则和本协议的条款，包括第4.4.4(B)([***]各方特此向另一方授予21 C.F.R.第314.3(B)节(或在美国境外认可的任何后续规则或类似的适用法律)中所定义的“参考权”，并有权复制、访问和以其他方式使用设保方在期限内控制的任何监管提交或监管批准中与许可产品有关的所有信息和数据(包括，关于授予大冢的许可)。根据本协议，仅供另一方或其附属公司在另一方领土内开发或商业化许可产品时使用Ionis的药品(如果提交，则为主文件和ASMF)的权利。任何此类监管呈件或监管审批中包含的所有此类信息和数据将被视为设保人缔约方的保密信息，并受第12条(保密)条款的约束。如果受让方提出请求， 设保方将根据第21 C.F.R.第314.50(G)(3)节(或美国境外的任何后续规则或类似的适用法律)提供一份签署的声明，以实施本第5.9节(参照权)的意图。
 
15
5.10
药物警戒；安全信息。双方将根据适用法律、法规要求以及有关药物警戒和临床安全的法规，在报告和处理涉及许可产品的安全信息方面与另一方合作，而不向另一方支付任何费用(尽管有第3.2节(技术转让费用))。大冢将负责处理与大冢区域内许可产品的任何不良事件有关的所有信息，IONIS将负责处理与IONIS区域内的许可产品的任何不良事件有关的所有信息，包括从第三方收到的有关此类不良事件的任何信息。每一方应及时向另一方提供其收到的(直接或间接)与许可产品有关的相关安全信息。在生效日期之后各方商定的适当时间，但无论如何在[***]，双方将真诚谈判并签订与许可产品有关的 药物警戒协议，该协议将定义双方的药物警戒责任，并包括管理影响类别和 产品(例如，严重不良事件、新出现的安全问题)的信息交换的安全数据交换程序，以使各方能够履行与此类 许可产品相关的所有法律和法规义务。在执行《药物警戒协议》之前，每一方均有权在合理通知另一方后，[***]。IONIS将拥有并维护许可产品的全球安全数据库 ，地址为[***]，条件是应大冢的合理要求，IONIS将查询此类全球安全数据库，并提供此类全球安全数据库中包含的数据的副本，以 对大冢地区许可产品的开发和商业化有必要或合理有用的程度为限。作为《药物警戒协定》谈判的一部分，双方将[***]考虑到Ionis 将拥有和维护全球安全数据库，缔约方对此事项的决定将在《药物警戒协议》中作出规定。在遵守适用法律的前提下，各方在此同意履行其在《药物警戒协议》项下的义务，因为双方可能同意不时修改该协议，并促使其(子)被许可方遵守该义务。如果本协议的条款和条件与药物警戒协议的任何条款和条件相冲突，则药物警戒协议的条款和条件将适用于任何药物警戒事项，而本协议将适用于任何其他事项。
 
5.11
药物警戒小组委员会。JSC应在适当的时间成立联合药物警戒小组委员会(“PV小组委员会”)，但无论如何要在[***]。除了JSC可能委托给光伏小组委员会的任何其他事项外，光伏小组委员会应为各方提供一个论坛，以讨论、共享信息、上报和尝试 解决与许可产品有关的安全问题，以及全球范围内的任何其他药物警戒事项。光伏小组委员会将视需要举行会议，以开展此类活动，第8.2节(额外的 委员会)的条款将适用于光伏小组委员会。
 
5.12
IONIS内部寡核苷酸安全数据库。
 
16

 5.12.1
IONIS维护一个内部数据库，其中包括有关其药物化合物的耐受性的信息，包括在非临床和临床开发过程中发现的信息(“IONIS内部寡核苷酸安全数据库”)。为了最大限度地了解IONIS化合物的安全性和药代动力学，(A)IONIS将有权根据药物警戒协议或本第5.12节(IONIS内部寡核苷酸安全数据库)使用大冢提供的任何与安全相关的信息来维护IONIS内部寡核苷酸安全数据库，以及(B) IONIS将免费配合IONIS关于填充IONIS内部寡核苷酸安全数据库的合理要求，包括向IONIS提供合理要求的与安全相关的支持数据，并回答IONIS或其附属公司根据《药物警戒协议》提供的任何信息而合理要求的任何后续问题，在每种情况下，只要这些数据和答案对大冢来说是合理的 。此外，对于由大冢或代表大冢根据大冢地区特定发展计划(如果有)进行的许可产品的临床试验，大冢将向IONIS提供向每个IND提交的年度安全更新的副本，以及以下任何最终临床试验报告的安全部分[***]在该等信息提交之日之后(如适用)。大冢向IONIS披露的所有此类信息都将是大冢 机密信息；但是，只要IONIS不披露许可产品的身份或大冢的身份，IONIS可以 向(I)IONIS的其他合作伙伴披露任何此类机密信息(如果此类信息涉及寡核苷酸的类别类属属性)，(Ii)任何有助于填充IONIS内部寡核苷酸安全数据库的第三方，或(Iii)任何监管机构。大冢还将使其联属公司和分被许可人遵守本第5.12节(离子内部寡核苷酸安全数据库)。
 

 5.12.2
IONIS不时利用IONIS内部寡核苷酸安全数据库中的信息进行分析，以使IONIS及其合作伙伴了解寡核苷酸的类别通用属性，包括安全性方面的信息。因此，如果IONIS发现可能与许可产品相关的安全或其他相关问题(包括任何潜在的与类别相关的毒性)，IONIS将立即将此类问题通知大冢，并提供支持IONIS结论的数据。
 
5.13
召回、撤回或现场警报。
 

 5.13.1
通知和裁定。各方将相互协助收集和评估必要的信息，以确定针对适用地区采取补救行动的必要性，并在其他方面就此类补救行动或潜在的补救行动相互进行合理合作。Ionis将对Ionis领土内的任何补救行动，包括在Ionis领土内开始此类补救行动的任何决定，拥有唯一的自由裁量权和最终决策权。[***]如果Ionis合理地认为可能会导致补救行动，则大冢将根据Ionis的请求并在[***].
 

 5.13.2
成本分摊。除第5.13.1节(通知和确定)中另有规定外，与实施许可产品的补救措施直接相关的所有成本将在IONIS和大冢之间进行分配，如下所示：
 

 (a)
如果补救行动是由于下列原因而引起的，且在一定程度上[***]，那么[***]将承担所有该等费用和开支；以及
 
17

 (b)
在所有其他情况下，IONIS将负责在IONIS区域内此类许可产品的此类成本和支出，而大冢将负责在大冢区域内此类许可产品的此类成本和支出。
 
第六条
商业化与医疗事务
 
6.1
特许产品的商业化责任。
 

 6.1.1
Ionis地区的商业化。根据第6.4节(全球品牌战略和运营计划)的最后一句和第6.7.1节(全球医疗事务计划)的最后一句，在不限制IONIS在本条款6(商业化和医疗事务)下的义务的情况下，IONIS及其附属公司将[***]关于许可产品在Ionis地区的商业化，包括(如果适用)[***].
 

 6.1.2
大冢地区的商业化。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在不限制大冢根据本条款第6条(商业化和医疗事务)承担的义务的情况下，大冢及其关联公司将拥有[***]关于大冢地区特许产品的商业化，包括[***]。在大冢的合理要求下，伊奥尼斯将[***]，包括[***]，而Ionis将 [***].
 

 6.1.3
商业化活动的协调。如第8.1节(联合指导委员会)和本第6条(商业化和医疗事务)中进一步规定的那样，双方将通过JSC在每个缔约方的领土上协调有关许可产品商业化的全球商业化活动。
 
6.2
商业化和医疗事务报道。在大冢地区许可产品首次获得监管批准后的每次JSC会议上，大冢将向JSC提供自上次JSC会议以来大冢或其附属公司或分被许可人在大冢地区为许可产品进行的材料商业化和医疗事务活动以及大冢或其附属公司预计将进行的材料商业化和医疗事务活动的高级别摘要(可以幻灯片形式)。并应回答IONIS提出的任何合理问题，使IONIS能够评估大冢商业化尽职调查义务(大冢商业化尽职调查义务)中规定的大冢商业化尽责义务的遵守情况。此外，不迟于[***]，大冢将向JSC提供一份报告，说明大冢或其附属公司、许可证持有人或分许可证持有人在即将到来的日历年度预计在大冢地区产生的净销售额，这些预测将按国家/地区进行细分。在Ionis地区首次获得许可产品监管批准后的每次JSC会议上 IONIS将向JSC提供自上次JSC会议以来IONIS或其附属公司在IONIS区域内为许可产品进行的材料商业化和医疗事务活动的高级摘要(可能是幻灯片形式)，以及自更新之日起至下一次JSC会议期间 IONIS或其附属机构预计在IONIS区域内为许可产品开展的材料商业化和医疗事务活动。在不限制上述规定的情况下，应大冢的合理要求，Ionis将向大冢提供，[***]，所有与[***].
 
18
6.3
定价。与标价、目标净价、销售加权平均折扣和回扣、定价策略(包括使用不同类型的帐户和计划的定价方法，包括折扣和回扣的类型)以及对上述任何内容的修改有关的所有许可产品的决定，将由(A)IONIS地区的IONIS和(B)大冢地区的大冢作出；前提是：[***].
 
6.4
全球品牌战略和运营计划。离子电池将会发展，[***]关于许可产品在整个区域商业化的全球品牌战略和运营计划(“全球品牌战略和运营计划”)。全球品牌战略和运营计划应始终符合适用的专业要求和适用法律(包括合规要求)。IONIS将通过JSC更新全球品牌战略和运营计划[***]。此外,[***]，任何一方均可对全球品牌战略和运营计划提出实质性更新或修改，以[***]。在此之前，全球品牌战略和运营计划的任何更新或修改都不会生效[***]。一次[***]，这样的更新版本的全球品牌战略和运营计划将自动生效，并取代当时的全球品牌战略和运营计划的先前版本。全球品牌战略和运营计划将合理详细地包括各方或其附属公司或其再被许可人将使用的商标，用于许可产品的商业化、商业外观、定位、市场准入战略以及与许可产品有关的营销战略要求、目标和信息。应大冢的合理要求，IONIS将向大冢提供：[***]。伊奥尼斯会的，[***]，领导和执行Ionis区域内特许产品的所有商业化活动[***].
 
6.5
大冢地区品牌战略与运营计划。在[***]之后[***]批准最初的全球品牌战略和运营计划，大冢将准备并提交给[***]关于授权产品在大冢地区商业化的品牌战略和运营计划(该计划，即“大冢地区品牌战略和运营计划”)。 [***]将审查、讨论并决定是否批准最初的大冢地区品牌战略和运营计划。大冢地区品牌战略和运营计划在任期内的任何时候都将与当时的全球品牌战略和运营计划保持一致，除非这种不一致是(A)为了(I)符合任何监管当局的任何书面要求或符合大冢地区的任何适用法律或专业要求，或(Ii)避免侵犯大冢地区的第三方商标，或(B)经JSC批准(经各方一致表决)。在……上面[[***]在任期内(并在必要时更频繁地)，大冢将 准备大冢领地品牌战略和运营计划的更新。[***]将审查、讨论并决定是否批准大冢地区品牌战略和运营计划的每一次更新。一旦获得批准，[***]，大冢地区品牌战略和运营计划将自动生效，如果有更新，将取代之前的大冢地区品牌战略和运营计划，自批准之日起[***]。[br]大冢将自费领导和开展大冢地区的所有商业化活动[***].
 
6.6
大冢商业化勤勉义务。在大冢地区逐个国家，如下[***]，大冢将尽商业上合理的努力来获得报销 批准，并以其他方式在该国家/地区将此类许可产品商业化。
 
6.7
医疗事务计划。
 
19

 6.7.1
全球医疗事务计划。Ionis将会发展，并将[***]，全球医疗事务计划(“全球医疗事务计划”)。全球医疗事务计划应始终符合适用的专业要求和适用法律(包括合规要求)，并进行必要的调整，以符合大冢地区的当地适用法律和专业要求。IONIS将通过JSC更新全球医疗事务计划[***]基础。此外，在[***]更新，任何一方均可对全球医疗事务计划提出实质性更新或修改[***]。除非获得批准，否则全球医疗事务计划的更新或修改将不会生效 [***]。一旦获得批准，[***]，这样的更新版本的全球医疗事务计划将生效，并取代当时的全球医疗事务计划的先前版本。Ionis将自费在Ionis区域内领导和开展授权产品的所有医疗事务活动[***].
 

 6.7.2
大冢地区医疗事务计划。在以下范围内[***]之后[***]批准最初的全球医疗事务计划，大冢将准备并提交给[***]大冢地区特许产品的医疗事务活动计划(此类计划，“大冢地区医疗事务计划”)。[***]将审查、讨论并决定是否批准最初的大冢地区医疗事务计划。大冢地区医疗事务计划在任期内的任何时候都将与当时的全球医疗事务计划保持一致，除非这种不一致是(A)为符合任何监管当局的任何书面要求或大冢地区的任何适用法律或专业要求所必需的，或(B)经JSC批准(经各方一致表决)。在……上面[***]在任期内(并在必要时更频繁地)，大冢将编写大冢地区医疗事务计划的最新版本。[***]将审查、讨论并 确定是否批准大冢地区医疗事务计划的每一次更新。一旦获得批准，[***]，《大冢地区医疗事务计划》将自动生效，如有更新，将自JSC批准之日起取代以前的《大冢地区医疗事务计划》。大冢将自费领导和开展大冢领土内的所有医疗事务活动。[***].
 
6.8
行为标准；遵守。每一方将以专业和道德的商业方式，并遵守适用的法律和适用的专业要求，或将确保其关联公司、分许可人和分包商执行所有商业化和医疗事务活动。
 
6.9
产品材料。每一方应自费负责准备、开发、制作或以其他方式获取和利用宣传材料、培训材料、医学教育材料、包装和标签以及所有其他与许可产品(产品材料)有关的文献或其他信息，以支持其在该缔约方领土上的商业化和医疗活动，产品材料将始终[***]。在任何情况下，IONIS都会应大冢的要求，不时地与大冢分享由IONIS控制的、由IONIS、其附属公司或被许可人在许可产品的商业化或进行医疗事务活动中使用的产品材料的样本。在任何情况下，应Ionis的 要求，大冢将不时与Ionis分享由大冢控制的、由大冢、其附属公司或再被许可人使用的产品材料样本，用于在大冢区域内将许可产品商业化或进行相关的医疗活动。
 
6.10
转移视线。任何一方及其附属公司都不会，且每一方都将采取合理措施，确保其分被许可人、被许可人和分包商不会直接或故意间接地向任何第三方或向任何第三方或任何地址或互联网协议地址或类似地址销售任何许可产品，包括通过互联网或邮购。尽管本协议中有任何相反的规定，[***]。如适用，(I)在大冢的情况下，在大冢领土以外的任何国家或管辖区内，以及(Ii)在Ionis的情况下，在Ionis领土以外的任何国家或管辖区内：
 
20

 6.10.1
该缔约方及其关联方不会从事、也不允许其分被许可人、被许可人和分包商从事与任何许可产品有关的任何广告或促销活动，主要针对客户或位于任何此类国家或司法管辖区的许可产品的其他买家或用户；
 

 6.10.2
该方及其关联方不会向位于任何此类国家或司法管辖区的任何潜在购买者征集许可产品的订单；
 

 6.10.3
该方及其关联方将不会，并将采取合理措施，促使其分被许可方、被许可方和分包商不向第三方交付或提交(或导致交付或提交) 任何许可产品供在该国家或司法管辖区使用；以及
 

 6.10.4
如果任何一方或其关联方、分许可方或被许可方从位于任何此类国家或司法管辖区的潜在购买者处收到任何许可产品的订单，则该方将立即将该订单提交给 另一方或其指定方，并且不接受任何此类订单。
 
第七条
制造业
 
7.1
责任。
 

 7.1.1
爱奥尼斯制造公司。IONIS将自费对以下事项拥有独家控制权和决策权：(A)IONIS跨区域临床开发计划和非临床HAE开发计划下的活动以及IONIS区域内的所有开发活动所需的许可产品的所有供应，以及(B)IONIS区域内用于商业化目的的许可产品的所有供应。此外，在符合第7.1.2节(大冢制造)的情况下，根据供应协议和质量协议，IONIS将制造和供应大冢所需的所有许可产品 至(I)[***]及(Ii)[***]。根据大冢在制造交接日期前提出的合理要求，IONIS将向大冢(A)提供(或将使用商业上合理的努力促使其CMO提供) [***], (B) [***]，及(C)[***]。IONIS将根据第3.2节(技术转让费用)的条款向大冢提供所有此类请求的协助，并将向大冢提供此类数据和信息[***]。为清楚起见，即使本协议有任何相反规定，IONIS仍将在大冢地区向合格人员提供许可产品，[***]根据欧盟GMP，附件16， 第2.2节的要求，生产审核或检验报告，以便在大冢地区进行批量认证。
 
21

 7.1.2
大冢制造。大冢有权在下列情况下，在向Ionis发出书面通知后的任何时间，负责制造：(A)大冢特定地区发展计划下的大冢活动所需的所有特许产品的供应，以及(B)在大冢地区用于商业化目的的所有特许产品的供应。[***]、(Ii)[***]和 (三)[***](该通知为“制造移交通知”)。如果大冢向IONIS提供制造移交通知，则IONIS根据第7.1.1节(IONIS制造)制造和供应大冢的义务将在根据第7.4节(制造技术转让)完成《制造技术转让协议》项下的所有活动并在大冢或其指定人的制造厂开始实际生产由大冢或其指定人销售的许可产品之后终止。“制造 交接日期”)。
 
7.2
供应和质量协议；制造成本。
 

 7.2.1
《临床供应协议》。除非双方另有约定，否则在双方商定的生效日期后的时间框架内，双方将真诚谈判并签订一份供应协议(“临床供应协议”)，该协议将就IONIS向大冢供应用于临床的许可产品的合理和习惯条款进行谈判并签订供应协议(“临床供应协议”)，该协议 (连同相关的质量协议)将适用于在大冢地区制造和供应用于开发目的的许可产品的条款和条件。根据《临床供应协议》，大冢将向爱奥尼斯支付相当于[***].
 

 7.2.2
《商业供应协议》。在双方商定的生效日期后的时间框架内，双方将真诚地就Ionis向大冢供应许可产品的合理和习惯条款进行谈判并签订商业供应协议(“商业供应协议”，与临床供应协议一起，“供应协议”)，该协议(连同相关的质量协议)将管理在大冢地区为商业化目的制造和供应许可产品的条款和条件。根据商业供应协议，大冢将向IONIS支付相当于[***]。商业供应协议应允许大冢订购批次的 部分作为最低订购量，并允许IONIS提供至少持续时间[***]，如该《商业供应协议》中进一步详细说明。
 

 7.2.3
质量协议。双方将真诚协商并签订一项或多项与向大冢临床和商业供应许可产品有关的质量技术协议(每个“质量协议”)，其中包含关于质量保证、质量控制、符合GMP、GDP和GCP(视情况而定)、规范、变更控制程序以及与审计和检查相关的规定的合理和惯例条款和条件。
 

 7.2.4
制造成本增加。如果合理预期许可产品的临床或商业供应的制造成本在单位基础上会增加，从而使 [***]，则IONIS将立即向大冢发出有关增加的书面通知。如果预计这种增加将导致[***]，按单位计算，那么[***]。如果预计这种增加将导致[***]按单位计算，然后 [***].
 

 7.2.5
资本支出。爱奥尼斯[***]。此外，如果任何CMO要求或要求[***]，然后Ionis将通知大冢，双方将[***].
 

 7.2.6
[***]。如果合理分配[***]，那么[[***].
 
22
7.3
包括审计和检查。
 

 7.3.1
是大冢的。在签署第一份质量协议之前，大冢有权进行[***]。此外，如果IONIS选择检查或审计其CMO在大冢地区生产许可产品方面的任何设施，IONIS应将该检查或审计通知大冢，[***]。此外，在IONIS与适用的CMO的协议允许的范围内，并受该协议中关于任何检查或审计的任何条件(例如，与适用的CMO签订保密协议的义务)的约束下，IONIS应[***]。如果大冢确定需要对此类设施进行“原因”审核，以解决与为大冢地区生产的任何许可产品有关的质量或合规性问题(包括解决大冢地区政府当局关于不遵守适用法律的任何通知)，以及与准备大冢地区的监管呈件和回应大冢地区的监管机构的要求有关，然后，大冢应通知Ionis，如果Ionis 同意大冢关于需要进行“原因”审计的决定，则Ionis将安排和进行此类审计，而大冢将[***]在每种情况下，根据与该CMO的适用协议允许的范围内。
 

 7.3.2
由政府当局提供。如果任何政府当局对Ionis的任何CMO进行或发出通知，表示其打算对大冢地区许可产品的制造进行任何检查或审计，并且Ionis知道即将进行的检查或审计，则Ionis应立即将此情况通知大冢，Ionis应在其与适用的CMO和适用的政府当局达成的协议允许的范围内，[***]。在IONIS收到政府当局从这种检查或审计中得到的检查结果或审计意见(IONIS将立即向大冢提供与为大冢地区制造的许可产品有关的编辑副本)后，IONIS将(A)准备任何适当的答复，并(B)向大冢提供此类答复的副本[***]在此类答复的截止日期之前，在此类答复与大冢地区许可产品的制造有关的范围内，IONIS应[***]在每种情况下((A)和(B))，在IONIS与此类CMO的协议允许的范围内，并受与此类CMO的适用协议中规定的关于任何检查或审计的任何条件(例如，与适用的CMO订立保密协议的义务)的限制。
 

 7.3.3
CMO协议。Ionis应[***].
 
7.4
制造技术转让。在大冢提供制造移交通知后的任何时间，应大冢的要求，IONIS将向大冢提供所有IONIS制造和分析技术和材料(“制造技术转让”)。大冢将(A)仅在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利时，才使用IONIS提供的与制造技术转让相关的IONIS制造和分析技术和材料，并且(B)未经IONIS事先书面同意，不会将此类IONIS制造和分析技术或材料转让或交付给任何第三方。就制造技术转让而言，双方将与IONIS的CMO(以下一句为限)签订制造技术转让协议，该协议还将根据大冢的合理要求，向IONIS和IONIS的CMO提供合理的技术援助和支持，以使大冢或其附属公司，或如果获得第三方制造商(IONIS的CMO除外)的同意， 制造许可产品(“制造技术转让协议”)。IONIS将尽合理努力[***]。如果IONIS同意将IONIS制造和分析技术转让给IONIS的CMO以外的第三方制造商，则此类转让应根据IONIS与该第三方制造商之间的直接许可进行。如果大冢[***]。大冢将会[***]。因此，Ionis 可以[***]。每一方都将[***].
 
23
第八条
治理
 
8.1
联合指导委员会。
 

 8.1.1
司法人员叙用委员会的组成和宗旨。迅速，但不会超过[***]生效日期后，IONIS和大冢将成立一个联合指导委员会(“JSC”)，该委员会将承担第8条(治理)中规定的职责，并将监督、审查、监督、协调，并在本8.1节(联合指导委员会)规定的情况下批准双方在本协议项下根据本协议在领土内就特许产品开展的开发、制造、医疗事务和商业化活动。任期届满后，司法人员叙用委员会将 解散。
 

 8.1.2
会员制。联委会将由来自每个缔约方的同等数量的代表组成，他们拥有适当和直接的知识和专门知识以及必要的决策权。在本协定项下的联委会或任何委员会任职的任何此类代表也可在本协定项下的一个或多个其他委员会任职。每一缔约方均可更换其在联委会的任何代表，并任命一人填补因每次更换而出现的空缺。替换代表的一方应至少通知另一方[***]在联委会下一次预定会议之前。Ionis将指定其一名JSC成员为JSC的联合主席之一，大冢将指定其一名成员为JSC的另一名联合主席(每个成员均为“JSC和JSC联合主席”)。联委会联合主席或其指定人员将与联盟管理人员合作，负责召集会议，在每次会议之前编写和分发议程和相关资料，并在以下时间编写和分发每次会议的纪要[***]之后。在司法人员叙用委员会联合主席或他们指定的人[***]查看并 确认此类记录的准确性。
 

 8.1.3
开会。联委会将在其选择的时间举行会议，但开会频率不低于#年前的每季度一次。[***]此后，其频率不低于[***]在每种情况下，除非双方另有约定，否则为 。联委会可以亲自开会，也可以通过电话会议、互联网会议、视频会议或其他类似的沟通方式举行会议。每一缔约方将自负参加联委会会议的所有费用和费用。
 

 8.1.4
会议议程。除非缔约方另有约定，否则缔约方将共同编写每次联委会会议的议程，由联盟管理人员与联委会共同主席密切合作，并酌情至少与联委会其他成员和小组委员会共同主席密切合作。[***]在联委会每次会议之前，每一缔约方应至少向另一方提供将在每次联委会会议上提交的所有相关材料[***]在联委会每次会议之前；但在需要联委会投入的紧急情况下，经联委会共同主席批准，可在会议前较短时间内准备议程或提供演示材料。任何一方均可提议某一次会议不设具体议程，只要另一方同意以后增加或修改议程项目或不为该联委会会议设置具体议程。
 
24

 8.1.5
司法人员推荐委员会的具体职责。司法人员叙用委员会的职责是：
 

 (a)
管理本协议项下各方之间的总体战略协调，并维护各方之间的关系；
 

 (b)
复查、讨论并确定是否[***];
 

 (c)
审查、讨论和确定是否[***];
 

 (d)
审查、讨论和确定是否[***];
 

 (e)
审查、讨论和确定是否[***];
 

 (f)
审查、讨论并确定是否[***];
 

 (g)
如第4.4.2(A)节(共享发展预算)所述，审查、讨论并决定是否批准对共享发展预算的任何更新；
 

 (h)
审核、讨论和确定是否批准[***]和共同发展预算，如第4.4.4(A)节(共同费用)所述；
 

 (i)
分享与每一缔约方在其领土内开发许可产品方面的活动和进展有关的信息，并审查和讨论这些活动和进展，包括跨地区临床发展计划、非临床HAE发展计划和大冢具体地区发展计划下的活动和进展，包括通过每一缔约方更新第4.5节(发展报告)中所述的每一缔约方领土内许可产品的发展状况；
 

 (j)
审查和讨论任何一方代表向JSC提交的与许可产品开发有关的事项；
 

 (k)
讨论任何一方对另一方正在或打算对许可产品采取的任何行动提出的任何关切[***]，如第5.8节(禁止有害行为)所述；
 

 (l)
讨论[***];
 

 (m)
审核、讨论和确定是否批准[***];
 

 (n)
审核、讨论和确定是否批准[***];
 

 (o)
审核、讨论和确定是否批准[***];
 

 (p)
审核、讨论并确定是否批准[***];
 

 (q)
审查和讨论任何一方代表向JSC提交的与许可产品商业化有关的事项；
 
25

 (r)
讨论在大冢地区特许产品的包装上包括IONIS的标志、名称和住房标志，如第10.10.6节(住房标志)所述；
 

 (s)
如第8.2.1节(组建；授权)所述，确定并授权任何小组委员会具体规定的职责；
 

 (t)
试图解决任何小组委员会管辖范围内的事项引起的任何争议或分歧；以及
 

 (u)
履行双方确定的其他适当职能，以促进本协议的目的。
 
8.2
其他委员会。
 

 8.2.1
队形；权威。除监管小组委员会和光伏小组委员会外，联委会还可在“必要时”设立业务委员会或特设小组委员会，并将具体界定的职责下放给业务委员会或特设小组委员会，以监督特定的项目或活动(任何此类业务委员会和小组委员会，包括监管小组委员会，均为“小组委员会”)。每个这样的小组委员会都将按照司法人员叙用委员会的决定组成和运作。每个小组委员会及其活动将接受联委会的监督，并向联委会报告。联委会或联委会联席主席经双方同意，可将第8.1.5节(联委会的具体职责)规定的联委会的任何职责授权给小组委员会，在这种情况下，经适用小组委员会全体一致表决达成的关于此类授权职责的任何协议，将被视为获得联委会的批准(在此情况下需要批准的范围)。联委会或联委会联合主席也可将一个小组委员会的任何职责重新分配给任何其他小组委员会。小组委员会的权限不得超过第8条(治理)中为司法人员叙用委员会规定的权限。缔约方代表在小组委员会中如有任何分歧，将根据第8.4节(决策)提交联委会解决。
 

 8.2.2
小组委员会领导层和会议。IONIS将为每个小组委员会指定一名共同主席，大冢将指定每个小组委员会的一名共同主席，每个人将是该小组委员会的一名缔约方代表(每人为“小组委员会和联合主席”)。 小组委员会联合主席或其指定的人将与联盟管理人员合作，负责召集会议，在每次会议之前编写和分发议程，并在会议之后迅速编写和分发每次会议的记录。在小组委员会所有成员都进行了[***]审查和确认此类会议纪要的准确性。每一缔约方均可在书面通知另一缔约方后，随时更换其代表和小组委员会联合主席。每一缔约方的联盟经理(或其指定人员)将列席每个小组委员会的每一次会议。每个小组委员会将在其选择的时间举行会议，并在缔约方商定的地点或通过电话会议、互联网会议、视频会议或其他类似的通信方法举行会议。各缔约方将承担其参加任何小组委员会会议的所有费用。
 
26
8.3
其他参与者。参与许可产品开发的缔约方或其任何附属公司的雇员可以列席联委会或任何小组委员会的会议。此外，经每一缔约方事先同意，根据适用于每一缔约方的保密和不使用保密义务的书面义务，参与相同活动的顾问、代表或顾问可作为列席观察员出席联委会或任何小组委员会的会议，但这些义务至少与第12条(保密)所规定的一样严格。
 
8.4
决策。
 

 8.4.1
一般决策过程。每一缔约方在联委会和每个小组委员会的代表将对提交该委员会以协商一致方式作出决定的所有事项集体拥有一票(“缔约方表决”) 。联委会和每个小组委员会将以缔约方一致表决的方式就其管辖范围内的事项作出决定，这可反映在委员会会议纪要中，或通过联委会联合主席或其书面指定的指定人签署的书面同意采取行动。除本协议另有明确规定外，JSC或任何小组委员会使用的短语“确定”、“指定”、“批准”或“确定是否批准”以及本协议中使用的类似短语将表示根据本第8.4节(决策)的批准，包括本协议中的上报和平局条款。为免生疑问，第8.1.5节(JSC的具体职责)中规定要审查和讨论(而不是审查、讨论和批准)的事项不需要任何一方达成任何协议或作出任何决定，也不受第8.4节(决策)或第8.5节(委员会争议的解决)中规定的表决和决策程序的约束。
 

 8.4.2
小组委员会的决定。如果任何小组委员会不能以真诚的努力就其各自职权范围内的任何事项达成一致协议[***]如果在讨论这一事项的会议上讨论了这一事项，则缔约方可根据第8.4.3节(联委会的决定)将这一事项提交联委会解决。
 

 8.4.3
司法人员叙用委员会的决定。司法人员叙用委员会将根据第8.4.3节(司法人员叙用委员会的决定)，以真诚的努力迅速解决其有权处理的任何此类事项。如果， 在使用诚信努力，包括合理讨论和真诚考虑每个缔约方对某一特定事项的意见后，司法人员叙用委员会不能解决任何小组委员会提交给它的任何此类事项或与司法人员叙用委员会职权范围内的任何事项有关的任何事项，在每一种情况下，[***]，则任何一方均可根据第8.5.1条的规定将该事项提交给该方各自的执行官解决 （转介给执行干事）。
 
8.5
委员会争议的解决。
 

 8.5.1
转介给执行干事。如果一方根据第8.4.3条（联合委员会的决定）选择将联合委员会无法解决的事项提交执行官员解决 达成一致决定后，JSC将以书面形式将双方各自的立场提交给各自的执行官。执行官将本着诚信努力解决提交给他们的任何此类事项 尽快，但无论如何， [***]在此事项提交给他们之后（或执行官可能同意的更长时间），执行官以书面形式同意的任何最终决定将 对双方具有决定性和约束力。
 
27

 8.5.2
最终决策权。如果执行干事无法就上述事项达成一致意见， [***]在将该事项提交给他们之后（或更长的时间， 执行官可以同意），然后，根据第8.5.3条（决策限制）：
 

 (a)
无变化;现状。任何一方均无权就与以下事项有关的任何分歧的最终解决方案作出最终决定： [***](Ii)[***](Iii)[***]（iv） [***]; (v) [***]；及(Vi)[***].
 

 (b)
Ionis是最终决策机构。IONIS将对(I)拥有最终决策权[***]、(Ii)[***]、(Iii)[***]、(Iv)、[***]，及(Vi)[***]。尽管如上所述，[***].
 

 (c)
大冢最终决策权.大冢将对(一)拥有最终决定权[***]、(Ii)[***]、(Iii)[***]，以及(Iv) [***].
 

 8.5.3
对决策的限制。尽管本协定有任何相反规定，但未经另一方事先书面同意，司法人员叙用委员会、任何小组委员会或缔约方执行干事(在行使缔约方对任何此类事项的决策权时)在任何情况下均不得在未经另一方事先书面同意的情况下：[***]，(B)要求另一方采取或拒绝采取一方合理地认为将导致违反任何适用法律、任何监管机构的要求或与任何第三方的任何协议(包括任何许可内的任何合作)或侵犯或挪用任何第三方的知识产权的任何行动，或(C)与本协议项下的遵守发生冲突、修改、解释、修改或放弃遵守。
 
8.6
日常职责。每一缔约方将：(A)负责本协定项下由其负责或以其他方式被指派负责的活动的日常实施和开展，前提是此类实施符合本协定的明示条款或本协定规定的授权范围内的JSC决定；以及(B) 应另一方可能不时提出的合理要求，向另一方提供与此类活动进展有关的重大事件的信息。
 
8.7
联盟经理。每一方将在不迟于本协定项下指定该方的一名代表作为其联盟经理[***]生效日期后(每人一名“联盟经理”)。联盟管理者的作用是充当双方之间的单一联络点，以确保根据本协议建立成功的关系。联盟管理人员将出席联委会的所有会议，联盟管理人员或其各自指定的人将出席小组委员会的所有会议，并将支持联委会联席主席和任何小组委员会联席主席履行职责。联盟经理将在联委会和小组委员会的所有会议上无投票权，但联盟经理可将任何事项提请联委会或任何小组委员会注意，前提是该联盟经理合理地 认为该事项值得注意。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其指定的联盟经理。任何联盟经理均可通过书面通知另一方，指定一名替代者暂时履行该联盟经理的职能。每名联盟管理人还将：(A)成为所有解决冲突事项的第一个提交人；(B)提供单一通信点，以寻求各方就关键战略和计划问题达成共识；(C)及时查明争端并提请司法协调委员会注意；(D)规划和协调合作努力以及内部和外部沟通；以及(E)承担责任，确保按照本协定的规定开展治理活动，如举行必要的联委会会议和任何小组委员会会议以及编制会议纪要，并确保这些会议产生的相关行动项目得到适当执行或以其他方式处理。
 
28
第九条
付款
 
9.1
预付款。在生效日期之后，在[***]，大冢将通过电汇立即可用的资金的方式向IONIS支付不可退还、不可贷记的预付款65,000,000美元(“预付款”)。
 
9.2
里程碑付款。
 

 9.2.1
监管里程碑。根据第9.2.1(A)节(监管里程碑调整)的规定，在大冢或其联属公司或再被许可人首次就第一个许可产品完成下表9.2.1所述的每个监管里程碑事件后，大冢将向Ionis支付表9.2.1(表9.2.1中的监管里程碑事件“监管里程碑事件”和表9.2.1“监管里程碑付款”中所述的监管里程碑付款)中相应的监管里程碑付款。
 
 
表9.2.1-监管里程碑
 
监管里程碑事件
监管里程碑
付款(以美国
美元)
 
1.          [***]
$[***]
 
2.          [***]
$[***]
 
3.          [***]
$[***]


(a)
监管里程碑调整。如果有的话[***]，那么监管里程碑付款将是[***].
 

 (b)
通知和付款。大冢将以书面形式通知IONIS在以下时间内完成的每个监管里程碑事件[***]在大冢或其附属公司实现此类监管里程碑事件后或在[***]在大冢收到其再被许可人关于这一成就的通知之后。然而，在任何情况下，大冢未能或延迟交付监管里程碑事件的完成通知，都不会解除大冢为实现监管里程碑事件向Ionis支付相应监管里程碑付款的义务。收到此类通知后，Ionis 将向大冢发送适用监管里程碑付款的发票(如果之前提交的付款表格有任何更改，或者如果之前提交的付款表格已过期，则发送更新的付款表格)，并且大冢应在以下时间内支付监管里程碑付款[***]在收到此类发票(以及付款表格，如果适用)后。每笔监管里程碑付款仅支付一次，无论相应的监管里程碑事件实现的次数是多少。如果大冢或其关联公司或分被许可人实现了所有监管里程碑事件，则大冢根据第9.2.1节(监管里程碑)应支付的监管里程碑付款将不超过$[***].
 
29

 9.2.2
销售里程碑。以下表9.2.2所列的每个销售里程碑事件由大冢或其关联公司或大冢地区的特许产品的再被许可人完成后，大冢 将向IONIS支付相应的销售里程碑付款，如下所述(表9.2.2中所述的销售里程碑事件、“销售里程碑事件”和表9.2.2“销售里程碑付款”中所列的销售里程碑付款)。
 
 
表9.2.2-销售里程碑
 
销售里程碑事件
销售里程碑
付款
(美元)
 
许可产品在大冢地区的年净销售额合计等于或超过的第一个历年[***]
$[***]
 
许可产品在大冢地区的年净销售额合计等于或超过的第一个历年[***]
$[***]
 
许可产品在大冢地区的年净销售额合计等于或超过的第一个历年[***]
$[***]


(a)
通知和付款。大冢将不迟于(I)将每个销售里程碑事件的完成情况书面通知Ionis[***]或(Ii)[***]。然而，在任何情况下，大冢公司未能或延迟交付此类销售里程碑事件的完成通知，都不会解除其向Ionis支付实现此类销售里程碑事件的相应销售里程碑付款的义务。收到此类通知后，Ionis将向大冢发送适用销售里程碑付款的发票(如果之前提交的付款表格有任何更改，或者如果先前提交的付款表格已过期，则发送更新的付款表格)，并且大冢应在[***]在收到此类发票(以及付款表格，如果适用)后。如果在期限内，在给定日历季度内首次实现多个销售里程碑事件，则大冢将就每个此类销售里程碑事件向Ionis支付单独的销售里程碑付款。每笔销售里程碑付款仅 支付一次，无论实现相应销售里程碑事件的次数。如果大冢或其附属公司或分被许可人实现了所有销售里程碑事件，则大冢根据本条款9.2.2(销售里程碑)应支付的销售里程碑付款将不超过$[***].
 
9.3
版税。
 

 9.3.1
在初始版税期限内支付的版税。根据第9.3.2节(版税减免)的规定，大冢将根据大冢及其附属公司和分被许可人在大冢地区的许可产品的净销售额，按下表9.3.1中规定的费率(“初始版税”)，按许可产品和国家/地区向IONIS支付版税。从首次销售该许可产品导致该许可产品在该国家/地区的净销售额开始，到最迟发生以下情况时结束：[***]此类许可产品在该国家/地区首次商业销售的周年纪念日，(B)[***]在该国家/地区涵盖此类特许产品的[***]，以及(C)此类许可产品在该 国家/地区失去监管排他性(“初始版税条款”)。
 
30
 
表9.3.1-许可产品的版税费率
 
历年所有特许产品在大冢的净销售额
领土
版税
费率
 
大冢地区所有特许产品年度净销售额的一部分，即[***]
[***]%
 
在大冢地区符合以下条件的所有特许产品的年度净销售额[***]
[***]%
 
在大冢地区符合以下条件的所有特许产品的年度净销售额[***]
[***]%

仅举个例子，如果大冢收到[***]在大冢领地某一日历年度内所有特许产品的净销售额中，大冢将欠Ionis[***]（如 按照第9.8节（付款方式;汇率）的规定兑换成美元。
 

 9.3.2
版税减少。
 

 (a)
通用批准。在逐个国家和逐个许可产品的基础上，如果在初始特许权使用费期限内的任何时间，仿制产品在 大冢地区，那么，根据第9.3.2（e）节（特许权使用费减少下限），表9.3.1中规定的特许权使用费率将减少 [***]在该国家的许可产品。
 

 (b)
第三方付款。根据第9.3.2（e）条（特许权使用费减免最低限额），大冢可将 [***]的[***] 年的某个日历季度内，大冢领地内的某个国家 特许权使用费期限，根据该日历季度该许可产品在该国家的净销售额，大冢应向Ionis支付的特许权使用费;但本第9.3.2（b）条（第三方付款）的条款不适用于未经Ionis事先书面同意而违反第10.5.3条条款的任何许可协议 （结算）。为明确起见，大冢无权抵消因生产许可产品而产生的或可分配给许可产品的任何第三方付款。
 

 (c)
[***].根据第9.3.2（e）条（特许权使用费降低下限），如果在 国家，（一） [***]，及(Ii)[***]然后，开始 [***]；条件是，如果[***]，那么[***].
 

 (d)
[***].根据第9.3.2（e）条（特许权使用费减免下限），在该许可产品在该国家的初始特许权使用费期限内，按许可产品和国家， [***].
 

 (e)
降权地板。在任何情况下，Ionis在大冢地区的国家就许可产品支付的特许权使用费 [***]第9.3.2节（特许权使用费 减少）。尽管有上述规定， [***].
 
31

 9.3.3
降低版税期限。在 许可产品的初始特许权使用费期限到期后，在大冢地域内，以许可产品和国家为基础， 在大冢领地的特定国家，大冢将向Ionis支付 [***]大冢及其关联公司和分被许可人在该国家的该许可产品净销售额的特许权使用费（“减少 特许权使用费”，连同初始特许权使用费统称“特许权使用费”），直至（a）项中较晚者为止。 [***]，及(B)[***](the“减少 特许权使用费期限”，并与初始特许权使用费期限一起称为“特许权使用费期限”）。为清楚起见，在逐个许可产品和逐个国家的基础上， [***].
 

 9.3.4
版税支付和报告。
 

 (a)
[***]。从第一次销售许可产品的日历季度开始，导致大冢地区任何地方的净销售额，[***].
 

 (b)
版税报告。从第一次销售许可产品的日历季度开始，导致大冢地区内任何地方的净销售额[***]在每个日历季度结束后，大冢将向Ionis提供一份书面报告(每份《版税报告》)，详细列出：(I)大冢或其关联公司或受让人在该日历季度在大冢地区销售的特许产品的总销售额；(Ii)大冢或其附属公司或再受许可人在该日历季度在大冢地区销售的许可产品的总净销售额；(Iii)用于确定该日历季度许可产品的净销售额或与该日历季度的许可产品相关的应付版税的所有扣减和扣减，包括根据第9.3.2节(版税减免)(如果适用)进行的任何扣减；(Iv)用于计算以美元计算的应付版税的汇率；(V)需要从该等版税中提取的任何预扣税；以及(Vi)大冢或其关联公司或次承销商在该日历季度内销售的授权产品的数量和描述，包括此类净销售额。双方将寻求解决与版税报告有关的任何问题或问题[***]在Ionis收到每份版税报告后。
 

 (c)
版税支付。每份版税报告中包含的信息将被视为大冢的机密信息。在收到每份版税报告后，Ionis将[***]和,[***]， 大冢将为适用版税报告所涵盖的日历季度支付本协议项下到期的版税。
 
9.4
其他应付款项。关于一方在本协定项下欠另一方的任何款项，而本协定下未规定其他开票和付款程序，在[***]在每个日历季度结束后，每一方应向另一方提供一张发票以及合理的证明文件，以支付该日历季度的欠款。欠款方将在以下时间内支付任何无争议的发票金额[***]在发票开具之日之后，一方所欠的任何有争议的金额将在[***]在争端解决之后。
 
32
9.5
财务记录和审计。每一方都将，并将要求其分被许可人和分包商按照该方的会计准则保存完整和准确的记录，并提供足够的细节，以使另一方能够确认至少在此之前根据本协议应支付的任何金额的准确性。[***]，包括(如适用)任何符合条件的跨地区开发成本、里程碑付款、 特许权使用费和许可产品的销售额(包括净销售额的所有计算)。经合理事先通知，每一方同意允许此类记录在正常营业时间开放，以供审计方选择的、被审计方合理接受的独立注册会计师进行审查，唯一目的是核实被审计方根据本协议提供的财务报告的准确性，或核实被审计方根据本协议支付或要求支付的任何款项的准确性；只要该独立会计师事务所遵守适用于各方保密信息的 书面保密义务，这些义务至少与第12条(保密)中规定的一样严格。此类审计的执行频率不会高于[***]，或(B)在任何日历年或就同一套记录重复(每一种情况下，除因由外)。该审计师不得向审计方或任何第三方披露被审计方的保密信息，除非为核实被审计方提供的财务报告的准确性或被审计方根据本协议支付的金额而有必要披露此类信息。被审计方将支付 任何显示为欠审计方但在以下时间内未支付的款项[***]在会计报告之后，如果被审计方对差异负有责任，则从原定到期日起加利息(见第9.11节(逾期付款；有争议的付款))。如果检查记录发现Ionis多付了任何款项，则大冢将补偿Ionis在以下时间内多付的款项[***]在会计报告之后，从原定到期日开始加利息(见第9.11节(逾期付款；争议付款))[***]。如果这种记录检查发现大冢多付了任何款项，那么[***]。审计方将承担审计的全部费用，除非审计发现被审计方少付了超过[***]被审计期间的实际应付金额，在这种情况下，被审计方将向审计方偿还此类检查的合理审计费用。
 
9.6
不能退款。除本协议明确规定外，本协议项下的所有付款都是不可撤销、不可退还和不可贷记的。
 
9.7
会计准则。如果一缔约方在任期内的任何时间将其一般会计原则从当时的现行会计准则(例如，从公认会计准则改为国际财务报告准则) 更改，则至少[***]在采取这种原则改变之前，该缔约方应将这种改变以书面通知另一方。未经另一方事先书面批准，缔约方不得将其一般会计原则改为除公认会计准则或国际财务报告准则以外的任何会计准则。
 
9.8
付款方式；汇率。根据本协议支付的所有金额将以美元支付，并将通过电汇立即可用的资金支付到收款方指定的银行账户。在计算本协议项下欠一方的美元等值货币金额时使用的汇率将是卖方根据其会计准则将外币销售额折算为美元时采用的当时的标准汇率方法，并在此期间一直适用。
 
9.9
阻止付款。如果由于任何国家或司法管辖区的适用法律，一方不可能或已经以其名义转移欠另一方的款项成为不可能或非法的，则该方应立即通知另一方阻止这种转移的条件，并采取合理努力以美元存入此类款项。如果在作出合理努力后，该方不能 将该等款项以美元存入，则该等款项将以有关国家的当地货币存入另一方指定的认可银行机构，或如另一方没有指定任何银行机构，则该等款项将以美元存入另一方指定的认可银行机构。[***]在转让缔约方选定并在发给另一方的书面通知中指明的认可银行机构。
 
33
9.10
税金。
 

 9.10.1
所得税。每一方将单独负责支付因其根据本协议收到的所有款项而征收的任何和所有所得税。
 

 9.10.2
预缴税金。除适用法律另有规定外，根据本协议支付的任何及所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求一方就向另一方支付的任何款项(“扣缴金额”)扣除或扣缴税款，则该方应及时将扣缴金额汇给适当的 政府当局，并迅速向另一方提交官方纳税证明或任何扣缴的其他证据，足以使另一方能够就该扣缴金额申请可用抵免。扣缴方有权从应付给另一方的款项中扣除扣缴的金额。为免生疑问，根据第9.10.2节(预扣税)扣缴和汇出的预扣金额，就本协议的所有目的而言，将被视为已支付给另一方。
 

 9.10.3
税务合作。双方同意依照适用法律相互合作，并尽合理努力[***]关于每一方根据本协议向另一方支付的款项。在不限制前述一般性的情况下，每一方将向另一方提供任何合理必要的纳税表格和其他信息，以[***]根据适用条约或其他方式，包括在付款前填写正确填写的国税局(“IRS”)W-9表或适当的IRS表W-8(视情况而定)。如果一方以前提交的任何税务表格或其他信息过期、过时或在任何方面不准确，则该另一方将向另一方提供该表格或证明的更新版本，或立即以书面形式通知另一方其在法律上 无法这样做。每一方应向另一方提供合理协助，以便在适用法律允许的情况下，追回因根据本协议支付的款项而产生的预扣税或类似义务，以使承担该预扣税的一方受益。
 

 9.10.4
住所变更。尽管本协议中有任何相反的规定，包括第9.10.2节(预扣税)，但如果由于一方将本协议项下的权利转让、转让或 转让给附属公司或变更其住所而产生了本不应在本协议项下支付的额外税款，则该方将负责 所有此类额外预扣税。
 
9.11
逾期付款；有争议的付款任何无争议的付款或本协议项下到期的部分，如果在本协议规定的付款到期日或之前没有支付，将从到期日起至付款日为止计息，年利率等于以下两者中较小的：(A)[***]高于《华尔街日报》或其任何继承者发布的最优惠利率的百分点； 或(B)适用法律允许的最高利率。如果一方对本协议项下的发票或其他付款义务有争议，则该方应及时支付发票或其他付款义务中无可争议的金额，双方将根据第15条(争议解决；适用法律)解决争议。
 
34
第十条
知识产权
 
10.1
发明创造。
 

 10.1.1
背景知识产权的所有权。在双方之间，在符合根据本协议授予的许可的情况下，各方保留在生效日期之前由该缔约方拥有或控制的、或在生效日期之后开发或以其他方式获得的所有专利权和专有技术的所有权利、所有权和利益，而不是执行本协议项下的活动。
 

 10.1.2
产生的知识产权的所有权。在双方之间，所有协作专有技术的所有权如下：
 

 (a)
IONIS将是任何(I)由IONIS或其附属公司或其或其被许可人(大冢除外)、再被许可人或分包商的代表或合同要求将此类协作专有技术转让或许可给IONIS或IONIS任何附属公司的任何 个人单独开发或发明的任何协作专有技术的唯一所有者，以及(Ii)涵盖IONIS协作专有技术(“IONIS协作专利权”)的专利权，并将保留其所有权利。受IONIS根据本协议明确授予大冢的任何权利或许可的约束。
 

 (b)
大冢将是任何(I)由大冢或其附属公司或其或其被许可人(离子除外)、再被许可人或分包商的代表、或合同要求将此类协作专有技术转让或许可给大冢或其任何附属公司的任何 个人单独开发或发明的任何合作专有技术的唯一所有者，以及(Ii)涵盖大冢合作专有技术的专利权(“大冢合作专利权”)，并将保留其所有权利。受大冢根据本协议明确授予IONIS的任何权利或许可的约束。
 

 (c)
每一方都将拥有所有联合协作技术的平等、不可分割的份额。
 

 10.1.3
披露；盘点
 

 (a)
发明披露。每一方应在预期公开披露该发明并提交专利申请之前，在实际可行的情况下，尽快向另一方披露合作专有技术中由该方或其代表在合作期限内开发或发明的所有发明。每一方还应迅速对另一方提出的有关补充信息的合理要求作出回应。
 

 (b)
一个政党的发明创造。在执行本协议项下的活动过程中首次发明或开发的发明和发现(包括专有技术)的发明权将根据确定发明权的美国专利法确定。
 
35

 (c)
《莱希-史密斯美国发明法》下的联合研究协议。如果一方打算援引《Leahy-Smith America发明法》第35篇《美国法典》第102(C)条规定的权利，则应通知另一方，未经另一方事先书面同意，任何一方在行使第10条(知识产权)项下的权利时均不得根据该条款作出选择(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，双方将尽合理努力就任何支持其权利的提交、提交或其他活动进行合作和协调。双方确认并同意本协议为《美国法典》第35篇第100(H)节所界定的“联合研究协议”。
 

 10.1.4
在联合协作技术下的实践和其他使用。根据本协议授予的权利和规定的限制(包括根据第 2条(许可)授予的许可)，各方均有权免费使用和享用所有联合协作技术，任何一方均无义务向另一方交代利润，或因共同拥有联合协作技术而获得另一方的许可、转让或以其他方式使用任何联合协作技术的任何批准。每一方特此放弃其根据任何司法管辖区的适用法律可能拥有的要求任何此类批准或核算的任何权利。如果需要任何进一步的同意以使一方能够如此许可或利用其在联合协作技术中的权益，另一方将应请求立即给予同意。如果双方决定为任何联合协作技术申请美国或外国专利保护，并将获得任何此类联合协作技术的个人发明人的合作，则每一方将不受限制地与另一方合作。
 

 10.1.5
代表任务。每一方及其关联方将并将促使其被许可方、分被许可方和分包商与其执行与许可产品的开发、制造或商业化相关活动的每个 代表签订协议或雇佣政策，以(A)迫使该方(或其关联方、被许可方、次许可方或分包商，视情况适用)迅速披露该代表在任何此类开发、制造或商业化活动期间发现、开发、发明或提交的所有协作专有技术和协作专利权；以及(B)自动将所有协作专有技术和协作专利权的所有权利、所有权和利益转让给该方(或其关联方、被许可方、再被许可方或分包商，视情况而定)，并要求每名代表签署所有文件并采取完成该转让所需的其他行动(或者，如果此类转让不可行，则规定该方(或其关联方、被许可方、再被许可方或分包商)、如果适用) 根据所有协作专有技术和协作专利权，共同拥有或向该方(或其关联方、被许可方、被许可方或分包商，视情况适用)授予不可撤销的免版税许可，并有权 按照本协议的设想向另一方再许可)，但前述规定不适用于对分包商背景技术的改进。
 
10.2
专利检方。
 

 10.2.1
Ionis专利权和联合合作专利权。
 
36

 (a)
起诉权。在双方之间，IONIS将拥有：(I)首先，自行决定控制在大冢地区的所有IONIS产品专用专利和全球所有联合协作专利权的专利起诉，以及(Ii)唯一的自主裁量权，控制所有(A)IONIS地区的IONIS产品专用专利，和(B)IONIS核心技术专利和IONIS制造和分析专利，在每一种情况下，全球范围内(统称为(I)和(Ii))的专利起诉。“爱奥尼斯起诉专利权”)。应IONIS的请求，大冢将 为IONIS获取与IONIS起诉专利权相关的任何必要转让文件，将提供此类专利申请所需的所有签名，并将以颁发IONIS起诉专利权以及IONIS起诉专利权所必需的所有其他 合理方式协助IONIS，并且IONIS将补偿与此相关的合理外部费用。Ionis将负责[***]在全球范围内对所有Ionis产品专用专利、Ionis核心技术专利和Ionis制造和分析专利进行专利诉讼所产生的成本和开支 [***]在Ionis领土对联合合作专利权进行专利起诉所产生的费用和开支。大冢将负责[***]IONIS或代表IONIS就大冢地区联合协作专利权的专利诉讼而发生的合理自付费用(包括就大冢地区联合合作专利权向地方专利局欠下的任何维护费)，而大冢将在[***]在收到发票后，应提供此类费用的合理证明文件。
 

 (b)
回顾和咨询。Ionis将与大冢协商，并就Ionis产品特定专利在大冢地区的专利起诉和全球联合合作专利权的起诉 向大冢提供合理的信息，并将最迟向大冢提供从任何专利当局收到的与此相关的所有实质性函件[***]在收到后。此外，IONIS将向大冢提供在大冢地区的拟议实质性申请草案和与Ionis产品特定专利的专利起诉有关的与大冢地区的任何专利当局的函件 ，以及在领土的拟议实质性文件草案和与联合合作专利权的专利起诉有关的领土内任何专利当局的函件，每一种情况都供大冢审查和 至少评论[***]在提交此类建议的文件和通信之前，大冢必须在不迟于[***]在收到适用的文件或函件后。IONIS将根据第10.2.1(B)节(审查和咨询)善意地 考虑大冢对Ionis产品专用专利的专利起诉和领土内的联合协作专利权的合理意见，但IONIS将拥有关于此类专利权的专利起诉的最终决策权。
 

 (c)
遗弃。如果在有效期内的任何时候，IONIS决定停止在大冢地区对特定的IONIS产品特定专利或在该地区的特定联合协作专利权的专利起诉，则IONIS将至少向大冢提供书面通知[***]在该专利权被放弃之前。除非此类书面通知包含合理的 停止这种专利审查的战略原因（例如，继续进行此类专利起诉将对Ionis的专利起诉或诉讼策略产生不利影响），大冢可在书面通知Ionis后承担专利起诉 任何此类专利权的费用由大冢自行承担。在不限制前述规定的情况下，对于Ionis放弃的任何此类联合合作专利权，Ionis应向大冢转让其所有权利， 该等联合合作专利权的所有权和利益，且在该等转让后，该等联合合作专利权应被视为就本协议的所有目的而言的大冢专利权。
 
37

 10.2.2
大冢专利权。
 

 (a)
权为保。在双方之间，大冢将拥有控制全世界所有大冢专利权的专利审查的优先权。大冢将负责 [***] 在全世界范围内就该等专利权进行专利审查所产生的费用及开支。
 

 (b)
审查和咨询。大冢将与Ionis协商，并向Ionis合理告知有关大冢专利权的专利起诉，并将向Ionis提供所有实质性 从任何专利当局收到的与此有关的信件不迟于 [***]收到后，此外，大冢将向Ionis提供所有拟议实质性申请的草稿以及与任何专利的通信 与大冢专利权的专利审查有关的权威机构，以供Ionis至少审查和评论 [***]在提交此类拟议的申报和通信之前，Ionis必须提供的评论（如果有的话） 迟于 [***]在收到适用的申请或信函后。大冢将善意地考虑Ionis对大冢专利权专利起诉的合理意见，但将拥有最终决策权 关于根据本第10.2.1（b）条（审查和咨询）对此类专利权进行专利审查。
 

 (c)
被抛弃如果在期限内的任何时候，大冢停止对特定大冢专利权的专利起诉，则大冢应至少 向Ionis提供书面通知，说明该决定。 [***]在该专利权被放弃之日之前。除非该书面通知包括停止该专利审查的合理战略原因（例如，继续进行此类专利起诉将对 大冢的专利起诉或诉讼策略），Ionis可在向大冢发出书面通知后承担任何此类专利权的专利起诉，费用由Ionis承担。
 
10.3
针对第三方侵权或盗用的强制执行。
 

 10.3.1
侵权或挪用通知。任何一方将立即通知另一方任何明显的、威胁的或实际的竞争侵权行为。
 
38

 10.3.2
大冢的执行权。大冢将有优先执行的权利，但没有义务 [***]在大冢区域内对任何竞争性侵权行为负责，并承担相应的费用和费用， 使用自己选择的律师;条件是，（a） [***]Ionis将有权出席任何实质性会议、听证会或与此类侵权或挪用相关的其他程序 诉讼（与自己的律师一起，自费），并在提交或提交此类文件之前审查和评论与此类侵权或挪用诉讼有关的所有实质性文件，以及（b）关于 [***] 大冢应合理告知Ionis任何实质性会议、听证会或与此类侵权或挪用诉讼相关的其他程序的状态。如果大冢未能提起诉讼或采取其他行动以减轻任何 （一）违反本法规定的; [***]及(Ii)[***]，那么，在任何一种情况下，Ionis都将拥有第二项权利，但没有义务尝试解决此类竞争侵权，费用由Ionis承担，包括 提起侵权或盗用诉讼（如适用），以使用其自己选择的律师强制执行适用的专利权或专有技术;前提是，如果大冢通知Ionis 期间 [***]它选择不采取措施来强制执行适用的专利权，以对抗此类竞争性侵权行为 [***].
 

 10.3.3
Ionis的执行权。爱奥尼斯将有唯一的权利，但没有义务， [***]针对领土内的任何竞争性侵权，在每一种情况下((A)和(B))，自费和费用，并使用其自己选择的律师；但Ionis应合理地将与任何侵权或挪用诉讼有关的任何实质性会议、听证或其他诉讼的状况告知大冢以执行[***]在大冢领地反对任何竞争性侵权行为。Ionis将有第一个权利，但没有义务，执行任何[***]在Ionis领土，在每种情况下，自费和使用自己选择的律师；但大冢将有权出席与此类侵权或挪用诉讼有关的任何实质性会议、听证会或其他程序(与其自己的律师一起，自费)，并在提交或提交此类文件之前审查和评论与此类侵权或挪用诉讼有关的所有实质性文件。如果Ionis 未能提起诉讼或采取其他行动以减少关于以下方面的任何此类竞争性侵权[***]在Ionis领土内：(A)[***]及(B)[***]，那么，在任何一种情况下，大冢都有第二个权利，但 没有义务，自费试图解决此类竞争性侵权，包括提起侵权或挪用诉讼，以执行适用的大冢技术或联合协作技术，并使用其自己选择的律师；条件是，如果IONIS在以下情况下通知大冢[***]选择不采取措施针对此类竞争性侵权强制执行适用的专利权 [***].
 

 10.3.4
回收的分配。因领土内与竞争性侵权索赔有关的执法行动而产生的任何追回，将首先用于支付每一缔约方与此有关的费用和开支。超过该等成本和开支的任何此等回收将是[***]；但条件是[***].
 

 10.3.5
合作；程序。根据本条款第10.3款(针对第三方侵权或挪用的强制执行)提起侵权或挪用诉讼的一方提出请求并支付费用后，另一方将在任何此类诉讼中提供合理的协助和合作(包括在任何一方合理认为必要时达成共同利益协议)，并同意在发起方有必要提起或继续本协议项下的侵权或挪用诉讼时作为诉讼的一方加入。此外，根据第10.3条提起侵权或挪用诉讼的一方(针对第三方侵权或挪用的强制执行 )将在向法院提起诉讼之前向另一方提供所有诉状和其他文件的副本，并将在诉讼过程中考虑另一方的合理投入。为清楚起见，根据本第10.3节(针对第三方侵权或挪用的强制执行)提起侵权或挪用诉讼的一方将根据本第10.3节(针对第三方侵权或挪用的强制执行)的条款控制此类侵权或挪用行为。未事先征得控制相关专利权的一方的书面同意，任何一方均不得就根据第10.3条(针对第三方侵权或挪用的强制执行)提起的任何诉讼或诉讼达成和解，或在此过程中故意采取任何其他行动，放弃、限制、承认无效或不可强制执行或授予许可证、契诺不起诉另一方控制的专利权或类似的豁免权。此外，Ionis可能不会[***]。双方将在任何此类调查、诉讼前准备或诉讼中合理地相互协助并相互合作，费用自负，以确保有一致的全球诉讼和执行战略。
 
39
10.4
第三方专利的辩护挑战。每一方在得知第三方就任何Ionis专利权、大冢专利权和联合协作专利权(每一项均为“第三方专利挑战”)提出实际或威胁的专利挑战后，应立即以书面形式通知另一方。
 

 10.4.1
大冢的辩护权。在遵守第10.4.3节(合作；程序)条款的前提下，除非各方另有约定，大冢有权控制与大冢专利权或联合合作专利权有关的任何第三方专利挑战在大冢地区的抗辩，并妥协、提起诉讼、解决或以其他方式处置任何此类挑战，在每种情况下，费用由大冢自行选择的律师承担；条件是：(A)对于联合合作专利权，IONIS将有权出席与该第三方专利挑战有关的任何实质性会议、听证或其他程序(与其自己的律师一起，自费)，并审查和评论与该第三方专利挑战有关的所有实质性文件，并且 (B)对于大冢专利权，大冢应将任何实质性会议、听证、或与此类第三方专利挑战有关的其他诉讼程序，并且如果大冢未能在以下范围内发起对该第三方专利挑战的辩护[***]在根据第10.4节(第三方专利保护挑战)发出通知后，或在启动后放弃或选择不继续任何此类抗辩之后，IONIS将有第二权利(但不是义务)使用其自己选择的律师控制此类第三方专利挑战的抗辩。
 

 10.4.2
爱奥尼斯的辩护权。IONIS有权但无义务控制与(A)IONIS产品专用专利或(B)IONIS核心技术专利或IONIS制造和分析专利相关的任何第三方专利挑战的辩护，并在每种情况下使用自己选择的律师 自行承担费用来妥协、提起诉讼、解决或以其他方式处置任何此类挑战。在符合第10.4.3节(合作；程序)条款的情况下，IONIS有权(但无义务)控制与以下事项有关的任何第三方专利挑战的辩护：(I)在IONIS区域内的大冢专利权或联合协作专利权或(Ii)IONIS区域内的IONIS产品专用专利，并使用其自己选择的律师自费折衷、提起诉讼、解决或以其他方式处置任何此类挑战；只要大冢有权参加与该第三方专利挑战有关的任何实质性会议、听证会或其他程序(与其自己的律师一起自费)，并有权审查和评论与该第三方专利挑战有关的所有实质性文件。如果Ionis未能在Ionis领域发起对大冢专利权或联合合作专利权的第三方专利挑战，或在Ionis领域对Ionis产品特定专利发起抗辩，则在[***]在第10.4节(第三方专利挑战辩护)规定的通知发出后，或在启动后以其他方式放弃或选择不继续任何此类辩护之后，大冢将有第二权利(但没有义务)使用其自己选择的律师自费控制此类第三方专利挑战的辩护。
 
40

 10.4.3
合作；程序。根据本第10.4节(第三方专利保护挑战)控制任何第三方专利挑战辩护的一方提出请求并支付费用时，另一方将在任何此类诉讼中提供合理的协助和合作。此外，根据第10.4节(第三方专利挑战的辩护)控制任何第三方专利挑战辩护的一方将向另一方提供所有诉状和其他文件的副本，并将在诉讼过程中考虑来自另一方的合理意见。未经Ionis事先书面同意，大冢不得就根据第10.4节(第三方专利挑战抗辩)提起或抗辩的任何诉讼或诉讼达成和解，或在此过程中故意采取任何其他行动，除非该诉讼或诉讼仅涉及大冢专利权。未经大冢事先书面同意，IONIS不得就根据本第10.4节(第三方专利挑战的抗辩)提起或抗辩的任何诉讼或诉讼达成和解，或在此过程中故意采取任何其他与IONIS产品特定专利或联合协作专利权有关的诉讼，除非得到大冢事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延。双方将 在任何此类调查、诉讼前准备或诉讼中自费合理地相互协助和合作，以确保有一致的全球诉讼战略。尽管有上述规定， 在根据第10.3节(针对第三方侵权或挪用的强制执行)的执行行动中产生的任何无效或不可执行性索赔的情况下，根据第10.3节(针对第三方侵权或挪用的强制执行)控制执行行动的一方应控制对该无效或不可执行性索赔的回应，但该一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下承认由另一方控制的任何专利权的无效或不可执行性。
 
10.5
第三方侵权索赔。
 

 10.5.1
侵权索赔；第三方知识产权的专利挑战。如果第三方声称其控制的专利权因根据本协议在 区域内开发许可产品而受到或将受到侵犯，则最先获知该主张的一方将迅速向另一方提供有关的书面通知和合理详细的相关事实。
 

 10.5.2
保卫的责任。在本协议期限内，如果第三方声称该第三方控制的专利权因开发许可产品而受到或将受到侵犯，则双方应立即讨论此事并采取适当的行动。如果双方不能在以下时间内就行动方案达成一致[***]在当事各方收到第三方索赔通知之日之后，根据第13条(赔偿)：(A)Ionis有权而无义务使用其自己选择的律师在Ionis领土为此类索赔辩护，以及(B)大冢有第一权利但无义务使用其自己选择的律师在大冢领土为此类索赔辩护。如果大冢不采取肯定的步骤在#年的大冢领土上为这种主张辩护[***](或法律要求答复此类索赔的较短时间 )，并且不会在此期间通知Ionis[***]如果由于旨在维护相关专利权或相关专利权所涵盖或与之相关的任何产品或标的物的商业价值的战略原因而选择不对此类主张进行抗辩，则IONIS可以在大冢领土上对此类主张进行抗辩。在大冢领土上为该主张辩护的一方将(I)向另一方合理地告知任何此类主张，包括向另一方提供与该主张有关的任何诉讼程序中提交的所有诉状和其他文件的副本，(Ii)考虑另一方在索赔过程中提供的合理意见， 和(Iii)向另一方提供机会(与其自己的律师一起)参加与该主张有关的任何实质性会议、听证或其他程序。自费)，并在提交或提交此类文件之前审查和评论与此类索赔有关的所有实质性文件。双方将合理地相互协助，并就任何此类索赔进行合作和分享信息。每一方都将承担与任何此类索赔相关的费用和费用。
 
41

 10.5.3
和解。根据第13条(赔偿)，任何一方都不会就专利权与任何第三方达成任何和解或许可协议，该专利权是第三方索赔的标的，即该第三方控制的专利权在未经另一方事先书面同意的情况下在大冢地区被开发，侵犯了该第三方控制的专利权，不得被无理扣留、附加条件或延迟。在第13条(赔偿)的约束下，大冢将承担为和解或满足对开发许可产品侵犯大冢地区任何第三方专利权的索赔的判决而支付的任何金额的费用，但此类费用除外[***].
 
10.6
第三方专利权的专利挑战。
 

 10.6.1
第三方专利权公告。如果任何一方意识到第三方专利权可能构成索赔的基础，即在世界任何地方开发许可产品侵犯或将侵犯该专利权，则最先获知该专利权的一方将立即向另一方提供有关该专利权的书面通知和合理详细的相关事实，双方将迅速会面讨论此事。
 

 10.6.2
第三方专利的专利挑战。Ionis将拥有唯一的权利，但没有义务使用其自己选择的律师对Ionis领域内的任何此类第三方专利权发起专利挑战。大冢将有第一权利但没有义务在大冢地区对此类第三方专利权发起专利挑战，如果大冢通知IONIS它不打算发起此类专利挑战，IONIS将有第二权利但没有义务这样做；前提是：[***]。发起专利挑战的一方将(A)合理地向另一方通报任何此类专利挑战，包括向另一方提供在与该专利挑战有关的任何诉讼中提交的所有诉状和其他文件的副本，(B)在专利挑战过程中考虑来自另一方的合理意见，以及(C)向另一方提供参加与该专利挑战有关的任何实质性会议、听证或其他程序的机会(与其自己的律师一起，自费)，并在提交或提交与该专利挑战有关的所有实质性文件之前对其进行审查和评论。双方将合理地相互协助，并就任何此类专利挑战与 合作和共享信息。每一方都将承担与任何此类专利挑战有关的费用和费用，但前提是双方各自承担[***]在大冢地区就任何此类专利挑战而产生的合理自付费用，非控制方将在 内向在大冢地区发起此类专利挑战的一方补偿此类费用[***]在收到发票后，应提供此类费用的合理证明文件。
 
42

 10.6.3
对定居的限制。未经任何第三方事先书面同意，任何一方及其附属公司都不会与任何第三方就作为该专利挑战在大冢地区的标的的专利权达成任何和解或许可协议。
 
10.7
专利期限延长。对于任何适用的监管机构在类似于美国专利期限延长制度的期限内在大冢地区建立的任何延长专利权期限的制度，[***]就Ionis专利权或联合协作专利权在大冢地区的专利期延长作出所有决定，包括补充保护 证书和现在或将来可用的任何其他扩展，适用于根据本协议获得许可的Ionis专利权或联合合作专利权，并因大冢地区许可产品的监管批准而直接可用；前提是大冢将就此类决定与Ionis进行磋商，并真诚地考虑Ionis的合理意见和 关切。
 
10.8
统一专利法庭。大冢将独自负责作出所有关于联合专利法院管辖范围内的现有专利权的退出或加入的决定，或 具有单一效力的专利权的注册；前提是大冢将就此类决定与IONIS进行磋商，并将真诚地考虑IONIS的意见和关切。
 
10.9
共同的利益。双方规定并同意，在此类起诉、维护、执行和辩护方面，作为合作者、许可方和被许可方的各方的利益将获得尽可能最强的专利保护，因此在性质上是一致的和合法的。双方规定并同意，他们没有放弃，本协议中的任何内容都不构成放弃关于第10条(知识产权)下的专利权的任何法律特权，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要一方真诚地相信，根据本第10条(知识产权)，该方必须向另一方披露的任何信息受到律师-委托人特权或任何其他适用的法律特权或豁免的保护，则该方将不被要求披露此类信息，双方将真诚合作以商定程序(包括达成具体的共同利益协议，在“仅供律师参考”或类似程序下披露此类信息)，在不放弃或违反此类特权或豁免权的情况下披露此类信息。
 
10.10
产品商标。
 

 10.10.1
所有权。
 

 (a)
统一产品商标。IONIS应自行承担成本和费用，开发并使用商业上合理的努力来获得和维护用于全球许可产品的统一商标(及其备份商标)(“统一产品商标”)；但是，[***]。Ionis将拥有Unitary Products商标的所有权利、所有权和权益。大冢将按照大冢地区品牌战略和运营计划的要求和要求在大冢地区使用单一产品商标，但须遵守第6.4节(全球品牌战略和运营计划)和第6.5节(大冢地区品牌战略和运营计划)。
 
43

 (b)
大冢产品商标的所有权。在双方之间，大冢将拥有并将拥有任何商标的所有权利、所有权和利益，但单一产品商标除外，该商标将由大冢或其附属公司或其分被许可人创建或使用，用于在大冢地区开发许可产品，但包括各方或其附属公司或其分被许可人的任何公司名称或徽标的任何商标、服务标志、名称或徽标(“大冢产品商标”)除外；前提是 此类大冢产品商标与全球品牌战略和运营计划一致。伊奥尼斯不会[***]。伊奥尼斯不会[***].
 

 (c)
Ionis产品商标的所有权。在双方之间，Ionis将拥有并将拥有Ionis或其关联方或其再许可方或被许可方在Ionis区域内用于开发许可产品的商标(Unitary 产品商标除外)的所有权利、所有权和权益，不包括包括双方或其关联方或其再许可方或被许可方的任何公司名称或徽标的任何商标、服务标记、名称或徽标(“Ionis产品商标”)；如果 此类Ionis产品商标与全球品牌战略和运营计划一致，则大冢不会[***]。大冢不会[***].
 

 10.10.2
注意。每一方应立即向另一方提供书面通知，告知对方在领土上实际或威胁侵犯大冢产品商标或Ionis产品商标的行为，以及任何实际或威胁声称在领土内使用大冢产品商标或Ionis产品商标侵犯该方所知道的任何第三方权利的情况。
 

 10.10.3
产品商标的起诉。
 

 (a)
单位产品商标。Ionis应在整个期限内负责单位产品商标在区域内的提交、起诉、注册和维护(包括对异议诉讼和任何同等诉讼的辩护，包括阻止或排除与单位产品商标令人困惑的第三方商标注册的任何法律行动)，并由其自行选择的律师负责费用和费用。Ionis应随时向大冢通报关于在大冢地区起诉、注册和维护单位产品商标的实质性进展，包括在大冢地区申请单位产品商标的内容和时间，[***]，而伊奥尼斯将[***]大冢地区的统一产品商标。
 

 (b)
大冢的产品商标。大冢将拥有使用其自己选择的律师在该领土注册、起诉和维护大冢产品商标的唯一权利。在该地区注册、起诉和维护大冢产品商标的所有费用和费用 将由大冢独自承担。
 
44


 (c)
Ionis产品商标。Ionis将拥有使用其自己选择的律师在该领土注册、起诉和维护Ionis产品商标的唯一权利。在该地区注册、起诉和维护Ionis产品商标的所有费用和费用将由Ionis独自承担。
 

 10.10.4
产品商标的执法。
 

 (a)
单一产品商标。在期限内，任何第三方在大冢地区与单一产品商标有关的任何指控、威胁或实际侵权、稀释、挪用或其他违反或不公平贸易做法的行为或任何其他类似违法行为(“大冢 领土商标侵权”)，均应立即书面通知另一方。大冢有权，但没有义务，使用自己选择的律师，自费对任何侵犯大冢地区商标的行为采取其认为适当的任何合理措施，包括在大冢地区发起或起诉侵权、挪用或其他适当的诉讼或行动，以强制执行大冢地区的单一产品商标，如果大冢提出要求，IONIS应(I)作为该诉讼或诉讼的一方加入，并签署并促使其关联公司签署大冢发起和维持该诉讼或诉讼所需的所有文件，以及(Ii)在与该诉讼或诉讼有关的情况下向大冢提供合理协助。尽管有上述规定，如果大冢没有通知Ionis它打算对大冢领地内的商标侵权提起诉讼或采取其他行动[***]在大冢意识到这种大冢领土商标侵权后，并没有[***]在这样 [***]，那么IONIS将有第二个权利，但没有义务，自费对这种大冢领土商标侵权行为提起诉讼或采取其他行动。因此类诉讼或其他诉讼而产生的任何赔偿将首先用于支付每一方与此相关的费用和费用。超出此类成本和费用的任何此类回收将是[***].
 

 (b)
大冢的产品商标。大冢将唯一有权根据领土内第三方的任何指控、威胁或实际侵权、稀释、挪用或其他违反或不公平贸易做法或与大冢产品商标有关的任何其他类似罪行，自行承担费用和费用，并使用自己选择的律师，对第三方采取大冢认为必要的行动。大冢 将保留与此相关的任何损害赔偿或其他金额。
 

 (c)
Ionis产品商标。Ionis将有权根据领土内第三方的任何指控、威胁或实际侵权、稀释、挪用或其他违反或不公平贸易做法或与Ionis产品商标有关的任何其他类似罪行，采取Ionis认为必要的行动，费用完全由Ionis承担，并使用其自己选择的律师。Ionis 将保留与其相关的任何损害赔偿或其他金额。
 

 10.10.5
第三方索赔。
 
45

 (a)
统一产品商标。如果第三方提起诉讼，指控大冢或其关联公司或受让人在大冢地区对许可产品的使用侵犯或将侵犯该第三方的商标，或在大冢地区使用或注册单一产品商标侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯该第三方的任何商标或其他权利(“商标侵权诉讼”)，则被起诉的一方应立即将该商标侵权诉讼通知另一方，大冢将享有优先权利，但不承担义务，使用自己选择的律师为此类商标侵权诉讼辩护。如果大冢不采取肯定的步骤在[***](或法律要求对该诉讼作出答复的较短时间)，而不是[***]，那么Ionis可能会为这样的商标侵权诉讼辩护。为该商标侵权诉讼辩护的一方将(I)向另一方提供有关该诉讼的合理信息，包括向另一方提供在与该诉讼有关的任何诉讼中提交的所有诉状和其他文件的副本，(Ii)在诉讼过程中考虑来自另一方的合理意见，以及(Iii)向另一方提供参加与该诉讼有关的任何实质性会议、听证或其他程序的机会(连同其自己的律师，自费)，并在提交或提交此类文件之前审查和评论与此类诉讼有关的所有实质性文件。双方将合理地相互协助，并就任何此类诉讼进行合作和分享信息。双方将[***]任何一方为商标侵权诉讼辩护而产生的所有费用，以及为达成和解或满足商标侵权诉讼判决而支付的任何和所有损害赔偿。未经另一方事先书面同意对另一方提起或威胁要提起的商标侵权诉讼，任何一方均不会达成任何和解，不得无理扣留、附加条件或拖延；如果和解包括解除有利于另一方的所有责任，且不对另一方施加任何义务，且不包含该和解一方承认责任，则不需要此类同意。此外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就任何商标侵权诉讼达成和解或妥协，或在此过程中故意采取任何其他行动，对另一方的权利或利益造成重大不利影响。
 

 (b)
大冢的产品商标。对于第三方提出的任何指控、威胁或实际索赔，大冢将拥有唯一的抗辩和和解权利，即在领土内使用或注册大冢产品商标侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯该第三方的任何商标或其他权利，或构成不公平贸易行为或任何其他类似罪行，或第三方可能就大冢产品商标在大冢区域内使用许可产品而对其提出的任何其他索赔，费用由第三方自行选择。大冢将保留任何与此相关的损害赔偿或其他收取的金额。
 

 (c)
Ionis产品商标。Ionis将有权针对第三方提出的任何指控、威胁或实际索赔进行抗辩和和解，即Ionis产品商标在该地区的使用或注册侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯该第三方的任何商标或其他权利，或构成不公平贸易行为或任何其他类似罪行，或第三方可能就Ionis地区许可产品使用Ionis产品商标而对其提出的任何其他索赔，费用由Ionis公司自行选择。IONIS将保留任何与此相关的损害赔偿或其他收取的金额。
 
46

 10.10.6
豪斯马克。双方将通过司法人员推荐委员会，与监管专家协商，[***].
 

 10.10.7
合作。每一方都将，并将促使其附属公司在一方可能不时合理要求的情况下，就本第10.10款(产品商标)规定的其活动迅速协助并与另一方合作，包括在必要时仅为此目的提供授权书，或参与此类诉讼，或被指定为诉讼的必要一方，并允许 获取相关文件和其他证据；但除非本第10.10款(产品商标)关于[***]，请求方将 向另一方补偿其[***]因此而招致的。
 
第十一条
陈述、保证和契诺
 
11.1
相互陈述和保证。自生效之日起，大冢和伊奥尼斯在此向另一方声明并保证：
 

 11.1.1
它是根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或有限公司，它有完全的权利、权力和授权订立本协议并履行其在本协议项下的义务。
 

 11.1.2
与本协议有关的所有政府当局或其他第三方要求该缔约方获得的所有同意、批准和授权均已获得。
 

 11.1.3
其签署、交付和履行本协议已获得所有必要的公司行动的正式授权。
 

 11.1.4
本协议的签署和交付及其在本协议项下义务的履行(A)不以任何实质性方式与适用法律或其公司章程、章程、有限合伙协议或任何类似文书(视情况而定)的任何规定相冲突或违反，并且(B)不与任何适用法律或受其约束的任何合同义务或法院或行政命令项下的任何同意相冲突、违反或违反或构成违约。
 

 11.1.5
它没有根据《美国法典》第21编第335(A)或(B)款被禁止或暂停，不是《反海外腐败法》第306条所述定罪的对象，没有也没有被排除在联邦或政府医疗保健计划之外，被禁止参加联邦合同，被判犯有任何重罪，或违反任何与处方药产品或欺诈有关的联邦或州法律(包括轻罪)，不受OFAC制裁或在OFAC特别指定国民名单上，并且不受领土内任何政府当局的任何类似的 制裁(“禁止/排除”)，并且没有任何可能导致其被禁止/排除的诉讼正在进行中，并且该公司及其任何附属公司都没有以任何身份使用任何被禁止/排除的员工、分包商、 顾问、代理、代表或其他人履行与许可产品相关的义务。
 
47
11.2
其他Ionis陈述和保修。Ionis特此声明并保证，自生效之日起，大冢：
 

 11.2.1
根据Ionis Technology，它有权向大冢授予本协议中规定的许可，并且它没有根据Ionis Technology向大冢授予与本协议项下授予的许可不一致的任何许可或其他权利。
 

 11.2.2
附表1.91(IONIS核心技术专利)、附表1.96(IONIS制造和分析专利)和附表1.103(IONIS产品特定专利)共同列出了截至生效日期的所有IONIS专利权。对于被确定为由IONIS独资拥有的任何此类IONIS专利权，IONIS拥有此类IONIS专利权的所有权利、所有权和利益。
 

 11.2.3
截至生效日期，IONIS专利权范围内的所有已颁发专利权均完全有效，据IONIS所知，是有效和可强制执行的。据Ionis所知，所有Ionis专利权都正在根据适用法律在大冢地区的相应专利局进行勤奋的 起诉，并已适当和正确地提交、起诉和维护，所有适用的费用已在 付款到期日或之前支付。
 

 11.2.4
没有悬而未决的诉讼，据IONIS所知，IONIS也没有收到任何第三方的书面通知，声称或声称在生效日期之前对许可产品的开发侵犯了该第三方的专利权、专有技术或其他知识产权，或者披露、复制、制作、转让、许可或使用IONIS技术侵犯或挪用了该第三方的任何专利权、专有技术或其他知识产权。
 

 11.2.5
据Ionis所知，在每个 案件中，大冢使用Ionis技术的做法，以及大冢或其关联公司或次级受让人以HAE治疗生效日期存在的形式对许可产品的开发，不会也不会侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的任何专利权、专有技术或其他知识产权。
 

 11.2.6
据Ionis所知，除了根据现有第三方知识产权协议向Ionis许可的专有技术和专利权外，没有任何第三方专有技术或专利权是在大冢地区HAE治疗的有效日期以现有形式开发特许产品所必需的。据IONIS所知，除根据现有第三方IP协议授权给IONIS的专利权和专有技术外， 不存在涵盖受许可化合物或受许可产品的物质组成的第三方专利权或用于生产受许可产品的任何第三方专利权或专有技术，这些专利权或专有技术在 生效日期存在。
 

 11.2.7
没有悬而未决的或据Ionis所知，涉及Ionis Technology的针对Ionis的威胁、不利行动、诉讼或诉讼。
 

 11.2.8
据Ionis所知，没有人侵犯或威胁要侵犯、挪用或威胁要挪用大冢领土上的任何Ionis Technology。
 
48

 11.2.9
Ionis或其任何附属公司没有针对或欠下任何法律索赔、判决或和解，也没有悬而未决的或据Ionis所知，与违反反垄断、反竞争或反腐败法有关的法律索赔或诉讼。
 

 11.2.10
附表1.49(现有第三方知识产权协议)列出了自生效日期起生效的所有现有第三方知识产权协议，这些协议的编辑副本已在本协议生效日期前提供给大冢。除附表1.49中列出的现有第三方IP协议(现有第三方IP协议)外，截至生效日期 ，IONIS与任何第三方之间未达成任何协议，根据该协议，IONIS控制IONIS技术内的任何专有技术或专利权。
 

 11.2.11
除现有第三方知识产权协议外，截至生效日，IONIS没有义务根据与第三方签订的任何合同或其他协议，向任何专利权、专有技术或其他知识产权或专有权利的所有人或许可人或其他索赔人支付任何款项，该等专利权、专有技术或其他知识产权或专有权利涉及在大冢地区以HAE治疗生效日存在的形式开发许可产品。
 

 11.2.12
关于现有的第三方知识产权协议，IONIS代表并向大冢保证：(A)该协议完全有效；(B)IONIS及其任何附属公司均未实质性违反协议；(C)IONIS或其任何附属公司均未收到其任何交易对手的任何重大违约通知或威胁重大违约的通知；(D)IONIS及其任何附属公司均未收到任何来自其任何对手方的通知， 意在缩小其项下油田的范围，或使其项下的任何许可证成为非排他性的或以其他方式终止此类现有的第三方知识产权协议，并且，据IONIS所知，没有 事件，发生的作为或不作为会合理地导致任何对手方有权缩小其领域的范围或使其下的任何许可成为非排他性的或以其他方式终止该协议或其下的任何许可(包括关于任何特定专利权或其他知识产权)；(E)IONIS及其任何附属公司均未放弃或放弃本协议项下的任何权利；(F)签订本协议并授予(或声称授予)大冢本协议项下授予(或声称授予)的权利和许可，符合且不会导致违反任何现有第三方知识产权协议的条款和条件；以及(G)IONIS有权 根据本协议设想的现有第三方IP协议向大冢授予再许可，包括开发、制造、商业化和开展大冢地区现场许可产品的医疗事务 。
 

 11.2.13
Ionis或任何现有第三方IP协议的任何对手方均未以书面形式指控或威胁对方违反了现有的第三方IP协议(尚未治愈)，或据Ionis所知， 以书面威胁终止现有的第三方IP协议。
 

 11.2.14
每个[***].
 

 11.2.15
据Ionis所知：(A)[***]；及(B)[***].
 
49

 11.2.16
Ionis或其附属公司赞助的许可产品的所有临床前和临床研究一直并在实际遵守适用法律的情况下进行，包括[***]。IONIS及其附属公司均未收到FDA、EMA或任何其他监管机构发出的任何书面通知，这些监管机构履行的职能类似于对授权产品的任何正在进行的临床或临床前研究或测试执行的职能，要求终止、暂停或实质性修改此类正在进行的研究或测试，而且没有任何政府机构开始采取任何行动，对临床暂停令、或以其他方式终止或暂停。 截至生效日期，由IONIS或其附属公司或代表IONIS或其附属公司进行的任何许可产品正在进行的临床试验。
 

 11.2.17
截至生效日期，Ionis及其任何附属公司，以及据Ionis所知，其或其各自的官员、员工或代理均未就许可化合物或许可产品的开发向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未就许可化合物或许可产品的开发向FDA或任何其他监管机构披露要求披露的重大事实，或做出任何行为、声明。或未能就许可化合物或许可产品的开发发表声明，而这些声明可合理地 期望为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案或大冢领土内的任何类似法律或政策。
 

 11.2.18
截至生效日期，Ionis不知道[***]在领土内，以自HAE治疗生效之日起存在的形式。
 
11.3
附加的大冢陈述和保证。大冢声明并向Ionis保证，自生效之日起，不存在由大冢或其任何附属公司控制的专利权， 是开发许可产品所必需的。
 
11.4
附加契诺。大冢和伊奥尼斯在此相互立约：
 

 11.4.1
发明转让。每一方将要求其及其附属公司的所有员工和顾问按照第10.1节(发明)中所述的所有权原则分配由这些员工开发或发明的所有发明。
 

 11.4.2
遵守法律。它将并将确保其附属公司在履行本协议项下的义务时遵守所有适用的法律，并在适用的范围内遵守专业要求，包括(如果适用)批准的标签、欧洲数据保护指令95/46/EC、欧洲一般数据保护法规((EU)2016/679)、 和任何其他适用的国家数据保护法规。
 

 11.4.3
没有贿赂。它不会在未来直接或间接地向任何政府官员或其他被保险方提供、承诺、支付、授权或给予金钱或任何有价值的东西，以达到与本协议有关的目的：(A)影响政府官员或其他被保险方的任何行为或决定；(B)诱使政府官员或其他被保险方做出或不做出违反合法职责的行为；(C) 获得任何不正当利益；或(D)诱使政府官员或其他受保方影响政府或政府机构的行为或决定，以便在每种情况下以任何与本协议有关的方式获得或保留业务，或将业务导向任何 个人。
 
50

 11.4.4
受限国家。它及其附属公司都不会(A)向受OFAC实施全面经济制裁的任何国家或地区出口、转让或销售任何许可产品，除非如果大冢或其附属公司或分被许可人受到OFAC的管辖，则允许销售此类许可产品，(B)向此类活动违反美国适用法律的任何其他国家或地区出口、转让或销售。(C)向任何受限制方销售，除非如果大冢或其关联公司或分许可持有人受OFAC的管辖，则允许销售此类许可产品，或(D)以违反全球贸易管制法的方式销售。
 

 11.4.5
遵守《反海外腐败法》。在根据本协议履行职责时，该公司及其附属公司同意遵守所有适用的反腐败法律，包括经不时修订的1977年《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》；该领土的反腐败法律；以及为实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有法律。
 

 11.4.6
被禁止/被排除在外的人。它不会以与本协议或任何附属协议相关的任何身份，聘用任何已被禁止/排除在外的官员、员工、承包商、顾问、代理、代表或其他人员。如果一方或由其或其任何关联公司聘用的、正在履行本协议或任何附属协议项下任何义务的任何人被禁止/排除，或者如果任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼悬而未决，或据各方所知受到威胁，缔约另一方、其任何关联公司或履行本协议或其项下义务的任何此等人员可能被禁止/排除，各方应立即书面通知另一方。
 
11.5
免责声明。除本协议明确规定外，各方提供的知识产权均按原样提供，不提供任何担保。除本协议明确规定外，任何一方均明确表示不承担任何形式的明示或默示的担保，包括各自知识产权的设计、适销性、适用性、有效性或可执行性的担保，以及在所有与此相关的交易、使用或贸易实践中不侵犯第三方知识产权的担保。
 
11.6
责任限制。任何一方都无权向另一方追偿任何特殊的、附带的、间接的、后果性的或惩罚性的损害或与本协议、履行或不履行本协议或根据本协议授予的任何许可有关的收入损失或机会损失，除非损害是由于违反第12条(保密)项下一方的义务或Ionis违反第2.5.2条(消极契约)、挪用或侵犯另一方拥有或控制的知识产权造成的，或作为甲方根据第13条(赔偿)规定提供赔偿的索赔的一部分而需要支付给第三方的金额。
 
51
第十二条
机密性
 
12.1
保密义务。根据本第12条的其他规定(保密)：
 

 12.1.1
除本协议明确授权的范围外，接收方应保密并以其他方式保护、而不公布或以其他方式披露披露方的所有保密信息；
 

 12.1.2
接收方将最低限度地对待披露方提供的所有保密信息，其谨慎程度与接受方对其类似信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度；
 

 12.1.3
接收方仅可出于履行其在本协议项下的义务或行使其权利的目的而使用披露方的任何保密信息；
 

 12.1.4
接受方只能将披露方的保密信息披露给：(A)接收方的关联方、被许可方和分被许可方；以及(B)接收方及其关联方、被许可方和分被许可方的雇员、董事、高级管理人员、代理人、承包商、律师、会计师和顾问，在每种情况下(A)和(B)，在为本协议的目的和根据本协议进行的那些事项合理必要的范围内；只要此等人员受有关披露方保密信息的可依法强制执行的保密和不使用义务的约束，其严格程度不亚于本协议中规定的保密和不使用义务，但此类义务的期限将根据保密信息接收者的习惯而定。每一方对于其关联方、被许可方和被再许可方、其及其关联方、被许可方和被再许可方各自的员工、董事、高级管理人员、代理人、顾问、律师、会计师和承包商未能按照本第12.1条(保密义务)的要求处理此类保密信息(如同此等人员是直接受本第12.1条(保密义务)要求约束的当事人)的任何行为负责；以及
 

 12.1.5
任何一方滥用或未经授权披露另一方的保密信息，均应立即通知另一方。
 

 12.1.6
本第12.1款(保密义务)中规定的保密、不使用和保密义务自生效之日起至[***]在本 协议到期或终止后，只要任何属于商业秘密并在披露时被披露方确认为商业秘密的专有技术，只要该专有技术仍然是商业秘密，本第12.1条(保密义务)的义务将继续存在。
 
12.2
机密信息。Ionis核心技术专有技术和Ionis制造和分析专有技术将成为Ionis的机密信息。大冢的专有技术将成为大冢的机密信息。除第12.4节(授权披露)和第12.6节(公开；使用名称)另有规定外，任何一方及其附属公司均不得披露本协议的存在或条款。
 
52
12.3
免责条款。如果接受方能够通过称职证据证明该 信息：
 

 12.3.1
接收方或其任何关联公司在从披露方收到信息时已经知道，没有保密义务，而不是通过披露方或其代表事先披露的，如接收方的业务记录所记录的那样；
 

 12.3.2
在从披露方收到之前，向公众或以其他方式公开的部分公有领域；
 

 12.3.3
在披露方披露后，除接收方或其任何附属公司或被披露方违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开的公共领域的一部分；
 

 12.3.4
第三方可以合法地向接收方或其任何关联方披露该信息，该第三方可以合法地向接收方或其任何关联方披露，并且不承担与披露方相冲突的保密义务； 或
 

 12.3.5
由接收方或其任何关联公司独立开发，不使用或参考从披露方收到的任何机密信息，如接收方的业务记录所示。
 
任何功能或披露的组合都不会仅仅因为个别功能发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原则已发布或向公众提供或由接收方合法拥有。
 
12.4
授权披露。
 

 12.4.1
允许的情况。尽管有第12.1条(保密义务)规定的义务，在下列情况下，一方可以在合理必要的范围内披露另一方的保密信息(包括本协议和本协议的条款)：
 

 (a)
起诉或执行本协议所规定的Ionis专利权、协作专利权或大冢专利权；
 

 (b)
必要时向政府当局(包括监管当局)提交与行使本协议项下适用缔约方的权利和履行本协议项下义务有关的许可产品的监管提交文件和其他备案文件或通信；
 
53

 (c)
向实际或真诚的潜在投资者、收购人、(次级)被许可人(包括合作许可中的任何交易对手)、贷款人和其他金融或商业合作伙伴(包括与任何特许权使用费融资交易有关的交易)及其各自的律师、会计师、银行、投资者和顾问披露本协议、其条款以及许可产品的开发状况和结果。 仅用于评估或执行实际或真诚的潜在投资、收购、(次级)许可、债务交易或合作交易；但在每种情况下，(I)此等人士受保密和不使用义务的约束，或受制于保密的职业道德义务，至少与第12条(保密)所述的义务一样严格，但此类义务的期限将是此类机密信息接受者和此类交易的惯例，以及(Ii)任何此类披露的范围限于披露该信息的特定背景下可行的最大限度；
 

 (d)
此类披露必须遵守适用法律(无论是一般的还是在申请证券上市时)，包括美国证券交易委员会或同等的外国机构或监管机构，或司法或行政程序以其他方式要求，只要在每一种情况下，在合理可行的情况下，并在适用法律或司法或行政程序未禁止的范围内，该方应将此类要求披露通知另一方，并在提交或披露前合理地向另一方提供披露草稿，以供另一方审查和评论。为遵守适用法律或根据本节通过司法或行政程序披露的保密信息 12.4.1(D)(允许的情况)，在每一种情况下，将继续遵守本第12条(保密)关于披露此类保密信息的一方的保密和不使用条款，并且该当事人将采取所有合理必要的步骤，包括在适用法律或政府当局允许的最大限度内寻求保密待遇或保护性命令，或
 

 (e)
根据第12.6节(公示；使用名称)进行披露。
 

 (f)
如果任何机密信息按照本条款12.4(授权披露)进行披露，则此类披露不会导致任何此类信息不再属于机密信息，除非此类披露导致此类信息的公开披露(违反本协议除外)。
 
12.5
出版物。
 
54

 12.5.1
大冢的出版权。大冢有权根据本协议公开展示或发表任何临床试验数据、非临床或临床前数据、或任何相关的结果或结论，这些结果或结论是由IONIS或大冢根据本协议产生的(每一项提议的陈述或发表均为一份“大冢出版物”)。[***]。如果大冢希望根据前述句子公开提交或发布大冢出版物，则大冢将至少向Ionis(包括Ionis联盟经理和JSC的所有Ionis成员)提供该提议的大冢出版物的副本[***]在其提交或拟提交供公布之前的 之前(此类适用期间，称为“审查期”)。[***]。尽管本协议中有任何相反的规定，大冢将[***]。大冢将在提交或提交任何大冢出版物时向Ionis提供该出版物的副本。大冢同意根据所有适用的国际医学期刊编辑委员会(ICMJE)准则确定所有大冢出版物的作者。大冢将要求其附属公司和再被许可人遵守本第12.5节(出版物)的义务，就像他们是大冢一样，并且大冢将对这些人的任何不遵守承担责任。
 

 12.5.2
Ionis的出版权。根据本协议，IONIS将有权公开提交或发布任何临床试验数据、非临床或临床前数据，或代表IONIS生成的任何相关结果或结论(每个此类建议的提交或发布，称为“IONIS出版物”)[***]。如果IONIS希望根据前述句子公开提交或发布IONIS出版物，则IONIS将向大冢(包括大冢的联盟经理和JSC的所有大冢成员)提供该拟议的IONIS出版物的副本，以供在适用的 审查期内审查。爱奥尼斯[***]。尽管本协议中有任何相反的规定，但IONIS将[***]。Ionis将在提交或提交任何Ionis出版物时向大冢提供该出版物的副本。Ionis同意 根据所有适用的国际医学期刊编辑委员会(ICMJE)准则确定所有Ionis出版物的作者。IONIS将要求其附属公司遵守第 12.5节(出版物)的义务，就像他们是IONIS一样，IONIS将对此类人员的任何不遵守行为负责。
 

 12.5.3
后续出版物。在根据第12.5.1节(大冢的发布权)或12.5.2节(IONIS的发布权)出版或公开提交任何大冢出版物或IONIS出版物(视情况而定)后，任何一方均可在随后发布或介绍该先前发布的大冢出版物或IONIS出版物的内容，而无需另一方进一步批准或审查；但此类后续出版物或演示文稿不得包含任何新的数据、信息或结论，或以对以前出版物或公开演示文稿的结论或主题有实质性改变的形式或方式呈现内容。
 
12.6
宣传；使用名字。
 

 12.6.1
新闻稿。双方可按双方商定的日期、时间和形式发布新闻稿，宣布本协议。除第12.6.1节(公开)和第12.4节(授权披露)允许的新闻稿和公开披露外，双方同意，与本协议或本协议项下的履行有关的任何其他 新闻稿或其他公开公告中披露公共领域已有信息以外的信息的部分，将需要双方事先审查和批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟)。然而，双方同意，在(A)根据第12.6条(公示；使用名称)或第12.4条(授权披露)或(B)根据本第12.6.1条(新闻稿)发布新闻稿(包括最初的新闻稿)或经另一方审查和批准的其他公告，披露方可在随后的公开披露中重申此类信息，而不必事先征得另一方的同意和批准，只要该新闻稿或其他公告中的信息保持真实、正确、此类披露与另一方根据本第12.6条(公示；使用姓名)，并且不透露关于另一方的非公开信息。同样，出版物向公众开放后，任何一方均可在其公司网站或社交媒体平台(或由该方管理的与许可产品的临床试验相关的任何网站，视情况而定)上发布该出版物或指向该出版物的链接，而无需另一方事先书面同意，前提是该出版物中的信息保持真实、正确和与其中所列主题相关的最新信息。
 
55

 12.6.2
艾奥尼斯披露的情况。尽管本协议有任何相反的规定，IONIS有权公开披露(以书面、口头或其他形式)：(A)本协议项下任何监管里程碑事件或销售里程碑事件的实现(包括实现任何此类里程碑事件的时间，但不披露此类里程碑付款的金额，除非根据第(Br)12.4.1(D)节(许可情况)允许)；(B)由IONIS或代表IONIS对许可产品进行的任何临床试验的开始、完成、重要数据或关键结果；以及(C)在全球范围内对任何许可产品获得监管批准的情况；条件是，在符合第12.4.1(D)条(许可情况)的前提下，[***].
 

 12.6.3
名字的使用。每一方都有权在演示文稿、其网站、附属材料和公司概述中使用另一方的名称和徽标来描述合作关系，以及在根据本第12.6节(宣传；使用名称)发布的新闻稿的标语中使用另一方的名称和徽标；前提是双方都不能[***]，每一方都将[***]. 除非本第12.6节(宣传；使用名称)允许或事先得到另一方的明确书面许可，否则任何一方都不得在与本协议或其主题相关的任何宣传、促销、新闻发布或披露中使用另一方或其关联公司或其各自员工的名称、商标、商号或标志，除非适用法律另有要求。
 
12.7
致谢。
 

 12.7.1
在大冢地区适用法律允许的范围内，大冢将在任何新闻稿、公开演示或出版物中承认许可产品Ionis在发现和开发许可产品方面的角色，许可产品受Ionis许可，以及[***].
 

 12.7.2
大冢同意，它将承认Ionis在任何科学、医学和其他与许可产品相关的通信中发现许可产品的作用[***]，在任何此类通信中包括“被Ionis发现 ”或等效语言(统称为“Ionis归属语言”)等字样；但条件是：[***].
 
56
第十三条
赔偿
 
13.1
爱奥尼斯的赔偿。Ionis将向大冢及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每个人都是大冢受偿人)赔偿、保持无害并为其辩护，使其免受任何和所有第三方诉讼、索赔、行动或要求(“第三方索赔”)以及所有责任、费用或损失(包括合理的律师费、法庭费用、证人费用、损害赔偿、判决、罚款)。(B)因下列原因而产生的第三方索赔和此类损失：(A)IONIS或其任何关联公司、被许可方 (不包括大冢或其关联公司、再被许可方或其分包商)、再被许可方或分包商的疏忽或故意不当行为，或(C)IONIS或其任何关联公司、被许可方或其代表对许可产品的利用。尽管如上所述，Ionis将不承担任何 赔偿大冢受赔方的义务，前提是根据第13.2条(大冢赔偿)，大冢有责任赔偿Ionis的任何第三方索赔。
 
13.2
由大冢赔偿。大冢将针对任何和所有第三方索赔和由此产生的所有损失赔偿、保护和保护IONIS及其附属公司、其各自的董事、高级管理人员、员工和代理(每个董事、高级管理人员、员工和代理)以及由此产生的所有损失，前提是适用的第三方索赔和此类损失源于(A) 大冢违反本协议，(B)大冢或其任何附属公司、再许可人或分包商或其代表对许可产品的利用，或(C)任何大冢赔偿人的疏忽或故意不当行为。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果Ionis根据第13.1条(Ionis赔偿)对Ionis负责赔偿的任何第三方索赔产生任何其他损失，则大冢将不承担赔偿Ionis受赔方的任何义务。
 
13.3
赔偿程序。如果任何一方根据第13.1条(Ionis赔偿)或第13.2条(大冢赔偿)(受赔方)要求赔偿，则应将引起此类赔偿义务的第三方索赔通知另一方(受赔方)。[***]在收到第三方索赔的书面通知后(但有一项理解并达成一致，即被补偿方未能或延迟发出第三方索赔的通知不会影响赔偿方在本合同项下的赔偿义务，除非赔偿方因未能或延迟发出通知而实际受到损害)。赔偿方将有权为其有义务赔偿被赔偿方的任何此类第三方索赔承担辩护的权利。被赔方将按照赔方的合理要求与赔方及赔方的保险人合作，费用由赔方承担。受补偿方将有权与其选择的律师一起参与由补偿方承担的任何第三方的辩护，参与辩护费用由受补偿方承担，除非(A)补偿方同意支付此类费用，或(B)律师已告知受补偿方在补偿方和被补偿方之间存在实际或潜在的利益冲突，包括受补偿方有一个或多个法律抗辩而不同于或附加于受补偿方的法律抗辩的情况。任何一方都没有义务就未经补偿方书面同意而达成的任何和解对另一方进行赔偿，这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延。没有被补偿方的事先书面同意，补偿方不会承认被补偿方的任何过错或疏忽，也不会向被补偿方强加任何义务，或以其他方式对其产生不利影响，这种同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延。如果双方不能就第13.1条(Ionis赔偿)或第13.2条(大冢赔偿)适用于任何第三方索赔达成一致，则在根据第15条(争议解决；如果适用于第三方索赔(适用法律)，则双方可对此类第三方索赔进行单独的抗辩，每一方均保留在基础第三方索赔得到解决后，根据第13.1节(离子赔偿)或第13.2节(大冢赔偿)(视情况而定)向另一方索赔的权利。
 
57
13.4
保险。每一方应自费购买和维护保险，包括产品责任保险，该保险足以支付其在本协议项下的义务，并符合审慎公司的正常商业做法，在任何许可产品根据本协议在人体上进行临床试验或由该方进行商业分销或销售期间，这些公司始终处于类似的位置。不言而喻，此类保险不会被解释为对任何一方在第13条(赔偿)项下的赔偿义务的责任进行限制。每一方应要求向对方提供此类保险的书面证据。每一方将向另一方提供[***].
 
第十四条
期限和解约
 
14.1
学期。本协议的有效期自生效之日起生效，除非根据第14条(期限和终止)提前终止，否则将一直持续到大冢、其关联公司及其再被许可人不再在大冢地区的任何国家商业化任何许可产品(下称“期限”)。
 
14.2
因重大违约而终止合同。
 

 14.2.1
实质性的违约行为。如果任何一方善意地认为另一方严重违反了本协议，则非违约方可向另一方发送违约通知，说明原因和建议的补救措施(“违约通知”)。对于因未能支付本协议规定的款项而在任何违约通知中被指控的违约行为， 被指控的违约方将[***]自收到适用的违约通知之日起纠正此类违约行为。对于除本协议规定的未支付款项以外的所有违约行为，被指控的违约方将 [***]自违约通知之日起，以纠正此类违约。如果涉嫌违约方未能在上述适用期限内纠正适用的违约行为，则最初发出违约通知的一方可在向该涉嫌违约方发出书面终止通知后终止本协议。
 

 14.2.2
关于实质性违约的分歧。尽管有第14.2.1条(重大违约)，但如果双方当事人合理且真诚地就是否存在实质性违反本协议一事存在分歧，则：(A)对是否发生实质性违约有争议的一方可在适用于此类重大违约的治疗期内提交此类事项，根据第15条(争议解决；管辖法律)进行解决；(B)与此类被指控的实质性违约相关的治疗期将从争议一方将是否发生实质性违约通知另一方并根据第15条(争端解决；适用法律)解决此类纠纷之日起收取费用；和(C)在争端悬而未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行本协议项下的所有义务。
 
14.3
为方便起见，由大冢终止。大冢有权在任期内的任何时间于(A)终止本协定。[***]及(B)[***].
 
58
14.4
停止开发和商业化。如果大冢及其附属公司和分许可人在大冢领地的任何国家/地区连续[***]，并且这种停止活动不是：(A)经双方书面同意，(B)由于[***]，或(C)由于不可抗力，则IONIS可在以下情况下选择完全终止本协议[***]事先向大冢发出书面通知。就本第14.4节(终止许可产品的开发和商业化)而言，大冢或其关联公司或分被许可人(视情况而定)尽合理努力解决不可抗力、临床搁置或监管当局的其他行动或不作为、或任何科学或技术问题、制造或供应中断或许可产品的其他重大不利事件，在每种情况下均被视为物质开发或商业化活动。
 
14.5
终止专利挑战。除非在适用法律下无法强制执行，否则IONIS可在下列情况下完全终止本协议[***]如果大冢或其关联公司或分被许可人(单独或与任何人联合)开始或协助第三方就任何Ionis专利权发起或进行专利挑战，则Ionis无权因该专利挑战(A)而终止本协议[***]在大冢收到上文第14.5节(终止专利挑战)中所述的Ionis的书面通知后，大冢或其关联公司(如适用)撤销该专利挑战(或在任何单方面诉讼、多方诉讼或其他专利挑战的情况下，大冢或该关联公司无权单方面撤回或导致撤回，大冢及其关联公司(视情况而定)故意停止就该专利挑战向任何人提供任何指示，并且，在大冢或其任何关联公司是该专利挑战的一方的范围内，以及在适用法庭允许的范围内，它退出该专利挑战)，并且条件是，大冢或其任何关联公司此后都不再继续该专利挑战，或(B)在由大冢或其关联公司的从属公司发起的任何专利挑战的情况下，如果适用，终止此类从属许可人在以下任何Ionis Technology项下的从属许可[***]在大冢收到上文第14.5节(专利挑战终止)中所述的Ionis的适用书面通知后。如果Ionis有权根据第14.5节(因专利挑战而终止)终止本协议，但根据适用法律，这种终止是被禁止的，那么代替这种终止， [***]。如果爱奥尼斯[***]，那么[***].尽管有上述规定，如果大冢或其任何关联公司或 其分被许可人发起专利挑战（i）在涉及Ionis专利权的诉讼中，大冢或其任何关联公司或其分被许可人已被法院强制参与诉讼，专利 办公室或第三方，或（ii）有必要或合理要求提出反诉或反诉，或回应法院请求或命令或行政法请求或命令，包括提出任何抗辩或 在Ionis或其任何关联公司针对大冢或其任何关联公司或其或其分许可证持有人提起的知识产权侵权诉讼中提出反诉或以其他方式作出回应 或其子许可证持有人。
 
14.6
因破产而终止。如果（a）另一方根据 向任何法院或机构提起诉讼， 根据任何司法管辖区的任何法令或法规，申请破产或无力偿债，或申请为债权人的利益进行重组或类似安排，或申请指定该另一方或其 资产，（b）该另一方在任何破产程序中收到针对其的非自愿申请，且该非自愿申请在 [***]或（c）该另一方作出转让 为债权人的利益出售其几乎所有资产。
 
59
14.7
破产的权利。双方拟利用《美国破产法》第365（n）条（或任何后续条款）或任何其他 在适用法律允许的最大范围内，根据本协议授予的所有权利和许可应被视为第365（n）条或任何类似条款所指的“知识产权”。 任何其他国家或司法管辖区的规定。双方应保留并可充分行使《美国破产法》或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款规定的所有权利和选择，包括 从另一实体获得知识产权的权利。如果任何一方根据《美国破产法》或任何其他国家的任何类似规定启动破产程序，或 在司法管辖区内，不受该等诉讼管辖的一方应有权获得所有该等知识产权（包括该等知识产权的所有体现形式）的完整副本（或完全访问权，视情况而定）， 如果非主体方尚未占有，则应在非主体方提出书面请求后立即将其交付给非主体方（a）破产程序开始时，除非该程序的主体方 继续履行其在本协议项下的所有义务，或（b）如果由于受试方继续履行而未按照上述第（a）款交付，则受试方或其代表拒绝本协议。 除非且直至标的方拒绝本协议，标的方应履行本协议或向非标的方提供知识产权（包括该等知识产权的所有体现），且不得 干涉非主体方对此类知识产权的权利，包括从另一实体获得知识产权的权利。
 
14.8
在通知期内完全有效。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。为清楚起见，如果大冢或其任何 关联公司或分许可证持有人在终止通知期内完成任何里程碑事件，则应累计相应的里程碑付款，大冢将继续负责支付此类里程碑付款，即使到期 此类里程碑付款的日期发生在终止生效日期之后。
 
14.9
终止的影响。如果任何一方根据第14.2条（因重大违约而终止）或第14.6条（因破产而终止）终止本协议， 大冢根据第14.3条（大冢为方便而终止），或Ionis根据第14.4条（开发和商业化的终止），或第14.5条（专利挑战的终止）， 则许可产品的所有权利将归Ionis所有，且以下内容将适用于许可产品：
 

 14.9.1
许可的终止。自本协议终止之日起，根据第2.1条（授予大冢的许可）或本 在每种情况下，协议（根据第2.4条（协作技术启用许可）授予的许可除外）将各自终止，但各方将保留其在联合协作中的共同所有权权益 技术.
 

 14.9.2
恢复许可证。
 
60

 (a)
许可证授予。Ionis将拥有，大冢特此授予Ionis，在此终止后生效，一个全球性的， [***]自 起，大冢控制的任何专利权和专有技术下的许可 该等终止生效日期，除任何大冢技术外，在每种情况下，大冢或其关联公司在该等终止生效日期之前或截至该等终止生效日期用于开发任何许可产品，仅用于 在区域内开发许可产品（“恢复许可”）。除非第14.9.8条（出售）另有规定，否则大冢无权 在本协议终止生效之日及之后，在区域内销售任何许可产品。
 

 (b)
回归皇族。Ionis将在适用的特许权使用费期限内按日历季度支付特许权使用费（在对返还进行必要修改后定义） 许可，但为清楚起见，在该定义中提及的Ionis专利权将改为指大冢根据还原许可向Ionis许可的任何专利权）a [***]Ionis在区域内每种许可产品的净销售额（在对恢复许可进行必要修改后定义）的特许权使用费。第9.3.4节（特许权使用费支付和报告）至第9.11节（延迟 付款;被拒绝的付款）将适用于此类付款义务。尽管有上述规定，在任何情况下，本节 项下的复归特许权使用费支付总额 14.9.2（b）（返还使用费）超过 [***].
 

 14.9.3
过渡服务。
 

 (a)
Scope. Ionis可要求大冢就大冢区域内的任何许可产品开展必要的过渡活动，以过渡所有 项下的责任。 向Ionis或其指定人员提供的许可产品的监管批准和正在进行的临床试验。如果Ionis要求大冢执行任何此类过渡活动，则双方应签订一份包含计划的过渡协议 大冢执行附件14.9.3（过渡服务）中所列的过渡服务（在终止时适用的范围内），以及此类其他过渡 双方同意的服务（此类计划称为“过渡计划”，此类活动称为“过渡服务”）。
 

 (b)
过渡计划。Ionis可选择让大冢履行过渡服务，但须在不迟于 [***]在终止生效日期之后。如果Ionis 要求大冢提供过渡服务，然后Ionis将提出一份过渡计划草案，规定大冢将提供的过渡服务，双方将协商并签订过渡计划， 与本第14.9.3节（过渡服务）一致，并在适用范围内包括附件14.9.3（过渡 ）中列出的服务 服务），在 [***]在这样的要求下。此外，双方将在 [***]在收到请求后，建立一个过渡委员会，至少由各方的联盟管理者、各方军事协调委员会小组的一名代表组成 在终止前负责许可产品的人员，以及各方最多两名来自其他相关职能部门的代表，以促进顺利过渡。虽然大冢提供 Transition Services、Otsuka和Ionis将共同商定谈话要点和与客户、专业药房、医生、监管机构、患者倡导团体和临床研究者的沟通计划，以及Otsuka 将按照双方商定的谈话要点与这些实体进行所有此类沟通。
 
61

 (c)
成本。伊奥尼斯将付钱给大冢[***]。此外，爱奥尼斯还将向大冢报销[***]。大冢将提交一份发票，并附上以下证明文件[***]，每季度向IONIS支付由大冢或代表大冢在该日历季度发生的上述费用，IONIS将在[***]在发票开具之日之后(如有争议，将在[***]在争端得到解决并确定欠款之后)。
 

 14.9.4
机密信息的返还。在本协议终止时，每一方都将返还或销毁(在另一方选择的情况下)另一方掌握的所有保密信息，如果适用，接收方将在以下时间内提供书面确认[***]这样的请求。尽管本协议有前述规定或任何相反的规定：(A)第14.9.4节(机密信息的返还)的前述条款不适用于允许接收方履行其义务或行使其任何权利所必需的任何机密信息，并且接收方可以保留此类机密信息的一份副本作为其法律档案；以及(B)接收方不会被要求销毁包含机密信息的电子文件 ，这些机密信息是根据其电子记录保留和销毁做法在其业务信息备份程序的正常过程中制作的，适用于其自身的一般电子文件和信息 。
 

 14.9.5
再许可。如果本协议在到期前终止，则IONIS应根据每个此类SUBLICENCE向IONIS提出的书面请求，向大冢的每个SUBLICENCE授予[***]在终止生效之日起 ，即直接许可，前提是该从属被许可人(A)当时未违反其再许可协议或本协议，(B)以书面形式同意遵守本协议的条款 ，以适用于大冢最初向该从属被许可人转授的权利，以及(C)同意直接向IONIS支付该从属许可协议项下的从属被许可人的款项。此类直接许可的范围应不小于本协议授予并再授权给该次受许可人的许可范围，IONIS没有义务为该次受许可人履行本协议项下对大冢的义务以外的任何任务。每个被转让方都将成为第14.9.5节(转授许可)的预期第三方受益人，有权对Ionis强制执行该条款。
 

 14.9.6
任务。在一缔约方发出终止本协定通知之日后，IONIS以书面形式提出的范围内，大冢将迅速(无论如何不迟于[***] 除非《过渡计划》另有约定或下文另有明确规定，否则终止生效日期后：
 

 (a)
向IONIS提供所有临床试验协议和分销协议的未经编辑的副本，以供其审查(在可转让、未取消和仅与许可产品有关的范围内)，在每种情况下，对于许可产品的开发是必要的或合理有用的，并且在审查之后，应IONIS在[***]在进入过渡计划或[***]在终止生效日期后，如果IONIS不选择签订过渡计划，则将大冢在任何此类协议中的所有权利、所有权和权益转让给IONIS或其指定人；
 

 (b)
将大冢根据第2.7.2节(潜在许可证)签订的任何潜在许可证转让给Ionis；
 
62

 (c)
转让与第三方供应商(包括分销商)仅与授权产品有关的任何协议或安排，或在任何此类第三方协议或安排不可转让给IONIS的情况下，合理地与IONIS合作，安排在本协议终止后的合理时间内继续提供此类服务，以促进由大冢或其关联方或再被许可方为授权产品进行的所有商业化和其他活动有序地过渡到IONIS或其指定人；
 

 (d)
向IONIS或其指定人转让和转让自终止生效之日起，大冢对大冢产品商标和与大冢产品商标相关的任何域名的所有权利、所有权和权益 (以大冢或其附属公司拥有的范围为限)，并立即向IONIS提供维护此类域名所需的所有信息；
 

 (e)
自终止生效之日起，将大冢对任何产品材料的所有权利、所有权和权益转让给Ionis或其指定人，并将其转让给Ionis或其指定人；
 

 (f)
在[***]在进入过渡计划或[***]在终止生效日期后，如果IONIS不选择签订过渡计划，则应向IONIS或其指定人员披露包含上述任何内容且由大冢控制的所有文件、记录和材料。
 
如果第14.9.6节(转让)中所述的任何协议或其他资产不能被大冢转让，则该协议或其他资产将不被转让，并且应IONIS的请求，大冢将采取必要的步骤，允许IONIS以许可证或其他权利的形式获得和享受该协议或其他资产的利益，但大冢有权和有能力这样做 ，前提是这些步骤不需要大冢这样做[***]才能获得和享受到这样的好处。为清楚起见，IONIS有权要求大冢采取全部或部分上述行动 ，或就上述规定中规定的全部或部分资产采取行动。
 

 14.9.7
监管提交和监管批准。大冢将并特此这样做，并将促使其关联公司和分被许可人：(A)不迟于[***]在 本协议终止后，将大冢或其任何附属公司或分被许可人(对于没有根据第14.9.5节(分许可)成为Ionis的直接被许可人)控制的许可产品的所有监管提交、监管批准和补偿批准的所有权利、所有权和权益转让给IONIS或其指定的被许可人。以及(B)在根据第(A)款进行的转让被推迟或不被适用的监管机构允许的范围内，允许IONIS交叉引用和依赖由大冢或其任何附属公司或分被许可人提交的任何此类监管提交、监管批准和报销批准 (对于未根据第14.9.5节(再许可)成为IONIS的直接被许可人的任何再被许可人))。大冢将签署并向IONIS或其指定的受让人提交或将导致签署并交付执行前述转让所需的背书、承诺、确认和其他文件，包括向每个适用的监管当局或其他政府当局提交信函或其他必要的文件(复印件给IONIS)，通知该监管当局或其他政府当局将所有权转让给IONIS，或以其他方式使所有权转让给IONIS， 和报销审批。此外，在Ionis的书面要求下，大冢将，[***](除非大冢根据第14.2条(因重大违约而终止)或第14.6条(因破产而终止)终止本协议，在这种情况下，IONIS应[***])，向IONIS提供所有材料相关文档的副本，包括与许可产品相关的材料非临床、临床前和临床数据， 由大冢或其附属公司或再被许可人持有或合理获得的(对于没有根据第14.9.5节(从属许可)成为IONIS直接被许可人的任何从属被许可人)。
 
63

 14.9.8
抛售。[***]，(A)大冢将指定Ionis或其指定人为其在该国家/地区的特许产品的独家经销商，并授予Ionis或其指定人指定分销商的权利，但不得被大冢或其任何附属公司与第三方之间的任何书面协议禁止；或(B)大冢将继续有权在其库存中销售大冢地区的特许产品；但条件是，大冢根据本协议对其销售的特许产品所承担的义务，包括向Ionis支付本协议项下的版税的义务，在此期间将继续完全有效。如果IONIS根据前述条款(A)选择 被指定为独家经销商，则双方将就该任命签订经销协议，并且IONIS将根据经销协议的条款，真诚地努力在该国经销此类许可产品，或以其他方式在该国经销此类许可产品。
 

 14.9.9
库存。[***].
 

 14.9.10
放慢速度和过渡。大冢将对此负责，[***](除非大冢根据第14.2条(因重大违约而终止)或第14.6条(因破产而终止)终止本协议，在这种情况下，IONIS应[***])，用于结束大冢及其关联公司和再被许可人(对于没有根据第14.9.5节(再许可)成为Ionis的直接被许可人的任何再被许可人)与许可产品有关的活动。大冢将，并将促使其关联公司和此类再许可持有人与IONIS合理合作，以促进将所有由大冢或其关联公司或其代表在大冢地区进行的商业化和其他活动有序地过渡到IONIS或其指定人。
 

 14.9.11
过渡活动的成本。尽管第14.9节(终止的效果)中有任何相反的规定，但在不限制第14.9.3(C)节(费用)的情况下，如果大冢 根据第14.2节(因重大违约而终止)或第14.6条(因破产而终止)终止本协议，IONIS将负责并向大冢支付：[***]。大冢将提交一份发票， 连同以下证明文件[***]，每季度向IONIS支付由大冢或代表大冢在该日历季度发生的上述费用，IONIS将在[***]在任何此类发票的日期之后(并将在以下时间内支付任何有争议的金额[***]在争议得到解决并确定欠款之后)。
 
64

 14.9.12
其他援助；进一步的保证。大冢将提供IONIS合理要求的任何其他协助，以允许IONIS或其指定人员在以下期限内迅速开发许可产品[***]自本协议终止之日起生效。大冢将执行所有文件，并采取IONIS可能合理要求的所有进一步行动，以 实施第14.9节(终止的影响)中的要求。
 
14.10
生存；应计权利。本协议期满或终止不解除双方在本协议期满或终止生效日期之前产生的任何责任，也不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律上或在衡平法上可能享有的所有权利和补救，也不损害任何一方履行任何义务的权利。 在不限制前述规定的情况下，本协议的下列条款将在本协议到期或终止后继续有效：第2.2节(向IONIS授予许可证)；第2.4节(协作技术支持 许可证)；第4.6节(开发记录；合作)(仅限于至少将记录保持在[***]期限结束后或适用法律可能要求的更长期限内)；第9条(付款)(仅限于终止生效日期之前的应计金额，以及关于第9.5节(财务记录和审计)，仅限于[***]第10.1条(发明)；第11.5条(免责声明)；第11.6条(责任限制)；第12条(保密，不包括第12.5条(出版物))；第13条(赔偿)；第14.9条(终止的效果)；第14.10条(存续；产生的权利)；第15条(争议解决；适用法律)；第16条(杂项)；以及附录1(定义)。
 
第十五条
争端解决；适用法律
 
15.1
行政官员；纠纷。如果本协议项下、与本协议有关或与本协议相关的争议、争议或索赔(JSC产生的争议除外，这些争议将根据第8.4节(决策)和第8.5节(委员会争议的解决)解决)(“争议事项”)解决，则各方应将此类争议提交各自的执行干事，而该等执行干事或指定执行干事将真诚地尝试解决此类争议。如果双方不能在以下时间内解决任何此类争议[***]在双方根据本第15.1条(行政人员；争议)将此类争议提交给其指定的执行人员后，任何一方均有权根据第15.2条(仲裁)或第15.3条(知识产权争议)(视情况而定)在法律或衡平法上寻求任何和所有补救措施。
 
15.2
仲裁。
 

 15.2.1
如果当事各方不能使用第15.1款(行政人员；争议)中描述的程序解决争议事项，而15.3款(知识产权争议)不适用 ，则寻求进一步解决争议事项的当事一方应根据本第15.2款(仲裁)通过具有约束力的最终仲裁将争议事项提交解决。
 

 15.2.2
仲裁的地点或法定地点将是纽约。仲裁将由国际商会根据仲裁时生效的《仲裁规则》(以下简称《规则》)进行管理，除非按照本协议的规定进行修改，并适用15.5节(适用法律；英文)中规定的实体法。仲裁的语言将是英语。
 
65

 15.2.3
除非一方当事人根据第15.2.4节(仲裁)选择适用国际商会的快速程序规则，或因争议金额而另行适用《快速程序规则》，仲裁将由三名仲裁员组成的仲裁庭进行。申请人将在其仲裁请求中指定仲裁员；被申请人将在[***]在收到仲裁请求后；双方指定的仲裁员将在以下时间内提名第三名仲裁庭主席[***]第二位仲裁员的任命。如果三名仲裁员中的任何一名在上述规定的时间内没有被提名，则国际刑事法院将指定仲裁员(S)。在[***]在仲裁开始时，双方当事人将真诚地尝试达成协议，并在此后遵循程序，以确保仲裁将在不超过[***]自国际刑事法院秘书处将案卷转交仲裁庭之日起。如未达成此类协议，仲裁庭将设计并使当事各方遵守规定的程序，以满足这一时间表。每名仲裁员必须至少有[***]具有制药行业的商业或法律经验。除非一方当事人在下列情况下提出异议，否则仲裁员将被视为符合这些资格[***]在指定仲裁员之后。
 

 15.2.4
尽管有第15.2.3条(仲裁)的规定，如果争议事项涉及违约通知的争议，而不是确定据称没有使用商业上合理的努力来开发或商业化许可产品，则非违约方可以在通知违约方后选择将国际商会快速程序规则适用于仲裁，如果做出这种选择，仲裁员的人数将为一人，做出最终裁决的期限为[***]从案例管理会议的日期开始。
 

 15.2.5
双方同意，有关仲裁启动的适当性或仲裁协议的范围和适用性的任何争议，将由仲裁员(S)确定。
 

 15.2.6
根据第11.6条(责任限制)，任何仲裁庭都无权裁定损害赔偿。
 

 15.2.7
《规则》第38条将适用于仲裁费用。
 

 15.2.8
除适用法律另有要求外，未经双方事先书面同意，任何一方或任何仲裁员不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。 除非是为了保护或追求合法权利。仲裁裁决是终局的，对当事各方具有约束力，当事各方将毫不拖延地执行裁决。对如此作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院 登记。仲裁中作出的裁决和程序命令不得公布。
 
15.3
知识产权纠纷。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议项下就任何专利权或其他知识产权的有效性、范围、可执行性或所有权产生争议，并且该争议没有根据第15.1条(高管；争议)得到解决，则该争议将提交授予该专利权或其他知识产权或产生该专利权或其他知识产权的司法管辖区内具有管辖权的法院。
 
66
15.4
公平的补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，双方均规定并同意：(A)另一方的保密信息包括高度敏感的商业秘密信息，使得一方违反第12条(保密)将造成不可挽回的损害，而金钱损害不能提供足够的补救；以及(B)在这种违反第12条(保密)的情况下，非违约方将有权寻求衡平法救济，包括具体履行、临时或永久限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济，而无需张贴任何保证书或其他担保。此外，尽管本协定有任何相反的规定，但如果发生本协定项下的任何其他实际违约或威胁违约，受害方可向任何有管辖权的法院寻求临时衡平法救济(包括临时限制令或其他临时衡平法救济)，而不首先服从第15条(争议解决；适用法律)规定的争议解决程序，并在指定仲裁员(S)后保留这一权利。
 
15.5
法律管辖；英语。本协议及其所有修改、修改、更改或补充以及双方的权利将根据美国纽约州的法律进行解释并受其管辖，不包括其法律冲突原则。本协议以英语编写，其解释将由英语控制。任何一方根据本协议交付或提供的所有同意书、通知、报告和其他书面文件将使用英文，如果任何文件的规定与其英文译文之间发生任何冲突，则以英文译文的条款为准。
 
第十六条
其他
 
16.1
任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，(A)IONIS可以将其根据本协议接受付款的权利转让给一个或多个人(包括作为特许权使用费货币化交易的一部分)(“付款转让”)，而无需大冢的同意；但Ionis应在作出付款转让时立即向大冢发出书面通知，付款转让的任何受让人不得享有本协议项下的任何权利，包括任何审计权利(根据本协议接受付款的权利除外)，除非大冢事先提供明确的书面同意，大冢可酌情给予或不予同意，以及(B)任何一方可在未经另一方同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务(I)全部或部分转让给该方的关联公司(只要该关联公司仍然是关联公司)，或(Ii)在出售其全部或几乎所有资产时，将本协议及其权利和义务全部转让给其利益继承人，无论是在合并、收购或类似交易中 还是在一系列相关交易中。如果根据前述(B)(I)或(B)(Ii)条款进行转让，则只有在本协议受让人以书面形式同意承担转让方在本协议项下的所有义务，并且转让方在以下情况下向非转让方提供关于该转让的书面通知时，该转让才有效[***]在该转让的生效日期之后。任何违反本第16.1条(转让)转让本 协议的尝试都将是无效、无效和没有法律效力的。任何获准的受让人将承担其受让人在本协议项下的所有受让义务。本协议对 具有约束力，并将使双方的允许继承人和受让人受益。
 
16.2
整份协议；修正案本协议和附属协议，连同本协议所附的所有附件和附表，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代和合并以前和同时就此进行的所有谈判、陈述和谅解(包括双方于#年1月1日签订的某些相互保密的披露协议[***](“保密披露协议”))。双方根据保密披露协议共享的所有信息自生效之日起及之后将成为本协议项下的保密信息，其使用和披露将受第12条(保密)的约束。除非由各方正式授权的签字人签署另一份书面协议，否则不得修改或修改本协议。
 
67
16.3
没有严格的结构；解释。本协议是双方共同准备的，不会被严格解释为对任何一方不利。本协议中的含糊之处(如果有)不会被视为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为撰写了含糊的条款。除文意另有明确要求外，(A)只要本协议的任何条款使用“包括”(或 “包括”)一词，该术语将被视为意为“包括但不限于”和“包括但不限于”(或“包括但不限于”和“包括但不限于”)，无论“无限制”或 “但不限于”一词是否“实际上遵循”包括“(或”包括“)；(B)“在此”、“在此”和其他同等词语指的是本协议的全部内容，而不仅仅是本协议中使用任何此类词语的特定部分；(C)无论此处定义的词语是单数形式还是复数形式，此处规定的所有定义都将被视为适用；(D)在本协议中使用的任何一个或多个代词将被视为 包括单数和复数，并涵盖所有性别；(E)在本协议的附表和附件中，该等附表和附件中包含的条款和条件将被视为本协议的组成部分， 本协议中对本协议的所有提及将包括该等附表和附件以及该等附表和附件中包含的条款和条件；但如果本协议的条款和条件与附表或附件中规定的任何条款和条件有冲突，则以本协议的条款为准；(F)如果本协议的条款和条件与双方根据本协议可能在任何订单、发票或口头协议中规定的任何条款和条件发生冲突，则以本协议的条款和条件为准；(G)除另有规定外， 本协议中的所有章节、条款和附表均指本协议的章节、条款和附表；(H)任何提及任何联邦、国家、州、地方或外国法规或法律将被视为 也指根据其颁布的所有规则和条例，任何法律、规则或条例将被视为包括当时对其的修订或其任何替代或后续法律、规则或条例；(br}(I)无论在何处使用，“应”一词和“将”一词均被理解为具有强制性或强制性，并可相互互换；(J)“或”一词将解释为通常与“和/或”一词相联系的包容性含义；(K)凡提及某一人，在本协定不禁止的范围内，包括该人的继任者和受让人；(L)此处使用的章节标题和标题仅供参考，不会被解释为产生义务、利益或限制；(M)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的此类修改、补充或修改的任何限制的约束)；(N)“通知”一词系指书面通知(不论是否有特别说明)，并包括本协议项下预期的通知、同意、批准及其他书面通讯；及(O)要求一方、各方或本协议项下任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似规定的条文，将要求该等协议、同意或批准须以书面、函件、批准会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件及即时通讯)具体以书面形式发出。
 
68
16.4
可分割性。如果本协议的任何条款被最终诉诸法院或任何法院或其他政府机构宣布无效，而上诉裁决未在法律规定的时间内作出，则在这种情况下，本协议将被视为仅在与该裁决无效的条款有关的部分终止，且仅在相关司法管辖区内终止，但本协议在所有其他方面和所有其他司法管辖区将继续有效；但条件是，如果被宣布无效的条款对本协定整体而言是必要的，则当事各方将本着诚意进行谈判，以尽可能实际地修改本协定的条款，以实现当事各方的初衷，如果不能进行这样的修改，任何一方均可根据第15条(争端解决；管辖法律)将该事项提交解决。
 
16.5
不可抗力。如果因不可抗力原因未能或延迟履行或履行本协议的任何义务，任何一方均不承担责任或对另一方负责，也不被视为在本协议项下违约或违反本协议的任何规定。就本协议而言，“不可抗力”被定义为 受影响一方无法控制且没有该方过失或疏忽的任何原因，其中可能包括天灾、适用法律的重大变化、战争、内乱、火灾、洪水、地震、爆炸或风暴对生产设施或材料的破坏、劳工骚乱、流行病、流行病、检疫以及公用事业或公共交通工具的故障。尽管有上述规定，任何一方不得免除支付因影响该方的任何不可抗力情况而应支付的本合同项下的欠款。受不可抗力影响的一方应立即通知另一方这种无能为力的情况以及这种无能为力的预期持续时间。发出通知的一方将因此免除其在本协议项下的义务，因为只要它被禁止履行义务，其履行义务的时间最长可达[***]之后，双方将立即举行会议，诚恳地讨论如何以维护和遵守本协议的方式最好地进行。在可能的范围内，各方应尽合理努力将任何不可抗力的持续时间降至最低。
 
16.6
通知。本协议所要求或允许的所有通知，如果由国际认可的隔夜快递递送，或通过挂号或挂号信发送， 预付邮资，要求回执，并且在每种情况下，地址如下(通过电子邮件发送一份礼貌的副本，不构成通知)，则应以书面形式发出，且足够：
 
如果对Ionis说：
 
爱奥尼斯制药公司
2855瞪羚法院
加利福尼亚州卡尔斯巴德92010
注意：首席商务官
 
将一份副本(就本协定而言不构成通知)分别发给：
 
[***]
注意：总法律顾问
 
如果对大冢说：
 
大冢制药株式会社
品川大中央大厦
南区Konan 2-16-4
日本东京，108-8242
收信人：董事，全球业务发展
电子邮件：[***]

69
将副本(就本协定而言不构成通知)发送给：
 
大冢制药株式会社
品川大中央大厦
南区Konan 2-16-4
日本东京，108-8242
收信人：董事，法律事务部
电子邮件：[***]

大冢药业欧洲有限公司
2温莎表盘，亚瑟路，
温莎，SL4 1RS，英国
收件人：总法律顾问
电子邮件：[***]

或须获通知的一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。任何此类通知将被视为已发出：(A)如果通过国际认可的隔夜快递发送，则在发送后的第 个工作日；或(B)如果通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式发送，则在发送后的第五个工作日。
 
16.7
进一步的保证。双方同意就根据本协议各自承担的义务所需采取的任何行动进行合理合作，并且 将(A)相互提供此类进一步信息；(B)相互签署和交付此类其他文件；以及(C)进行其他行为和事情(包括合作纠正本协议中的任何文书、印刷或其他类似错误)，所有这些都是另一方为实现本协议的意图而可能合理要求的。
 
16.8
附属公司的业绩。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方都有权通过任何附属公司履行其任何或所有义务，并行使其在本协议项下的任何或全部权利。每一方特此保证其关联方履行本协议项下的义务，并将促使其关联方遵守与此类履行相关的本协议的规定。
 
16.9
中情局。在任何情况下，任何一方都不是，也不会被视为另一方的雇员、代理人或代表。每一方都是独立的承包商，而不是另一方的员工或合作伙伴。未经另一方事先书面授权，任何一方均无权以任何方式代表另一方发言、代表另一方或承担义务。
 
16.10
自生效之日起，本协议将对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除第13条(赔偿)所述外，除Ionis、大冢及其各自的许可继承人和受让人外，任何人不得被视为本协议项下的预期受益人，也无权强制执行本协议任何一方的任何义务，Ionis和大冢及其各自的许可继承人和受让人以外的任何人也不对任何一方承担本协议项下的任何义务。
 
16.11
没有弃权书。任何一方在任何时间遗漏或拖延执行保留给它的任何权利或补救措施，或要求另一方履行本协议的任何条款、契诺或规定，均不构成放弃该方在未来执行其在本协议项下权利的权利。一方对另一方的特定违约或违约的任何放弃将不起作用，也不会被解释为对另一方随后的任何违约或违约的弃权。
 
70
16.12
累积补救。本协议中提到的任何补救措施，包括终止本协议，都不是排他性的，但每一种补救措施都将是累积的，并且是本协议中提到的或法律规定的其他任何补救措施的补充。
 
16.13
对应者。本协议可以签署一份或多份副本，所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。双方可以通过电子邮件发送的可移植文档格式(™)签署本协议。双方授权签字人的PDF签名将被视为原始签名，对双方有效并具有约束力，交付后将构成本协议的正式签署。
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]
 
71
双方已通过其正式授权的代表签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。
 
爱奥尼斯制药公司
大冢制药株式会社
   
发信人：
 /S/布雷特·莫妮亚，博士
发信人：
 /S/井上诚
姓名：布雷特·莫尼亚博士
姓名：井上诚
头衔：首席执行官
标题：总裁代表和董事代表


大冢制药株式会社
   
 
发信人：
 /S/渡边武
 
姓名：渡边武，博士，MBA
 
职务：副总裁兼全球业务发展主管

[许可协议的签名页]

附录1
 
定义
 
就本协议而言，无论使用单数还是复数，下列术语的含义如下：
 
1.1
“会计准则”是指，就一缔约方或其关联方或分受让方而言，该人不时用于其财务报告准则的公认会计原则或国际财务报告准则，在每一种情况下都是一致适用的。
 
1.2
“附属公司”对个人、由该人控制、控制或与该人共同控制的任何公司或其他商业实体而言，“控制”是指(A)直接或间接实益拥有适用实体50%以上的有表决权股票或其他所有权权益，或超过50%的收入权益，或(B)直接或间接拥有直接或间接指导适用实体的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或其他股权，通过与投票权或公司治理有关的合同或其他方式。尽管有上述规定， 就本协议而言，“联营公司”不包括：(A)对于一个实体、该实体的真正的风险资本投资者或此类实体的真正的机构投资者，在每种情况下，这些机构投资者都是为了此类投资的潜在财务回报而进行风险资本投资，而不是出于任何收购或其他战略目的，或 此类风险资本或机构投资者的关联公司，或(B)对于大冢，由大冢控股株式会社控制但不是大冢的子公司的任何实体。
 
1.3
“联盟经理”的含义见第8.7节(联盟经理)。
 
1.4
“[***]“指任何[***].
 
1.5
“附属协议”是指《药物警戒协议》、《供应协议》和《质量协议》。
 
1.6
“适用法律”是指适用于本协议项下此类术语所适用的特定活动、任务或义务的法律、法规、规则、条例和其他具有任何政府当局可能不时生效的法律效力的公告，包括可能不时有效的任何监管当局的任何适用规则、法规、指导方针或其他要求。
 
1.7
对于许可产品和司法管辖区，“批准的标签”是指：(A)适用的监管机构批准的该许可产品在该司法管辖区的完整规定信息；以及(B)在该司法管辖区与该许可产品一起使用或为该许可产品使用的任何容器、包装纸或任何包装插页上的适用监管机构批准的标签和任何其他书面、印刷或图形材料。
 
1.8
“ASMF”具有第5.3条（与监管机构的通信）中规定的含义。
 
1.9
“阻止已识别权利”具有第2.7.2（a）ii条（潜在内许可的获取）中规定的含义。
 
1.10
“违约通知”具有第14.2.1条（重大违约）中规定的含义。
 
1.11
“工作日”是指除（a）星期六、星期日，（b）适用 法律保持关闭或（c）从12月24日开始并持续到1月1日的连续九天，在（a）或（b）条款尚未涵盖的范围内。
 
1.12
“日历季度”指本协议期限内的第一个日历季度，指自生效日期起至该日历季度最后一天止的期间 生效日期所在的期间，以及此后每三个日历月的连续期间，截止日期为（包括）3月31日、6月30日、9月30日和12月31日;但期限内的最后一个日历季度除外 将在期限届满时终止。
 
1.13
“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的连续12个日历年，但以下情况除外：（a）本协议期限内的第一个日历年 自生效日期起至生效日期所在日历年的12月31日止，以及（b）期限内的最后一个日历年将于期限届满时结束。
 
1.14
“控制权变更”是指，就一方而言：（a）任何第三方直接或间接获得该方任何表决权证券的实益所有权，或者 通过股票赎回、注销或其他资本重组增加了该第三方在该方有表决权证券中的所有权百分比，并且在该第三方收购或增加后， 直接或间接代表该方当时所有未偿付有表决权证券总表决权50%以上的有表决权证券的受益所有人;（b）合并、整合、资本重组，或 完成该方的重组，导致该方的股东或股权持有人在该交易之前拥有存续实体（或其母公司 ）50%或更少的已发行投票证券 实体）;或（c）在一项或多项相关交易中，向第三方出售或转让该方的全部或绝大部分合并资产。
 
1.15
“临床供应协议”具有第7.2.1条（临床供应协议）中规定的含义。
 
1.16
“临床试验”是指任何人体临床试验。
 
1.17
“CMC”是指化学、制造和控制。
 
1.18
“CMO”具有第7.3.1条（由大冢提供）中规定的含义。
 
1.19
“协作入许可”是指（a）任何潜在的入许可， [***]根据第2.7.2（b）条（协作入许可）和（b）任何现有第三方 IP协议。
 
1.20
“协作专有技术”指一方或其关联公司、被许可方、分许可方或分包商的雇员、代理人或独立 承包商，或合同要求向该方或该方的任何关联公司单独或与另一方或其关联公司、被许可人、次级被许可人或 分包商的雇员、代理人或独立承包商，或任何根据合同要求向另一方或另一方的任何关联公司转让或许可此类专有技术的人员，在每种情况下，在开展活动时 在本协议期限内。
 
1.21
“合作专利权”指（a）优先权日期在生效日期之后，且（b）涵盖合作专有技术中包含的任何发明的任何专利权。
 
1.22
“组合产品”具有本附录1（定义）第1.136节中规定的含义。
 
1.23
“组合产品净销售额”具有本附录1（定义）第1.136节中规定的含义。
 
1.24
“商业供应协议”具有第7.2.2条（商业供应协议）中规定的含义。
 
1.25
“商业化”是指针对药品或 的营销、推广、分销、定价、报销、提供销售和销售的任何及所有活动。 生物制品，并在收到该药品或生物制品在适用国家或地区的监管批准后与监管机构就上述事项进行互动，包括寻求和维护 任何要求的报销批准，但不包括针对制造或开发的活动。“商业化”，“商业化"， 和“商业化”将被相应地解释。
 
1.26
“商业上合理的努力”是指，就一方使用许可产品而言， [***].
 
1.27
“竞争性侵权”是指第三方对任何Ionis 技术、大冢技术或联合协作技术进行的任何侵权、未经授权的使用、挪用或威胁侵权或挪用，原因是制造、使用、提供销售、销售或进口的化合物、产品、方法或过程将与当时在该领域开发或商业化的许可产品构成竞争。
 
1.28
“保密披露协议”具有第16.2节(完整协议；修正案)中规定的含义。
 
1.29
“机密信息”系指，除第12.3条(豁免)外，(A)专有技术和任何技术、科学、贸易、研究、制造、商业、财务、市场营销、产品、供应商、知识产权、以及一方(“披露方”)或其关联公司根据本协议可能向另一方(“接收方”)或其关联公司披露的其他非公开或专有数据或信息(包括根据保密披露协议在生效日期前披露的信息)，无论此类信息是否被明确标记或指定为机密，也无论此类信息是书面、口头、电子、 或其他形式的，以及(B)本协议的条款。
 
1.30
“继续转让专有技术”具有第3.1节(初始专有技术转让)中规定的含义。
 
1.31
“控制”或“受控”是指一方当事人(无论是通过所有权、许可或根据本协议以外的其他方式)拥有：(A)关于任何材料或其他有形专有技术、对此类材料或有形专有技术的实际占有的法律权威或权利，以及根据本协议规定的条款向另一方提供此类材料或有形专有技术的权利；(B)关于专利权、监管批准、监管提交、无形专有技术；或其他知识产权， 根据此处所列条款(A)和(B)的专利权、监管批准、监管提交、无形技术或其他知识产权向另一方授予许可、再许可、访问或使用权(视情况而定)的法律授权或权利。不违反或以其他方式违反与第三方之间存在的任何协议或协议的条款， 本协议要求该第三方或其附属公司向另一方授予此类访问、使用权、许可或再许可，或向第三方产生任何额外的付款义务，如果没有此类访问、使用权、许可或再许可，则不会产生任何额外的付款义务， 合作许可下产生的付款义务除外，以及(C)对于任何产品，一方拥有授予专利权的独家许可或再许可的能力(无论是通过单独或共同所有权、许可或其他方式，但根据本协议授予的许可除外)，专利权涵盖与开发该产品有关的产品或专有技术。尽管有上述 ，[***].
 
1.32
“核心或制造识别权利”具有第2.7.2(A)I节(潜在In-许可证的获取)中规定的含义。
 
1.33
“核心或制造潜在许可”具有第2.7.2(A)I节(潜在许可的获取)中所阐述的含义。
 
1.34
“成本超支”的含义见第4.4.2(B)节(成本超支)。
 
1.35
“涵盖”是指，就特定的争议标的物和有关专利权或该专利权中的个别权利要求而言，该标的物的制造、使用、销售、要约出售或进口将属于该专利权中的一项或多项权利要求的范围。
 
1.36
“跨地区临床发展计划”具有第4.2.1节(跨地区临床发展计划)的含义。
 
1.37
“跨地区临床研究”具有第4.2.1节(跨地区临床发展计划)中规定的含义。
 
1.38
“禁止/排除”具有第11.1.5节(相互陈述和保证)中规定的含义。
 
1.39
“开发”是指与药品或生物产品有关的所有内部和外部研究、开发和监管活动，包括(A)研究、流程开发、非临床试验、毒理学、非临床活动、启用IND的研究和临床试验，以及(B)准备、提交、审查和开发数据或信息，以便提交给监管机构，以获得进行临床试验的授权，并获得、支持或维持药品或生物制品的监管批准，但不包括针对制造或商业化的活动。开发 将包括在收到监管部门批准的产品后针对该产品的其他演示或适应症的开发和监管活动，包括审批后强制性研究。“发展中”、“发展中”和“发展中”将相应地被解释。
 
1.40
“开发费用分摊通知”的含义见第4.4.3节(跨地区开发费用分摊)。
 
1.41
“披露方”具有本附录1(定义)第1.29节(保密信息)中规定的含义。
 
1.42
“争议事项”具有第15.1节(行政官员：争议)中规定的含义。
 
1.43
“生效日期”的含义如前言所述。
 
1.44
“符合条件的跨领土发展费用”具有第4.4.3节(分摊的跨领土发展费用)中规定的含义。
 
1.45
“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。
 
1.46
“欧洲联盟”或“欧盟”指欧盟成员国不时组成的经济、科学和政治组织。
 
1.47
“[***]“具有第7.2.6节([***]).
 
1.48
“执行干事”是指(A)对于大冢、总裁和董事代表或他们指定的人，以及(B)对于IONIS，是指首席执行官或他们指定的人。
 
1.49
“现有第三方IP协议”是指Ionis(或其任何关联公司)与任何第三方在Ionis(或其任何关联公司)获得属于任何Ionis技术定义的任何第三方专有技术或专利权的许可证或其他权利的生效日期之前签订的任何协议。
 
1.50
“利用”是指制造、制造、使用、要约出售、出售、开发、制造、商业化或以其他方式利用。“剥削” 将相应地解释。
 
1.51
“外部成本”对于一方来说，是指该方(或其关联方)为履行本协议项下的活动而支付给第三方(或应支付给第三方并根据该缔约方的会计准则应计)的有据可查的实际费用，没有加价，不包括FTE费率下包括的任何成本或费用。
 
1.52
“FD&C法案”是指不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案，以及根据该法案颁布的任何规则、条例和要求(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。
 
1.53
“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
 
1.54
“场”指的是治疗或预防人类的任何疾病和状况。
 
1.55
“提交方”具有第5.5节(监管提交)中规定的含义。
 
1.56
对于一个国家/地区的许可产品，“首次商业销售”是指一方或其关联公司或分被许可人在收到该国相关监管机构对该许可产品的现场监管批准和报销批准后，向该国家/地区的第三方首次销售该许可产品以供最终使用或消费。首次商业销售不包括任何 用于临床试验或其他开发活动的销售或其他分销，或用于体恤、指定患者使用、或扩大准入、贫困或其他患者准入计划的销售或分销，销售或分销的费用低于或低于适用卖方的成本。
 
1.57
“[***]“具有第9.3.4(A)节([***]).
 
1.58
“后续产品”具有第2.8.1节(ROFN练习)中规定的含义。
 
1.59
“后续产品活动”具有第2.8.3节(后续产品活动)中规定的含义。
 
1.60
“不可抗力”具有第16.5节(不可抗力)中规定的含义。
 
1.61
“FTE”是指相当于一方正式合格的一名全职雇员一年的工作量(包括总计[***]每年工作时数)直接执行[***] 本协议项下的活动。加班以及周末、节假日等的工作不会计入用于计算全时当量缴费的小时数中的任何乘数(例如，1.5或双倍时间)，任何个人不得收取超过一全时当量的费用，无论个人在该年的工作时数是多少。在给定的 会计期间，一方应为一名员工支付的FTE部分将通过将该员工在该会计期间根据本协议进行的工作直接工作的小时数除以适用于该会计期间的FTE小时数来确定。 基于[***]每个日历年的工作时数。为清楚起见，除非员工还直接从事本协议项下的活动，否则员工花费的差旅时间不会计入用于计算FTE贡献的小时数 。
 
1.62
“全时税率”是指[***]每个FTE每小时。为免生疑问，该FTE税率将为[***].
 
1.63
“未来的跨地区研究”具有4.2.1节(跨地区临床发展计划)中所阐述的含义。
 
1.64
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
 
1.65
“仿制药”，就一个国家/地区的许可产品而言，是指(A)预期将由第三方在该国销售的药品(该许可产品除外)，(B)授权该许可产品在该国用于该许可产品在该国获得监管批准的一个或多个适应症；以及(C)含有与该许可产品相同的有效药物成分(S)。在以下情况下，产品将不被视为非专利产品：(I)大冢或其任何关联公司或分被许可人参与或授权该产品的开发或商业化；(Ii)大冢或其任何关联公司或分被许可人已向该第三方授予关于该产品的许可；或(Iii)该产品由在包括大冢或其任何关联公司或分被许可人的分销链中获得该产品的任何人进行商业化。
 
1.66
“全球品牌战略和运营计划”具有第6.4节(全球品牌战略和运营计划)中规定的含义。
 
1.67
“全球医疗事务计划”具有第6.7.1节(全球医疗事务计划)中规定的含义。
 
1.68
“全球贸易控制法”系指《美国出口管理条例》、《美国国际武器贸易条例》、美国财政部外国资产管制办公室实施的《经济制裁条例》、欧盟理事会关于出口管制的条例(包括第428/2009、267/2012号)、欧盟成员国实施的其他欧盟理事会制裁条例、联合国制裁政策以及根据上述任何一项制定的所有相关法规。
 
1.69
“良好临床实践”或“GCP”是指由适用的监管机构颁布或认可的当时的良好临床实践标准、实践和程序，由该监管机构实施的指南中规定，并可不时更新。
 
1.70
“良好实验室规范”或“GLP”是指当时由适用的监管机构颁布或认可的实验室良好规范标准、做法和程序，这些标准、做法和程序载于该监管机构实施的指南中，并可不时更新。
 
1.71
“良好制造规范”或“GMP”是指当时由适用的监管机构颁布或认可的良好制造规范标准、做法和程序，这些标准、做法和程序载于该监管机构实施的指南中，并可不时更新。
 
1.72
“政府官员”系指以下各项的任何官员、官员、雇员或代表：(A)任何联邦、州、省、行政区划、县或市政府或其任何部门或机构；(B)任何国际公共组织或其任何部门或机构；或(C)由任何政府或政府当局拥有或控制的任何公司或其他实体。
 
1.73
“政府当局”是指任何法院、机关、部门、当局、法庭或任何超国家、国家、州、省、县、市或其他政治区的其他机构。为清楚起见，政府当局包括所有监管当局。
 
1.74
“HAE”指的是遗传性血管性水肿。
 
1.75
“已识别权利”具有第2.7.1节(新许可内协议的识别)中规定的含义。
 
1.76
“国际财务报告准则”是指一贯适用的国际财务报告准则。
 
1.77
“IND”是指根据21 C.F.R第312部分的要求提交的研究用新药申请，或在美国境外启动人类临床试验所需的任何类似文件(例如在欧盟提出的临床试验授权申请)，以及可能就上述内容提交的所有补充或修订。
 
1.78
“受赔偿方”具有第13.3节(赔偿程序)中规定的含义。
 
1.79
“赔偿方”具有第13.3节(赔偿程序)中规定的含义。
 
1.80
“初始专有技术转让”具有第3.1节(初始专有技术转让)中规定的含义。
 
1.81
“初始特许权使用费”具有第9.3.1节(初始特许权使用费期限内的特许权使用费支付)中规定的含义。
 
1.82
“初始特许权使用费期限”具有第9.3.1节(初始特许权使用费期限内的特许权使用费支付)中规定的含义。
 
1.83
“开始”是指临床试验中第一位患者的给药。
 
1.84
“内部成本”是指在任何时间段内，通过以下方式获得的乘积：（a）用于执行本 项下活动的全职员工总数（或其部分） 在此期间达成协议，通过（b）此期间适用的全职员工薪酬;前提是 [***].
 
1.85
“发明”是指任何过程、方法、物质组成、制造品、发现或发现，是构思或付诸实践的（无论是否可申请专利）。
 
1.86
“Ionis署名语言”具有第12.7.2条（确认）中规定的含义。
 
1.87
“Ionis协作专有技术”具有第10.1.2（a）条（产生的知识产权的所有权）中规定的含义。
 
1.88
“Ionis协作专利权”具有第10.1.2（a）条（产生的知识产权的所有权）中规定的含义。
 
1.89
“Ionis核心技术”是指Ionis核心技术专有技术和Ionis核心技术专利。
 
1.90
“Ionis核心技术专有技术”是指，根据第4.4.4（b）节（[***]由Ionis提供），所有专有技术，包括Ionis协作专有技术，但不包括Ionis 产品特定专有技术、Ionis制造和分析专有技术以及Ionis在任何联合合作专有技术中的权益，该等专有技术（a）在生效日期或本协议期限内任何时间由Ionis或其关联公司控制，（b） 对许可产品的开发是必要的或合理有用的，以及（c）通常与寡核苷酸有关。
 
1.91
“Ionis核心技术专利”是指，根据第4.4.4（b）节（[***]由Ionis提供），任何专利权，包括Ionis协作专利权，但不包括Ionis 产品特定专利、Ionis制造和分析专利以及Ionis在任何联合合作专利权中的权益，（a）在生效日期或本协议期限内任何时间由Ionis或其关联公司控制，（b） 对于开发许可产品是必要的或合理有用的（或者，对于专利申请，如果此类专利申请作为专利发布，则是必要的或合理有用的），以及（c）涵盖一般主题 适用于寡核苷酸。截至生效日期，Ionis核心技术专利的列表见附件1.91（Ionis核心技术专利）;前提是，任何现有专利权 自生效日期起，本应包含在Ionis核心技术专利定义中但未包含在附件1.91（Ionis核心技术专利）中的，仍将被视为Ionis核心技术专利。
 
1.92
“Ionis受偿人”具有第13.2条（大冢的赔偿）中规定的含义。
 
1.93
“Ionis内部寡核苷酸安全性数据库”具有第5.12.1节（Ionis内部寡核苷酸安全性数据库）中规定的含义。
 
1.94
“Ionis专有技术”指Ionis核心技术专有技术、Ionis生产和分析专有技术以及Ionis产品专有技术。
 
1.95
“Ionis生产和分析专有技术”是指，根据第4.4.4（b）节（[***]由Ionis提供）、专有技术，包括Ionis协作专有技术，但不包括Ionis的 在任何联合合作专有技术中的权益，该专有技术（a）在生效日期或本协议期限内的任何时间由Ionis或其关联公司控制，（b）对于开发许可产品是必要的或合理有用的，以及（c）与 任何制造技术。
 
1.96
“Ionis制造和分析专利”是指，根据第4.4.4（b）节（[***]由Ionis提供），专利权，包括Ionis协作专利权，但不包括 Ionis在任何联合合作专利权中的权益，该专利权（a）在生效日期或本协议期限内的任何时间由Ionis或其关联公司控制，（b）是必要的或合理有用的（或者，就专利而言， 如果该等专利申请作为专利发布，则该等专利申请将是必要的或合理有用的），以开发许可产品，以及（c）涵盖制造技术。截至 的Ionis制造和分析专利列表 生效日期见附件1.96（Ionis生产和分析专利）;前提是，自 本应包含在Ionis生产和分析专利定义中但未包含在附件1.96（Ionis生产和分析 ）中的生效日期 专利）仍将被视为Ionis制造和分析专利。
 
1.97
“Ionis制造和分析技术”是指Ionis制造和分析专有技术以及Ionis制造和分析专利。
 
1.98
爱奥尼斯酒店 [***]成本“具有第4.4.4(C)节(大冢选择加入)中规定的含义。
 
1.99
爱奥尼斯酒店 [***]“具有第4.4.4(B)节([***]作者：Ionis)。
 
1.100
爱奥尼斯酒店 [***]“意思是[***]由或代表Ionis在[***]根据第4.4.4(B)节([***]作者：Ionis)。
 
1.101
“Ionis专利权”是指Ionis核心技术专利、Ionis制造和分析专利以及Ionis产品专用专利。
 
1.102
“Ionis产品专用技术诀窍”指符合第4.4.4(B)节([***]所有专有技术，包括Ionis协作专有技术，但不包括Ionis对任何联合合作专有技术的兴趣 ，即(A)在生效日期或期限内的任何时间由Ionis或其附属公司控制，(B)对在现场开发许可产品是必要的或合理有用的，以及(C) 具体涉及(I)许可产品的组成或(Ii)现场使用许可产品的方法；但是，如果(I)由适用于一般寡核苷酸化合物或产品的主题 组成，或(Ii)涉及不通过将PKK化合物部分或全部与编码PKK的RNA结合来具体调节PKK表达的寡核苷酸化合物，将不被视为IONIS产品特定的技术诀窍，并且在第(I)和(Ii)两种情况下，此类技术诀窍将被视为IONIS核心技术诀窍。
 
1.103
“Ionis产品专用专利”指符合第4.4.4(B)节([***]由Ionis)，所有特定于产品的专利，不包括Ionis在任何联合合作中的权益 专利权，(A)在生效日期或期限内的任何时间由Ionis或其附属公司控制，以及(B)必要或合理有用(或者，对于专利申请，如果此类专利申请作为专利颁发，将是必要的或合理有用的)，以开发许可产品；然而，如果专利权仅包括针对(I)适用于一般寡核苷酸化合物或产品的主题，或(Ii)通过将此类化合物部分或全部与编码PKK的RNA结合而不专门调节PKK表达的寡核苷酸化合物，则专利权不被视为IONIS产品特定专利，并且在第(I)和(Ii)两种情况下，此类专利权将被视为IONIS核心技术专利。截至生效日期的IONIS产品特定专利列表(IONIS产品特定专利)列于附表1.103(IONIS产品特定专利)；如果截至生效日期存在的任何专利权本来包括在IONIS产品特定专利的定义中但未包括在 附表1.103(IONIS产品特定专利)中，则仍将被视为IONIS产品特定专利。
 
1.104
“Ionis产品专用技术”是指Ionis产品专用技术和Ionis产品专用专利。
 
1.105
“Ionis产品商标”具有第10.10.1(C)节(Ionis产品商标的所有权)中规定的含义。
 
1.106
“离子起诉专利权”具有第10.2.1(A)节(起诉权)中规定的含义。
 
1.107
“Ionis发布”具有第12.5.2节(Ionis的发布权)中规定的含义。
 
1.108
“离子管理活动”具有第5.1节(管理责任方)中规定的含义。
 
1.109
“IONIS技术”是指IONIS专有技术、IONIS专利权以及IONIS对联合协作技术的兴趣。
 
1.110
“Ionis领土”是指世界范围内的领土，但大冢领土除外。
 
1.111
“美国国税局”具有第9.10.3节(税务合作)中规定的含义。
 
1.112
“联合协作专有技术”是指一方或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商的雇员、代理人或独立承包商，或合同要求将此类协作专有技术转让或许可给该方或其任何附属公司的任何人，以及另一方或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商的雇员、代理人或独立承包商共同开发或发明的所有协作专有技术。或根据合同要求将此类协作专有技术转让或许可给该缔约方或其任何附属公司的任何人员。
 
1.113
“联合协作专利权”是指涵盖联合协作专有技术的所有协作专利权。
 
1.114
“联合协作技术”是指联合协作专有技术和联合协作专利权。
 
1.115
“JSC”具有第8.1.1节(JSC的组成和目的)中规定的含义。
 
1.116
“司法人员叙用委员会联席主席”具有第8.1.2节(成员资格)中规定的含义。
 
1.117
“专有技术”是指专利发明、发现、商业秘密、材料、信息、经验、数据、配方、程序、技术和结果(无论是否可申请专利)，包括实践、知识、诀窍、经验和测试数据(包括物理、化学、生物、毒理、药理、临床和兽医数据)、给药方案、分析、诊断、产品规格、制造技术和成本、分析和质量控制数据及营销、定价和分销成本，以及销售实践、方法、数据和说明。
 
1.118
“知识”是指在没有任何查询或调查的情况下，(A)关于离子的实际知识，其[***]；及。(B)就大冢而言，其[***].
 
1.119
“许可化合物”是指GaINAc偶联的反义寡核苷酸化合物，称为donidalorsen。
 
1.120
“许可产品”是指含有、组成或并入许可化合物的任何医药产品，包括当前和未来的所有配方和任何剂量的 浓度、外观或包装配置，以及任何给药方式。为了清楚起见，任何由预先填充了许可化合物的自动注射器组成的组合产品都被认为是许可产品。对于本协议的所有目的，含有或包含相同许可化合物的所有产品 将被视为相同的许可产品，无论其配方、适应症、产品延伸或其他方式如何。
 
1.121
“损失”具有第13.1条(国际赔偿)中规定的含义。
 
1.122
“MAA”或“营销授权申请”指任何(A)FD&C法案中定义的新药申请，(B)向(I)根据集中EMA备案程序向EMA提交的上市授权申请，以获得在欧盟销售生物药物的批准，或(Ii)欧盟任何国家的监管机构(如果不使用集中式EMA备案程序获得在欧盟销售生物制药的批准)，或(C)与第(A)款或第(B)款所述基本类似的申请或提交，向一个或一组国家的监管当局提交，以获得监管部门的批准，以便在该国或该组国家(A)至(C)将生物制药或诊断产品商业化，包括对其进行任何修订，以及补充申请，但不包括报销批准申请。
 
1.123
对于为许可产品提交的营销授权申请，“MAA接受”是指EMA收到书面通知，接受根据集中备案程序提交的此类 营销授权申请。
 
1.124
“[***]“意思是，[***].
 
1.125
“制造”是指任何药品或生物制品(或涉及任何产品或任何伴随诊断的任何组件或工艺步骤)、安慰剂或对照试剂(视情况而定)的制造、加工、包装、标签、灌装、整理、组装、质量保证、质量控制、测试和释放、运输或储存的活动，包括鉴定、验证和 放大、临床前、临床和商业制造和分析开发、产品表征和稳定性测试，但不包括针对开发或商业化的活动。“制造”和“制造”将被相应地解释。
 
1.126
“制造成本”是指，就许可产品而言[***].
 
1.127
“制造交接日期”具有第7.1.2节(大冢制造)中规定的含义。
 
1.128
“制造移交通知”具有第7.1.2节(大冢制造)中规定的含义。
 
1.129
“制造技术”是指(A)用于合成或分析寡核苷酸或许可产品的方法或材料，而不考虑序列或化学修饰，(B)制造寡核苷酸成分的方法，以及(C)制造许可产品所使用的方法或材料。
 
1.130
“制造技术转让”具有第7.4节(制造技术转让)中规定的含义。
 
1.131
“制造技术转让协议”具有第7.4节(制造技术转让)中规定的含义。
 
1.132
“医疗事务”是指由一个政党的医疗事务部门(或如果一个政党没有医疗事务部门，则指其同等职能)开展的活动， 包括真实世界证据、与关键意见领袖的沟通、继续医学教育、座谈会、咨询委员会(在与医疗事务或临床指导有关的范围内)、与患者登记有关的活动、审查和批准与一个政党或其附属机构的内部标准操作程序和适用法律一致的材料、与患者权益倡导团体和其他关键利益攸关方的互动和接触。以及其他类似的医疗计划和通信。
 
1.133
“里程碑事件”是指监管里程碑事件和销售里程碑事件。
 
1.134
“里程碑付款”是指监管里程碑付款和销售里程碑付款。
 
1.135
“必要的全球许可证内”具有第2.7.2(A)节(潜在许可证的获取)中规定的含义。
 
1.136
“净销售额”是指，就任何许可产品而言，大冢或其关联公司或分被许可人(各自为“卖方”)以公平交易方式向大冢地区所有国家/地区的第三方销售该许可产品时开出的发票金额，减去与该许可产品销售有关的以下 项的减去(如果尚未扣除发票金额)：
 

 (a)
在实际允许和接受的范围内，向非关联经纪人、代理商或客户提供正常和惯例的交易、数量或现金折扣，条件是此类折扣与卖方的其他产品相比，不会超出许可产品的适用范围。
 

 (b)
因拒收、退货、缺陷、价格调整、帐单错误或试验处方而退还或记入贷方的实际金额，包括因与任何政府当局的许可产品风险分担计划而返还、贴现或记入贷方的金额；
 

 (c)
在采购订单、发票或其他销售单据上另有说明的范围内，对许可产品的生产、销售、运输、交付或使用、出口或进口征收的任何税、关税、关税、消费税或其他政府收费(包括任何增值税、销售税、消费税或类似税，但不包括按收入征收的任何税)；
 

 (d)
回扣、报销、费用、退款、折扣或 向受管理的医疗保健组织、药房福利经理(或其等价者)、国家、州/省、地方和其他政府或政府当局、其机构/购买者/报销提供者(包括任何政府当局在许可产品实际销售后的任何时间提出的要求)或任何第三方付款人、管理人、合同者或购买者(包括贸易客户)支付、授予或贷记的按存储容量使用计费付款，包括任何政府当局因医疗改革政策而征收的任何费用。以及 包括在许可产品上市和销售后因其临床或实际表现而提供的产品；
 

 (e)
预付或允许的出境运输费和运输中的保险费，不包括仓储和仓储费用；
 

 (f)
未收回的任何发票金额，包括坏账；以及
 

 (g)
与卖方会计准则一致且不与上述扣除重复的任何其他扣除；
 
但在计算净销售额时，不得扣除以下费用：(I)共同付款援助；(Ii)为方便患者获取产品而向保险公司提供的折扣；(Iii)支付给批发商/分销商的程序和数据管理费；(Iv)支付给第三方物流(3PL)提供商的佣金；以及(V)运往间接客户的产品样品。
 
如果卖方在根据本协议报告相关净销售额后对此类扣除作出任何调整，则将报告调整并与下一次报告和支付到期的任何版税进行核对。
 
净销售额不包括(I)销售方之间的任何付款，除非该付款方是相关许可产品的最终用户，(Ii)因供应用于临床试验的适用许可产品而支付的任何付款，或(Iii)推广样本、体恤使用、指定患者使用或扩大访问、贫困或其他患者访问计划的付款，在每种情况下，当销售或 以适用卖方的成本(包括支付的供应价格)分发时。
 
如果销售方在大冢地区销售许可产品，作为治疗或产品的一部分，与其他药物或生物产品、诊断产品、配料、递送装置或除许可化合物以外的其他成分(每个，“其他产品”)，无论是组合成单一配方或包装、配方或单独包装但以监管当局批准的单一标签销售、包装在一起作为单一单位销售或装运、或作为单一产品一起销售或销售，但在所有情况下，以单一价格 (“组合产品”)一起销售时，该组合产品的净销售额将通过将本净销售额定义第一段中确定的该组合产品的实际净销售额(“组合产品净销售额”)乘以分数A/(A+B)来计算，其中A是在适用报告期内在该国单独销售的许可化合物的平均售价。B为同一报告期内组合产品中的另一种产品(S)在该国的平均售价(S)之和。如果 特许化合物在适用的报告期内在大冢地区的某个国家单独销售，但其他产品(S)在同一报告期内没有在同一国家单独销售，则该组合产品的净销售额将通过将组合产品净销售额乘以分数A/C来计算，其中A是报告期内在该国家单独销售的许可化合物的平均售价，C是该报告期内该组合产品在该国家的平均售价。如果在同一报告期内，许可化合物和其他产品(S)都没有在同一国家单独销售，则该组合产品的净销售额将通过将组合产品净销售额乘以反映许可化合物相对于该组合产品中另一产品(S)的价值的分数来计算，该分数应由大冢在其 合理判断中确定，并为IONIS合理接受，在这种情况下，大冢应向IONIS提供此类确定的支持文件。尽管有上述规定，双方同意，IONIS根据供应协议以预注有许可化合物的自动注射器的形式制造和供应的许可产品将不受本款条款的约束，并且该自动注射器在计算净销售额时不会被视为其他产品。
 
1.137
“[***]“具有第4.4.4(A)节(分摊费用)中规定的含义。
 
1.138
“[***]“具有第4.4.4(A)节(分摊费用)中规定的含义。
 
1.139
“非临床型HAE发展计划”的含义见第4.2.2节(非临床型HAE发展计划)。
 
1.140
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室或其任何后续机构。
 
1.141
“正在进行的跨地区研究”具有第4.2.1节(跨地区临床发展计划)中规定的含义。
 
1.142
“选择加入费用”具有第4.4.4(C)节(大冢选择加入)中规定的含义。
 
1.143
“选择加入通知”具有第4.4.4(C)节(大冢选择加入)中规定的含义。
 
1.144
“其他被保险党”是指任何政党或政党官员，或任何政治职位候选人。
 
1.145
“其他全球许可内”具有第2.7.2(C)节(未经批准的潜在许可内)中规定的含义。
 
1.146
“其他产品”具有本附录1(定义)1.136节中规定的含义。
 
1.147
“大冢合作专有技术”具有第10.1.2(B)节(产生的知识产权的所有权)所规定的含义。
 
1.148
“大冢合作专利权”具有第10.1.2(B)节(产生的知识产权的所有权)中规定的含义。
 
1.149
“大冢赔偿人”具有第13.1节(离子赔偿)中规定的含义。
 
1.150
“大冢专有技术”是指(A)在术语 期间由大冢或其任何附属公司控制的所有协作专有技术(不包括大冢在联合协作专有技术中的权益)，以及(B)对开发许可产品是必要的或合理有用的。
 
1.151
“大冢专利权”是指所有合作专利权(不包括大冢在联合合作专利权中的权益)，这些专利权(A)在期限内由大冢或其任何关联公司控制，以及(B)为开发许可产品而有必要或合理有用(或就专利申请而言，如果该专利申请作为专利颁发，将是必要或合理有用的)。
 
1.152
“大冢产品商标”具有第10.10.1(B)节(大冢产品商标的所有权)中规定的含义。
 
1.153
“大冢出版”具有第12.5.1节(大冢的发表权)中规定的含义。
 
1.154
“大冢技术”指的是大冢的专有技术、大冢的专利权以及大冢在联合协作技术中的权益。
 
1.155
“大冢领土”是指(A)自生效之日起的欧洲联盟或欧洲经济区(EEA)的所有成员，以及(B)下列国家：冰岛、列支敦士登、挪威、瑞士和联合王国。
 
1.156
“大冢地区品牌战略和运营计划”具有第6.5节(大冢地区品牌战略和运营计划)中规定的含义。
 
1.157
“大冢地区医疗事务计划”具有第6.7.2节(大冢地区医疗事务计划)中规定的含义。
 
1.158
“大冢具体领土发展计划”具有第4.3节(大冢具体领土发展计划)中规定的含义。
 
1.159
“大冢地区商标侵权”具有第10.10.4(A)节(单一产品商标)中规定的含义。
 
1.160
“包装和标签”是指在一个国家/地区销售或使用的许可产品(在其商业包装中)的一次、二次或三次包装和标签，包括批准的标签和插入材料，如患者插页、患者用药指南、专业插页和任何其他书面、印刷或图形材料，以及被视为最终包装许可产品一部分的该许可产品的包装元素中包括的任何品牌安全或防伪措施，及其所有测试和发布。
 
1.161
“政党投票”的含义见第8.4.1节(一般决策程序)。
 
1.162
“专利挑战”是指，就个人而言，该人在任何法院、仲裁庭、仲裁程序或其他程序中，在包括美国专利商标局和美国国际贸易委员会在内的任何法庭、法庭、仲裁程序或其他程序中，就专利权的范围、有效性或可执行性提出异议，或协助第三方对专利权的范围、有效性或可执行性提出异议。专利挑战包括：(A)根据《美国法典》第28编第2201-2202条提起诉讼，要求宣布任何此类专利权的无效或不可强制执行；(B)根据第35 U.S.C.第311条提交或加入对任何此类专利权进行当事各方之间的审查的请愿书；(C)根据第35 U.S.C.第321节提交或加入请愿书，要求对任何此类专利权或其任何部分进行授权后审查；(D)提起或启动质疑任何此类专利权在领土内的有效性的任何 反对、无效或类似程序；或(E)(A)、(B)、(C)或(D)条款的任何外国等价物，包括在大冢领土的任何 国家或地区的任何国家或地区的任何程序。
 
1.163
“专利起诉”是指针对(A)准备、提交和起诉任何专利权的(所有类型的)申请，(B)维持任何专利权，以及(C)决定是否放弃或维持任何专利权的活动。
 
1.164
“专利权”是指(A)在任何国家或司法管辖区内的所有专利、专利申请和实用新型，包括临时申请、优先权申请和国际申请，(B)从这些专利或专利申请或从要求这些专利中任何一项的优先权的申请提交的所有专利申请，包括分割、延续和部分延续，(C)任何 和已经颁发或将来颁发的上述专利申请的所有专利，(D)任何和所有替换、续展、注册、确认、重新验证，重新发布和重新审查上述专利或专利申请，以及(E)基于任何上述专利或专利申请的延期、恢复、补充保护证书等。
 
1.165
“付款转让”具有第16.1节(转让)中规定的含义。
 
1.166
“付款表格”是指在IONIS向大冢提供此类文件时，下列文件的一份副本，这些文件必须是当前有效的(未过期)、填写并签署：从美国国税局收到的美国国税局表格6166(美国居留证明)、表格3(所得税公约申请表)和表格17(附件 福利限制条款表格)。
 
1.167
“个人”是指任何公司、有限合伙或普通合伙、有限责任公司、合资企业、信托、非法人团体、政府机构、主管部门、局或机构，或任何其他实体或团体，或个人。
 
1.168
“药物警戒协议”是指关于接收、调查和报告产品投诉、不良事件、产品召回以及与许可产品在区域内的安全有关的任何其他信息的协议。
 
1.169
“第三阶段临床试验”是指符合21 CFR§312.21(C)(或任何修订或后续法规)所定义的第三阶段研究要求的许可产品的临床试验，或满足美国以外类似法律或法规的要求。
 
1.170
“[***]“指的是[***].
 
1.171
“批准后的跨地区强制性研究”具有4.2.1节(跨地区临床发展计划)中规定的含义。
 
1.172
“批准后强制性研究”是指在收到监管批准后启动的或将在收到监管批准后进行的任何药物或生物制品的临床试验或其他研究，在每一种情况下，领土内任何国家的适用监管当局作为就该国家的特定适应症获得或保持对产品的监管批准的条件(如上市后批准研究和观察性研究，如果领土内任何国家/地区的任何监管当局要求支持或维持对该国家/地区的产品的监管批准(br})或该国家/地区的产品的标签延期所需的要求。为清楚起见，请使用[***]是一项批准后的强制性研究。
 
1.173
“潜在的许可内”具有第2.7.2(A)节(潜在许可内的获取)中规定的含义。
 
1.174
“产品材料”具有第6.9节(产品材料)中规定的含义。
 
1.175
“特定于产品的专利”是指在生效日期或之后由一方或其任何附属公司控制的专利权，该专利权声称：(A)许可产品的组成，或(B)许可产品的使用方法。
 
1.176
“专业要求”系指(A)欧洲继续医学教育认证理事会(EACCME)和欧洲制药业和协会联合会(EFPIA)的守则和标准，(B)处方药业务守则管理局(PMCPA)和英国制药业协会(ABPI)的守则，(C)FDA关于处方药产品广告的法规、指南和执行函，(D)美国医学会关于行业赠送医生礼物的指导方针，(E)继续医学教育认证理事会(ACCME) 继续医学教育商业支持标准，(F)药品供应链倡议(PSCI)和制药业负责任供应链管理原则，(G)由美国制药研究和制造商颁布的《关于与医疗保健专业人员互动的守则》(PhRMA守则)，(H)卫生与公众服务部监察长办公室《制药企业合规计划指南》(OIG合规指南)，以及(I)领土内相关国家和地区的所有其他公认的国家和国际制药业业务守则，因为前述任何规定均可不时修订。
 
1.177
“出版”具有第12.5节(出版)中规定的含义。
 
1.178
“光伏小组委员会”的含义见第5.11节(药物警戒小组委员会)。
 
1.179
“[***]“意思是[***].
 
1.180
“质量协议”具有第7.2.3节(质量协议)中规定的含义。
 
1.181
“接收方”具有本附录1(定义)第1.29节(保密信息)中规定的含义。
 
1.182
“减少的版税”具有第9.3.3节(减少的版税条款)中规定的含义。
 
1.183
“降低版税率条款”具有第9.3.3节(降低版税率条款)中给出的含义。
 
1.184
“[***]“具有第9.3.2(C)节([***]).
 
1.185
“监管批准”是指，就特定国家或其他监管管辖区而言，对MAA或其他批准、产品或机构许可证的任何批准、注册或任何监管机构在该国家或其他监管管辖区商业销售药品、诊断或生物产品所必需的授权，在每种情况下，不包括报销 批准。
 
1.186
“监管当局”指在特定国家或司法管辖区内参与批准监管批准的任何适用的政府当局或司法管辖区，包括(A)在美国、FDA和在美国对任何药品、诊断或生物制品具有管辖权的任何其他适用的政府当局，(B)在欧盟、EMA和在欧盟的任何其他适用的政府当局对任何药品、诊断或生物制品具有管辖权，以及(C)在其他国家/地区：对任何药品、诊断或生物制品拥有管辖权的其他类似政府机构。
 
1.187
“监管排他性”是指，对于大冢地区某一国家的许可产品，在此期间：(A)大冢或其附属公司或次受许可人在该国家的监管当局授予其独家合法权利(或因适用法律的实施而享有独家法律权利)，以营销和销售该许可产品，而该权利阻止第三方将该许可产品用于任何迹象的购买；或(B)第三方或该监管机构不得以任何方式引用或依赖大冢或其关联方或受让方为获得该许可产品的监管批准而向该国的相关监管机构提交的数据和信息，以支持该国家/地区的第三方对任何产品的监管批准或营销，或者如果该数据和信息被引用或依赖于支持授予该国家/地区的第三方的监管批准，则该产品不得投放市场以获得任何指示。
 
1.188
“监管里程碑事件”具有第9.2.1节(监管里程碑)中规定的含义。
 
1.189
“监管里程碑付款”的含义见第9.2.1节(监管里程碑)。
 
1.190
“监管责任方”是指第5.1节规定的监管责任方。
 
1.191
“监管小组委员会”的含义见第5.2节(监管小组委员会)。
 
1.192
“监管提交”是指为支持药品、诊断或生物制品的开发、制造、商业化或其他 开发(包括获得、支持或维持监管机构的监管批准)而向任何监管机构提交的任何文件、申请或提交，以及与相关监管机构之间的所有书面或电子通信或通信，以及与相关监管机构的任何实质性会议、电话会议或讨论的记录。监管申请包括所有IND、MAA和其他监管审批申请及其等价物。
 
1.193
“监管支持”具有第5.6节(合作)中规定的含义。
 
1.194
“报销批准”指(A)政府主管部门批准、协议、确定或其他决定，确定在适用政府主管部门批准或确定向最终用户收取的药品、诊断或生物产品价格的监管管辖区内可向产品收取的价格，或(B)政府主管部门批准、协议、确定或决定在适用政府主管部门批准的监管管辖区内报销产品的价格，确定或建议报销或使用 药品、诊断或生物产品。
 
1.195
“补救措施”具有第5.13.1节(通知和确定)中规定的含义。
 
1.196
“代表”就一个人而言，是指该人的雇员、高级管理人员、董事、顾问、承包商、分包商和代理人，在每一种情况下，他们都被授权代表该人行事。
 
1.197
“请求的协助”具有第3.2节(技术转让费用)中规定的含义。
 
1.198
“受限制方”是指一个或多个受限制方名单上的任何个人或实体。
 
1.199
“受限制方名单”是指由联合国维持的受制裁实体名单；由OFAC管理的特别指定国民和受阻人员名单、外国制裁逃避者名单和部门制裁识别名单；均由美国商务部管理的美国拒绝人员名单、美国实体名单和美国未核实名单；以及受限制措施的实体和受欧盟共同外交与安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单。
 
1.200
“恢复许可”具有第14.9.2(A)节(许可授予)中规定的含义。
 
1.201
“审查期”具有第12.5.1节(大冢的发表权)中规定的含义。
 
1.202
“ROFN行使通知”具有第2.8.1节(ROFN行使)中规定的含义。
 
1.203
“ROFN谈判期”具有第2.8.2节(谈判)中规定的含义。
 
1.204
“ROFN通知和包装”具有第2.8.1节(ROFN练习)中规定的含义。
 
1.205
“特许权使用费”具有第9.3.3节(减少特许权使用费条款)中规定的含义。
 
1.206
“特许权使用费报告”具有第9.3.4(B)节(特许权使用费报告)中规定的含义。
 
1.207
“特许权使用费条款”具有第9.3.3节(减少的特许权使用费条款)中给出的含义。
 
1.208
“[***]“具有第9.3.1节(初始使用费期限内的使用费支付)中规定的含义。
 
1.209
“规则”具有15.2.2节(仲裁)中规定的含义。
 
1.210
“销售里程碑事件”的含义见第9.2.2节(销售里程碑)。
 
1.211
“销售里程碑付款”的含义见第9.2.2节(销售里程碑)。
 
1.212
“卖方”具有本附录1(定义)1.136节(净销售额)中规定的含义。
 
1.213
“[***]“具有第4.4.1(C)节(共同发展费用)中规定的含义。
 
1.214
“跨领土发展费用分担”的含义见第4.4.1(C)节(发展费用分担)。
 
1.215
“共同发展预算”的含义见第4.4.2(A)节(共同发展预算)。
 
1.216
“小组委员会”具有第8.2.1节(组建；主管机关)中规定的含义。
 
1.217
“小组委员会联合主席”的含义见第8.2.2节(小组委员会的领导和会议)。
 
1.218
“分包商”具有第2.3.2节(分包权)中规定的含义。
 
1.219
“次被许可人”就一方而言，是指该方或其附属公司根据本协议项下授予适用方的任何权利(分包商除外)向其授予再许可的任何第三方。
 
1.220
“供应协议”具有第7.2.2节(商业供应协议)中规定的含义。
 
1.221
“税”或“税”指任何性质的现在或未来的任何税项、征税、征收、关税、收费、评估或费用(包括其利息)，包括增值税、销售税、消费税或类似税。
 
1.222
“技术转让”具有3.1节(初始专有技术转让)中规定的含义。
 
1.223
“术语”具有第14.1节(术语)中规定的含义。
 
1.224
“领土”是指(A)大冢领土，(B)离子领土，(C)统称为全世界。
 
1.225
“第三方”指一方或其附属公司以外的任何人。
 
1.226
“第三方索赔”具有第13.1节(Ionis赔偿)中规定的含义。
 
1.227
“[***]“具有第2.8.2节(谈判)中规定的含义。
 
1.228
“第三方专利挑战”具有第10.4节(第三方专利挑战的抗辩)中规定的含义。
 
1.229
“第三方付款”是指，就许可产品而言，任何(A)付款(包括预付款、里程碑付款、许可费、版税和金钱损害) 大冢或其关联公司向第三方作出的(I)根据第2.7.2节(潜在许可内)生效日期后与该第三方签订的协议， 从该第三方获得专利权或专有技术的权利，该专利权或专有技术将因在大冢地区开发许可产品而受到侵犯或挪用，或(Ii)根据大冢或其关联公司与该第三方之间的协议，或作为和解的一部分或根据第10.5.3条(和解)履行判决，或(B)在(A)或 (B)两种情况下，大冢根据合作许可向IONIS偿还的金额，直接用于支付或可合理分配给根据该第三方控制的大冢或其附属公司的许可或再许可(视情况而定)，或为和解而支付，或为满足与专利权或 专有技术有关的索赔判决而支付，但在许可协议项下，因使用该许可产品而受到侵犯或挪用。
 
1.230
“商标”系指用作来源或来源标识的任何文字、名称、符号、颜色、形状、名称或其任何组合，包括任何商标、服务商标、商标名、品牌名称、子品牌名称、域名、商业外观、产品配置、程序名称、交付表格名称、认证标志、集体标记、徽标、标语、标语、设计或商业标志，不论是否已注册，以及其中的所有成文法和普通法权利，以及与此相关的所有商誉注册和申请，前述中的任何一项所象征的。
 
1.231
“商标侵权诉讼”具有第10.10.5(A)节(单一产品商标)的含义。
 
1.232
“过渡计划”具有第14.9.3(A)节(范围)中规定的含义。
 
1.233
“过渡服务”具有第14.9.3(A)节(范围)中规定的含义。
 
1.234
“单一产品商标”具有第10.10.1(A)节(单一产品商标)中规定的含义。
 
1.235
“预付款”的含义见第9.1节(预付款)。
 
1.236
“美国”指美利坚合众国(包括其所有财产和领土，包括波多黎各)。
 
1.237
“美元”或“美元”指美国的法定货币。
 
1.238
“有效权利要求”是指已发布和未到期的专利(可通过专利期限调整调整或通过补充保护证书或专利期限延长等延长)的权利要求，但在最终不可上诉的判决(或在允许的期限内未对其提出上诉的判决)中未被专利局或其他有管辖权的政府当局撤销、裁定无效或裁定不可执行；以及[***].
 
1.239
“预扣金额”具有第9.10.2节(预扣税)中规定的含义。
 
附表1.49
 
现有的第三方IP协议
 
[***]

附表1.91
 
Ionis核心技术专利
 
Ionis文件编号
国家/条约
申请编号/
专利号
提交日期
授予日期
标题
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附表1.96
 
离子制造和分析专利
 
Ionis文件编号
国家
申请编号/
专利号
提交日期
授予日期
标题
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[***]
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Ionis产品专用专利
 
Ionis文件编号
国家/地区/
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附表4.2.1
 
跨地区临床发展计划
 
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附表4.2.2

非临床HAE发展计划
 
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附表4.4.2

共享发展预算
 
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附表14.9.3
 
过渡服务
 
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