附件10.3
赔偿协议
本赔偿协议(以下简称《协议》)订立并签订本[天]年月日[月份], [年]
由特拉华州一家公司Ionis PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)以及[董事/军官姓名](“代理”)。
独奏会
鉴于代理在以下方面为公司提供了宝贵的服务[他/她]容量为[标题];
鉴于，本公司股东已通过附例(“附例“)规定对公司董事、高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿，包括应公司要求以经修订的《特拉华州公司法》(”特拉华州法“)授权的身份为其他公司或企业服务的人员；
鉴于公司章程和特拉华州法律的非排他性，允许公司与其代理人、高级管理人员、雇员和其他代理人签订赔偿合同；以及
鉴于，为了诱使代理人继续担任[标题]，公司已确定并同意与代理商签订本协议；
现在，因此，考虑到代理的继续服务[标题]，自本合同生效之日起，双方同意如下：
协议书
1.代理向公司提供服务。代理将根据公司的意愿或根据单独的合同(如果存在任何此类合同)提供服务[标题]或作为本公司关联公司(包括本公司的任何员工福利计划)的董事、高级职员或其他受托人，并尽最大努力忠实地[他/她]但该代理人可随时以任何理由辞去该职位(受该代理人除本协议外可能承担的任何合约义务的约束)，而根据本协议，本公司或任何附属公司并无义务继续担任任何该等职位。
2.禁止代理赔偿。公司特此同意在章程和特拉华州法律的规定授权或允许的最大程度上对代理进行无害和赔偿，这些条款可能会不时修订(但仅限于此类修订允许公司提供比章程或特拉华州法律在通过修订之前所允许的更广泛的赔偿权利)。
3.公司不承担额外的赔偿责任。除了但不限于本合同规定的赔偿外，且仅受本合同第四节规定的例外情况的限制，本公司还同意对代理人进行无害和赔偿：
(A)对代理人是、曾经或任何时候成为或威胁成为一方的任何和所有费用(包括律师费)、证人费、损害赔偿、判决、罚款和和解金额以及代理人因针对她或与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、仲裁、行政或调查诉讼)提出的索赔而在法律上有义务支付的任何其他金额进行赔偿。代理人现在、过去或任何时候成为公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或
现在或过去作为或应公司要求随时作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或其他代理人服务；和
(B)在本公司根据特拉华州法律的非排他性条款和附例第42条可能提供给代理人的最大程度上，对代理人作出其他解释。
4.本公司不会对额外赔款作出限制。本公司不会根据本条例第3款支付任何赔款：
(A)根据1934年《证券交易法》第16(B)条的规定及其修正案或任何联邦、州或地方成文法的类似规定，就代理人买卖公司证券所得利润向代理人提出的任何会计索赔，对公司提起诉讼；
(B)对代理人明知欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为的行为提出指控；
(C)因代理人的行为构成违反代理人对公司的忠诚义务或导致代理人在法律上无权获得任何个人利润或利益而对其提出指控；
(D)根据有效和可收取的保险单或根据有效和可强制执行的赔偿条款、附例或协议实际支付给代理人的任何保险，但超出根据该等保险、条款、附例或协议支付的任何超额部分除外；
(E)考虑赔偿是否不合法(在这方面，公司和代理人都已被告知，美国证券交易委员会认为，对联邦证券法下产生的责任进行赔偿违反了公共政策，因此不可执行，赔偿要求应提交适当的法院进行裁决)；或
(F)对代理人提起的任何诉讼(或其部分)，或代理人对公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他代理人提起的任何诉讼，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼经公司董事会授权，(Iii)该赔偿由公司根据特拉华州法律赋予公司的权力，由公司全权酌情提供，或(四)依据本条例第九款提起诉讼的。
5.此后，公司将继续承担赔偿责任。在此期间，本公司的所有协议和义务应继续存在。代理人是公司的董事、高级职员、雇员或其他
代理人(或应公司请求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事高级职员、雇员或其他代理人)，并且在此之后应继续
，只要代理人受到任何可能的索赔或威胁，未决或完成的诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、仲裁、行政或调查，原因是代理人以此处所指的身份为
服务。
6.根据本协议，代理人有权获得部分赔偿。根据本协议，代理人有权获得公司的部分费用(包括律师费)、证人费用、损害赔偿、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，以及代理人在法律上有义务支付的与本协议第3节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼相关的任何其他金额，即使在本协议下无权获得赔偿，公司应就代理人有权获得的部分赔偿。
7.向本公司发出索赔通知和抗辩。在代理人收到任何诉讼、诉讼或诉讼开始通知后三十(30)天内，代理人应在根据本协议就此向公司提出索赔的情况下，通知公司有关诉讼、诉讼或法律程序的开始；但是，遗漏通知公司并不解除其根据本协议以外的其他规定可能对代理人承担的任何责任。关于任何此类诉讼、诉讼或程序，即代理人将其开始通知本公司：
(A)根据协议，公司将有权自费参与其中；
(B)除下文另有规定外，除以下另有规定外，公司可在其选择下，与任何其他类似通知并选择承担该抗辩的补偿方共同承担对该抗辩的抗辩，并由律师合理地令代理人满意。在本公司向代理人发出其选择承担抗辩的通知后，根据本协议，公司不对代理人承担与辩护相关的任何法律费用或其他费用，但以下规定的合理调查费用或其他费用除外。代理人有权在该诉讼、诉讼或诉讼中聘请单独的律师，但在公司通知其承担辩护后发生的律师费用和开支应由代理人承担，除非(I)代理人雇用律师已获公司授权，(Ii)代理人应
已合理地断定公司与代理人在该诉讼的抗辩过程中可能存在利益冲突，或(Iii)公司事实上不应聘请律师为该诉讼进行抗辩，在每种情况下，代理人的独立律师的费用及开支应由公司承担。公司无权为任何诉讼进行抗辩，由公司或代表公司提起的诉讼或诉讼，或代理人应作出上述第(Ii)款规定的结论的诉讼或诉讼；和
(C)根据本协议，公司不承担赔偿代理人在未经公司书面同意的情况下为解决任何诉讼或索赔而支付的任何款项的责任，且不得无理扣留。公司应被允许就任何诉讼达成和解，但公司不得以任何方式了结任何诉讼或索赔，而未经代理人书面同意，公司不得以任何方式对代理人施加惩罚或限制，而代理人可全权酌情决定是否给予或不给予任何处罚或限制。
公司应在任何诉讼最终处置之前，在收到代理人或其代表承诺偿还上述金额的承诺后，立即垫付代理人因诉讼而产生的所有费用。如果最终确定代理人无权根据本协议、章程、特拉华州法律或
其他规定获得赔偿，则公司应立即垫付代理人与该诉讼有关的所有费用。
本协议授予代理人的任何赔偿或垫款权利应可由代理人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行
如果(I)全部或部分赔偿或垫款请求被驳回，或(Ii)在提出请求后九十(90)天内没有对此类索赔进行处置。代理人在此类强制执行诉讼中，如果全部或部分胜诉，
也有权获得支付起诉她的索赔的费用。对于根据本条例第7条提出赔偿要求的任何诉讼(根据本条例第8条为强制执行费用索赔而提起的诉讼除外)，如果所需的承诺已提交给本公司)，则由于本协议第4条规定的限制，代理人无权获得赔偿。公司(包括其董事会或股东)未能在该强制执行行动开始前确定对代理人的赔偿在当时的情况下是适当的，或公司(包括其董事会或股东)实际认定该赔偿是不适当的，均不应作为对诉讼的抗辩或建立代理人无权根据本协议或以其他方式获得赔偿的推定。
10.禁止代位求偿。在根据本协议支付款项的情况下，公司应代位获得代理人的所有追偿权利，代理人应
签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保此类权利，并使公司能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。
11.不排除权利的非排他性。本协议赋予代理人的权利不应排除代理人根据任何
法规、公司公司注册证书条款或章程、协议、股东或董事投票或其他身份可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以其公务身份采取行动，还是在任职期间以其他身份采取行动。
12.人权、人权和权利的生存。
(A)根据本协议，在代理人不再是董事、高级职员、雇员或其他代理人后，或应
公司的要求，停止担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或其他代理人后，本协议赋予代理人的权利继续存在，并应使代理人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
(B)根据协议，本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。
13.确保协议的不可分割性。本协议的每一条款都是一个单独的、不同的协议，独立于其他条款，因此，如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。此外，如果本协议因任何原因而被整体无效，则公司应在章程、特拉华州法律或任何其他适用法律规定的最大限度内对代理人进行赔偿。
14.本协定不适用于本协定的适用法律。本协定依照特拉华州的法律解释和执行。
15.同意本协议的修订和终止。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。
16.本协议有两份相同的副本。本协议可以一份或多份副本签署，在任何情况下，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的协议。只需出示一份此类副本即可证明本协议的存在。
17.以下为以下标题：插入本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。
18.拒绝任何其他通知。本合同项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)如果是通过手递送给通信收件人的，则应被视为在送达时已妥为发出；或(Ii)如果是通过预付邮资的挂号信或挂号信邮寄的，则是在通信被邮寄之日后的第三个工作日内发出的：
(A)按本合同签字页上注明的地址寄给代理人。
(B)如向本公司提出申请，须向本公司提出申请，以
爱奥尼斯制药公司
2855瞪羚法院
加利福尼亚州卡尔斯巴德92010
注意：首席法律顾问
邮箱：LegalNotitions@ION isph.com
或寄往本公司可能已提供给代理商的其他地址。
兹证明，本协议双方已于上述日期和日期签署本协议。
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爱奥尼斯制药公司
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发信人：
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姓名：
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布雷特·莫妮亚
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标题：
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首席执行官
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董事及执行董事一览表
赔偿协议
约瑟夫·T Baroldi，文学硕士，工商管理硕士MS，执行副总裁兼首席商务官
C.弗兰克·贝内特博士执行副总裁、首席科学官
斯宾塞河Berthelsen，医学博士，主任
Brian Birchler，企业和开发运营执行副总裁
Onaiza Cadoret-Manier，执行副总裁，全球首席产品战略和运营官
艾伦M. Diaz，主任
Richard S. Geary博士，执行副总裁兼首席开发官
迈克尔·海登，C.M.，O.B.C.医学博士，Ch.B.，博士，F.R.C.P. (C)，F.R.S.C.，主任
琼·E Herman，主任
伊丽莎白湖Hougen，执行副总裁兼首席财务官
Joseph Klein，III，主任
Joseph Loscalzo，医学博士，博士，董事会主席
Brett P. Monia博士，首席执行官、董事
帕特里克·R·奥尼尔，首席法律官兼总法律顾问
B.林恩·帕肖尔，美商，董事
尤金·施奈德医学博士，执行副总裁总裁，首席临床开发和运营官
埃里克·E·斯韦兹，博士，执行副总裁总裁，研究
约瑟夫·H·温德，董事
杨致远，董事