附件2.1

根据《证券》第(Br)12节登记的证券说明
1934年《交换法》

以下是有关Newegg Commerce，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的若干资料摘要，以及我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“组织章程细则”) 及经修订的英属维尔京群岛商业公司法(“公司法”)的相关条文的说明。由于以下内容仅为摘要，因此不包含可能对您很重要的所有信息。摘要包括对我们的公司章程和英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律的某些重要条款的引用和描述 截至我们的20-F年度报告的日期。以下摘要并不完整，仅通过参考适用的英属维尔京群岛法律和我们的公司章程进行了完整的修改，其副本以引用方式并入我们的20-F年度报告中。

股东的权利和义务

我们的每一股普通股授予其持有人：

投票权。普通股持有人应始终将股东提交表决的所有决议案作为一个类别进行表决。每股普通股有权就本公司股东大会表决的所有 事项投一(1)票。

红利。股份持有人有权在本公司董事宣布的时间派发股息 ，并有权获得董事认为适当的数额，条件是彼等基于合理理由信纳紧随分派后，本公司的资产价值超过本公司的负债 ，而本公司将有能力在债务到期时偿付。

优先购买权。除本公司的经修订及重新签署的股东协议(“经修订的股东协议”)(下称“经修订的股东协议”)所载者外，详情见下文 “某些主要股东的权利“，根据公司法或本公司的组织章程，本公司并无适用于发行新股的优先购买权。

某些主要股东的权利

本公司董事局主席何志涛先生透过联营公司间接控制本公司已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”，因此我们不受某些公司治理规则的约束 。因此，我们普通股的少数股东将不会获得 受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。根据本公司与本公司董事会副主席张华德先生及若干其他股东(“主要股东”)订立及相互订立的经修订及重述股东协议(“经修订股东协议”)，主要股东亦有权优先购买本公司未来发行或出售额外证券时增发的 股份，但经修订股东协议所界定的“除外发行”或根据提交美国证券交易委员会的登记声明所界定的普通股除外。

对拥有股份的权利的限制

英属维尔京群岛法律和我们的章程对非居民或外国所有者持有或投票我们的证券的权利没有限制。公司章程中没有规定 股东所有权必须披露的所有权门槛。

反收购条款

公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括限制股东要求和召开股东大会的能力的条款。本公司的公司章程允许持有合计不少于30%(30%)有表决权股份的股东 要求召开股东特别会议，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别会议，并在该会议上对如此征用的决议进行表决。

然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的目的，行使本公司章程赋予他们的权利和权力。

赎回股份

本公司可购买、赎回或以其他方式收购其本身的任何股份，代价由本公司董事在合理理由下如信纳在紧接收购后本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还其债务，则代价由本公司董事厘定。本公司购买、赎回或以其他方式收购的股份可注销或作为库存股持有 ，除非该等股份超过已发行股份的50%，在此情况下，该等股份将注销至超出该等股份的范围，但该等股份可供重新发行。

英属维尔京群岛公司法和我们的公司章程与美国公司法的比较

以下摘要提供了适用于我们的英属维尔京群岛公司法和我们的公司章程与特拉华州公司法之间的比较，特拉华州公司法是美国许多上市公司成立时所依据的法律。尽管我们认为该摘要在实质上是准确的，但该摘要仍受英属维尔京群岛法律(包括《公司法》)和特拉华州公司法(包括《特拉华州一般公司法》(DGCL))的约束。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务由两部分组成：注意义务和忠实义务。 注意义务要求董事以诚实信用的态度行事，在类似的情况下，通常谨慎的人也会采取谨慎的态度 。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事的自我交易 ，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益 。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每个董事在行使权力或履行职责时，应诚实守信，本着董事认为符合公司最佳利益的原则行事。此外，董事应在考虑到公司性质、决策的性质、董事的地位和责任的情况下，谨慎、勤勉和熟练地履行一个合理的董事在 相同情况下会表现出的谨慎、勤奋和技能。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应出于正当目的行使其作为董事的权力，并且不得 采取或同意公司以违反公司法或公司的组织章程大纲或章程的方式行事。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非常有限的例外情况外，修改公司注册证书需要股东投票。根据英属维尔京群岛法律和我们的公司章程，我们可以通过股东决议或董事决议修订公司章程，但不得通过董事决议进行修改：(A)限制股东修改公司章程大纲或公司章程的权利或权力； (B)改变股东通过决议修改公司章程大纲或公司章程所需的股东比例；(C)在公司章程或公司章程不能由股东修改的情况下；及(D)董事不得修订组织章程细则中会对现有股东造成负面影响的某些章节。

董事的书面同意

根据特拉华州公司法，董事只有在一致表决的基础上才能获得书面同意 。根据英属维尔京群岛法律，董事同意只需大多数董事签署即可生效。 根据我们的公司章程，董事可在所有董事的书面同意下行事。

股东的书面同意

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书 另有规定，否则在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，都可以获得流通股持有人的书面同意，其票数不少于在 会议上采取此类行动所需的最低票数。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，股东同意只需代表有权 的股份的多数投票权的股东投票签署即可生效。本公司的组织章程细则规定，股东可以在会议上采取的行动(董事选举除外)也可以由股东书面同意的决议采取，而无需 任何通知，但如果股东的任何决议不是经全体股东一致书面同意通过的，则应立即向所有不同意该决议的股东发送该决议的副本。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程细则规定，我们的董事应就有权行使30%或以上投票权的股东以书面形式要求召开会议的事项召开 股东大会。

出售资产

根据特拉华州公司法，只有在出售所有或基本上所有资产时，才需要股东投票批准出售资产。在英属维尔京群岛，当一家公司总资产(按价值计算)的50%以上被处置或出售时，需要获得股东的批准。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。在英属维尔京群岛法律和我们的公司章程允许的情况下，我们可以通过股东决议或根据我们的公司章程的要求，通过董事决议任命一名自愿清盘人 来承担公司的清算工作。

赎回股份

根据特拉华州公司法，任何股票均可由公司自行选择或由该股票持有人选择赎回，前提是仍有流通股拥有完全投票权 。该等股票可按公司注册证书或董事会有关发行该等股票的决议所列明的现金、财产或权利赎回。在英属维尔京群岛法律和我们的公司章程允许的情况下，我们可以购买、赎回或以其他方式收购我们自己的任何股份，代价由我们的董事决定，如果董事基于合理理由信纳收购后我们的资产价值将立即超过我们的负债，我们将能够 偿还到期的债务。本公司购买、赎回或以其他方式收购的股份可注销或作为库存股持有 ，除非该等股份超过已发行股份的50%，在此情况下，该等股份将注销至超出该等股份的范围，但该等股份可供重新发行。

股份权利的变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别股票的多数流通股批准的情况下变更该类别股票的权利。在英属维尔京群岛法律及本公司组织章程细则所允许的情况下，如股份于任何时间分成不同类别，则任何类别附带的权利只可由 有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人士于会议上通过的决议案作出更改，不论本公司是否处于清盘状态。

董事的免职

根据特拉华州公司法，具有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能因此被免职，除非证书 另有规定。根据英属维尔京群岛法律和我们的公司章程，董事或子公司董事会委员会或董事会成员 可由多数股东或董事会多数成员在有理由的情况下免职； 条件是：(I)由少数群体代表任命或提名的任何董事或子公司董事会委员会成员应且仅应少数群体代表的书面要求被免职；及 (Ii)由数码电网(香港)科技有限公司(“数码电网”)某主要股东 委任或提名的任何董事或董事会或附属公司董事会成员，仅在接到数码电网的书面要求时才可被免职。

合并

根据特拉华州公司法，一个或多个组成公司可以在称为合并的过程中并入另一个组成公司并成为另一个组成公司的一部分。只要外国司法管辖区的法律允许，特拉华州公司就可以与外国公司合并。要根据DGCL第251条实施合并，必须适当采纳合并协议，并且合并协议或合并证书必须提交给特拉华州州务卿。为了得到适当的采纳，合并协议必须由每个组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过。此外，合并协议通常必须在每个组成公司的股东大会上获得有权投票的公司已发行股票的过半数批准，除非公司注册证书规定获得绝对多数票。一般来说，幸存的公司承担因合并而消失的一个或多个公司的所有资产和负债。

根据《公司法》，两家或两家以上公司可以根据法定条款合并或合并。合并是指将两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指将两个或多个组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划必须得到股东决议的授权。

无权就合并或合并投票的股东 如果合并或合并计划包含任何条款，而如果该条款被提议作为对组织章程大纲或章程细则的修正案，则股东仍有权就拟议修正案投票。在任何情况下，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

查阅簿册及纪录

根据特拉华州公司法，公司的任何股东可以为任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据《公司法》，普通公众在支付象征性费用后，可以在注册处获得公司公共记录的副本，其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)以及迄今支付的许可证记录，还将披露任何解散章程、合并章程和收费登记册，如果公司已 选择提交此类登记册的话。

公司成员在向公司发出书面通知后，有权检查：

在遵守我们的组织章程的情况下，如果董事们确信允许成员查阅上文（b）、（c）或（d）中规定的任何文件或文件的一部分将违反公司的利益，则董事们可以拒绝允许成员查阅该文件或限制对该文件的查阅，包括 限制复制或摘录记录。

如果公司未能或拒绝允许成员查阅文件 或允许成员查阅受限制的文件，则该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令 ，允许成员查阅文件或无限制地查阅文件。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司已通过对其注册证书的修正案 明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止与该“有利害关系的股东”进行某些企业合并。有兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股票的个人或团体。这会 限制潜在收购方对目标方进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到 平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为利益相关 股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益相关 股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购 交易的条款。

英属维尔京群岛法律没有类似的规定。

累计投票

根据特拉华州公司法，董事选举的累积投票 是不允许的，除非公司的注册证书有特别规定。累积投票可能促进了少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对单个董事投下股东有权投票的所有票，增加了股东选举董事的表决权。根据BVI的法律，不禁止累积投票，但我们的公司章程没有 累积投票。

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