附件4.22
这个符号“[***]“或”[已编辑]“表示某些确定的信息已被排除在展览之外的地方，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
股权质押协议
本股权质押协议(以下简称“协议”) 已于2023年6月29日在北京由下列各方签署：
甲方：浙江百家实联科技有限公司(“质权人”)，为外商独资企业，依照中华人民共和国法律组织存在，注册地址为浙江省湖州市德清县武阳街道云秀南路611号1栋106-10室(莫干山国家高新区)；
乙方：上海申汇新奇企业管理合伙企业(有限合伙)(“出质人”)，是根据中华人民共和国法律组建和存在的企业；
丙方：白家云集团有限公司是根据中华人民共和国法律组织存在的企业，注册地址为北京市海淀区中关村软件园孵化器2号楼2280室。
在本协议中，质权人、出质人和丙方应分别称为“当事人”，他们应统称为“当事人”。
鉴于：
| 1． | 截至本协议签订之日，出质人持有丙方注册资本25,609,781.5元。丙方承认出质人和质权人各自在本协议项下的权利和义务，并愿意为质押登记提供必要的协助。 |
| 2． | 质权人 是在中国注册设立的外商独资企业。质权人与丙方签订了独家技术和咨询服务协议(定义见下文)；质权人、出质人与丙方签署了独家期权协议(定义见下文)；出质人向质权人出具了委托书(定义见下文)。 |
| 3． | 为确保丙方和出质人充分履行交易文件(定义见下文)项下的义务，出质人特此将其在丙方持有的全部股权质押给质权人。 |
双方已签署本协议，以确保丙方在交易文件(定义见下文)项下的义务。
| 1. | 定义 |
除非本协议另有规定，否则下列术语应具有以下含义：
| 1.1 | 质押：指出质人根据本协议第二条的规定向质权人出让的担保权益，即质权人因质权人质押股权的质押、拍卖或出让价款而获得优先受偿的权利。 |
| 1.2 | 股权：指出质人目前在丙方注册资本中持有的股权，以及此后出质人在丙方取得的全部股权。 |
| 1.3 | 承诺条款：指本协议第(Br)3节中规定的条款。 |
| 1.4 | 交易文件：指丙方与质权人于2023年6月29日签订的《独家技术与咨询服务协议》(以下简称《独家技术与咨询服务协议》)；质押人、丙方与质权人于2023年6月29日签订的《独家期权协议》(以下简称《独家期权协议》)；质权人于2023年6月29日向质权人出具的授权书(以下简称《授权书》)以及对上述文件的任何修改、修改和重述。 |
| 1.5 | 合同义务：应指质押人在独家期权协议、委托书和本协议项下的所有义务；丙方在独家技术和咨询服务协议、独家期权协议和本协议项下的所有义务。 |
| 1.6 | 有担保债务是指质权人因质权人和/或丙方在交易文件项下发生违约事件而遭受的所有直接、间接和衍生的预期利润损失和损失。此类损失的数额应根据质权人合理的业务计划和利润预测、丙方根据独家技术和咨询服务协议应支付的服务费、交易文件项下的违约赔偿金和相关费用，以及质权人履行质权人和/或丙方合同义务而产生的所有费用确定。 |
| 1.7 | 违约事件：指本协议第7节规定的任何情况。 |
| 1.8 | 违约通知：指质权人 根据本协议发出的宣告违约事件的通知。 |
| 2. | 宣誓 |
| 2.1 | 出质人同意根据本协议将股权质押给质权人，作为出质人和丙方履行合同义务和偿还担保债务的担保。丙方同意出质人根据本协议将股权质押给质权人。 |
| 2.2 | 质权人有权在质押期间获得按股权分配的股息。出质人必须事先征得质权人的书面同意，方可获得按股权分配的股息。出质人在抵扣出质人支付的个人所得税后收到的股权股息，应按质权人的要求：(1)存入质权人指定和监管的账户，用于担保合同债务，并优先偿还担保债务；或(2)在中国适用法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。 |
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| 2.3 | 出质人经质权人事先书面同意，方可向丙方认购增资。出质人认购本公司已增资的注册资本而获得的任何股权也应视为股权。出质人和丙方应按照本协议第3.1节的规定完成公司登记。 |
| 2.4 | 如果根据中国法律的强制性规定，丙方被要求清算或解散，在丙方解散或清算时分配给出质人的任何利益，应应质权人的请求，(1)存入质权人指定和监督的账户，用于担保合同义务和偿还担保债务，并优先于支付任何其他款项；或(2)在适用中国法律允许的范围内，无条件地将 捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。 |
| 3. | 承诺期限 |
| 3.1 | 本质押自本协议拟设立的股权质押向有关市场监管机构登记之日起生效。质押应持续有效，直至所有合同义务均已全部履行，所有担保债务均已全部清偿。质押的有效期为 ，直至丙方履行本协议规定的股权项下的所有到期款项为止。质押人和丙方应(1)在本协议签署后3个工作日内将质押登记在丙方的股东名册上， 和(2)在本协议签署后三十(30)个工作日内向有关市场监管机构提出登记本协议中预期的股权质押的申请。双方约定，如果市场监管机构要求，为登记质押，协议各方和丙方的所有其他股东应 向相关市场监管机构提交本协议或采用丙方所在地市场监管机构要求的格式的股权质押合同，该合同应真实反映本协议项下的质押信息(“AIC质押合同”)。但条件是，所有股权质押均应遵守本协议的规定。出质人和丙方应按照中国法律法规和市场监管机构的要求提交所有必要的文件并完成所有必要的手续，以确保股权质押在备案后尽快向相关市场监管机构登记。 |
| 3.2 | 在质押期限内，如果出质人和/或丙方未能履行合同义务或支付担保债务，质权人有权但没有义务按照本协议的规定行使质押。 |
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| 4. | 受质押规限的股权记录的保管 |
| 4.1 | 在本协议规定的质押期限内，出质人 应自本协议签署之日起一周内，将股权出资证和载有质押的股东名册 交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类文件。 |
| 5. | 出质人和丙方的陈述和担保 |
自本协议签署之日起，出质人和丙方特此 共同和个别向质权人表示并保证：
| 5.1 | 出质人是股权的唯一合法实益所有人 。 |
| 5.2 | 质权人有权按照本协议的规定处置和转让股权。 |
| 5.3 | 出质人和丙方均有完全的权力、能力和权限执行和交付本协议，并履行本协议项下的义务。本协议一经签署，即构成出质人和丙方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议的条款对其强制执行。 |
| 5.4 | 除质押外，出质人未对股权设置任何担保权益或其他抵押。 |
| 5.5 | 出质人和丙方已就本协议的签署、交付和履行获得政府当局和第三方(如果需要)的任何和所有批准和同意。 |
| 5.6 | 本协议的签署、交付和履行不会：(1)违反任何适用的中国法律；(2)与丙方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(3)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其所属或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(4)导致对向其中任何一方发放的任何许可证或许可的授予和/或持续有效性的任何条件的任何违反；或(5)导致暂停、吊销或对向其中任何一方发放的任何许可证或许可证施加附加条件。 |
| 6. | 出质人与丙方合同 |
| 6.1 | 在本协议有效期内，出质人和丙方特此 分别与质权人订立契约： |
| 6.1.1 | 未经质权人事先书面同意，出质人不得转让股权、放置或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担；除履行交易文件外，丙方不得同意或协助上述任何行为； |
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| 6.1.2 | 出质人和丙方应遵守适用于权利质押的所有法律法规的规定，并在收到有关主管机关就质押发出或准备的通知、命令或建议后五(5)日内，向质权人提出上述通知、命令或建议，并应应质权人的合理请求或经质权人同意，遵守前述通知、命令或建议，或就上述事项提出异议和陈述； |
| 6.1.3 | 出质人收到可能对股权或其任何部分产生影响的任何事件或通知，以及出质人收到的可能对出质人因本协议产生的任何担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，出质人和丙方应及时通知质权人。 |
| 6.1.4 | 丙方应在有效期届满前三(3)个月内办理续展登记手续，使本协议继续有效。 |
| 6.2 | 出质人同意质权人 根据本协议取得的质权不得因出质人或出质人的任何代表或其他任何人通过任何法律程序而中断或损害。 |
| 6.3 | 为保护或完善本协议为合同义务和担保债务授予的担保权益，出质人特此承诺诚信履行，并促使在质押中拥有权益的其他 当事人签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。出质人 亦承诺履行并促使在质权中拥有权益的其他各方进行质权人要求的诉讼，以便利质权人行使本协议授予其的权利和权力，并与质权人或质权人(自然人/法人)的指定人(S)订立有关股权所有权的所有相关文件。出质人承诺在合理时间内向质权人 提供质权人要求的关于质押的所有通知、命令和决定。 |
| 6.4 | 质押人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有担保、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、陈述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。 |
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| 7. | 违约事件 |
| 7.1 | 下列情形应视为违约事件： |
| 7.1.1 | 出质人违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。 |
| 7.1.2 | 丙方不违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。 |
| 7.2 | 在通知或发现可能导致前述第7.1节所述情形的任何情况或事件发生后，出质人和丙方应立即相应地书面通知质权人 。 |
| 7.3 | 除非在质权人向出质人和/或丙方发出要求批准该违约事件的通知后二十(20)天内，第7.1节所列违约事件已成功解决，并达到质权人的满意程度，否则质权人可以在此后的任何时间向出质人发出书面违约通知，要求出质人按照本协议第8节的规定立即行使质权。 |
| 8. | 行使誓言 |
| 8.1 | 质权人行使质权时，应当向出质人发出书面违约通知。 |
| 8.2 | 在符合第7.3节规定的情况下，质权人可在根据第8.1节发出违约通知后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人 选择执行质押，出质人将不再有权享有与股权相关的任何权利或利益。 |
| 8.3 | 在质权人根据第8.1款向质权人发出违约通知后，质权人可根据适用的中国法律、交易文件和本协议行使任何补救措施，包括但不限于基于股权的货币估值、拍卖或出售优先于股权获得偿付。 质权人不对因其适当行使该等权利和权力而发生的任何损失承担责任。 |
| 8.4 | 质权人行使质权的所得，应 用于支付因履行合同义务而处置股权所发生的税款和费用，并优先向质权人支付担保债务。支付上述金额后，余额应退还给出质人或根据适用法律享有该余额权利的其他任何人，或存入出质人所在地的公证机构，由此产生的任何费用由出质人承担。在中国适用法律允许的范围内，出质人应将上述收益无条件赠予质权人或质权人指定的任何其他人。 |
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| 8.5 | 质权人有权选择同时或先后行使其违约救济办法。质权人在行使从转换、拍卖或出售本协议项下质押股权所得款项中优先获得清偿的权利之前，不得因违约而行使其他补救措施。 |
| 8.6 | 质权人有权指定代理人或其他代表代为行使质权，出质人或丙方不得对其行使质权提出异议。 |
| 8.7 | 当质权人按照本协议处置质权时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议履行质权。 |
| 9. | 违约责任 |
| 9.1 | 如果出质人或丙方实质性违反本协议的任何条款，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或丙方赔偿出质人或丙方的所有损害；本第九条不影响质权人在本协议项下的任何其他权利； |
| 9.2 | 除非适用法律另有要求，否则出质人或丙方在任何情况下无权终止本协议。 |
| 10. | 转接 |
| 10.1 | 未经质权人事先书面同意，出质人和丙方无权转让或转授其在本协议项下的权利和义务。 |
| 10.2 | 本协议对质权人及其继承人和经允许的受让人具有约束力，对质权人及其每一继承人和受让人均有效。 |
| 10.3 | 质权人可随时将其在交易文件和本协议项下的任何和所有权利和义务转让给其指定人(S)，在这种情况下，受让人应享有交易文件和本协议项下质权人的权利和义务，如同其是交易文件和本协议的原始方一样。 |
| 10.4 | 质权人因转让发生质权变更的，出质人和/或丙方应应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的质权协议，并向有关市场监督管理机构登记。 |
| 10.5 | 出质人和丙方应严格遵守本协议以及本协议双方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同，包括交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其效力和可执行性的行为/不作为。出质人对本协议项下股权的任何剩余权利不得由出质人行使 ，除非按照质权人的书面指示。 |
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| 11. | 终端 |
| 11.1 | 在出质人和丙方履行所有合同义务并全额偿付所有担保债务后，质权人应应出质人的要求，在合理可行的情况下尽快解除本协议项下的质押，并与相关市场监督管理机构合作，取消质押登记。 |
| 11.2 | 双方同意，本协议及本协议项下的权利和义务在乙方不再持有丙方的任何股权时终止。 |
| 11.3 | 本协议第9、13、14节和第11.2节的规定在本协议终止后继续有效。 |
| 12. | 手续费及其他开支 |
与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，应由丙方承担。
| 13. | 保密性 |
双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行而交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：(1)处于或将处于公共领域(接收方未经授权披露除外)；(2)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令，有义务披露，但该方应在披露后立即以书面形式通知另一方；或(3)任何一方必须就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问披露 ，但该等股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问应 受类似于本节规定的保密义务的约束。 任何一方的股东、董事、员工或其聘用的机构披露任何机密信息，应被视为该方披露了该等机密信息，该方应对违反本协议承担责任。
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| 14. | 管理法与纠纷的解决 |
| 14.1 | 本协议的签署、效力、建造、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，适用中国的法律。 |
| 14.2 | 如因本协议的解释和履行发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内未能就争议达成协议，任何一方均可根据申请仲裁时有效的北京国际仲裁中心的仲裁规则将有关争议提交北京国际仲裁中心进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。 |
| 14.3 | 在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。 |
| 15. | 通告 |
| 15.1 | 根据本协议要求或允许 发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每个通知的确认副本也应通过电子邮件发送 。应视为已有效发出通知的日期应确定如下： |
| (1) | 以专人投递、快递或挂号邮寄、预付邮资方式发出的通知，应视为在投递或拒绝按通知指定的地址发出之日起生效。 |
| (2) | 通过电子邮件或传真发送的通知应被视为在成功发送之日起生效(自动生成的发送确认 (如果有))。 |
| 15.2 | 就通知而言，各方的地址如下： |
甲方：浙江百家实联科技有限公司。
地址：北京市海淀区汪东北区中关村软件园孵化器2号楼1楼2173室
注意：[***]
电话：[***]
电邮：[***]
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乙方：上海申汇新奇企业管理合伙企业 (有限合伙)
地址：上海市闵行区中春路7001号2栋3楼
注意：[***]
电话：[***]
电邮：[***]
丙方：白家云集团有限公司。
地址：北京市海淀区中关村软件园孵化器2号楼2C 2280室
注意：[***]
电话：[***]
电邮：[***]
| 15.3 | 任何一方均可根据本协议条款随时向另一方发送通知， 变更其通知地址。 |
| 16. | 可分割性 |
如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。 双方应真诚地努力用有效条款取代这些无效、非法或不可执行的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效条款的经济效果。非法或不可执行的规定。
| 17. | 附录 |
本协议附件是本协议不可分割的一部分。
| 18. | 有效性 |
| 18.1 | 本协议自双方签署之日起生效，直至全面履行所有合同义务和偿还所有担保债务为止。 |
| 18.2 | 对本协议的任何修改、变更和补充应以书面形式进行，并在双方签字或盖章后完成政府备案程序(如果适用)后生效。双方已签署的与本协议有关的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。 |
| 18.3 | 双方同意，在本协议签署完成后，双方确认并保证2023年1月2日关于白家云集团有限公司股权质押的股权质押协议自动终止和撤销，相关质押受本协议管辖。 |
| 19. | 语言和对应语言 |
本协议由双方签署，一式五份，双方各执一份，其余各执一份，用于完成工商登记。所有正本具有同等法律效力。本协议可一式两份签署。
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在此，双方已安排其 授权代表于上文第一次写明的日期签署本股权质押协议。
| 甲方：浙江百家实联科技有限公司(盖章) | ||
| 发信人： | 发稿S/马仪 | |
| 姓名： | 马仪 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
股权质押协议签字页
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在此，各方已促使其授权代表 在上文第一次写明的日期签署了本股权质押协议。
| 乙方：上海申汇新奇企业管理合伙企业(有限合伙) | ||
| 发信人： | /s/ 张欣 | |
| 名称： | 张 欣 | |
| 标题： | 执行合作伙伴 | |
股权质押协议签字页
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在此，各方已促使其授权代表 在上文第一次写明的日期签署了本股权质押协议。
| 丙方：白家云集团有限公司(盖章) | ||
| 发信人： | 发稿S/马仪 | |
| 姓名： | 马仪 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
股权质押协议签字页
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附录：
| 1. | 独家技术和咨询服务协议 |
| 2. | 独家期权协议 |
| 3. | 授权书 |
附录
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