附件4.19

这个符号“[***]“ 或”[已编辑]“表示某些确定的信息已被排除在展览之外的地方，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

排他性期权协议

本《独家期权协议》(以下简称《协议》)于2023年6月29日在北京由中华人民共和国人民代表Republic of China(以下简称“中国”)签署：

甲方：	浙江百家实联科技有限公司，注册地址为浙江省湖州市德清县武阳街道云秀南路611号1栋106-10室(莫干山国家高新区)；

乙方：	一江申工(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)企业(“出质人”)是根据中华人民共和国法律组建和存在的企业，注册地址为上海市闵行区中春路7001号2号楼3楼；以及

丙方：	白家云集团有限公司是根据中国法律组建和存在的企业，注册地址为北京市海淀区中关村软件园孵化器2号楼2280室。

在本协议中，甲方、乙方和丙方中的每一方应分别称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

鉴于：

(A)	截至本协议签订之日，乙方为丙方股东，持有丙方注册资本中的25,609,781.5元。

(B)	甲方与丙方已于2023年6月29日签订《独家技术与咨询服务协议》(以下简称《独家技术与咨询服务协议》)，根据该协议，丙方应就甲方提供的相关服务向甲方支付服务费。

(C)	甲、乙、丙方已于2023年6月29日签署《股权质押协议》(简称《股权质押协议》)。

(D)	甲方、乙方、丙方已于2023年6月29日签署委托书(《委托书》) 。

因此，双方同意如下：

协议

股权

1.1	乙方同意并在此不可撤销地授予甲方要求乙方将乙方在丙方持有的全部或部分股权(包括乙方在本协议签署后通过增资、股权转让或其他方式获得的丙方股权)转让给甲方或甲方指定的第三方(受让人)的专有权。在任何情况下，甲方认为在中国的法律允许的范围内，其唯一和绝对酌情决定权(“股权购买选择权”)是可取的或必要的。

1.2	丙方在此不可撤销地同意乙方授予甲方股权购买选择权。

1.3	甲方有权随时不受限制地行使全部或部分股权购买选择权，获得全部或部分股权。

1.4	甲方有权指定任何第三方收购目标股权的全部或部分，乙方不得拒绝，并应按甲方的要求将目标股权的全部或部分转让给指定人(S)。

1.5	未经甲方事先书面同意，乙方不得转让股权，但按照本协议将股权转让给甲方或受让人(S)的除外。

资产

2.1	丙方同意并在此不可撤销地授予甲方独家权利，要求丙方将丙方拥有的全部或部分资产(在符合甲方具体要求的情况下)转让给甲方或指定人(S)，在任何情况下，甲方认为在中华人民共和国法律允许的范围内，根据其唯一和绝对酌情决定权(“资产购买选择权”)是可取或必要的(“资产购买选择权”)。

2.2	乙方在此不可撤销地同意丙方将资产购买选择权授予甲方。

2.3	甲方有权全部或部分行使资产购买选择权，在任何时间、不限次数收购全部或部分资产。

2.4	甲方有权指定任何第三方收购全部或部分资产，丙方和乙方不得拒绝，应按甲方要求将全部或部分资产转让给指定人(S)。

2.5	除根据本协议将资产转让给甲方或指定人(S)外，未经甲方事先书面同意，丙方和乙方均不得转让该等资产。

3.	股权购买选择权的行使程序

3.1	如果甲方选择根据上述1.1条的规定行使股权购买选择权，应向乙方和丙方发出书面通知，说明将购买的股权的百分比和受让人的身份(“股权购买通知”)。

3.2	自股权购买通知发出之日起三十(30)日内，乙方和丙方应提供上述股权转让登记的所有必要材料和文件，并采取一切必要的行动和措施，尽快完成国家工商行政管理总局的相关变更程序，包括但不限于召开股东大会批准股权转让，并经其他股东同意获得书面文件，放弃与股权转让相关的任何优先购买权。

3.3	对于根据本协议和股权购买通知进行的每一次股权转让，乙方应以附录一的形式与甲方和/或每一指定人(视情况而定)订立股权转让协议。然而，如果中国法律另有规定股权转让协议的内容和形式，应以该中国法律为准。

3.4	如果甲方根据上述1.1条款选择行使股权购买选择权，有关各方应执行所有必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和批准文件，并采取一切必要行动，将股权的有效所有权无偿转让给甲方和/或指定人(S)，并使甲方和/或指定人(S)成为股权的登记所有人(S)。就本条和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或利益、股票期权、购买权、优先购买权、所有权留置权或其他担保安排，不包括本协议、股权质押协议和独家技术和咨询服务协议所设定的任何担保权益。

4.	资产购买选择权的行使程序

4.1	如果甲方决定根据上述第2.1条行使资产购买选择权，则应向丙方发出书面通知，明确拟转让资产的信息和转让人的身份（“资产购买通知”）。

4.2	在《资产购买通知书》发出之日起十（10）个工作日内，乙方和丙方应提供完成上述资产转让和转让登记（如适用）所需的所有必要材料和文件，并采取所有必要的行动和措施，包括但不限于召开股东大会或董事会会议通过该资产转让。

4.3	对于根据本协议和资产购买通知进行的资产转让，乙方应促使丙方和甲方和/或指定人（视情况而定）以附件二的形式签署资产转让协议。但是，如果中国法律对资产转让协议的内容和形式另有规定，则以该等中国法律为准。

4.4	相关方应签署所有必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和批准文件，并采取所有必要的行动将资产的有效所有权转让给甲方和/或指定人，不附带任何担保权益，并使甲方和/或指定人成为资产的登记所有人。

转让价格

5.1	股权转让价格为股权转让时中国法律允许的最低价格 ;资产转让价格为资产的账面净值;但是，如果中国当时法律允许的最低价格高于购买资产的账面净值，购买价格应为中华人民共和国法律允许的最低价格（“转让价格”）。如果股权和/或资产分几批转让，则转让价格应根据待转让股权和/或资产的百分比确定。

5.2	双方在此同意，在甲方行使股权/资产购买选择权后，乙方和/或丙方应向甲方或其指定人员无偿支付由此收取的所有转让价格。

圣约

6.1

乙、丙合同

乙、丙双方在此约定如下：

6.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改丙方的章程、细则，不得增加或减少丙方的注册资本，也不得以任何其他方式改变丙方的注册资本结构;

6.1.2

他们应谨慎有效地经营业务和处理丙方的事务，按照良好的财务和业务标准和惯例维持丙方的存在，并获得和保持所有必要的政府执照和许可;

6.1.3

未经甲方事先书面同意，不得有任何可能对丙方的资产、业务和债务产生重大不利影响的作为或不作为;未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、抵押、以任何方式质押或处分丙方的任何资产（处置在正常业务过程中产生的资产除外）或在丙方的业务或收入中享有合法或实益权益，或允许在本协议日期后设立任何抵押，包括担保权益;

6.1.4

未经甲方事先书面同意，不得使丙方产生、继承、担保或承担任何债务，但在正常经营过程中产生的非借款债务除外;

6.1.5

在丙方所有业务的正常经营过程中，应始终维护丙方的资产价值，不得有任何可能影响丙方经营状况和资产价值的作为或不作为;

6.1.6

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方签订任何实质性合同，但在正常业务过程中签订的合同除外;

6.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何个人或经营者提供任何贷款或信贷;

6.1.8

应甲方要求，乙方应向甲方提供有关丙方的业务经营和财务状况的相关信息 ;

6.1.9

如甲方要求，乙方应向符合甲方要求的保险公司为丙方的资产和业务投保并保持保险，保险金额和险种应与经营类似业务、在同一地区拥有类似财产或资产的丙方投保的金额和险种一致;

6.1.10

未经甲方事先书面同意，不得促使或允许丙方兼并、合并、收购或投资于任何人或经营者;

6.1.11

如果发生或可能发生与丙方的资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，乙方应立即通知甲方；

6.1.12

为维护丙方对其所有资产的所有权，乙方应签署所有必要或适当的文件，并采取一切必要或适当的行动；乙方应提出所有必要或适当的投诉或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

6.1.13

未经甲方事先书面同意，应保证丙方不得以任何方式向乙方分配股息、资产或任何可分配利润；但应甲方书面要求，丙方应立即将全部或部分可分配利润分配给乙方，乙方应立即无条件地向甲方或甲方指定的任何第三方支付或转移该等分配；

6.1.14

如果乙方因持有丙方股权而获得的转让总价高于乙方向丙方提供的资本，或者乙方从丙方获得任何形式的利润分配、股息或红利，在不违反中国法律的范围内，乙方应免除保费收入和任何利润分配、股息或红利，甲方有权获得该等收入；否则，乙方应赔偿甲方和/或甲方指定的任何第三方因此而遭受的一切损失；

6.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事任何与甲方或甲方关联企业竞争的业务。

6.1.16

除中国法律另有规定外，未经甲方事先书面同意，不得解散或清算丙方；

6.1.17

一旦中国法律允许外国投资者以控股权和/或外商独资企业的形式投资丙方在中国的主要业务，且中国的有关主管部门开始批准此类业务，在甲方行使股权购买选择权和/或资产购买选择权时，乙方应立即将其在丙方的股权转让给甲方或指定人(S)；以及

6.1.18

应甲方要求，乙方应任命甲方指定的任何人担任丙方董事或董事的执行人员。

6.2	与丙方股权有关的契诺

乙方特此约定如下：

6.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式出售、转让、质押或以其他方式处置股权中的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行产权负担，但根据股权质押协议质押股权除外；

6.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会和/或董事会不得以任何方式批准以任何方式出售、转让、质押或处置股权中的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行产权负担，但根据股权质押协议质押股权除外；乙方应促使丙方股东大会表决同意转让本协议中规定的购买的股权；

6.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方股东大会和/或董事会批准与任何人合并、合并、收购或向任何人投资；

6.2.4

乙方应立即将发生或可能发生的与股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方。

6.2.5

应甲方要求，乙方应在法律允许的范围内，迅速和无条件地根据本协议批准并完成股权转让(包括但不限于，确保丙方的股东大会或董事(或执行董事)投票批准本协议中规定的所购买股权的转让，并采取甲方可能要求的任何其他行动)；

6.2.6

为保留乙方对丙方的所有权，乙方应签署所有必要或适当的文件，并采取一切必要或适当的行动；乙方应提出所有必要或适当的投诉或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

6.2.7

应甲方要求，乙方应任命任何甲方指定的人员担任董事和/或丙方的董事高管、总经理及其他高级管理人员；应甲方的要求，乙方可随时更换或任命甲方指定的任何新任命的人员担任董事和/或丙方的执行董事、总经理及其他高级管理人员；乙方应积极协助有关人员的聘任和变更事宜，包括但不限于执行必要的文件，向有关市场监督管理机构登记董事和高级管理人员的聘任和变更；

6.2.8

在中国法律允许的范围内，应甲方随时提出要求，乙方应在任何时候立即无条件地将乙方持有的丙方股权的全部或部分转让给甲方和/或指定人(S)，乙方特此放弃对任何其他股东转让给甲方或指定人(S)的股权的优先购买权，并应积极协助与转让有关的一切事宜，包括但不限于，向有关市场监督管理机构办理股权转让登记的必要文件。此外，乙方应按照本协议第五节的规定，向甲方或受让人(S)支付乙方因股权转让收到的全部对价。

6.2.9

如果乙方经甲方书面同意从丙方获得任何利润、红利或股息，乙方应根据适用的中国法律，立即将该利润、红利或股息捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人；

6.2.10

乙方应严格遵守本协议及乙方、甲方和丙方共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响上述协议或合同的效力和可执行性的行为/不作为。如果乙方持有本协议或股权质押协议或授权书项下的任何剩余权利，则除非按照甲方的书面指示行事，否则乙方不得行使该等权利；

6.2.11

如果丙方因任何原因被清算(包括破产清算)，乙方从清算中获得的所有清算收益(如有)应捐赠给甲方或乙方指定的任何其他人，但须遵守适用的中国法律。

申述及保证

7.1	乙方和丙方特此向甲方声明并保证，截至本协议日期和每次股权转让日期：

7.1.1

他们有权订立本协议及与股权转让有关的相关股权转让协议，并有能力履行本协议及任何股权转让协议项下的义务。本协议及其所属的转让协议应构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其中的规定对其强制执行；

7.1.2

他们已获得第三方和政府机构(如果需要)对本协议的签署、交付和履行的同意和批准；

7.1.3

本协议或任何股权转让协议的签署和交付以及根据本协议和根据本协议履行的任何义务不得：(1)导致任何违反中国相关法律的行为；(2)与丙方的公司章程、章程或其他组织文件不一致；(3)导致违反或构成对丙方签署或对其具有约束力的任何合同或文书的违约；(4)导致任何发放条件的违反和/或任何向其发放的许可证或许可继续有效的条件的违反；(五)吊销、没收、附加附加条件的许可证；

7.1.4

乙方对该股权拥有有效且可出售的所有权。除《股权质押协议》外，乙方未对股权设定任何担保权益；

7.1.5

丙方是根据中华人民共和国法律依法成立并有效存在的有限责任公司；丙方对其在经营活动中使用的资产拥有合法和完全的所有权，未对上述资产设定任何担保物权；

7.1.6

除(1)在正常经营过程中发生的债务；(2)经甲方书面同意向甲方披露的债务外，丙方没有任何未偿债务。

7.1.7

丙方已在实质性方面遵守中华人民共和国的所有法律和法规。

7.1.8

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政程序。

违规行为

如果乙方或丙方违反本协议的任何规定，给甲方造成损害，甲方可向乙方或丙方发出书面通知，要求乙方或丙方立即予以纠正。如果乙方或丙方未能在非违约方发出书面通知后十五(15)天内采取令非违约方满意的措施补救和纠正违约行为，则甲方有权选择(A)终止本协议，并要求乙方或丙方(视情况而定)赔偿甲方的一切损失和损害；或(B)要求乙方或丙方(视情况而定)具体履行其在本合同项下的义务，并要求乙方或丙方(视情况而定)赔偿甲方的所有损失和损害。本节的任何规定均不得损害甲方在本合同项下的任何其他权利。

税费

在起草和签署本协议和股权/资产转让协议的过程中，以及完成本协议项下和项下的交易的过程中，丙方应承担乙方根据中国法律征收或发生的所有转让和登记税费及费用。

10.

保密性

双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密信息。各方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但以下信息除外：(1)处于或将处于公共领域(接收方公开披露的信息除外)；(2)根据任何适用的法律、法规或证券交易所的要求披露，但该当事方应在披露后立即以书面通知其他各方；或(3)任何一方须就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但该等法律顾问或财务顾问应受与本节所述的类似的保密义务的约束。如果任何一方雇用的任何员工或机构披露保密信息，则该方应被视为已披露该保密信息，并应承担违约责任。本节的规定在本协议因任何原因终止后仍然有效。

11.

转接

11.1	未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得将各自在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。

11.2	乙方和丙方特此同意，甲方可以自行决定转让其在本协议项下的权利和义务；前提是甲方事先书面通知乙方和丙方，未经乙方和丙方事先同意转让本协议项下的权利和义务。应甲方的要求，乙方和丙方应与建议的受让人签订补充协议或包含与本协议基本相同的条款和条件的协议。

11.3	乙方特此同意并确认，如果乙方死亡或成为限制行为能力人或无行为能力人(如自然人)，或乙方解散或清算，则乙方在丙方的全部股权应自动无条件地按5.1节规定的转让价格转让给甲方或甲方指定的任何人。向乙方支付的转让价款应按照第 5.1节确定。

12.

接班人

本协议对双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

13.

豁免

任何一方未能及时行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利，也不得影响该缔约方未来对该权利的行使。

14.

完整协议和修正案

14.1	本协议和本协议中明确提及或纳入的所有协议和/或文件应构成关于本协议主题的完整协议，并将取代双方之前就本协议主题达成的所有口头协议、合同、谅解和通信。

14.2	未经甲方事先书面同意，乙方和丙方均无权修改、补充、取消、终止或撤销本协议。

14.3	附录是本协议不可分割的一部分，与本协议的其他部分具有同等的法律效力。

15.

适用法律与纠纷解决

15.1	本协议应按照中国的法律解释并受其管辖。

15.2	因本协议引起或与本协议相关的任何争议应由双方通过友好协商解决。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决该争议的请求后三十(Br)天内，双方未能就该争议达成协议，则任何一方均可根据北京国际仲裁中心当时有效的仲裁规则，将有关争议提交北京国际仲裁中心进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。

15.3	在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项本身外，本协议各方应继续行使各自在本协议项下的权利，并履行各自在本协议项下的义务。

16.

生效日期和期限

16.1	本协议自上文第一次写明之日起签署并生效，自乙方根据本协议将丙方持有的全部股权合法转让给甲方和/或甲方指定的任何其他人或乙方停止持有丙方的任何股权之日起终止。

16.2	乙方在丙方持有的全部股权按照本协议合法转让给甲方和/或甲方指定的任何其他人后，本协议终止；但如果乙方因任何原因停止持有丙方股权，本协议将在转让前自动终止。对于乙方中的任何一方，在根据本协议将其在丙方中持有的全部股权合法转让给甲方和/或甲方指定的任何其他人后，该乙方不再是本协议的一方，但本协议对其他各方继续有效。

16.3	双方一致同意并承诺，双方于2023年1月2日就白家运集团有限公司订立的《独家期权协议》于本协议签署后自动终止和撤销，相关的独家期权和股权转让以本协议为准。

17.

终端

除非中国法律另有强制要求，否则乙方和丙方均无权终止本协议。尽管有上述规定，甲方有权在提前十(10)天书面通知乙方和丙方后随时终止本协议，不承担任何责任。

18.

通告

18.1	根据本协议任何一方必须发出的通知或其他通信应以英文或中文书写，并可亲自送达或通过挂号邮件、预付邮资邮件或认可的快递服务或传真传输至有关各方指定的邮寄地址。每个通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为实际收到通知的日期应确定如下：(1)亲自投递的通知应视为实际收到亲自投递之日；(2)邮寄的通知应视为实际收到预付邮资的挂号航空邮件邮寄之日起十(Br)日(如邮戳所示)或递送至快递服务丙方后的第四(4)日；以及(3)通过电子邮件或传真发送的通知应视为在成功发送之日起有效收到(如有自动生成的发送确认，则视为有效)。

18.2	就通知而言，各方的地址如下：

甲方：浙江百家实联科技有限公司。

地址：北京市海淀区汪东北区中关村软件园孵化器2号楼1楼2173室

注意：[***]

电话：[***]

电邮：[***]

乙方：宜江神工(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)

地址：上海市闵行区中春路7001号2栋3楼

注意：[***]

电话：[***]

电邮：[***]

丙方：白家云集团有限公司。

地址：北京市海淀区中关村软件园孵化器2号楼2280室

注意：[***]

电话：[***]

电邮：[***]

19.

可分割性

如果本协议的任何条款因与任何适用法律不一致而被视为无效或不可执行，则该条款应被视为无效或仅在此类法律范围内不可执行，且本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。本协议各方应停止执行该等无效、非法或不可执行的条款，并应根据该等无效、非法或不可执行的条款的意图对本协议进行修订，以符合该等条款的合法、有效和可执行的范围，且经修订的有效条款的经济效果应尽可能接近该等无效、非法或不可执行的条款的经济效果。

20.

进一步的保证

20.1	双方同意迅速执行为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。

21.

同行

21.1	本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

21.2	本协议由双方签署，一式三份，双方各执一份。正本具有同等法律效力。本协议可一式两份签署。

在此，各方已促使其授权代表自上文第一次写明的日期起签署本独家期权协议。

甲方：浙江百家实联科技有限公司(盖章)

发信人：	发稿S/马仪
姓名：	马仪
标题：	法定代表人

独家期权协议的签字页

在此，双方已促使其授权代表自上文第一次写明的日期起签署本独家期权协议。

乙方：宜江神工(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)

发信人：	发稿S/马仪
姓名：	马仪
标题：	执行合伙人

独家期权协议的签字页

在此，双方已促使其授权代表自上文第一次写明的日期起签署本独家期权协议。

丙方：白家云集团有限公司(盖章)

发信人：	发稿S/马仪
姓名：	马仪
标题：	法定代表人

独家期权协议的签字页

附录I

股权转让协议

本股权转让协议(以下简称《协议》) 由下列各方签订：

转让人：

受让方：浙江百家实联科技有限公司

双方同意本次股权转让如下：

	1.	转让方同意转让[]其持有的白家云集团有限公司股权转让给受让方；受让方同意接受购买上述股权。

	2.	股权转让完成后，转让人不再具有现有股东对转让股权的权利和义务。受让人享有白家云集团有限公司现有股东的权利和义务。

	3.	本合同未尽事宜，双方可以签订补充协议。

	4.	本协议自双方签署之日起生效。

本协议一式四份，双方各执一份，其他副本用于向AIC提交登记要求。

[白家运集团股份有限公司股权转让协议签字页]

转让人：[]

发信人：

日期：

白家运集团股份有限公司股权转让协议签字页

[白家运集团股份有限公司股权转让协议签字页]

受让方：浙江百家实联科技有限公司

发信人：

标题：	法定代表人

日期：

白家运集团股份有限公司股权转让协议签字页

附录II

资产转让协议

本资产转让协议(《协议》) 由下列各方签订，并在以下各方之间签订：

出让方：白家云集团有限公司

受让方：浙江百家实联科技有限公司

双方就资产转让达成如下协议：

	1.	转让方同意将本协议所附资产清单中所列资产转让给转让方，转让方同意接受上述资产的转让。

	2.	资产转让完成后，转让方不再享有转让资产的权利和义务。转让方享有资产的权利和义务。

	3.	本合同未尽事宜，双方可以签订补充协议。

	4.	本协议自双方签署之日起生效。

本协议一式四份，双方各执一份，其他副本用于备案登记要求（如有）。

[ 百家云集团有限公司资产转让协议签字页，公司]

转让方：百佳运集团有限公司有限公司（盖章）

发信人：

标题：	法律疑虑

日期：

百家云集团有限公司资产转让协议签字页，公司

[ 百家云集团有限公司资产转让协议签字页，公司]

受让方：浙江百家实联科技有限公司

发信人：

标题：	法定代表人

日期：

百家云集团有限公司资产转让协议签字页，公司

附件：资产清单

《百家云集团有限公司资产转让协议》附件，公司