附件4.16

这个符号“[***]“或”[已编辑]“表示某些确定的信息已被排除在展览之外的地方，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

独家技术和咨询服务协议

本独家技术和咨询服务协议(以下简称《协议》)于2023年6月29日在北京由人民Republic of China(以下简称“中国”或“中华人民共和国”)与下列各方签订。

甲方：	浙江百家实联科技有限公司。
地址：	浙江省湖州市德清县武阳街道云秀南路611号1栋106-10室(莫干山国家高新区)

乙方：	白家云集团有限公司。
地址：	北京市海淀区中关村软件园孵化器2号楼2280室

甲方和乙方在下文中应分别称为“一方”，并统称为“双方”。

鉴于：

1.	甲方为在中国设立的外商独资企业，具备提供技术和咨询服务所需的资源；

2.	乙方是在中国设立的企业，经中国政府有关部门批准从事其营业执照所述业务。乙方目前及在本协议期限内的任何时候经营的业务统称为“主营业务”；

3.	甲方愿意利用乙方在技术、人力资源和信息方面的优势，在本协议期限内为乙方提供与主营业务相关的技术支持、咨询服务和其他独家服务，乙方愿意接受甲方或甲方指定人员(S)按本协议规定的条件提供的此类服务。

因此，现在，通过相互讨论，双方达成了以下协议：

甲方提供的服务

1.1

乙方特此指定甲方为乙方的独家服务提供商，在本协议期限内根据本协议的条款和条件为乙方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于：

(1)

授权乙方使用甲方合法拥有的任何软件和数据库；

(2)

乙方业务所涉及的软件的开发、维护和更新；

(3)

网络系统、硬件和数据库的设计、安装、日常管理、维护和更新设计；

(4)

对乙方员工进行技术指导和培训；

(5)

为乙方提供技术和市场信息的咨询、收集和研究(不包括中国法律禁止外商投资企业开展的市场研究业务)以及相关研究和分析。

(6)

为乙方提供经营管理、业务规划、战略规划方面的咨询；

(7)

为乙方提供市场调研和策划服务、市场开发服务和营销咨询服务；

(8)

为乙方提供客户订单管理和客户服务；

(9)

租赁设备或物业；以及

(10)

在中国法律允许的范围内，乙方不时要求的其他服务。

1.2

乙方不可撤销地同意接受甲方提供的所有此类服务。乙方还同意，除非事先征得甲方的书面同意，否则在本协议期限内，乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，也不得与任何第三方就本协议预期的事项建立类似的合作关系。双方同意，甲方可以指定其他各方，包括其关联公司，他们可以与乙方签订第1.3节所述的某些协议，为乙方提供本协议项下的服务。

1.3

服务提供方法论

1.3.1

甲乙双方同意，在本协议有效期内，如有必要，乙方应与甲方或甲方指定的其他任何一方签订进一步的服务协议，提供具体服务的具体内容、方式、人员和费用。

1.3.2

为更好地履行本协议，甲方和乙方同意，在本协议有效期内，如有必要，乙方应与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或财产租赁合同，允许乙方根据乙方业务需要使用甲方的相关设备或财产。

1.3.3

乙方特此授予甲方不可撤销的独家选择权，在中国法律允许的范围内，由甲方自行决定以中国法律允许的最低价格从乙方购买乙方的任何或全部资产和业务。然后，双方应签订单独的资产或业务转让协议，明确资产转让的条款和条件。

1.3.4

乙方根据本协议向甲方支付的服务费应由乙方股东将其在乙方的股权质押给甲方。为了确保乙方在日常运营中满足其现金流要求和/或抵消乙方在运营期间发生的任何运营亏损，无论乙方是否实际发生了此类运营亏损，甲方可以向乙方提供财务支持(仅在中国法律允许的范围内)。甲方可以通过委托贷款或贷款等方式向乙方提供资金支持，并与乙方签订委托贷款或贷款协议。乙方无力还款的，甲方有权拒绝还款。

1.3.5

为确保乙方履行本协议，在遵守适用法律的前提下，应甲方要求，乙方同意将其业务应收账款和公司所有资产质押/抵押给甲方作为担保。乙方、乙方股东及其他关联方应应甲方要求，签订其他协议 (包括但不限于应收账款质押或应收账款质押登记协议)，并完成上述担保的相关登记手续。

服务费的计算和支付

2.1

根据适用的中国法律，甲方有权根据甲方向乙方和/或其任何附属实体(如有)提供的具体技术咨询和服务，并根据甲方对乙方的贡献、乙方的业务状况和乙方的发展需要，确定服务费的金额。服务费的计算和支付见附录1。

2.2

如果甲方自行决定服务费的计算方法在本协议期限内不再适用，甲方有权提前十(Br)天书面通知乙方随时调整服务费。

2.3

乙方应在每个日历年度结束后三(3)个月内，将乙方该会计年度经审计的财务报表送交甲方，并由甲方认可的独立注册会计师进行审计和认证。乙方应按照甲方的要求，按照法律和商业惯例编制财务报表；

2.4

乙方应在甲方核实乙方根据第2.3条提供的财务报表、按照第2.1条确定服务费并书面通知乙方后，在十五(15)个工作日内向甲方一次性支付按照本条规定确定的服务费。甲方如变更银行账户，应提前七个工作日书面通知乙方。

知识产权和保密条款

3.1

甲方对因履行本协议或在履行本协议期间产生或产生的任何和所有知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密等拥有专有所有权、权利和利益。除非得到甲方的明确授权，否则乙方不得对乙方用来提供本合同项下服务的属于甲方的任何知识产权享有任何权利或利益。

3.2

乙方应签署所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有申请和/或申请，提供一切适当的协助，并以其他方式自行决定采取甲方认为必要的任何行动，以便将任何此类知识产权的任何所有权、权利或利益授予甲方，和/或完善对任何此类知识产权的保护。

3.3

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。各方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(除非通过接收方未经授权的披露)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机关的命令，有义务进行披露，但条件是：须在披露后立即以书面通知另一方；或(C)任何一方须就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问须受类似于本节所述的保密义务的约束。任何一方聘请的股东、董事、员工或机构披露任何保密信息应被视为该方披露了此类保密信息，并且该方应对违反本协议的行为承担责任。

申述及保证

4.1

甲方特此声明，委托书和契诺如下：

4.1.1

甲方是依法设立并依照中国法律有效存在的外商独资企业；甲方或甲方指定的服务提供者在提供此类服务之前，应获得提供本协议项下服务的所有政府许可和许可证。

4.1.2

甲方已就本协议的签署、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权，并获得了第三方和政府机构的所有同意和批准。甲方签署、交付和履行本协议不违反任何法律或法规的任何明确要求。

4.1.3

本协议构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

4.2

乙方特此声明，委托书和契诺如下：

4.2.1

乙方是依法设立并依法有效存在的企业[br}，取得或将取得并保存所有从事主营业务的政府许可和许可证；

4.2.2

乙方已就本协议的签署、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权以及第三方和政府机构的所有同意和批准。乙方签署、交付和履行本协议不违反任何法律或法规的任何明确要求。

4.2.3

本协议构成乙方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

本协议的期限

5.1

本协议由双方于上文第一个写明的日期签署，并于该日期起生效。除非按照本协议的规定终止或由甲方以书面方式终止，否则本协议继续有效。

5.2

在本协议有效期内，各方应在其经营期限届满前予以续期，以使本协议继续有效。如果一方的经营期限届满，其延长经营期限的申请未获有关政府部门批准，本协议即告终止。

5.3

双方在第3、6、7节和本第5.3节项下的权利和义务在本协议终止后继续有效。

管理法与纠纷的解决

6.1

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。

6.2

如果双方就本协议的解释和履行发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出协商解决争议的要求后三十（30）天内，双方未能就争议达成一致意见，则任何一方可将有关争议提交北京国际仲裁中心，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

6.3

在本协议的解释和履行过程中发生任何争议时，或在任何争议的未决仲裁期间，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的权利，履行各自在本协议项下的义务。

违约责任和赔偿

7.1

如乙方实质性违反本协议任何条款，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿一切损失，本第7.1条不影响甲方在本协议项下的任何其他权利。

7.2

除非适用法律另有规定，乙方在任何情况下均无权终止本协议。

7.3

对于因甲方根据本协议向乙方提供服务而引起的或由此引起的任何针对甲方的诉讼、索赔或其他要求而造成的任何损失、伤害、义务或费用，乙方应向甲方进行赔偿并使其免受损害，但因甲方的重大过失或故意不当行为而造成的损失、伤害、义务或费用除外。

不可抗力

8.1

如果发生不可抗力事件地震、台风、洪水、火灾、流感、战争、罢工、卫生事件或受影响的方无法预测、无法预防和不可避免的任何其他事件等（以下简称“不可抗力”），直接或间接导致任何一方不能履行或完全履行本协议，则受该不可抗力影响的一方不对该不履行或部分履行承担责任。但是，受影响的一方应立即向另一方发出书面通知，并应在发出该通知后15天内提供该事件的详细情况，解释未能履行、部分履行或延迟履行的原因。

8.2

如果声称发生不可抗力的一方未能按照上述规定通知另一方并向其提供证据，则该方不得被免除不履行其在本协议项下的义务。受不可抗力事件影响的一方应尽合理努力将不可抗力的后果降至最低，并在不可抗力的原因消除后立即恢复履行本协议。如果受不可抗力事件影响的一方未能在不可抗力事件的原因得到补救后恢复履行本协议，则该方应向另一方承担责任。

8.3

如果发生不可抗力，双方应立即相互协商，以找到公平的解决办法，并应尽一切合理的努力将此类不可抗力的后果降至最低。

通告

9.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过预付邮资的挂号信、商业快递服务或传真发送至该方的下述地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知应视为已有效发出的日期应按以下方式确定：

9.1.1

以专人递送、快递或挂号邮寄、预付邮资方式发出的通知，应视为在收到或拒绝按通知指定地址发出之日起生效。

9.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效 (由自动生成的发送确认证明)。

9.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：浙江百家世联科技有限公司公司

地址：北京市海淀区王东北北京中关村软件园孵化器2号楼一层2173室

注意： [***]

电话： [***]

电邮：[***]

乙方：百嘉运集团有限公司公司

地址：北京市海淀区中关村软件园孵化器2号楼2280室

注意： [***]

电话： [***]

电邮：[***]

9.3

任何一方均可根据本协议条款随时向另一方发送通知，以变更其通知地址。

10.

协议的转让

10.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

10.2

乙方同意，甲方可以将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，如发生此类转让，甲方只需书面通知乙方，而无需获得乙方的同意。

11.

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面均不受影响。双方应本着诚信原则，努力以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，以在法律和双方意图允许的最大范围内实现，且此类有效条款的经济效果应尽可能接近此类无效、非法或不可执行条款的经济效果。

12.

修订和补充

本协议的任何修订和补充均应采用书面形式。双方已签署的与本协议有关的修订协议和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

双方一致同意并承诺，《百家云集团有限公司独家技术咨询服务协议》，有限公司，双方于2023年1月2日签订的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，在本协议签署后自动终止和解除，相关独家技术和咨询服务事项以本协议为准。

13.

语言和对应语言

本协议用中文写成，一式数份，每份具有同等法律效力。双方可签署本协议的副本。

(本页的其余部分故意留空，随后是本协议的签字页)

特此证明，双方已安排其授权代表自上文第一次写入的日期起签署独家技术和咨询服务协议。

甲方：浙江百家实联科技有限公司(盖章)

发信人：	发稿S/马仪
姓名：	马仪
标题：	法律疑虑

乙方：白家云集团有限公司(盖章)

发信人：	发稿S/马仪
姓名：	马仪
标题：	法律疑虑

签署独家技术和咨询服务协议

附录1

服务费的计算和支付

1.1

本协议项下的服务费可根据乙方的收入及相关的经营成本、销售、管理等成本和费用计算，并可按如下方式收取：

(a)

以乙方按甲方约定的百分比收取的收入为基础；

(b)

基于甲方同意的特定软件的固定使用费，和/或

(c)

甲方根据所提供服务的性质，不定期确定的其他支付方式。

1.2

甲方向乙方出具服务费确认书，服务费的具体金额由甲方在考虑以下因素后确定：

(a)

甲方提供服务的技术难度和复杂性；

(b)

甲方员工在此类服务方面的工时；

(c)

甲方提供的服务的内容和商业价值；

(d)

市场上同类服务的基本价格。

(e)

乙方的经营业绩和发展需要，包括对乙方过去年的损失进行补偿(如有必要)，以及业务运营所需的成本、费用和税费。

甲方按固定期限计算手续费，并向乙方开具相应发票。乙方应在收到发票后十(10)个工作日内将手续费支付到甲方指定的银行账户，并在付款后十(10)个工作日内将付款凭证的副本通过传真或电子邮件发送给甲方。甲方应在收到服务费后十(10)个工作日内开具收据。

附录1