附件2.2

证券权利的描述

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

百家运集团有限公司(以下简称“我们”、“我们”、“我公司”或“我们”)的A类普通股每股面值0.519008美元(以下简称“A类普通股”)在纳斯达克全球市场上市，A类普通股根据1934年《证券交易法》第12(B)节登记。本表介绍了A类普通股持有人的权利。

A类普通股说明

我们是根据开曼群岛的法律注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

以下是本公司现行生效的第三次经修订及重述的组织章程大纲及第二次经修订及重述的组织章程细则 (“组织章程大纲及细则”)以及开曼群岛公司法(“公司法”)(“公司法”)有关A类普通股的重大条款的摘要。由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有 信息。有关更完整的信息，您应该阅读 协会的完整备忘录和章程，该备忘录已作为我们20-F表格年度报告的附件提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股的面值为每股0.519008美元。截至会计年度末，我们已发行的普通股数量载于提交给美国证券交易委员会的20-F表格的封面 。我们的普通股可以是有凭证的，也可以是无凭证的。代表普通股的证书以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的股东可以自由持有和转让他们的普通股。

我们采用双层投票结构， 我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股 持有人则有权就本公司股东大会表决的所有事项投15票。由于B类普通股股东的超级投票权 ，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。每股B类普通股 可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股 在任何情况下均不得转换为B类普通股。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲及细则，发行新股并无优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票结构， 我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股赋予其持有人 就须于本公司股东大会上投票的所有事项投一票的权利，而每股B类普通股赋予其持有人 就须于本公司股东大会上投票的所有事项投15票的权利。由于 B类普通股股东拥有超级投票权，A类普通股的投票权可能受到重大限制。每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为 B类普通股。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

对小股东的保护

开曼群岛大法院可应持有吾等不少于五分之一已发行股份的股东的申请，委任一名审查员审查吾等的事务，并按大法院指示的方式作出报告。

任何股东均可向 开曼群岛大法院提出申请，如果法院认为我们应该清盘是公正和公平的，则法院可以发出清盘令。如果我们的股东提交了任何此类请愿书，大法院可以做出清算令的替代命令， 包括规范我们未来事务行为的命令，要求我们避免采取请愿人投诉的行为 或要求我们或其他股东购买我们的股份。

作为一般规则，我们的股东对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们的组织章程大纲和章程细则所确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会 遵循英国判例法的先例，允许少数股东以我们的名义对以下事项提起代表诉讼或衍生诉讼：

股份转让

根据我们的组织章程大纲和细则 中规定的任何适用限制，我们的任何股东可以通过 转让文书以通常或常见的形式或纳斯达克全球市场规定的任何形式或我们董事可能 批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。阁下应注意，根据开曼群岛法律，姓名列入股东名册的人士将被视为本公司的 股东或股东。我们已指定美国股票过户及信托公司为我们的股票登记处。

我们的董事可以拒绝登记任何未缴足股款或我们拥有留置权的任何股份的转让。我们的董事 也可以拒绝登记任何股份转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内向每个转让人和受让人发送拒绝通知 。

转让登记可根据纳斯达克全球市场的任何要求，在一份或多份报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知后，在我们董事不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记；但是， 在任何一年中，转让登记不得超过30天 董事决定。

股份回购

根据《公司法》以及我们的公司章程和章程，我们有权购买我们自己的股票，但要受到一定的限制。我们的董事只能在遵守《公司法》、我们的组织章程大纲和章程以及美国证券交易委员会、纳斯达克全球市场或我们证券上市所在的任何公认证券交易所不时提出的任何适用要求的情况下，代表我们行使这一权力。

分红

在《公司法》的约束下，我们可以任何货币宣布股息 支付给我们的股东。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或任何其他基金或账户中支付股息，这些基金或账户可以根据《公司法》 授权用于此目的。

除附属于任何股份的权利或发行条款另有规定外，(1)所有股息应按派发股息的股份的已缴股款 宣派及支付，但催缴股款前就股份预缴的任何款额不得视为该股份的已缴足股款；及，(2)所有股息应根据支付股息的任何一段或多段期间内股份的已缴款额按比例分配及支付。

本公司董事亦可于任何股份每半年或任何其他日期支付任何股息一次，只要董事认为本公司的财务状况足以令 派发此类股息。

本公司董事可从任何应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付予吾等的所有款项(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份而支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。

对于建议支付或宣布的任何股息，我们的董事可以决议和指示：(1)该股息全部或部分以配发入账列为缴足股款的形式支付，条件是我们有权获得的股东将有权选择 以现金形式收取股息(如果我们的董事如此决定)，以代替该配发。或(2)享有该等股息的股东 将有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替全部或我们董事认为合适的部分股息。吾等亦可在董事的建议下，就任何 特定股息议决，尽管有上述规定，该股息可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不给予股东选择收取现金股息以代替配发的任何权利。

以现金支付予任何股东的任何股息、利息或其他款项，可透过支票或授权书寄往股东的登记地址或按股东指示的有关人士及地址邮寄。除非股东或联名股东 另有指示，否则每张支票或认股权证均须按股东的指示付款，或如属联名股东，则按股东名册上就该等股份排名首位的股东的指示付款 ，并须由股东自行承担风险，由开出支票或认股权证的银行支付支票或认股权证即构成对吾等的良好清偿。

在宣布股息后一年内未被股东认领的所有股息 可由我们的董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至被认领为止。 自宣布股息之日起六年内未被股东认领的任何股息可能被没收 ，如果被没收，应返还给我们。本公司董事会将任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项 存入独立账户，并不构成吾等为该等股份的受托人。

只要我们的董事决定支付或宣布股息 ，我们的董事可以进一步决议通过分配任何类型的特定 资产，特别是缴足股款的股票、债券或认股权证来支付全部或部分股息，以认购我们的证券或任何其他 公司的证券。如果在这种分配上出现任何困难，我们的董事可以他们认为合适的方式解决。具体而言，本公司董事可发行零碎股票、完全忽略零碎股份或将其向上或向下四舍五入、厘定任何该等特定资产的分派价值 以厘定任何该等特定资产的分派价值 以调整各方的权利、将任何该等特定资产转归受托人为吾等董事认为合宜的方式，以及委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文件及其他文件， 有关委任对吾等股东有效及具约束力。

无法追踪的股东

我们有权出售 无法追踪的股东的任何股份，条件是：

任何此类出售的 净收益应归我们所有，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东 一笔相当于此类净收益的款项。

发行 额外普通股或优先股

根据《公司法》和纳斯达克全球市场的规则，在不损害 当时任何股份或任何类别股份所附带的任何特殊权利或限制的情况下，我们的董事会可以根据我们的董事会决定， 不时发行额外的普通股，以可获得的授权但未发行的股份为限，并不时设立一个或 多个优先股系列，并就任何优先股系列确定条款，以及该系列的权利， 包括：

在符合上述规定的情况下，我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行一系列优先股，而无需我们的股东采取行动。因此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。此外，发行优先股 可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。

变更A类普通股 持有人权利的要求（表格20-F第10.B.4项）

股份权利的变动

除股本外，对我们的组织章程大纲和细则的修改只能通过股东会议上不少于三分之二投票的特别决议作出。

在公司法的规限下，任何类别股份附带的全部或任何 特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别股份 持有人在独立股东大会上通过特别决议案批准而 更改、修改或废除。

我们的组织章程大纲及细则 中有关股东大会的条文同样适用于每次该等独立股东大会，但就任何该等独立股东大会或其续会而言， 法定人数应为一名或多名人士合共持有（或由受委代表）不少于该类别已发行股份面值的三分之一。该类别股份的每名持有人有权在 投票表决时就其持有的每一股该等股份投一票，且亲自或由代表出席的该类别股份的任何持有人可要求投票表决。

任何类别股份持有人 所获赋予的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定，否则 不得因增设或发行与该等股份享有同等权益的其他股份而被视为有所更改。

对拥有A类普通股的权利的限制（表格20-F第 10.B.6项）

我们的组织章程大纲 和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利没有任何限制。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

我们的组织章程大纲和细则 中的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更， 包括授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定价格、 权利、优先权、这些优先股的特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

我们的备忘录和公司章程中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况的条款。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

《公司法》效仿英国的类似法律 ，但没有遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司(如特拉华州)的法律之间的重大差异的摘要。

董事的职责

根据开曼群岛法律，在普通法下，董事会成员对公司负有受托责任，在与公司或代表公司进行交易时真诚行事，并诚实地行使其权力和履行其职责。这项职责有四个基本要素：

总体而言，《公司法》规定公司高级管理人员在公司的某些经营和行政事务方面负有各种职责。《公司法》载有对未能满足这些要求的人处以违约金的条款。然而， 在许多情况下，个人只有在故意违约或故意授权 或允许违约的情况下才承担责任。

相比之下，根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会或在董事会的指导下管理。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的忠实受托义务。注意义务要求董事以知情和慎重的方式行事，并在作出商业决定之前了解他们合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚义务可概括为 本着诚信行事，而不是出于自身利益，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事的义务 。

根据特拉华州法律，质疑董事会决定的适当性的一方有责任推翻 “商业判断规则”赋予董事的推定的适用性。如果推定不被推翻，商业判断规则将保护董事及其 决定，他们的商业判断不会受到事后批评。然而，在推定被推翻的情况下，董事承担证明相关交易的全部公平性的责任。尽管如上所述，特拉华州法院对董事的行为进行了更严格的审查，以应对公司控制权受到威胁而采取的防御行动，并批准了导致公司控制权出售的交易 。

感兴趣的董事

公司法 并无规定董事须披露其在开曼群岛一间公司进行的交易中拥有的权益。然而，根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事必须这样做，如果他们不这样做，可能会使这些 董事对该公司根据此类交易实现的任何利润承担责任。

相比之下，根据特拉华州的法律，如果(1)有关董事关系或利益的重大事实已披露或已为董事会所知，且董事会真诚地以多数公正董事的赞成票批准交易，即使公正董事的人数不足法定人数，(2)此类重大事实已被披露或有权就此类交易投票的股东已知晓，且交易经股东善意投票明确批准，则此类交易 不得无效。或(3)交易在获得授权、批准或批准时对公司是公平的。 根据特拉华州法律，董事可能对此类董事获得不正当个人利益的任何交易承担责任。

投票权和法定人数要求

根据开曼群岛法律，股东的投票权受公司的公司章程以及在某些情况下的《公司法》的约束。组织章程 将管理业务交易的法定人数、股份权利以及批准股东或董事会会议上的任何行动或决议所需的多数票等事项。根据开曼群岛法律，某些事项必须由特别决议案批准 ，特别决议案的定义为出席会议并有权投票的股东所投票数的三分之二或组织章程细则规定的较高多数；否则，除非组织章程细则另有规定，否则多数通常为所投票数的简单多数。

相比之下，根据特拉华州法律，除非公司注册证书中另有规定，否则每个股东都有权为股东持有的每股股票投票。除非公司的注册证书或章程细则另有规定，出席股东大会的有表决权的多数股份 亲自出席或由代理人代表出席，构成股东大会的法定人数。在除 选举董事以外的事项中，除与非常交易有关的特殊投票要求外，股东行动需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的大多数股份的赞成票， 选举董事需要多数股份的赞成票。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司作为尚存公司；及(Ii)“合并”指将两间或两间以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后 必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须 连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，则除非该成员另有同意，否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，持不同意见的股东 如对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同意见的股东如行使评价权，将不能行使因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有促进以安排计划的方式进行公司重组和合并的法定规定，条件是：(I)如属成员安排计划，则该项安排须经(I) 将与之达成安排的成员或成员类别(视属何情况而定)价值的75%或(Ii)债权人安排计划的批准。将与之达成安排的每一类债权人的多数 ，此外还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并参加表决的每一类债权人的75%的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。 当收购要约在四个月内提出并被90%股份的持有者接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已如此批准，则不太可能成功，除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通。

开曼群岛法律不要求股东批准出售公司的全部或几乎所有资产，这是美国公司通常采取的做法。

如果安排和重组因此获得批准，任何持不同意见的股东将不会拥有与评估权相媲美的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 ，从而有权获得司法确定的股票价值的现金支付 。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院有望遵循并适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案以及例外情况)，以便允许非控股股东 以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和衍生诉讼，包括违反受托责任、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院通常有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。

公司治理

开曼群岛法律不限制与董事的交易 ，只要求这些董事履行注意义务，并对他们服务的公司负有受托责任。 根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事必须根据适用的纳斯达克股票市场规则 另行要求审计委员会批准，或者除非相关董事会会议主席取消资格，否则只要董事披露他在他感兴趣的任何合同或安排中的利益性质，该董事可就与该董事有利害关系的任何合同或拟议合同或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

开曼群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相抵触，以便对欺诈或不诚实行为提供赔偿。我们的备忘录和组织章程细则规定，我们公司的每位高管或董事应从我们的资产和利润中获得赔偿 该董事或高管因或由于 在其各自的职位或信托中执行职责或应尽职责时所做、同意或遗漏的任何行为而招致或遭受的所有行动、成本、费用、损失、损害和开支， 非由于此人自身的不诚实或欺诈。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

我们是由董事会管理的。我们的公司章程大纲和章程细则规定，除非股东在股东大会上另有决定，否则我们的董事人数不得少于两人。在符合上述规定的情况下，我们的董事会有权决定 董事的最高人数。目前，我们已经将董事会设置为五名董事。我们董事会中的任何董事都可以通过普通股东决议被除名 。

根据我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》，我们可以通过普通决议案选举任何人士担任董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的新增成员。我们的董事会将有权随时随时任命任何人为董事 ，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。董事会如此委任的任何董事的任期仅至本公司下一届年度股东大会为止，届时有资格连任。任命董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会上或在任何特定事件发生时或在本公司与董事之间的书面协议中规定的任何期限之后自动退任(除非他已提前离任)，如果有的话， ；但如果没有明文规定，则不隐含该条款。每一位任期届满的董事都有资格在股东大会上连任或由董事会重新任命。

我们的董事不需要持有我们的任何股份就有资格进入我们的董事会。

我们的董事会会议可以在任何董事认为必要的任何时间召开。如果每个董事都有权出席会议，则无需提前通知会议 同意举行此类会议。

我公司董事会会议如有足够法定人数出席，有权作出合法的、有约束力的决定。在我们的任何董事会议上，每个董事都有权 投一票。

本公司董事会会议上提出的问题需经出席或派代表出席会议的董事会成员以简单多数票表决。 如表决结果持平，会议主席有权投第二票或决定性一票。我们的董事会也可以在未经会议的情况下以一致的书面同意通过决议 。

查阅公司纪录

开曼群岛公司的股东根据开曼群岛法律没有查阅或获取公司股东名单或其他公司记录副本的一般权利。 然而，这些权利可能在公司章程中规定。

相比之下，根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内出于任何正当目的进行检查，并获得公司及其子公司的股东名单(S)副本和其他账簿和记录(如果有)，前提是公司可以获得此类 子公司的账簿和记录。

股东提案

《公司法》并未赋予股东 将业务提交会议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在 社团章程中规定。

除非在公司的公司注册证书或公司章程中有规定，否则特拉华州法律不包括限制股东在会议上提出业务的方式的条款。

以书面同意批准公司事宜

公司法允许由所有股东签署并经公司章程授权的特别决议 以书面形式通过。

相比之下，特拉华州法律允许股东 通过流通股持有人签署的书面同意采取行动，该书面同意的持有者拥有不少于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数。

召开特别股东大会

《公司法》没有规定公司章程中通常规定的股东大会议事程序。

相比之下，特拉华州的法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或章程授权的任何人召开股东特别会议 。

交错的董事会

《公司法》不包含要求开曼群岛公司交错董事会安排的法定条款 。但是，此类规定可在章程第 条中作出有效规定。

相比之下，特拉华州的法律允许公司拥有交错的董事会。

反收购条款

开曼群岛和特拉华州的法律都不禁止公司采取广泛的防御措施，如交错董事会、优先选择空白支票和罢免董事 仅限于限制股东召开会议、书面同意和提交股东提案的权利的原因和条款。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

资本变更

我们可以不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何 确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金或其他不可分配的准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。

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