美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐ 根据《1934年资产交易法》第12（b）或12（g）节的注册 声明

或

☒ 根据1934年《资产交换法》第13或15（d）节提交的年度 报告

对于 截止的财政年度6月30日, 2023

或

☐ 根据《1934年财产交换法》第13或15（d）节提交的过渡 报告

或

☐ 壳牌 公司根据1934年《资产交换法》第13或15（d）节提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

佣金 文件编号：001-33176

百佳运集团有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用 

(将注册人姓名翻译成英文)

刘芳飞，首席财务官

电话：+86-25 8222-1596

电子邮件： 邮箱：liufangfei@bai jiayun.com

地址：

南楼24楼 A1, 丰展路32号

雨花台 区, 南京210000

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据《法案》第12（b）节登记或待登记的证券。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据法案第15（d）节有报告义务的证券 ：

无

(班级标题 )

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

截至 2023年6月30日，百家云集团有限公司共有95，098，773股普通股，每股面值0.519008美元，包括 41,514,816 A类普通股和 53,583,957B类普通股。

如果登记人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒：不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)， 和(2)在过去90天内，是否已提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。☒：是*☐号

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒：是*☐号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型 加速文件服务器☐加速文件管理器☒是☐新兴成长型公司的非加速申请者☐

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。☐是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录表

简介

适用于本年度报告(表格20-F)的惯例

在本表格20-F的本年度报告中，下列术语的含义如下：

本年度报告中提供的某些公司名称 是从其原中文法定名称翻译或音译而来。

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异 是由于舍入造成的。

于2022年7月18日，福威与北京勇士订立合并协议，据此，福威的全资附属公司，即合并 附属公司，与北京勇士合并并并入北京快递，而北京快递为尚存实体。合并及合并协议拟进行的所有交易已于2022年12月23日完成。合并完成后，富维薄膜成为福威的全资子公司，我们也从原来的名称“BJY(控股)有限公司”更名为“BJY(控股)有限公司”。致“白家运集团有限公司”，我们的股票代码从“FFHL” 改为“RTC”。

这项合并被视为“反向收购”，北控被视为会计收购方，福威被视为会计收购方。因此，合并完成前的历史财务报表，包括经审核的综合经营报表和全面收益 (亏损)、2021财年和2022财年股东赤字和现金流量的变化，以及截至2022年6月30日的综合资产负债表 与BJY有关。这份Form 20-F年度报告还包括2023财年经审计的综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益(赤字)和现金流量的变化，以及截至2023年6月30日的综合资产负债表。报告货币为美元。

警示：有关前瞻性陈述的注意事项

本《Form 20-F》年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 所指的某些“前瞻性陈述”。本年度报告Form 20-F中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“是/很可能”、“可能”、“计划”、“ ”应该、“将”等词语或短语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

您 应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们的实际 未来结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他 因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性的 声明。

第I部分

项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第2项。 报价统计数据和预期时间表

不适用 。

第3项。 关键信息

作为控股公司和VIE结构的公司的含义{br

白家运集团有限公司是一家开曼群岛控股公司，没有实质性业务。自2023年1月2日以来，我们通过浙江外商独资企业(以及2021年9月7日至2023年1月1日通过北京外商独资企业)及其与总部设在中国的VIE及其各自股东的合同 安排(通常称为VIE结构)开展以视频为中心的技术解决方案业务，这是由于中国监管机构对外商直接投资互联网相关服务的 限制。我们的股东持有开曼群岛控股公司白家运集团的股权证券，而不是VIE的股权证券。我们的行动就是通过它来进行的。

VIE架构由浙江外商独资企业、VIE及其各自股东订立的一系列协议(包括独家技术及咨询服务协议、授权书、独家期权协议及股权质押协议)建立。合同安排 允许吾等(1)就会计目的被视为VIE的主要受益人，并综合VIE的财务结果，(2)获得VIE的几乎所有经济利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，以及(4)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。详情见“项目4.公司信息-C组织结构-合同安排和公司结构”。

VIE结构并不等同于对此类实体的股权进行投资。白家运集团有限公司和我们的WFOEs均不拥有VIE和VIE的任何股权他们各自的子公司。我们与VIE的合同安排以及他们各自的股东 不等同于对VIE股权的投资，投资者可能永远不会持有VIE和VIE的股权 他们各自的子公司。相反，我们被视为VIE的主要受益者，我们巩固VIE的财务结果，并他们各自的根据VIE结构，子公司 符合美国公认会计原则。

VIE结构涉及我们普通股持有人的独特风险 。在为我们提供对VIE或其 各自子公司的运营控制权方面，它可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。例如，VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有中国的VIE ，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而 可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其各自股东履行合同规定的义务来指导VIE的活动。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能 不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，我们不确定我们能否在中国法律制度下获得支持。

由于司法和法律限制，我们在执行合同安排方面可能面临挑战。关于开曼群岛控股公司通过浙江外商独资企业与VIE及其各自股东的合同安排的权利状况，关于当前和 未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。截至本年报日期，浙江外商独资企业、VIE及其各自股东之间的合同安排下的协议尚未经过法院的检验。 。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将有权根据中国法律或法规采取行动 处理此类违规或失败行为。中国监管当局可能会在未来 禁止VIE结构。如果我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制 ，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或得到不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚，并可能产生执行安排条款的巨额成本，或者被迫放弃我们在该等业务中的受益人权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、VIE及其各自的子公司以及我们的股东面临有关未来中国法律的不确定性，这些不确定性可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司和VIE及其各自子公司的整体财务业绩。有关详细信息，请参阅“-D.风险因素--与公司结构相关的风险 ”。

VIE贡献的收入几乎占所有我们在2021、2022和2023财年的总收入。有关描述我们、我们的WFOEs和VIE在2021、2022和2023财年的运营结果、财务状况和现金流的简明合并时间表， 请参阅“项目5.运营和财务回顾与展望”。有关在中国经营我们的业务所需的许可和许可证以及相关限制的详细信息，请参阅“-我们经营所需的中国当局的许可”。

现金 和资产流经本组织

鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于浙江外商独资企业向我们支付的股息和VIE向浙江外商独资企业支付的服务费，尽管我们可以通过其他 方法在控股公司层面获得融资。例如，如果任何浙江外商独资企业或VIE在未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们和我们的股东支付股息的能力，以及根据合同 安排清偿欠款的能力。截至本年报日期，白家运集团有限公司、WFOES和VIE均未向各自的股东(S)支付任何股息或 进行任何分配，包括任何美国投资者。在2021、2022和2023财年，VIE 没有根据合同安排向我们的WFOEs支付任何服务费。详情见“项目5.经营和财务回顾与展望--与VIE相关的财务信息”。我们预计将应浙江外商独资企业的要求，根据我们的业务需要，继续分配收益并结清合同安排下所欠的服务费，并预计 在可预见的未来不会宣布分红。我们目前没有任何具体规定资金在白家云集团有限公司、其子公司(包括浙江WFOE)和VIE之间转移的现金管理政策。我们将根据适用的法律法规，根据我们的具体业务需求确定股息支付和资金转移。

根据中国法律和法规，外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，WFOES和VIE必须向某些法定储备基金拨款，或可以向某些可自由支配基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。 WFOES将股息汇出中国也需要在中国国家外汇管理局(“外汇局”)指定的银行办理某些手续。这些限制是以WFOES的实收资本和法定准备金 以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。此外，虽然目前百家云集团有限公司和我们的香港子公司百家云有限公司之间的外汇和我们转移现金或资产的能力没有此类限制 但如果某些中国法律法规，包括现有的法律和法规以及未来制定或颁布的法律法规将在未来适用于我们的香港子公司，并且我们的现金或资产位于香港或香港实体，由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，此类 资金或资产可能不可用。此外，我们不能向您保证，中国政府不会干预或限制白家运集团有限公司、其子公司、VIE及其各自子公司在组织内转移或分配现金， 这可能导致无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金。有关详情，请参阅“-D.风险因素--与中国经商有关的风险”-我们可能会依赖我们的主要经营子公司支付的股息、贷款和其他权益分配，为离岸现金和融资需求提供资金 。对我们在中国经营的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响 “以及”d.风险因素-与在中国-中国做生意有关的风险 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能限制或阻止我们向WFOEs和VIE发放贷款，或向WFOES作出额外的出资额。“

根据中国法律和法规，我们开曼群岛控股公司只能通过出资或贷款为WFOES提供资金，并只能通过贷款为VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和审批要求。于2021年、2022年及2023年6月30日，(1)吾等对香港附属公司的出资总额分别为零、2,290万美元及4,790万美元；及 (2)吾等透过香港附属公司对WFOES的出资总额分别为零、3,690万美元及6,190万美元。在2021、2022和2023财年，VIE和WFOEs之间没有贷款，VIE向WFOEs转移的净现金 ，或我们组织内的资产转移。详情见“项目5.经营和财务回顾与展望--与VIE相关的财务信息”。

我们的运营需要中国当局的许可

我们目前通过浙江外商独资企业和VIE在中国开展以视频为中心的技术解决方案业务 。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们和VIE需要 获得中国相关政府部门的某些许可证、许可和批准才能经营我们的业务。 截至本年度报告日期，根据我们的中国法律顾问的通知，中伦律师事务所、浙江外商独资律师事务所和VIE已从中国政府当局获得我们在中国的业务运营所需的所有 重要许可证、许可和注册，其中包括(其中包括)具有服务范围的增值电信业务经营许可证，用于提供国内多方通信服务和提供信息服务。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践可能因理解不同而存在差异，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们未来可能需要获得额外的许可证、许可证、登记、 备案或批准。我们不能向您保证，我们或VIE将能够以 方式或完全不及时地获得或维护此类许可证、许可或批准，我们或VIE也可能无意中得出不需要此类 许可或批准的结论。任何缺乏或未能保持适用于我们或VIE的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的 价值大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“-D.风险因素--在中国经营业务的相关风险--我们可能被要求获得并维护在中国经营业务的许可、备案和许可证。”

2021年12月28日，中国民航总局等12个国家监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(以下简称《审查办法》)，自2022年2月15日起施行。见“第4项.关于公司的信息-政府规章-信息安全和审查条例”。根据 审查办法，除了采购影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商 受到网络安全审查外，任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商 也将受到网络安全审查 的要求。《审查办法》还规定，持有百万用户以上个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。此外，中国政府有关部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。我们目前没有超过100万的用户个人信息， 预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息。截至本年度报告日期 ，我们尚未接到任何中国政府当局的通知，表示我们将被视为关键信息基础设施运营商 ，我们也没有参与CAC对网络安全审查进行的任何正式调查。但是，如果我们不能 及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的业务或从相关应用程序商店中删除我们的应用程序等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。见“- D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受各种中国法律和法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法规，我们的客户可能受到与处理和传输某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。如果我们的平台未能遵守或 使我们的客户遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行办法》(《境外上市试行办法》)及相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》改革了中国境内公司境外发行和上市的现行监管制度，以及中国境内公司直接和间接境外发行和上市证券的监管制度，实施了以备案为基础的 监管制度。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行上市的，须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。 《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明确禁止境外上市或发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止的证券发行上市；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，拟发行上市的证券可能危害国家安全的；(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的； (4)拟发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或重大违法行为，目前正在接受调查，尚未得出结论；或(5)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的股权存在重大 股权归属纠纷， 由控股股东(S)和/或实际控制人控制。

中国证监会就境外上市试行办法作出进一步通知 2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，不要求其立即进行上市备案，但须在后续发行结束后三个工作日内按照境外上市试行办法进行备案。由于我们的A类普通股在2023年3月31日之前已经在纳斯达克上市 ，我们没有必要立即向中国证监会提交与我们的上市相关的文件。然而， 我们认为，我们将被要求在任何后续证券发行结束后三个工作日内向中国证监会提交文件。由于境外上市试行办法是新发布的，可能会有不同的解读或解释， 我们不能向您保证我们能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本不能保证任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能对中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力， 限制我们在中国以外派息的能力，推迟或限制未来筹资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及A类普通股的交易价格产生重大和不利影响的行动。因此，您的投资价值可能会受到重大影响或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“-D.风险因素--在中国开展业务的相关风险 -中国最近的监管发展可能导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制 。我们的融资活动可能需要获得中国证监会的批准， 如果需要，我们不能向您保证我们能够获得这样的批准。

股利分配和征税

截至本年报日期，白家运集团有限公司、WFOES和VIE均未向其各自的股东(包括任何美国投资者)支付任何股息或进行任何分配，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。 详情见 《第8项财务信息-A.合并报表及其他财务信息-股利政策》。

根据《被动型外国投资公司》规则，对于A类普通股(包括为反映中华人民共和国预扣税金而预扣的任何金额)，我们向美国证券持有人作出的任何分配的总额 (定义见《第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税》)，将作为股息 在美国联邦所得税中征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收入和利润中支付的程度为限。此外，如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税 税。详情见“第10项.补充资料--E.征税”。

《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

根据HFCAA和相关规定，如果我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB 确定其无法完全检查和调查，美国证券交易委员会将确认我们为“委员会指定的发行人”， 并且我们的证券在美国任何全国性证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人， 将被禁止。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，确立了PCAOB对内地中国和香港受PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查的具体和负责任的框架。

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保2022年完全进入PCAOB注册会计师事务所，对总部设在内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称《CAA》)。除其他事项外，CAA将触发HFCAA禁令所需的连续 非检查年数从最初的三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。PCAOB董事会撤销了其先前于2021年作出的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，它将立即采取行动 ，以考虑是否需要在必要时向HFCAA发布新的决定。

如果PCAOB无法全面检查和调查我们位于中国的注册会计师事务所，并且我们未能保留 PCAOB能够完全检查和调查的另一家注册会计师事务所，或者如果我们在其他方面不符合PCAOB的要求，我们的A类普通股将被从纳斯达克退市，并且根据HFCAA和相关法规，我们将不被允许在美国进行场外交易。相关风险和不确定性可能导致我们A类普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。详情见“-D.风险因素-与中国经商有关的风险-- 根据《控股外国公司问责法》，A类普通股将被摘牌，并被禁止在场外市场交易。 如果PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，我们的审计师连续两年驻中国 。A类普通股退市或可能被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

此 部分介绍了我们目前认为可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响的风险。 在本年度报告中使用Form 20-F格式的前瞻性陈述时，应考虑以下因素。尽管我们将做出合理努力来减轻或最小化这些风险，但这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、收入、销售额、净资产、财务状况、运营结果、流动性、资本资源和前景产生重大和不利的影响。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。

风险因素摘要

与我们的工商业相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

与在中国做生意有关的风险

与我们A类普通股所有权有关的风险

与我们的工商业相关的风险

我们 在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果市场没有像预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的服务来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，或者无法增长。

中国的视频云市场正处于早期发展阶段。这个市场的规模和增长速度，以及我们的平台是否会被广泛采用，都存在相当大的不确定性。潜在客户可能出于多种原因不愿或不愿使用我们的平台，包括对成本的担忧、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性、对我们平台的好处缺乏认识，或者他们已投入大量人力和财力来开发内部解决方案。我们扩大销售的能力取决于几个我们无法控制的因素，包括但不限于市场知名度和接受度、竞争、最终用户对我们客户推出的具有SaaS/PaaS功能的应用程序的需求、技术挑战和发展。如果视频云市场或对我们产品的需求不增长，甚至 减少，我们的业务、运营业绩和财务状况都会受到不利影响。

我们的 运营结果和增长前景取决于获取和留住客户以及增加客户应用程序的使用率，这些应用程序集成了我们的产品。

要成功发展我们的业务，我们必须继续以经济高效的方式吸引新客户。我们使用各种营销渠道 来推广我们的产品和平台，例如开发人员会议和活动以及公关活动。如果我们使用的营销渠道的成本大幅增加，我们可能会选择使用其他成本更低的渠道，这可能不如目前的渠道有效 。或者，我们可以采用或扩大使用更昂贵的渠道，这可能会对我们的利润率、盈利能力和财务状况产生不利影响。我们投资于营销，然后才能评估它们是否提高了我们的品牌知名度，获得了客户 ，或者以具有成本效益的方式或根本没有增加收入。如果我们的营销计划无效或效率低下，我们的业务、运营结果和增长前景将受到不利影响。

我们的成功还取决于留住客户，并随着时间的推移增加他们对我们产品和平台的使用。我们从客户对我们产品的使用中获得收入，其中一些产品已集成到他们的应用程序中。随着时间的推移，我们的产品和平台的使用量不断增加 将要求客户开发新的用例，并要求这些用例成熟。我们的大多数客户对我们没有长期的合同承诺，可以随时减少或终止使用我们的产品，而不会收取罚款或终止费。 最终用户对集成我们产品的客户应用程序的需求是由许多不受我们或我们的 客户控制的因素驱动的，这使得客户对我们的产品和平台的使用情况很难预测。此外，如果大量客户减少或停止使用我们的产品，我们可能会产生比预期更大的销售和营销费用以维持 或增加来自其他客户的收入，这可能会影响我们的盈利能力。如果使用水平达不到我们的预期，我们的业务、运营结果和增长前景将受到不利影响。

我们参与的 市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

全球视频云市场相对较新且发展迅速。我们经营的行业包括许多企业，它们可能会也可能不会与我们直接竞争。我们认为我们的竞争对手分为三个不同的业务线：通过公司的云计算平台提供实时参与服务的公司，提供安装在客户自己的云计算平台上的定制软件的公司，以及通过将定制软件集成到硬件中为客户提供系统化解决方案的公司。在许多情况下，我们的潜在客户可能会选择使用内部开发的或由 顾问开发的定制软件，或使用由内部开发人员重新调整用途的传统解决方案，以满足特定的使用案例。由于我们计划向拥有现有内部解决方案的潜在 客户销售产品，我们需要向他们证明我们的视频云产品优于他们当前的 传统解决方案，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 预计未来竞争将会加剧。虽然许多大型软件供应商或云提供商目前没有SaaS/PaaS产品，但其中一些在邻近市场运营的公司未来可能会通过产品开发、收购或其他方式将此类产品推向市场。此外，与我们相比，我们的几个竞争对手拥有更高的品牌认知度、更长的运营历史、更多和更完善的客户关系、更大的销售队伍、更大的营销和开发预算以及更多的 资源。因此，我们的某些竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，这些大型供应商可能愿意免费提供竞争对手的软件，作为包括其他产品或服务的企业范围协议的一部分。在这些情况下，我们可能更难 与我们的竞争对手有效竞争，特别是如果我们的竞争对手试图不断加强或保持其市场地位的话。

我们的 竞争对手可能会提供与我们的产品相同或相似的产品、服务和功能，这些产品、服务和功能具有更具竞争力的定价条款、更多的竞争优势，或者在我们未开展业务或不太成熟的市场中具有更大的地理覆盖范围。此外，我们的 客户可能会选择同时使用我们的产品和我们竞争对手的产品，从而增加了定价压力和竞争。这反过来可能会导致我们的收入、盈利能力和市场接受度下降，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们的平台没有获得足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

为了满足客户快速变化的需求，我们在研发方面投入了大量资源，以整合额外的 功能，提高我们的技术能力，并扩展我们平台所支持的用例。在2021财年、2022财年和2023财年，研发费用分别为580万美元、1300万美元和640万美元。 如果我们因为研发资源不足而无法在内部开发产品，我们可能无法及时满足我们 客户的需求，甚至根本无法满足。此外，如果我们寻求通过收购来增强我们的研发能力或产品的广度，这样的收购可能代价高昂，我们可能无法将收购的 技术或业务成功整合到现有业务中。当我们开发或获取新的或增强的产品时，我们通常会产生费用 并预先花费资源来开发、营销、推广和销售新产品。因此，我们开发、收购或推出的新产品或增强型产品需要获得较高的市场接受度，才能证明前期投资是合理的。

我们的新产品或对现有产品的增强和更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多， 包括：

重要的是，我们要保持并提高为客户工作的开发人员对我们平台的接受度。我们依赖 开发人员选择我们的平台，而不是他们可能拥有的其他选项，并在他们在 公司之间流动的过程中继续使用和推广我们的平台。这些开发人员经常做出设计决策，并影响我们客户的产品和供应商流程。如果我们未能获得或保持他们对我们平台的接受，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。

我们 可能无法按预期成功管理我们的增长。我们的毛利润和净利润的增长速度可能与我们的收入增长速度不同，持续的投资和向低利润率业务的扩张，在销售和营销工作以及研发方面的重大投资 可能会对我们未来的毛利率、净利润率和增长率产生负面影响。

我们 经历了快速增长。我们在2021、2022和2023财年的收入分别为4,140万美元、6,860万美元和8,220万美元。然而，不能保证我们的业务将继续以过去的速度增长，也不能保证未来不会出现任何下滑。

我们预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响。尤其是，我们无法准确预测客户对我们产品的使用情况 因为我们的客户基础和最终用户跨行业、地理位置、用例和其他因素的多样性。 我们认为与我们未来的财务业绩相关的主要风险有两个。首先，我们的毛利润和净利润可能不会与我们的收入以相同的速度增长，继续投资和向低利润率业务扩张可能会对我们的毛利率、净利润率和增长率产生负面影响。例如，毛利率从2021财年的44.7%降至2022财年的26.9%，2023财年进一步降至20.1%。我们在2021财年的持续运营净利润率为8.8%，2022财年和2023财年的净利润率分别为负18.4%和负8.1%。我们正在扩张，目前预计将继续扩展到新的业务线。我们的新业务线上的某些计划可能是新的和不断发展的，可能会被证明是不成功的。我们可能无法成功实施新的业务计划并实现我们期望实现的所有好处，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。其次，如果我们的战略是最大化短期盈利能力，我们的盈利能力可能会 低于预期。我们打算不断增加研发投资，以提高我们现有软件和平台的性能，这些软件和平台可能会有新的业务突破，如实时通信(RTC)。此外，我们打算继续在销售和营销方面投入大量资金，以开拓新的业务线，提升我们的品牌形象和影响力。上述潜在投资和扩张最终可能不会像预期的那样增长我们的业务或带来长期盈利。此外，成本的增加可能会对我们的毛利率、净利润率和增长率产生不利影响。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务和前景，我们的运营结果可能会不时波动 。

我们在中国的很大一部分业务都是通过VIE进行的。VIE分别成立于2017年5月和2019年10月，我们有限的运营历史 使得我们很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们预测和管理未来增长的能力。 作为一个不断发展的行业中快速增长的公司，我们已经并将继续遇到风险和困难。 如果我们不成功应对这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们的 经营业绩一直在波动，未来将继续因各种因素而变化，其中许多因素 是我们无法控制的。例如，我们以视频为中心的技术解决方案业务的收入模式在很大程度上取决于最终用户 对客户应用程序的采用和使用，这可能会限制我们预测收入的能力。可能 导致我们的经营业绩在不同时期波动的一些因素包括：

上述一个或多个因素的出现可能会导致我们的运营结果发生重大变化。例如，员工成本等运营费用的很大一部分在一定程度上是固定的，我们可能无法根据收入的变化 调整所有成本和费用。因此，如果出现收入缺口，我们可能无法在短期内缓解对 盈利能力的负面影响。

我们 很大一部分收入来自有限数量的客户，一个或多个这样的主要客户的流失或使用量的大幅减少将导致收入下降，并可能损害我们的业务。

我们未来的成功取决于与不同类型的客户建立和维护成功的关系。在2022财年，BJY很大一部分收入来自有限数量的客户，BJY的前十大客户(将多个账户的客户聚合后)约占其收入的47.6%，尽管没有一个客户对其收入的贡献超过 10%。在2023财年，我们的前十大客户(将多个账户的客户聚合在一起)约占我们收入的42.0%，尽管没有一个客户对我们的收入贡献超过10%。展望未来，在可预见的未来，我们很可能会继续依赖有限数量的客户来获得很大一部分收入，在某些情况下，个人客户在我们收入中所占的比例可能会增加。失去一个或多个关键 客户或任何大客户减少使用量都会减少我们的收入。如果我们不能保持现有客户或与新客户发展 关系，我们的业务将受到损害。

如果 不能有效地发展和扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础并使我们的平台获得更广泛市场接受的能力。

在历史上， 我们依赖于开发人员通过我们的自助服务模式以及更有针对性的销售努力来采用我们的产品。我们是否有能力 进一步扩大我们的客户群并使我们的平台获得更广泛的市场接受，这在很大程度上取决于我们扩大销售和营销业务的能力 。我们计划继续扩大我们在国内和国际的销售队伍和网络。 我们还计划将大量资源投入到销售和营销计划中。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，如果他们不能吸引更多客户，我们的业务可能会受到损害。

随着我们加大对较大组织的目标销售力度，我们预计会产生更高的成本和更长的销售周期。此类客户采用我们的产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、采购、运营和IT。此外，虽然某些客户可能会在承诺大规模部署我们的产品之前，在有限的基础上快速部署我们的产品，但他们通常需要广泛的教育和客户支持，进行旷日持久的 定价谈判，并寻求专门的产品开发资源。此外，与通过我们的自助服务模式进行的销售相比，针对较大组织的销售周期本质上更加复杂且不可预测，而且一些客户可能不会充分使用我们的产品 来产生抵消客户获取成本的收入。此外，复杂且资源密集型的销售工作可能会给我们的产品和工程资源带来额外的压力。

我们 认为，拥有所需技能和技术知识的销售人员竞争激烈，包括销售代表、销售经理和销售工程师 。我们能否实现显著的收入增长在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功 。新员工需要大量培训 ，而且可能需要大量时间才能实现最高工作效率。新员工的工作效率可能不会像预期的那样快，如果是这样的话，我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。此外，特别是如果我们继续快速增长，我们销售团队的新成员将相对缺乏 与我们、我们的平台和我们的业务模式合作的经验。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，我们的销售人员不能及时达到显著的生产力水平，或者我们的销售人员不能 成功地获得新客户或扩大现有客户的使用，我们的业务将受到损害。

我们 认为，我们业务的持续增长还有赖于确定、发展和维护与其他第三方销售合作伙伴的战略关系，以推动可观的收入。如果我们不能及时、经济高效地找到其他第三方销售合作伙伴，或者根本不能，或者无法帮助我们当前和未来的第三方销售合作伙伴独立销售和部署我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们 已授予并可能继续授予基于股份的奖励，这可能会导致大量基于股份的薪酬支出，并对现有股东产生显著的 稀释效应。

我们 使用基于股份的薪酬来奖励我们的管理成员和员工，并且已经产生并可能继续产生基于股份的薪酬 费用。在2021、2022和2023财年，我们产生了零、950万美元和150万美元的基于股份的薪酬 费用。2021年10月1日，BJY董事会通过了股权激励计划，并预留了9,486,042股BJY普通股 ，用于根据将授予BJY中国业务员工和董事的购股权发行。股权激励计划 规定，多多国际有限公司将作为代表股权激励计划受益人持有比亚迪普通股的激励平台 。2021年10月1日，根据激励计划，发行了收购BJY 6,816,417股普通股的期权，行权价为每股人民币0.0001元至10.0元，并按不同的归属时间表发行了1,709,310股普通股作为限制性股票单位(RSU)，价格为每股人民币0.0001元。已发行的购股权和RSU的总公允价值在1,000万美元至1,500万美元之间，其中1,100万美元已在2021、2022和2023财年确认 ，其余将确认直到2025年历年。截至2023年6月30日，根据股权激励计划预留的8,436,052股北京奥运会普通股的奖励已颁发，其中，6,022,648股北京奥运会普通股的奖励已全部授予。根据BJY股权激励计划授予的奖励由我们在合并完成后承担。

2023年1月21日，我们的董事会批准了2023年股票激励计划，根据该计划，我们的员工、董事和顾问可以获得基于股票的奖励 。根据2023年股票激励计划，根据该计划下的所有奖励可以发行的A类普通股的最大总数最初为12,855,546股，将自动增加或减少 ，以确保在一个日历年度可供发行的股份数量将占截至该日历年度第一天我们所有已发行和已发行股本的6%。截至2023年12月31日，首期12,855,546股A类普通股的所有奖励均已授予，包括(1)购买5,759,690股的期权A类普通股及(2)相当于7,095,856股A类普通股的RSU，截至本年报日期，全部仍未发行。根据长青条款， 自2024年1月1日起，根据2023年股票激励计划下所有奖励 可发行的A类普通股最高总数为5,261,563股。截至本年度报告之日，尚未授予任何此类奖项。我们预计 将继续在2023年股票激励计划下授予奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。未来，如果向我们的员工或董事授予额外的股票激励，我们将产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的经营业绩将受到进一步的不利影响。此外，授予以股份为基础的奖励及其归属和行使可能会显著稀释现有股东的所有权和 对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

发生自然灾害、大范围的卫生疫情或其他疫情，如新冠肺炎的爆发，可能会对我们的业务运营产生实质性的 不利影响。

我们的业务可能会受到暴风雪、地震、火灾或洪水等自然灾害、大范围卫生疫情的爆发或其他事件(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断)的实质性和不利影响。如果在中国或其他地方发生此类灾难或疫情的持续爆发或其他不良公共卫生事态发展，包括但不限于严重急性呼吸系统综合症、H5N1禽流感、人类猪 流感，又称甲型H1N1流感或新冠肺炎，都可能严重扰乱我们的业务和运营。

新冠肺炎疫情影响了我们业务的方方面面。例如，由于政府施加的各种限制和其他后勤障碍，我们在以同样经济高效的方式购买带宽、主机代管空间、服务器和设备方面遇到了一定的困难。此外，新冠肺炎疫情引发的经济低迷可能会对我们的客户支付能力、客户 需求和最终用户使用产生不利影响，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括任何新疫苗的可用性和有效性，以及任何新新冠肺炎变种的出现等。

我们 需要获得并维护在中国经营业务的许可、备案和许可证。

我们的业务活动主要包括提供 在移动应用程序中通过音频、视频或消息进行交互的实时参与产品，这可能被视为最近于2019年6月6日修订并发布的《电信业务目录》(以下简称《目录》)下的增值电信服务。考虑到我们提供的产品和我们为客户提供服务的方式，我们 认为我们的业务活动符合 目录下的国内多方通信服务和信息服务。提供国内多方通信业务需取得具有服务范围的增值电信业务经营许可证(《DMPC许可证》)，提供信息服务需取得《增值电信业务经营许可证》(《许可证》)。2019年12月3日，南京百家云科技有限公司(以下简称南京百家云)获得了全国覆盖的DMPC牌照。百家云集团、南京百家云、武汉百家实联科技有限公司(简称：武汉百家实联) 和贵州百家云科技有限公司已获得IS牌照。然而，视频云行业仍处于刚刚起步的发展阶段，中国有关增值电信服务牌照的法律法规也在不断发展。尽管获得上述许可证是为了将中国监管机构对相关法律、规则和法规的不同解释和执行所产生的风险降至最低，但《目录》中描述的业务以及许可证的其他相关规则和监管要求可能会以与我们上述理解不一致的方式被进一步解释和应用，这意味着中国监管机构可能要求我们更新我们现有的许可证 或根据当前目录或未来法律获得额外的许可证。适用于我们业务的规章制度，如 不时颁布和修订。

目前，我们运营着两款互联网移动应用程序， ，即云课堂和云直播。云课堂“是一款专注于教育培训行业的互动直播工具，帮助教育培训行业的客户快速发展在线直播业务。《中华人民共和国教育移动应用备案管理办法》要求教育移动应用运营商向省级主管部门备案。然而，对于没有提交此类申请的运营商，我们没有具体的惩罚。 我们没有完成我们的运营申请的备案，因为我们不认为我们的申请是教育移动应用程序。 根据最近与相关部门的口头协商，我们的申请不会被视为教育移动应用程序， 因此，我们不需要向有关当局提交这些申请。截至本年度报告日期，我们确认 由于我们的教育移动应用程序没有备案，我们从未被中国政府当局约谈、批评或列入教育移动应用程序运营商黑名单 。根据《信息安全等级保护管理办法》，信息系统经营单位应当依据《信息安全等级保护办法》和《网络安全等级保护等级指引》确定信息系统的安全防护等级，并报有关部门审批。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络经营者不履行网络安全等级保护的网络安全保护职责的，由有关部门责令改正并给予警告。我们运营了几个信息系统，但只获得了我们的云课堂系统的 信息系统安全等级保护备案证书。截至本 年报发布之日，我们确认从未因我们的信息系统未归档而被警告或责令改正。

虽然我们的教育移动应用程序和信息系统缺乏备案在现阶段并未影响我们的业务和运营结果 ，但法律、规则和法规可能会进一步以与上述理解不符的方式进行解释和应用，或者不时发布和修订，这可能会对我们未来的业务 运营产生不利影响。

我们 可能会收购、投资、处置或剥离业务、技术、服务、产品和其他资产，这可能会分散我们 管理层的注意力，并导致对我们股东的债务或稀释。此类交易可能随后 最终对我们没有预期的有利。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或 无法实现此类收购或处置的预期收益。

Similar to many other companies, we continuously evaluate and consider potential strategic transactions, including acquisitions of, investments in, dispositions of, or divestments from, businesses, technologies, services, products and other assets in the future. For example, we acquired several businesses in recent years. BJY acquired 33.38% of the equity interest in Beijing Deran Technology Co., Ltd. (“Beijing Deran”) in June 2021, which was then increased to 51% in March 2022 through further acquisition. BJY has consolidated the financial results of Beijing Deran into its own financial statements since it obtained majority interests in Beijing Deran in March 2022. In March 2023, we acquired the remaining 49% equity interest in Beijing Deran and became its sole shareholder. In March 2023, we entered into an equity acquisition agreement to acquire 100% equity ownership of Beijing Hydrogen Data Information Technology Co., Ltd. (“Beijing Hydrogen”). We also may enter into relationships with other businesses to expand our products and platform, which could involve preferred or exclusive licenses, additional channels of distribution, discount pricing or investments in other companies. In addition, we disposed of the BOPET film business to Aoji Holdings Co., Ltd at a purchase price of US$30.0 million in cash pursuant to a securities purchase agreement dated March 9, 2023 (the “Fuwei Disposition”). The Fuwei Disposition was consummated in March 2023. From the consummation of the Merger to the consummation of the Fuwei Disposition, revenues generated from the BOPET film business, i.e., the discontinued operations, was US$11.9 million, and the discontinued operation loss was US$0.3 million. While we believe that this disposition was in the best interest of our company, there can be no assurance that this disposition will not result in the occurrence of a material adverse impact on our company. In addition, while the equity interests of Fuwei BVI had been transferred to the purchaser at closing, pursuant to a supplemental agreement dated July 31, 2023, the purchaser is only obligated to pay us the purchase price no later than three years of the closing date. As such, we are exposed to the risk of non-performance by the purchaser, which could materially and adversely affect our results of operations and financial condition. We recognized allowance of credit loss of US$10.3 million as of June 30, 2023, as we estimated there was a possibility that the US$30.0 million receivables may not be fully recovered in the future.

任何收购、投资、处置、撤资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。 尤其是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难 ，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，我们的产品或服务 不容易适应我们的平台，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，或者需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。此外，任何收购、投资、处置、撤资或业务关系的预期收益可能无法实现，此类交易或关系可能最终对我们不利，或者我们可能面临未知的风险或债务。例如，被收购的企业的表现可能比预期的差，而被处置的企业的表现可能好于预期。此外，收购和投资可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、债务的产生、重大商誉减值费用的产生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务和投资的潜在未知负债的风险敞口。

谈判 这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会 受到我们无法控制的审批的制约。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：

发生上述任何情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生巨额成本，而且我们未来可能会卷入与涉嫌侵犯他人知识产权有关的 纠纷。任何未能保护我们的知识产权 或被指控侵犯第三方知识产权的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌、商业秘密、商标、专利、域名、版权以及我们根据中国、美国和其他司法管辖区的专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术，无论这些方法和技术是否注册，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。我们目前依靠专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们的知识产权。但是，我们不能向您保证 我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者我们的知识产权将 足以为我们提供竞争优势。由于技术变化的速度很快，我们无法向您保证 我们所有的专有技术和类似的知识产权都可以及时或经济高效地获得专利，或者根本不能。

此外，我们可能会受到侵犯其他方知识产权的指控，无论成功与否，都可能损害我们的品牌、业务、运营结果和财务状况。在我们的行业中有相当多的专利和其他知识产权开发，我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术 。我们的竞争对手或其他第三方未来可能会声称我们的产品或平台和/或基础技术 侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了此类权利。任何针对我们的索赔或诉讼，如果成功 ，可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，赔偿我们的客户或业务合作伙伴， 获取许可证或修改我们的产品或平台，阻止我们提供产品，开发替代的非侵权技术 或遵守其他不利条款，任何这些都可能显著增加我们的运营费用。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中胜诉，任何与知识产权有关的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时 ，并分散我们管理层和其他员工对我们业务的注意力。

我们 还在一定程度上依赖与业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人的保密协议，以努力保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息 ，未经授权的各方可能复制我们的软件或其他专有技术或 信息，或者在没有针对未经授权使用或泄露我们的机密信息采取适当补救措施的情况下独立开发类似软件。

此外，一些国家的法律不像其他国家的法律那样保护知识产权和其他专有权利。我们需要在中国登记、维护和实施知识产权。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。机密性、发明转让和竞业禁止协议 可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法 有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。随着我们将我们的国际活动扩展到中国以外的地区，我们面临的未经授权复制、转让和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。

防止 任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用 。未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能 昂贵、耗时且分散管理层的注意力，导致大量资源被转移、部分知识产权缩小或失效，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们 保护我们知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。 我们的任何专利、商业秘密、版权、商标或其他知识产权可能会受到他人的挑战，或通过行政程序或诉讼使 无效。不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，被视为商业秘密的我们的专有方法和技术可能会泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在这些情况下，我们将不能对这些当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。

无法保证我们保护知识产权和专有权利的特定方式和方法（包括有关何时提交专利申请和商标申请的业务 决策）足以保护我们的业务，也无法保证我们的竞争对手 不会独立开发类似技术。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权 。如果我们未能充分保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的竞争对手可能会 获得我们的技术，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们 很大程度上依赖于高级管理层的持续服务，任何一位高级管理层的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况 产生不利影响。

我们的 未来业绩取决于高级管理层的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划、开发 我们的产品和平台、向客户交付我们的产品、吸引和留住客户以及识别和追求商机。 失去高级管理层的服务可能会严重延迟或阻止我们实现发展和战略目标。 特别是，在相当大的程度上，我们依赖于BJY创始人、董事长兼首席执行官李刚江先生 和董事兼总裁马毅先生的远见、技能、经验和努力。更换我们的任何 高级管理人员都可能涉及大量时间和成本，并且此类损失可能会严重延迟或阻止 我们实现业务目标。任何高级管理人员因任何原因而离职都可能对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 可能没有足够的传输带宽和主机代管空间，这可能会导致我们的平台中断和收入损失。

我们的 运营在一定程度上依赖于第三方网络或云提供商提供的传输带宽，以及为我们的服务器和设备租赁托管 设施。无法保证我们已为客户带宽需求的意外增加 做好充分准备。于二零二零年第一季度，由于COVID-19疫情刺激对在线实时互动的需求，我们的使用量激增。尽管我们能够相应地扩展我们的网络基础设施，但对带宽和服务器需求的普遍增长 导致价格上涨，进而对我们的毛利率产生了不利影响。未能控制COVID-19疫情的进一步蔓延或任何死灰复燃可能会影响我们以具有成本效益的方式维护及扩展我们的网络基础设施的能力， 这可能会严重扰乱我们的业务及营运，并对我们的营运业绩及财务状况造成不利影响。

我们签约购买的 带宽可能因各种原因而不可用，包括服务中断、付款纠纷、 网络提供商业务的暂停或终止、自然灾害、流行病、网络实施流量限制或 政府采取影响网络运营的法规。我们也可能无法迅速采取行动来增加容量， 以反映不断增长的流量或安全需求。如果未能提供我们所需的容量，可能会导致为我们的客户提供的服务减少或中断 ，或者要求我们发放信贷，最终导致这些客户的流失。此类故障可能会导致 我们无法获得要求我们平台上无法提供的容量的新客户。如果我们无法提供足够的带宽， 我们还可能根据合同义务，根据 客户协议中的服务级别承诺，向受影响的客户提供服务积分。

我们 使用开源软件，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的 产品和平台采用了开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品和平台中采用开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，存在这样的风险： 这些许可证的解释方式可能会对我们将产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和整合，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件整合到我们的产品或平台中。当我们以某些方式在我们的产品中使用开源软件时，适用的 开源许可证可能会对我们和我们的客户提出某些要求，包括要求我们和我们的客户免费提供包含开源软件的产品，提供基于、并入或使用开源软件的修改或衍生作品的源代码 ，并根据 适用开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。在某些情况下，开放源码软件也是按照不包括此类要求和义务的商业条款提供的，以换取与作者或许可人谈判支付的费用。将来，我们可能会 收到通知，声称我们对开源软件的使用不符合适用的许可证，或者此类使用需要我们 获得商业许可证。如果确定我们没有遵守一个或多个这些开放源代码许可证的条件，或者如果我们无法成功地协商出可接受的商业许可证，我们和我们的客户可能被要求招致针对此类指控的重大法律费用，并可能受到重大损害、禁止或以其他方式禁止 分发我们包含开放源代码软件的产品，并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制 。在上述任何情况下，我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可以继续提供相应的产品和平台，并在无法及时完成 重新设计的情况下重新设计产品或平台或停止提供产品。上述任何情况都可能要求我们和我们的客户投入额外的 研发资源来重新设计产品或平台、损害我们的声誉或导致客户不满， 并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的网络或系统或服务提供商的网络或系统的入侵可能会降低我们开展业务的能力，危及我们产品、平台和数据的完整性 ，导致重大数据丢失和泄漏以及我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们产生显著的额外成本来维护我们的网络和数据的安全 。

我们 依靠我们的IT系统进行几乎所有的业务运营，从内部运营和研发活动到营销和销售工作以及与我们的客户、服务提供商和业务合作伙伴的沟通。个人或实体可能试图渗透我们的网络安全或我们平台的网络安全，并对我们的业务运营造成损害，包括 通过盗用我们或我们的客户、员工、服务提供商和业务合作伙伴的专有信息，或者导致我们的产品和平台中断 。由于此类个人或实体用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的漏洞和技术经常变化，并且可能在针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能 无法预测到这些漏洞和技术，并且可能无法及时意识到此类安全漏洞， 这可能会加剧我们所遭受的任何损害。此外，我们依赖我们的员工和承包商适当处理机密数据和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络 系统面临安全漏洞或数据丢失或泄漏。任何数据安全事件，包括客户或最终用户的数据泄露、我们员工的内部渎职行为、未经授权的访问或使用、病毒或类似的对我们或我们的服务提供商的破坏或中断，都可能导致机密信息丢失、我们的声誉受损、客户流失、诉讼、监管 调查、罚款、处罚和其他责任。因此，如果我们或我们的服务提供商的网络安全措施未能防止员工、服务提供商和业务合作伙伴进行未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、泄露或对数据的不当处理，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们的业务受到各种法律法规的约束，包括隐私、网络安全和数据保护方面的法规，我们的 客户可能受到与处理和传输某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。 如果我们的平台未能遵守或使客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、 运营结果和财务状况。

我们 和使用我们产品的客户可能受到隐私、网络安全和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规对收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康或其他类似数据以及一般网络安全施加了义务。中国政府和其他国家的政府已经对信息的收集、分发、使用、安全和存储，包括个人身份信息的收集、分发、使用、安全和存储提出了限制或要求。 在中国，《中华人民共和国网络安全法》和相关法规要求网络运营商(可能包括我们)确保通过网络提供的服务的安全和稳定，并依法为公安和国家安全部门提供协助和支持，以保护国家安全或协助刑事调查。

近几年，中国政府对数据隐私和数据保护的监管日益严格。中国有关数据隐私和数据保护的法律、法规和政府政策正在不断演变。例如，2017年6月，全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国网络安全法》 正式生效。《中华人民共和国网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护相关的某些职能。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中华人民共和国境内运营期间，一般应当存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息和重要数据，并对跨境数据传输进行安全 评估。见“第4项.公司信息--政府规章--信息安全和审查条例”。2021年8月20日，SCPNC通过了《个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。PIPL规定，拥有庞大用户基础和/或经营复杂类型业务的个人信息处理者 有一定的义务，如按照相关法律、法规和法规建立内部 个人信息保护制度；定期发布个人信息保护社会责任报告 。参见《第4项公司信息-政府规章-隐私保护条例》。现有的中国法律法规没有提供明确的参数，如 对于什么是“庞大的用户群”和/或“复杂的业务类型”。然而，在实践中被广泛接受的是，至少需要100万用户才能达到“大用户群”的门槛，而“复杂的业务类型”通常指的是一家公司要么作为一个综合的在线平台运营， 例如社交媒体或电子商务平台，要么以多元化的业务线或产品目录运营。我们相信 我们不是拥有庞大用户基础和/或经营复杂类型业务的个人信息处理商。然而，由于我们的定义没有官方解释或解释，我们是否会被中国监管机构视为拥有庞大用户基础和/或经营复杂类型业务的个人信息处理商 仍不确定，因此要求我们履行PIPL规定的义务。

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行，规定在特定情况下跨境数据传输前，数据处理员应对风险进行自我评估，并申请安全评估。除其他外，这些法律和法规要求，在中国境内运营期间产生和收集的个人信息和重要数据应存储在中国境内，除非在意向数据传输之前，已满足某些特定标准，例如由中国政府当局进行的完整的官方安全评估。 作为PIPL中定义的个人信息处理器，尽管我们不认为当前业务涉及任何传输、使用和 《中华人民共和国网络安全法》所定义的个人信息和重要数据的信息 ，我们不能向您保证，中国监管当局不会采取与我们的观点相反的观点，从而要求我们遵守这些拟议法律法规下的数据本地化、安全评估和其他要求。 随着我们业务的持续增长，可能会出现我们从事此类个人数据和/或重要数据跨境转移的情况，包括为了满足法律和监管要求，在这种情况下，我们可能需要遵守上述 要求以及当时适用的中国法律下的任何其他限制。遵守这些法律和要求可能会导致 我们产生巨额费用，或者要求我们以可能损害我们业务的方式更改或更改我们的做法。此外，对于我们被发现违反这些法律和要求的程度，我们可能会受到罚款、暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2021年12月28日，食典委会同其他12个政府部门联合发布了《审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《审查办法》，采购影响或可能影响国家安全的互联网 产品和服务的“关键信息基础设施经营者”，以及进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的任何“网络平台经营者”，应遵守网络安全审查要求。见“第4项. 公司信息-政府规章-信息安全和审查条例”。 截至本年度报告之日，《网络数据安全管理条例》仅向公众征求意见，CAC或任何其他中国监管机构尚未发布针对本拟议条例的解释 或实施细则。尚不确定《网络数据安全管理条例》将于何时通过并生效，以及它是否会像最初提出的那样被采纳。此外，对于如何确定什么构成“影响国家安全”，也没有进一步的解释或解释。因此，我们是否会被视为“关键信息基础设施运营商” 或“网络平台运营商”或“数据处理器”持有一百万用户的个人信息， 或我们的业务是否会被视为或可能影响中国法律规定的国家安全，从而要求我们通过网络安全审查程序，这是不确定的。我们目前没有超过100万的用户个人信息，预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息。截至本年度报告日期，我们尚未 接到任何中国政府机构的通知，表示我们将被视为关键信息基础设施运营商。未来的监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制，也仍然是个未知数。在此阶段，我们无法预测《审查办法》和《网络数据安全管理条例》(如果有的话)的影响。我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何 发展。如果《审查办法》和颁布版的《网络数据安全管理条例》 要求中国这样在外国证券交易所上市的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类批准的不确定性。截至本年度报告日期 ，我们尚未参与CAC对网络安全审查进行的任何正式调查。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动的 和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序 商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2021年11月，我司其中一款应用--云课堂被检测为违反了工信部官方平台国家应用技术测试平台收集个人信息的相关规定 。收到通知后，我们立即对相关系统进行了彻底审查并进行了整改。 2022年2月，该应用被工信部通报批评通知书，认定我们在使用用户个人信息和强制使用方面违反了相关规定。频繁和过度地请求用户个人信息的权限 。我们立即审查了我们的申请制度，并采取了整改措施。整改后的申请于2022年3月获得工信部的认可和批准。

根据PIPL ，违反本法处理个人信息或者未按照规定履行个人信息保护义务处理个人信息的，履行个人信息保护职责和责任的部门将责令改正，没收违法所得，责令暂停或终止服务 提供非法处理个人信息的应用程序。上述事项并未导致我们的任何应用程序停止 ，也未对我们的业务和运营结果造成不利影响。

此外， 在许多情况下，我们依赖供应商和承包商的数据处理、隐私、数据保护和网络安全做法，包括维护数据的机密性、安全性和完整性。如果我们未能管理我们的供应商或承包商或他们的相关做法，或者如果我们的供应商或承包商未能满足我们面临的适用法律或合同义务(包括我们客户的任何适用要求)所要求的数据处理、隐私、数据保护或网络安全方面的任何要求，我们在某些情况下可能会承担责任。我们在约束我们的供应商和承包商遵守这些协议方面可能会遇到困难 并以其他方式管理他们的相关做法，这可能会使我们面临索赔、诉讼和责任。

我们、我们的产品或我们的平台未能或认为未能遵守中国新的或现有的网络安全或数据保护法律、 法规、政策、行业标准或法律义务，任何未能约束我们的供应商和承包商遵守适当的协议或管理其做法的行为，或任何导致未经授权访问或获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的系统故障或安全事件，都可能导致政府 调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚，负面宣传 或潜在的业务损失。

与隐私、网络安全和数据保护相关的国际法律法规可能会限制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们继续在这些市场提供服务，而不会产生显著的额外成本。

我们 继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，要求将个人信息或个人 信息的某些子类别存储在原始司法管辖区。这些法规可能会限制我们扩展到这些市场的能力，或禁止 我们在这些市场继续提供服务，而不产生显著的额外成本。

The uncertainty and changes in the requirements of multiple jurisdictions may increase the cost of compliance, delay or reduce demand for our services, restrict our ability to offer services in certain locations, impact our customers’ ability to deploy our solutions in certain jurisdictions, or subject us to claims and litigation from private actors and investigations, proceedings, and sanctions by data protection regulators, all of which could harm our business, financial condition and results of operations. Additionally, although we endeavor to have our products and platform comply with applicable laws and regulations, these and other obligations may be modified, they may be interpreted and applied in an inconsistent manner from one jurisdiction to another, and they may conflict with one another, other regulatory requirements, contractual commitments or our practices. We also may be bound by contractual obligations relating to our collection, use and disclosure of personal, financial and other data or may find it necessary or desirable to join industry or other self-regulatory bodies or other privacy, cybersecurity or data protection-related organizations that require compliance with their rules pertaining to privacy and data protection. Furthermore, as global laws, regulations and industry standards concerning privacy, cybersecurity and data protection have continued to develop and evolve rapidly, it is possible that we or our products or platform may not be, or may not have been, compliant with each such applicable law, regulation and industry standard and compliance with such new laws or to changes to existing laws may impact our business and practices, require us to expend significant resources to adapt to these changes, or to stop offering our products in certain countries. These developments could adversely affect our business, results of operations and financial condition.

有关我们或我们的客户经营所在行业（包括在线民办教育行业）的中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更存在重大 不确定性，可能会对我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

The regulatory environment with respect to the industries in which we or our customers operate in China has been changing rapidly for the past several years and therefore is subject to substantial uncertainties, which may negatively impact our business. For example, the PRC private education industry, especially the after-school tutoring sector, has experienced intense scrutiny and has been subject to significant regulatory changes. In particular, the Opinions on Further Reducing Students’ Homework Burden and After-School Tutoring Burden in Compulsory Education jointly promulgated by the General Office of State Council and the General Office of Central Committee of the Communist Party of China on July 24, 2021, sets out a series of operating requirements on after-school tutoring institutions, including, among other things, online academic after-school tutoring institutions that have filed with the local education administration authorities will be subject to review and re-approval procedures by competent government authorities, and any failure to obtain such approval will result in the cancellation of the previous filing and internet content provider license (the “ICP License”). Revenues generated from the education sector in general represented a significant portion of our total revenues in the past. The regulatory scrutiny on the PRC private education industry could materially and adversely affect our business, results of operations and financial condition.

由于 我们的客户在包括私立教育行业在内的广泛行业中运营，我们正在密切关注不断变化的监管 环境。然而，由于对私立教育和其他行业的限制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响 。我们也不能保证中国不会有任何新的规则或法规 涉及我们客户目前经营的民办教育或其他行业领域，或者这些新的规则和法规不会使我们的业务运营受到进一步的调整，如果发生此类变化，我们的业务运营 可能会受到不利影响。

我们 目前没有涵盖与我们的业务和运营相关的所有风险的保险。缺乏足够的董事及高级管理人员保险 也可能使我们难以留住和吸引有才华和有技能的董事和高级管理人员。

我们 没有为所有业务风险（如与财产、应收账款和公共责任相关的风险）购买保险。 我们不能假设我们目前拥有的保险范围足以弥补我们的潜在损失。 如果我们没有足够的保险覆盖范围的任何资产或事件发生任何损坏，如果有的话，我们将不得不 支付差额，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到负面影响。

截至本年度报告日期，本公司尚未为董事及高级职员购买责任保险(“董事及高级职员责任保险”) 。未来，我们可能面临其他诉讼，包括潜在的集体诉讼和股东 派生诉讼。与法律责任相关的风险很难评估和量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。如果没有足够的D&O保险，如果我们的高级管理人员和董事因他们对我们的服务而受到法律诉讼，我们将支付的赔偿金额可能会对财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，我们缺乏足够的D&O保险，可能会使我们难以留住 并吸引有才华和技能的董事和高级管理人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。

有关我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们 可能会不时收到负面宣传，包括有关我们公司、我们的业务、我们的 管理层或我们服务的负面互联网和博客帖子。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要 花费大量时间和产生大量成本来针对此类第三方行为为自己辩护，并且我们可能无法在合理的时间段内或根本无法对每一项指控进行决定性的反驳。我们的品牌和声誉可能会因任何负面宣传而受到重大影响和不利影响，进而可能导致我们失去市场份额、客户和其他与我们开展业务的 方。

我们 可能需要额外的资金来支持我们的业务，而这笔资金可能无法以可接受的条款提供(如果根本没有)。

我们 打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外的 资金来开发新产品，增强我们的平台和现有产品，扩大我们的运营，包括我们的销售和营销组织以及我们在中国之外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、 产品和其他资产。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们未来通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受严重稀释。此外，增发证券将增加有资格在公开市场转售的股票数量，进而可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。例如，我们于2023年2月20日向BetterJoy Limited Partnership发行了本金为1,000万美元、年利率为4%的两年期可转换票据，该票据可由持有人选择以每股10.00美元的固定转换价转换为我们的A类普通股(或在发生某些违约事件时，由持有人选择每股7.00美元的底价)。此外，在2024年2月1日、2024年和2025年，我们可以选择以现金赎回全部或部分当时未偿还的本金和应计利息， 通过转换票据赎回A类普通股，或两者的组合。我们于2023年9月全额现金偿还了可转换票据 。

我们发行的任何新股本证券的权利、优惠和特权可能高于我们目前已发行和尚未发行的股本证券的持有者 。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求 商机。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、扩展我们的基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战的能力可能会严重受损，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，由于 市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

国际关系紧张局势加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

最近国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了国家之间的外交和经济关系。紧张局势的加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国和中国之间现有的紧张局势和任何进一步恶化的关系都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，鉴于我们对中国市场的依赖 ，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险，以及 电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的影响。

在我们的总部、我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在地发生 重大自然灾害，如地震、火灾、洪水或流行病，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果 自然灾害或人为问题影响到我们的服务提供商，这可能会对我们的客户 使用我们的产品和平台的能力产生不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会对我们或我们客户的 业务、国家经济或整个世界经济造成破坏。我们的工程、销售和营销以及运营活动也依赖于我们的网络和第三方基础设施以及企业 应用程序和内部技术系统。尽管我们有 事件管理和灾难响应计划，但如果发生自然灾害或人为问题导致的重大中断， 我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、 服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响， 经营业绩和财务状况。

此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击在 我们的行业中变得更加普遍，在我们的平台上发生过，过去影响过我们的一些服务提供商， 将来也可能发生在我们的平台上。任何未能保持我们的产品和技术基础设施（包括我们依赖的第三方基础设施和服务）的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的情况，都可能引发诉讼、消费者保护行动或损害我们的声誉，从而可能妨碍我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

与我们的公司结构相关的风险

如果 与VIE相关的合同安排不符合中国对 相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化， 我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的受益人权益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。 这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资持股限制。 具体而言，外国投资者不得在任何从事增值电信业务的中国公司中拥有超过50%的股权 电子商务、国内多方通信、存储转发等少数类别的业务除外。并根据2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》 呼叫中心服务，可不时修改、补充或以其他方式修改(《负面清单》)。 《外商投资电信企业管理规定》(《FITE 条例》)进一步要求，境外主要投资者还必须具有在海外提供增值电信服务的经验和良好记录。FITE条例最近于2022年3月29日修订，并于2022年5月1日起生效 其中，之前对外国一级投资者经验和良好记录的要求已被取消。然而， 这一修改是相对较新的，其解释和实施仍存在不确定性。

由于我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的子公司是外商投资企业(“外商投资企业”)。鉴于我们目前的业务和业务 计划被视为增值电信业务的一种，受到限制或禁止，而外商投资企业 根据上述限制可能不符合在中国经营增值电信业务的资格，我们 通过外商投资企业在中国开展业务。由于电信部门对增值电信牌照的监管一般实行直查方式 ，存在电信 当局要求我们按照外商投资企业联合会的规定重新申请增值电信业务许可证的风险。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们通过浙江WFOE与VIE以及VIE的股东签订了一系列合同安排，包括经修订和重述的独家技术和咨询服务协议、授权书、独家期权协议和股权质押协议。这些与VIE签订的合同安排使我们基本上能够获得VIE及其各自子公司的所有经济利益。 在中国法律允许的范围内，我们有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。 由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益人，并因此根据美国公认会计准则合并VIE的财务业绩 。

我们相信，我们的公司结构和合同安排 符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国律师仲伦律师事务所认为，有关VIE的合约 安排，以及浙江WFOE、VIE及VIE股东之间的所有合约均属有效，并根据其条款具有约束力。然而，不能保证中国政府当局，如中国商务部Republic of China(“商务部”)、工信部或其他监管互联网内容提供商和电信行业参与者的机构会同意我们的公司结构或上述任何合同 安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的 ，相关政府当局有权解释这些法律和法规。

此外，刘钢江Li先生拥有我们大部分有表决权的股份。VIE的股份最终由马毅先生及张欣女士拥有。我们与VIE之间的合同协议的可执行性以及由此带来的好处取决于这些执行合同的个人。在未来，我们和VIE之间的所有权利益可能不会一致。鉴于VIE的重要性和重要性，如果不执行这些合同，将对我们产生重大负面影响。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他适用的监管机构认为是非法的， 全部或部分，我们可能会失去对VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而， 不能保证我们可以在不对业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将有权处理此类违规行为，包括：

此外， 可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司 结构和合同安排的额外要求。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生不利影响。此外，如果实施任何此类处罚或要求重组我们的公司结构 导致我们失去指导VIE活动的权利或获得经济利益的权利，我们将无法 在合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩。

我们 依赖与VIE和VIE股东的合同安排来经营我们的业务，这可能不如股权在提供运营控制方面有效，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖与VIE及其股东 的合同安排在中国经营我们的业务。这些合同安排在为 我们提供VIE控制权方面可能不如股权所有权有效。如果VIE或VIE的股东未能履行其各自在这些 合同安排下的义务，我们对VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费 大量资源来依赖中国法律下的法律救济来执行此类安排，但这些法律救济可能并不总是有效的。此外， 在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，VIE中任何股权记录 持有人名下的资产（包括此类股权）可能会交由法院托管。因此，我们无法 确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。此外，尽管我们已与VIE的股东订立股权质押协议，但我们在股权质押协议下的补救措施 主要旨在帮助我们收回VIE或VIE的股东 在合同安排下欠我们的债务，可能不会帮助我们收购VIE的资产或股权。

All the agreements under our contractual arrangements with the VIEs are governed by PRC laws and provide for the resolution of disputes through arbitration in China. Accordingly, these contracts would be interpreted in accordance with PRC laws and any disputes would be resolved in accordance with PRC legal procedures. There are very few precedents and little formal guidance as to how such contractual arrangements should be interpreted or enforced under PRC laws. Significant uncertainties exist regarding the ultimate outcome of such arbitration should legal action become necessary. In addition, under PRC laws, rulings by arbitrators are final and parties cannot appeal arbitration results in court unless such rulings are revoked or determined unenforceable by a competent court. If the losing parties fail to carry out the arbitration awards within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce the arbitration awards in PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which would require additional expenses and delay. In the event that we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over the VIEs and relevant rights and licenses we hold in order to operate our business, and as a result our ability to conduct our business may be adversely affected. See also “- Risks Related to Doing Business in China - Our contractual arrangements with the VIEs are governed by the laws of the PRC and we may have difficulty in enforcing any rights we may have under these contractual arrangements.”

我们 在浙江外商独资企业、可变权益实体及可变权益实体各股东之间执行股权质押协议的能力可能受到 中国法律法规的限制。

根据浙江外商投资企业、各VIE及各VIE各股东之间的股权质押协议，该等股东将彼等于各VIE的所有股权质押予浙江WFOE，以确保各VIE及其各自股东履行其于适用合同协议项下的责任。

截至本年度报告日期，VIE的股权质押尚未完成，股权质押协议项下的股权质押 虽已签署股权质押协议，但尚未在当地市场监管总局登记。根据《中华人民共和国民法典》，当出质人到期不偿还债务时，质权人可以选择与出质人订立协议以获得质押股权，或者从拍卖或出售质押股权的收益中寻求付款。《中华人民共和国民法典》还规定，对中国有限责任公司的股份设立担保物权需要登记，这意味着在股权质押正式登记之前，该质押 即使相关股权质押协议具有约束力，也是不可执行的。在登记完成之前，吾等可能无法成功执行股权质押以对抗以良好信心取得股权的任何第三方。

VIE的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

VIE股东作为此类股东的利益可能与我们的整体利益不同。 不能保证当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东会按照我们的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续签与我们的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE及其各自子公司并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响。

目前，我们没有解决VIE股东与我们公司之间潜在利益冲突的安排。然而，我们 可随时行使独家期权协议项下的选择权，以促使VIE的股东将其在VIE中的所有 股权转让给我们的全资子公司或当时适用的中国法律允许的我们指定的实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们还可以根据授权书的规定，以VIE现有股东的事实受权人的身份，直接任命VIE的新董事。我们 依赖VIE的股东遵守中国法律法规，其中规定董事和高管对公司负有忠于公司的义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用职务谋取个人利益 ，并遵守开曼群岛的法律。其中规定，董事有注意义务和忠诚义务，以诚实守信的态度行事，以期实现公司的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未提供在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导意见。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们可能不得不依靠法律程序，这可能会 导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定VIE欠额外的税款，这可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities. The PRC enterprise income tax law (the “EIT Law”) requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements among Zhejiang WFOE, the VIEs and the shareholders of the VIEs were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, regulations and rules, and adjust their income in the form of a transfer pricing adjustment, which could increase their PRC tax liabilities and its overall tax liabilities. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by Zhejiang WFOE or the VIEs for PRC tax purposes, which could in turn increase their tax liabilities without reducing their tax expenses. In addition, if Zhejiang WFOE requests the shareholders of the VIEs to transfer their equity interests in the VIEs at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject the relevant subsidiary to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on Zhejiang WFOE and the VIEs for adjusted but unpaid taxes according to applicable regulations. Our financial position could be materially and adversely affected if the tax liabilities of Zhejiang WFOE and VIEs increase, or if they are required to pay late payment fees and other penalties.

如果VIE宣布破产或面临解散 或清算程序，我们可能会失去使用和享有VIE持有的 对我们业务运营至关重要的资产的能力。

The VIEs hold substantially all of our assets in China. Under the contractual arrangements, the VIEs may not and the shareholders of the VIEs may not cause it to, in any manner, sell, transfer, mortgage or dispose of its assets or its legal or beneficial interests in the business without our prior consent. However, in the event that the shareholders of the VIEs breach these contractual arrangements and voluntarily liquidate the VIEs, or the VIEs declare bankruptcy and all or part of its assets become subject to liens or rights of third-party creditors, or are otherwise disposed of without our consent, we may be unable to continue some or all of our business activities or otherwise benefit from the assets held by the VIEs, which could adversely affect our business, results of operations and financial condition. If the VIEs undergo a voluntary or involuntary liquidation proceeding, independent third-party creditors may claim rights to some or all of these assets, thereby hindering our ability to operate our business, which could adversely affect our business, results of operations and financial condition.

在中国外商投资法的解释和实施方面存在争议，其颁布可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

商务部于2015年1月公布了拟施行的《外商投资法(2015)》(以下简称《2015年草案》)讨论稿，拟于2015年1月颁布实施后，取代中国现行有关外商投资的主要法律法规。2018年12月，全国人大常委会公布了《外商投资法(2018)》草案，并于2019年1月进一步修改并公布，作为征求意见稿的第二稿。2019年3月，新的外商投资法草案 提请全国人大审议，并于2019年3月15日获得通过， 于2020年1月1日起于近期施行。外商投资法取代了三部有关外商投资的法律，即《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国股份制合营企业法》。

根据外商投资法，“外商投资”是指一个或多个自然人、经营主体、外国其他组织或者外国投资者在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列 情形：(1)外国投资者在中国境内单独或者集体设立外商投资企业；(2)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

2015年草案为VIE结构的监管引入了某些概念，如 “实际控制”和“通过合同或信托控制中国公司”。 然而，制定的外商投资法，以及于2019年12月26日颁布并于2020年1月1日起施行的实施细则，不再 提及规范这些可变利益主体结构的相关概念。 新颁布的外商投资法包含了一个包罗万象的条款，声明 外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式投资的，也视为外商投资。有鉴于此，对于此类新法规的解释和实施，以及如何根据已颁布的《外商投资法》确定外资企业的控制地位，存在重大不确定性。我们还面临着不确定性 未来颁布的这种新法规或条例的解释和实施是否会要求采取进一步的行动，如商务部的市场准入许可 或公司结构和运营的某些重组，由现有VIE结构的公司完成，这些操作是否能及时完成，或者根本不能完成， 我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果我们 在需要时无法获得任何批准，我们与VIE的合同安排可能被视为无效和非法的，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响，并可能导致您的投资价值遭受重大或完全损失。因此，我们可能无法(1)通过与VIE的合同安排继续在中国的业务，(2)对VIE实施有效控制 ，或(3)巩固VIE的财务业绩，并根据现有合同安排从VIE获得经济利益。

此外，如果根据外商投资法将VIE视为外商投资企业，我们的公司治理实践可能会受到影响，我们的合规成本可能会 增加。例如， 《外商投资法》声称对外国投资者和适用的外商投资企业规定了临时和定期的信息报告要求。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款或行政责任 。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们无法 维持我们的增长和扩张战略。

我们很大一部分业务位于中国，而我们收入的很大一部分来自我们在中国的业务。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济 ，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

虽然中国经济在过去经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门中，增长都是不平衡的。中华人民共和国政府实施了各种措施，以鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的业务、经营结果和财务状况可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响 。此外，中国政府 已经实施了一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，新冠肺炎疫情可能会继续影响中国经济。

此外，我们以及我们证券的投资者面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对我们的财务业绩和运营产生重大影响，包括与VIE的合同安排的可执行性。如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性 我们是否能及时或根本不能完成此类行动。未能采取及时和适当的措施来适应上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成实质性的不利影响 从而对我们的运营结果产生实质性的不利影响，财务状况和我们A类普通股的交易价格。

我们可能会受到中国法律、规则和法规的复杂性和变化的影响，特别是互联网业务。中国政府可能会对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制的风险 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力， 并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

我们很大一部分业务是在中国进行的，受中国法律、规则和法规的管辖。浙江外商独资企业和外商投资企业受适用于中国外商投资的法律、规则和 规定的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但在中国的先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去立法的整体效果显著 加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，最近颁布的法律、规则和 条例可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释 。特别是，由于这些法律、规则和法规相对较新，已公布的裁决数量和此类决定的非约束性有限，而且这些法律、规则和法规通常在如何执行方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性 ，可能不一致和不可预测。此外，中国法律体系包含政府政策，我们可能要在事件发生后才能意识到违反这些政策的行为。此外，中国的行政诉讼和法院诉讼有时可能会旷日持久，造成巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在其他法律制度中更难。这些 不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

中国法律的执行存在不确定性 ，中国的规章制度可能会在很少提前通知的情况下迅速变化。中国政府 对在海外进行的证券发行施加更多监督和控制的任何行动都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并 阻碍我们在海外发行证券的能力，或继续我们的业务，并导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。

中国政府对互联网行业进行了严格的监管，包括相关的市场准入限制和对外国投资的限制，以及对互联网行业服务提供商的许可证和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、法规和法律要求相对较新和不断发展， 它们的解释和执行存在很大的不确定性。由于中国的法律体系以成文法规为基础， 以前的法院判决只能供参考，几乎没有先例价值，因此可能很难确定 哪些行为或不作为可能导致责任。

与中国对中国互联网行业的政府监管有关的问题、风险和不确定性包括以下内容。

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务通过额外的法律法规，涵盖用户隐私、网络安全、数据保护、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特性和质量等问题。采用额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的业务成本 。对中国现行法律、法规和政策的解释和应用，中国相关政府部门的声明立场，以及可能出台的新法律、法规或政策，造成了对中国现有和未来外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性 的重大不确定性。

我们将不断评估是否需要获得和续签经营我们业务的许可证、备案和执照，并与对我们有管辖权的监管机构密切协商， 并及时遵循他们的指导，以确保我们合法经营我们的业务。然而，在可接受的条款下，我们可能无法及时或根本无法获得、维护或更新我们可能需要的许可证、备案和许可证，以根据监管机构的要求不时运营和扩展我们的业务。没有适当许可证、备案和许可证的经营活动 可能会受到中国相关监管机构的行政处罚，包括罚款，在非常极端的情况下，没收经营收益 ，被要求停止或限制我们的经营，并被列入中国监管机构制定的信用黑名单 ，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们与VIE的合同安排 受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。

由于我们与VIE的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此这些安排将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因这些合同安排产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律环境 与美国不同。因此，中国法律体系中的不确定性可能会进一步限制我们 通过中国提供的仲裁、诉讼和其他法律程序来执行这些合同安排的能力，这可能会限制我们执行这些合同安排并对VIE实施有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些合同违反了中国法律法规，或者由于公共政策原因而无法执行，则这些合同 可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能 无法根据美国公认会计准则合并VIE的财务结果，我们开展业务的能力可能会受到重大影响 并受到不利影响。

中国最近的监管事态发展可能会导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。我们的融资活动可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们将 能够获得此类批准。

根据2006年由六个中国监管机构联合通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》(《并购规则》)，由中国境内公司或个人控制的、为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特殊目的载体，在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。关于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性，仍存在很大的不确定性。

我们的中国律师仲伦律师事务所基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解向我们建议 我们的证券在纳斯达克上市不需要中国证监会根据并购规则进行批准，原因是：(1)中国证监会目前没有就我们这样的发行是否遵守并购规则发布任何最终规则或 解释，(2)由于外商独资企业是以直接投资方式注册为外商独资企业，而非并购规则所界定的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的合并或收购 ；及(3)并购规则并无明文规定， 明确将合约安排归类为受并购规则约束的收购交易类型。

然而，我们的中国律师中伦律师事务所已进一步告知我们，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响 。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构可能会不时以书面或口头形式进一步澄清或解释并购规则，并要求其获得批准。我们 不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。 如果根据并购规则确定需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对中国的业务处以罚款和处罚，推迟或限制将海外发行所得资金汇回中国，限制或禁止中国的外商投资企业或VIE支付或汇款股息，或可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大和不利影响的其他行为。

此外，中国监管部门最近对在海外进行的发行实施了更多的监督和控制。2021年7月6日，中国国务院办公厅会同另一个监管机构联合发布了《意见》，要求加强对境外上市中国公司的管理和监管，建议修订此类公司境外发行和上市的相关规定，并明确国内行业主管部门和政府 主管部门的责任。2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行： (1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市；(2)经国务院有关部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为； (四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为，目前正在接受调查，尚未得出结论；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的股权存在重大的 所有权纠纷， 由控股股东(S)和/或实际控制人控制的。中国证监会就境外上市试行办法作出进一步通知，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，不要求其立即备案，但须在后续发行结束后三个工作日内按照 境外上市试行办法进行备案。

由于我们的A类普通股在2023年3月31日之前已在纳斯达克上市，因此我们不需要立即向中国证监会提交上市相关文件。然而，我们认为我们将被要求 在我们证券的任何后续发行结束后三个工作日内向中国证监会提交文件。我们无法向您保证 我们能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本不能保证任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何此类失败 将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和 处罚，大幅限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力， 限制我们在中国以外支付股息的能力，推迟或限制未来筹资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及A类普通股的交易价格产生重大和不利影响的行动。因此，您的投资价值可能会受到重大影响或变得一文不值。

此外，中国政府当局可能会 进一步加强对像我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果PCAOB 不能全面检查或调查我们连续两年驻中国的审计师，根据《控股外国公司问责法》，A类普通股将被 摘牌并禁止在场外市场交易。 A类普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

作为美国对目前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会应禁止我们的A类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

In August 2022, the PCAOB, the CSRC and the Ministry of Finance of the PRC signed the Statement of Protocol, which establishes a specific and accountable framework for the PCAOB to conduct inspections and investigations of PCAOB-governed accounting firms in mainland China and Hong Kong. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to secure complete access to inspect and investigate PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong completely in 2022. On December 29, 2022, the CAA was signed into law by President Biden. The CAA, among other things, reduced the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCAA as it was originally passed from three years to two, and thus, reduced the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. The PCAOB Board vacated its previous 2021 determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. However, whether the PCAOB will continue to be able to satisfactorily conduct inspections of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainties and depends on a number of factors outside of our and our auditor’s control. The PCAOB continues to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and pursue ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has also indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCAA if needed. If the PCAOB is unable to inspect and investigate completely our registered public accounting firm located in China, or if we fail to, among others, meet the PCAOB’s requirements, including retaining a registered public accounting firm that the PCAOB determines it is able to inspect and investigate completely, we will be identified as a “Commission-identified Issuer,” and upon two consecutive years of non-inspection under the HFCAA and relevant regulations, the Class A ordinary shares will be delisted from Nasdaq and our Class A ordinary shares will not be permitted for trading over the counter either. If our Class A ordinary shares are prohibited from trading in the United States, we cannot assure you that we will be able to list on a non-U.S. exchange or that a market for our Class A ordinary shares will develop outside of the United States. Such a prohibition would substantially impair your ability to sell or purchase the Class A ordinary shares when you wish to do so, and the risk and uncertainty associated with delisting would have a negative impact on the price of the Class A ordinary shares. Moreover, the HFCAA or other efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could cause investor uncertainty for affected issuers, including us, and the market price of the Class A ordinary shares could be adversely affected. Also, such a prohibition would significantly affect our ability to raise capital on terms acceptable to us, or at all, which would have a material adverse impact on our business, financial condition, and prospects.

中国的法律法规对外国投资者收购中国公司的某些交易规定了复杂的 程序，这可能会使我们在中国进行收购 变得更加困难。

PRC laws and regulations, such as the M&A Rules, and other relevant rules, established additional procedures and requirements that are expected to make merger and acquisition activities in China by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise, or that the approval from MOFCOM be obtained in circumstances where overseas companies established or controlled by PRC enterprises or residents acquire affiliated domestic companies. PRC laws and regulations also require certain merger and acquisition transactions to be subject to a merger control security review. In August 2011, MOFCOM promulgated the Rules of the Ministry of Commerce on the Implementation of the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, effective from September 1, 2011, further provide that, when deciding whether a specific merger or acquisition of a domestic enterprise by foreign investors is subject to a security review by MOFCOM, the principle of substance over form should be applied and foreign investors are prohibited from bypassing the security review requirement by structuring transactions through proxies, trusts, indirect investments, leases, loans, control through contractual arrangements of offshore transaction. Factors that MOFCOM considers in its review are whether an important industry is involved, such transaction involves factors that have had or may have an impact on national economic security and such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise that holds a well-known PRC trademark or a time-honored PRC brand. If a business of any target company that we plan to acquire falls into the ambit of security review, we may not be able to successfully acquire such company. Complying with the requirements of the relevant regulations to complete any such transaction could be time-consuming, and any required approval process, including approval from MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business.

有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人、浙江外商独资企业或VIE承担责任或受到处罚， 限制我们向浙江外商独资企业和VIE注资的能力，或限制外商独资企业和VIE增加注册资本或分配利润的能力。

SAFE promulgated the Circular of SAFE on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles ( “SAFE Circular 37”) on July 4, 2014, which requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle.” Pursuant to SAFE Circular 37, “control” refers to the act through which a PRC resident obtains the right to carry out business operation of, to gain proceeds from or to make decisions on a special purpose vehicle by means of, among others, shareholding entrustment arrangement. SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as change of shareholders of the special purpose vehicle, increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC subsidiaries. Moreover, failure to comply with the various SAFE registration requirements described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls. According to the Notice of SAFE on Further Simplifying and Improving Policies for the Foreign Exchange Administration of Direct Investment released on February 13, 2015 by SAFE, local banks will examine and handle foreign exchange registration for overseas direct investment, including the initial foreign exchange registration and amendment registration, under SAFE Circular 37 from June 1, 2015.

Li先生、马毅先生及11名自然人于2021年9月根据《外管局第37号通函》完成了《外管局第37号通函》的初步外管局登记。吾等已通知身为中国居民的普通股主要实益拥有人 其申报责任，包括完成安全登记及根据外管局第37号通函作出更新的责任。然而，我们 可能不会持续了解我们所有作为中华人民共和国居民的受益者的身份。我们无法控制我们的实益所有人，也不能保证我们所有在中国居住的实益所有人都将遵守外管局第37号通告和随后的 实施规则，也不能保证根据外管局通告 37进行的登记和任何修订都会及时完成，或者根本不会完成。属于中国居民的受益所有人未能根据外汇局第37号通告及后续实施规则及时登记或修改外汇登记的 ，或为中国居民的本公司未来实益拥有人未能 遵守外管局第37号通告及随后实施的规则中规定的登记程序，可能会使该等实益拥有人、WFOEs或VIE面临罚款和法律制裁。 未注册或未遵守相关要求还可能限制我们向WFOEs和VIE提供额外资本的能力，并限制WFOEs向我们分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向计划提供相当于我们员工工资的某些百分比的金额，包括 奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行与员工福利计划有关的法律。截至本年度报告日期，我们 尚未支付足够的员工福利，可能需要补缴，并可能需要为这些计划 支付滞纳金。未按规定期限缴纳或者补缴社保费的，社保费征收机构可以查询用人单位在银行等金融机构的存款账户。在未足额缴纳社保费且不提供担保的极端情况下，社保费征收机构可向中国法院申请扣押、止赎或拍卖等值于应缴社保费的财产，拍卖所得用于缴纳社保费。如果我们 因薪酬过低的员工福利而受到押金、扣押、丧失抵押品赎回权或拍卖，我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股权激励计划的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通告，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司员工身份而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、高管和其他已获得期权的中国居民可在我们 成为海外上市公司之前按照国家外汇管理局第37号通函申请外汇登记。作为一家境外上市公司，我们和我们的董事、高管及其他已被授予期权的中国居民应遵守外汇局2012年2月发布的《外汇局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》(《外汇局通知7》)，根据该通知，参与 中国居民境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他管理成员，必须通过 境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。我们 将努力遵守这些要求，根据外管局通告7提出申请和注册，但 不能保证他们能够完全遵守规则向外管局成功注册。未能完成安全登记 可能会对股权激励计划的相关参与者处以罚款和法律制裁，还可能会限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与之相关的销售收益的能力，或者我们向中国外商独资企业增资的能力 ，并限制外商独资企业向我们分配股息的能力 。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外的股权激励计划的能力。

我们可能依赖我们的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他 权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们的中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们 是一家控股公司，可能依靠我们的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配，以及VIE的汇款来满足我们的离岸 现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他 现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国以外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。当我们的WFOEs或VIE产生额外的 债务时，管理债务的工具可能会限制他们支付股息、发放贷款或向我们进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于WFOE和VIE的法律、规则和法规只允许从根据适用的会计准则和法规确定的我们的留存收益中支付股息。

根据中国法律、法规和法规，我们的WFOES和VIE每年必须留出至少其净收入的10%作为法定准备金，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备连同注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和法规，我们的WFOEs和VIE在将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给股东的能力 方面受到限制。

VIE向外商独资企业汇款的能力和其子公司向我们支付股息的能力的限制 可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购 ，向我们的股东支付股息或以其他方式提供资金和开展我们的业务。

取消我们在中国享受的税收优惠可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据中国税务法规，我们的部分中国子公司目前享受多项税收优惠。例如，修改后的个人所得税法及其实施细则，普遍对所有企业统一征收25%的所得税税率，但对“国家重点扶持的高新技术企业”(“高新技术企业”)给予优惠待遇，享受15%的企业税率减免 百家云集团、武汉百家云科技有限公司(以下简称武汉百家云)、武汉百家云联、北京氢能、武汉启云视联科技有限公司和北京德然获得HNTE资格。我们在2022年9月出售了武汉白家云100%的股权，并随后收购了武汉白家云 (现为武汉新万联科技有限公司)的100%股权。2023年7月。继续获得HNTE资格须由中国相关政府部门进行为期三年的审查，在实践中，某些地方税务机关还要求对资格进行年度 评估。除上述税收优惠外，我们的部分中国子公司获得了合格软件企业证书，我们的一些产品获得了软件产品注册证书，在此基础上，中国相关子公司享受一定的企业所得税和增值税优惠，根据相关 规则，包括财政部发布的《关于软件产品增值税政策的通知》( 《财政部》)和10月13日的SAT，2011年，财政部和国家统计局于2012年4月20日发布《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》，财政部下发的关于提高研发费用加权税前扣除比例的通知，SAT和科技部于2018年9月20日，以及财政部、国家统计局和财政部发布的关于促进集成电路和软件产业高质量发展的企业所得税政策的公告，国家发展和改革委员会(发改委)和工信部，2020年12月11日。如果我们在中国的子公司的税收优惠终止或未经当地税务机关核实，而受影响的实体未能获得优惠的税收待遇，我们将受到标准税率和政策的约束，包括25%的中国企业所得税税率。 我们不能保证税务机关今后不会停止我们的税收优惠，可能具有追溯效力 。

根据《企业所得税法》，我们和我们的非中国子公司可能被视为中国居民企业，因此我们可能需要为我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据经修订的《企业所得税法》及其实施细则，根据中国以外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的 税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理主体”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿、资产等实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。国家税务总局于二零零九年四月二十二日发出《关于根据实际管理机构确定中控离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》(《第82号通函》)。第82号通知为确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国企业集团控制的。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸 注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(1)日常经营管理的主要地点在中国； (2)有关企业财务和人力资源事项的决策由在中国的机构或人员作出或须经其批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公章、董事会和股东决议位于或保存在中国；(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。如果我们或我们的任何非中国子公司被视为中国居民企业，我们或我们的子公司将按我们或我们子公司全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据《企业所得税法》征税而大幅下降。我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份有待中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会导致监管机构加强对我们的审查，并对A类普通股的交易价格产生负面影响 。

我们认为，围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼和负面宣传 对此类 公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者避开在美国上市的中国公司。 美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会还于2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他 风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者 可获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法 和导致美国全国交易所特别调查和暂停上市的财务报表后，发布了关于这些公司的报告。一些中国在美国上市的公司也受到以财务会计违规、缺乏有效的财务会计内部控制和舞弊为中心的指控，并正在对这些指控、股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动进行内部和外部调查。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能 导致A类普通股的市场价格下跌，转移管理资源和精力，并导致我们为自己辩解谣言的费用 。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的详细解释或实施细则尚未公布，但外国证券监管机构无法 直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

有关中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产的间接转让，或非中国公司在中国拥有的不动产的间接转让存在不确定性。

2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(《公报7》)， 部分取代和补充了国家统计局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家统计局第698号通知》中的规定。根据本公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产” 包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得将须缴纳中国企业所得税 。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时， 应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际功能和风险敞口中可以看出；该业务模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产 ，由此产生的收益将计入被转移业务的中国机构或地点的企业所得税申报文件中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关的 转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立机构或营业地点无关，将适用10%的中国企业所得税，但受适用税收条约或类似安排提供的税收优惠的限制，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局公布了《关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局第37号通知》)，并于2018年6月15日修订施行，自2017年12月1日起废止《国家税务总局第698号通知》。SAT第37号通告还修订了公告7中的某些规定，但没有涉及仍然完全有效的公告7中的其他规定。Sat 37号通知，除其他事项外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。

在应用 第7号公告和国家税务总局第37号通知方面存在不确定性。对于涉及中国应纳税资产的某些过去和未来交易 ，如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资，我们面临着报告和其他影响的不确定性。 如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能有申报义务或纳税义务，如果本公司是公告7项下此类交易的受让方，则可能有预扣税义务。 对于 非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，外商独资企业可能会被要求协助根据公告7进行备案。因此，我们可能会被要求 花费宝贵的资源来遵守公告7和国家税务总局第37号通知，或要求我们向其购买 应税资产的相关转让人遵守公告7和国家税务总局第37号通知，或确定我们不应根据公告7和国家税务总局第37号通知纳税，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们将受到货币兑换的限制。

我们收入的很大一部分是以人民币计值的。人民币目前在“经常账户”下可兑换，包括股息、贸易和服务相关的 外汇交易，但在“资本账户”下不可兑换，包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从外商独资企业或可变利益实体获得的 贷款。目前，外商独资企业可以购买外币用于结算“经常 账户交易”，包括向我们支付股息，而无需遵守某些程序要求获得国家外汇管理局的批准。但是，中国相关政府部门可能会限制或取消我们在 未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制， 需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府机构的批准或登记。由于我们的 未来收入和现金流中有很大一部分将以人民币计值，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制他们 利用人民币产生的现金为其在中国境外的业务活动提供资金或以外币向股东支付股息 的能力，并可能限制我们通过外商独资企业和可变利益实体的债务或股权融资获得外汇的能力。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接 投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们 向外商独资企业和可变利益实体提供贷款，或向外商独资企业提供额外资本。

我们作为一家离岸控股公司， 根据中国法律及法规，允许我们通过 贷款或出资向外商独资企业（根据中国法律，外商独资企业被视为外商投资企业）提供资金。然而，我们向外商独资企业提供贷款以资助我们的活动不得超过法定限额，且必须 向当地国家外汇管理局登记，而向外商独资企业的资本出资须通过企业登记系统向中国相关政府机关进行必要的 备案或登记。

Under applicable regulations promulgated by SAFE, including the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises (the “Circular 19”), the flow and use of the Renminbi capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that Renminbi capital may not be used for the issuance of Renminbi entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows Renminbi capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that Renminbi converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account (the “Circular 16”), effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using Renminbi capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue Renminbi entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties. Circular 19 and Circular 16 may significantly limit its ability to transfer any foreign currency we hold to the WFOEs and the VIEs, which may adversely affect our liquidity and ability to fund and expand our business in the PRC.

由于对任何中国国内公司的外币贷款施加限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款。与此同时，考虑到对VIE目前开展的 业务的外国投资的潜在限制，我们不太可能 通过出资的方式为VIE的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就未来向WFOEs或VIE提供的贷款或我们未来向WFOES提供的出资额， 及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。因此，对于我们是否有能力在需要时向WFOEs或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用外币以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

A类普通股的交易价格可能会波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动。 A类普通股的市场价格可能受到本“D.风险因素” 部分中其他部分讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

例如，如果我们的董事会决定进行重大收购或处置，这可能会导致我们的管理层分心和正在进行的业务中断， 任何这一切都可能对我们的业务和财务业绩以及A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，在过去，上市公司的股东在这些公司的股票市场价格波动期间 之后会对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来A类普通股在公开市场上的大量出售或预期出售 可能会导致A类普通股价格下跌，并抑制我们在未来发行中筹集资金的能力 。

未来在公开市场上大量出售A类普通股 ，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致A类普通股的市场价格 下跌，这反过来可能会抑制我们在未来发行中筹集资金的能力。于本年报日期，吾等已发行及已发行证券包括：(1)57,904,261股A类普通股；(2)29,788,452股B类普通股；及(3)认购17,964,879股A类普通股以代替于合并完成时可向BJY若干股东发行的股份的认股权证 由于海外直接投资向中国政府有关当局提交的文件(“海外直接投资文件”)尚未完成 。假设认购我们A类普通股的所有认股权证均已行使，我们的已发行及已发行证券包括：(1)75,869,140股A类普通股；及(2)29,788,452股B类普通股。

我们现有股东持有的股票未来也可在公开市场上出售，但须受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他持有人所持证券的市场销售或这些证券未来可供出售对A类普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们具有不同投票权的双层股权结构将显著限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对控制交易进行任何可能被A类普通股持有人视为有益的更改。

我们授权发行的普通股 分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股排名平价通行证并拥有相同的权利、优惠、特权和限制。 对于需要我们股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，A类普通股的持有人每股有一票，而B类普通股的持有人有权每股15票。

截止日期为 根据本年报，佳佳百佳运有限公司实益拥有1，000，000股A类普通股及27，055，888股B类普通股，占我们所有已发行及流通在外普通股投票权的80.60%，而暖暖有限公司实益拥有5，909，091股A类普通股及2，732股，564股B类普通股，占我们所有已发行和流通普通股所代表的投票权的9.29%。李刚江先生和马毅先生及其各自的控股公司是一致行动协议的当事方，根据该协议，当事方同意就需要一致行动的事项 进行表决，如果当事方无法就该等事项达成一致意见，则由李刚江先生或佳佳百家云有限公司，视为 当事人一致通过并同意的决定，对当事人具有约束力。因此，作为B类普通股 的持有人，佳佳百佳运有限公司和暖暖有限公司将有权控制提交给我们股东批准的所有事项，包括董事选举、我们组织文件的修订 以及任何合并、整合、出售我们的全部或绝大部分资产以及所有其他主要公司 交易。

佳佳百佳运有限公司、暖暖有限公司 及其各自的最终实益拥有人李刚江先生及马毅先生可能拥有与其他股东不同的权益，并可就其直接或间接持有的B类普通股以其他股东可能不同意或可能对该等其他股东权益不利的方式进行投票。无论我们是否以及在多大程度上向股东分配任何A类普通股，对我们公司的集中控制都可能存在，并且将 具有延迟、防止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东 作为我们公司出售的一部分获得A类普通股溢价的机会，并可能对A类普通股的 市场价格产生负面影响。

每股B类普通股可由其持有人随时 转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为 B类普通股。我们的第三次修订和重述的公司章程和第二次修订和重述的公司章程（“组织章程大纲及细则”）要求任何B类普通股 在（其中包括）直接或间接出售、转让、转让或 处置此类A类普通股，或直接或间接转让或转让此类 B类普通股通过投票代理或其他方式，转让给该B类 普通股持有人的关联公司的任何个人或实体。B类普通股转换为A类普通股的可能性将对我们A类普通股的现有股东产生摊薄影响，进而可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

BJY若干投资者持有的可认购 我们A类普通股的未行使认股权证最终可能不会行使。倘该等 认股权证未获行使，我们的股权结构或会受到影响，并可能对我们的财务状况造成负面影响。

截至本年度报告日期，BJY的部分投资者持有 份可认购A类普通股的未行使认股权证，合计约占我们已发行及已发行普通股的 17.00%，可由其各自的持有人行使，但须符合若干条件，包括根据中国法律完成ODI备案，这是中国实体进行海外投资的先决条件。这些认股权证是由于合并和交易而由我们承担的，根据这些交易，在 合并之前，与北京金洋向其投资者发行的优先股的自动转换有关的向北京金洋投资者发行的某些 认股权证被转换为认股权证，以根据合并协议中定义的转换比率 认购一定数量的我们的A类普通股。认股权证赋予持有人附于我们A类普通股的所有权利和义务，就好像这些认股权证持有人已行使认股权证并正式登记为我们的股东一样。

我们 无法保证所有持有认购A类普通股权证的投资者的ODI备案最终 能够完成，或所有投资者最终将行使其认购A类普通股的权利。如果 任何此类投资者因任何原因未能完成其ODI备案或以其他方式决定不行使其认股权证以认购A类普通股 ，则此类投资者可要求我们 返还该投资者最初提供的投资金额 以及该投资者预期的一定回报水平，或以其他方式促使该投资者退出（尽管我们没有合同义务 这样做），这可能会对我们的财务状况和流动性状况产生负面影响。因此，我们为 和扩展业务提供资金的能力也可能受到影响，这反过来将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司” ，因此，可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求 。

截至本年报日期，嘉嘉{白家云有限公司和暖暖股份有限公司作为一个集团，拥有全部已发行和已发行普通股所代表的89.90%的投票权。 因此，我们是规则第5615条所述纳斯达克上市规则所界定的“控股公司”，因为 佳佳白家云有限公司和暖暖股份有限公司作为一个集团拥有超过50%的投票权。只要我们仍然是一家受控制的公司，我们就可以而且确实依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们有 建立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会的规则的豁免。因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能是被动外国投资公司 ，这可能会对A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，如果在任何特定的应税年度，(1)该年度我们的总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，或(2)该年度我们的资产平均季度价值的50.0%或更多是为产生被动收入而生产或持有的，我们将被称为“被动型外国投资公司”(“PFIC”)。确定我们是否为个人私募股权投资公司将取决于特定的事实和情况(例如我们的资产估值，包括商誉和无形资产，以及我们的收入构成)。此外，根据“变更业务例外”，如果(1)该公司或其任何前身在之前的任何纳税年度都不是PFIC，则该公司在该纳税年度不被视为PFIC，(2)本应课税年度的几乎所有被动收入 可归因于处置活跃的贸易或业务的收益，或在每个计量日期的几乎所有被动资产均可归因于此类处置的收益，以及(3)公司合理地预期不会是PFIC，且在相关纳税年度之后的头两个应纳税年度中的任何一个都不是PFIC。

出于美国联邦所得税的目的，我们的 应纳税年度可能与我们的财政年度相同，后者最近因合并而从12月31日年末 改为6月30日年末。我们尚未对我们在应纳税年度结束时的PFIC状况进行明确分析 ED2023年6月30日，包括我们是否有资格获得“业务变更例外”。此外，我们不保证我们不会成为PFIC，也不保证我们将在未来的任何纳税年度确定我们的PFIC地位。 此外，由于几乎没有行政或司法当局可以依据来确定PFIC地位(包括 是否可获得业务变更例外)，因此确定PFIC地位的测试每年在 纳税年度结束后进行，因此很难准确预测与此确定相关的未来收入和资产。 不能保证我们当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC地位。特别是，就PFIC资产测试而言，我们资产的价值将部分取决于我们A类普通股的市场价格。我们A类普通股的市场价格最近大幅下跌，这大大增加了我们在截至2024年6月30日的纳税年度(以及如果价格不上涨的任何未来纳税年度)成为PFIC的风险。 此外，尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其各自的子公司视为由我们拥有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权享受几乎所有与它们相关的 经济利益。因此，我们将他们的经营结果合并到我们的合并财务报表中。 但是，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是VIE或其各自子公司的所有者，则我们在任何特定年份都可能被视为PFIC。如果我们是任何应纳税年度的PFIC，美国股东可能会因出售或以其他方式处置A类普通股所确认的收益和收到A类普通股的分配而大幅增加美国联邦所得税 ，条件是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，而且此类持有人可能受到繁琐的报告要求的约束。 此外，如果我们是美国股东持有A类普通股的任何年度的PFIC，在此期间，我们通常 将继续被视为PFIC，在此期间，这些美国投资者持有A类普通股 。投资者应就适用于A类普通股的PFIC规则的所有方面咨询自己的税务顾问。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们和我们的董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法，后者一般具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国联邦法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，这是不确定的。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原创诉讼。 尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，开曼群岛的法院将承认为有效判决，在外国法院获得的针对我公司的最终和决定性的对人判决，根据该判决，应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税款或 其他类似性质的费用或罚款或其他罚款而应支付的款项)，或在某些情况下，对非金钱救济作出非对人判决，并将根据该判决作出判决，条件是：(1)此类法院对受此类判决约束的各方具有适当管辖权，(2)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则，(3)这种判决不是通过欺诈获得的，(4)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策，(5)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据， 和(6)开曼群岛法律规定的正确程序没有得到应有的遵守。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

开曼群岛豁免公司的股东 与我们一样，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记册以及股东通过的任何特别决议副本除外)或获取这些公司股东名单的副本 。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录 。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息，也更难在代理竞争中向其他股东征集委托书。

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。如果我们选择 未来遵循我们的母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国和国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们在中国开展业务，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外司法管辖区的国民和居民 。因此，如果您认为您的权利在 美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，中国法律和开曼群岛法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。获取 有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息。

我们的公司结构，加上适用的法律，可能会阻碍我们的股东对我们提出索赔。

我们几乎所有的业务和记录，以及 我们所有的高级管理人员都在中国。像我们这样的公司的股东在针对我们中国子公司的诉讼中主张和收回索赔的能力有限。此外，中国拥有非常严格的保密法，禁止将位于中国的企业保存的许多财务记录在未经中国政府批准的情况下提供给第三方。由于证据开示是在诉讼中证明索赔的重要组成部分，而且我们的大部分记录(如果不是所有的记录)都在中国手中，中国保密法 可能会挫败向我们或我们的管理层证明索赔的努力。此外，要在美国对人员或董事等个人提起诉讼，必须将该个人送达。一般来说，送达需要被告所在国家的合作。中国有未能配合努力影响中国为中国公民提供此类服务的历史 。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们 完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市有限责任公司 ，我们的公司治理上市标准须遵守《纳斯达克上市规则》。然而，根据纳斯达克上市规则，我们有资格 为外国私人发行人(定义见《交易法》第3b-4条)，并且我们获准在某些公司治理事项上遵循母国做法。因此，我们的公司治理做法在某些方面与在纳斯达克上市的美国公司必须遵循的做法不同。例如，我们没有(1)没有薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；或(2)没有审计委员会 至少由三名成员组成。我们未来还可能继续依赖这些和其他适用于外国私人发行人的豁免 ，如果我们选择这样做，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克上市规则。此外，我们是规则第5615条所载纳斯达克上市规则所界定的“控股公司” 。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以而且确实依赖于公司治理规则的某些豁免，包括我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则的豁免。因此，您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们是符合《交易法》规定的规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

根据《证券交易法》，我们是一家外国私人发行人， 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。然而，与美国国内发行人 向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息没有那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

在可预见的未来，我们不会分红，因此投资者必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。

在过去的五年里，我们没有支付任何A类普通股的股息。我们目前预计，我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从利润或其股份溢价账中支付股息，条件是在任何情况下均不得支付股息，如果这会导致其无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使董事会决定宣布及派发股息，未来派息的时间、金额及形式(如有)将视乎我们未来的经营业绩及现金流、资本需求及盈余、我们从附属公司收取的分派金额(如有)、财务状况、合同限制及董事会认为相关的其他因素而定。因此，投资A类普通股的回报将取决于A类普通股未来的任何价格升值。不能保证A类普通股会升值，甚至维持投资者购买A类普通股的价格。投资者可能无法实现投资A类普通股的回报，投资者 甚至可能失去全部投资。

卖空者的手法可能会压低A类普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的 。

由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在 卖空后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的上市公司 大部分业务在中国，一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，导致财务和会计方面的违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控 。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在过渡期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们未来可能会成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们A类普通股市场价格的不稳定时期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为 辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题 针对相关卖空者的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这样的指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务和股东的权益 ，对A类普通股的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、市场或我们的竞争对手的研究和报告。据我们所知，我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖范围。 如果没有证券或行业分析师开始报道我们的业务，A类普通股的交易价格将受到负面影响 。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果一名或多名分析师下调了A类普通股的评级，A类普通股的交易价格可能会下降。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，对A类普通股的兴趣可能会减少，这 可能会导致A类普通股的价格或成交量下降。

如果我们未能实施或维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响A类普通股的市场价格。

根据 美国证券法，我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会通过的相关规则，每个上市公司都必须在其年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告， 其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告的内部控制的有效性，但某些例外情况除外。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2023年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。如果公司的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，管理层不允许得出公司财务报告内部控制有效的结论。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 公司年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

在编制和审计截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的财政年度的合并财务报表的过程中，我们的管理层 得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年6月30日起有效。见“第15项.控制和程序”。我们的独立注册会计师事务所没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制 进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告的内部控制方面的任何重大弱点 。如果我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制审计，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，它可能会出具有保留意见的报告。

我们在过去已确定，未来也可能确定我们的内部控制领域，涉及需要 或需要改进我们的财务报告编制、审查、批准和披露程序的缺陷、重大缺陷或重大弱点。我们无法向您保证，我们将能够持续地得出结论，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定，我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们 可能会在财务报表中遭受重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们 从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表 。

第四项本公司的资料

A.公司的历史和发展

白家运集团有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，目前基本上所有业务及营运均透过位于中国的VIE进行。北京百家世联科技有限公司是一家中华人民共和国有限责任公司，成立于2017年5月， 2021年9月更名为百家云集团有限公司。北京百佳双实科技有限公司是一家中国有限责任公司，成立于2019年10月，2022年6月更名为百佳云科技有限公司。BJY于2021年4月成立，是开曼群岛的一家豁免有限责任公司。百家云(BJY HK)是一家香港有限责任公司，成立于2021年5月。BJY HK是BJY的全资子公司。浙江WFOE是一家中国有限责任公司，成立于2022年12月。浙江WFOE是BJY HK的全资子公司。

于二零二二年七月十八日，福威与北京航空订立合并协议，据此，合并附属公司与北京航空合并，北京航空为尚存实体及福威的全资附属公司，而北京航空的股东将紧接合并前北京航空的所有已发行及已发行股份交换为福威的新发行股份，交易获豁免遵守证券法的登记规定。

合并及若干额外相关建议 已于2022年9月24日举行的股东特别大会上获得福威股东批准。在这些提案中， 我们公司的名称从“富维薄膜(控股)有限公司”变更为。致“白家运集团有限公司”。合并及相关交易于2022年12月23日完成。我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，股票代码从FFHL改为RTC。合并完成后，按每股BJY股份换取福威0.7807324股普通股的转换比例，向BJY的 股东发行共80,519,969股普通股，包括25,936,012股A类普通股和54,583,957股B类普通股。此外，由于尚未完成所需的对外直接投资文件，因此向BJY的若干股东发行了认购17,964,879股A类普通股的认股权证，以代替合并完成后可发行的股份。认股权证赋予持有人与我们的A类普通股有关的所有权利及义务，犹如该等认股权证持有人已行使认股权证并已正式登记为我们的股东。

在合并前，福威主要从事BOPET薄膜的生产和分销。双轴拉伸是一种高品质的塑料薄膜，采用双向拉伸(横向和机械方向)技术生产，其产品以“富维薄膜”的品牌销售。福威的业务主要设在中国山东省，在那里生产产品出售给从事软包装业务和中国电子行业的客户，特别是沿海地区的客户。福威还主要向欧洲、亚洲和北美的最终用户和经销商出口产品。关于BOPET薄膜业务的详细信息，请参阅富威于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告FORM 20-F中的第(4)项.公司信息。

福威于2004年8月注册为开曼群岛豁免有限责任公司，名称为“新好运塑胶控股有限公司”。并将 更名为“富维薄膜(控股)有限公司”。2005年4月。

根据一份日期为2023年3月9日的证券购买协议，我们通过其子公司富维薄膜(山东)有限公司将福威BVI的全部股权出售给傲基控股有限公司，收购价为3,000万美元现金。福威BVI通过其子公司富维薄膜(山东)有限公司经营福威BOPET薄膜业务。福威 处置于2023年3月完成。福威BVI的股权已于成交时转让给买方。 根据一份日期为2023年7月31日的补充协议，买方有义务至迟于成交日期起计三年内向吾等支付购买价款。我们确认了截至2023年6月30日的1,030万美元的信贷损失准备，因为我们估计未来有可能无法完全收回这3,000万美元的应收账款。

于2023年3月27日，我们在经修订的F-1表格(档案号333-270867)上提交了登记声明 ，登记了1,867,995股A类普通股(或2,148,194股A类普通股， 包括出售股东提供的280,199股A类普通股，假设承销商全面行使其超额配售选择权 )。

我们的主要执行办公室位于南京市雨花台区奉展路32号A1南楼24楼，邮编：中国。我们在此地址的电话号码是+86-25 8222-1596。我们在开曼群岛的注册办事处位于P.哈钦斯大道的板球广场。开曼群岛KY1-1111开曼大开曼邮编2681信箱。我们的网站位于Investor.baijiayun.com。我们网站上包含的信息 不是本20-F表格年度报告的一部分。我们在美国的服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号18楼，邮编：NY 10168。美国证券交易委员会有一个网站，Www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、 代理和信息声明以及有关注册人(包括我们)的其他信息。

B.业务概述

我们是一站式AI视频解决方案提供商 ，在SaaS和PaaS解决方案方面拥有核心专业知识。我们致力于跨设备和地点提供可靠、高质量的视频体验 。我们利用业界领先的以视频为中心的技术，提供丰富的以视频为中心的技术解决方案，包括 SaaS/PaaS解决方案、云和软件相关解决方案以及企业人工智能和系统解决方案，以满足各种规模和跨行业的企业不断发展的通信和协作需求。

我们帮助客户快速部署专用直播系统和视频点播系统，以满足客户跨部门、跨职能、跨业务流程的沟通和协作需求，加速客户业务的数字化转型。

基于我们的直播服务基础设施，我们可以在企业培训、双师课堂、小班课程、医疗直播等各种直播场景中，为客户提供不同的功能模块，这些功能模块可以与客户内部系统集成，实现 数据联动。此外，我们还可以根据客户的需求实现定制化，为客户提供优质的 直播全流程运营和现场执行服务。

自2017年成立以来，我们一直在 将我们的服务范围从专注于教育领域的音视频SaaS服务扩展到广泛的行业。秉承“成为客户首选的一站式视频技术服务提供商”的使命，我们也将能力扩展到底层技术，并在2020年推出了实时音视频通信PaaS服务，为政府客户和大型企业提供私有云部署和深度定制开发等一站式视频技术服务。我们已经完成了从产品提供商到技术提供商的转型，实现了基于集成基础设施同时提供标准化和定制服务的能力。

我们的“PaaS标准化+SaaS场景导向”的业务布局推动了我们强劲的业务增长。截至2023年6月30日，我们总共拥有2,861 客户，大约增加了 个16.3与截至2022年6月30日的客户数量相比为%。

在2021财年，我们的直播大班课程(SaaS/PaaS解决方案的典型使用案例)的用户访问总数超过5770万次，此类直播课程的总时长超过380万小时， 此类直播课程的累计观看时间超过5680万小时。在2022财年，我们直播大班课程的总用户访问量达到7010万人次以上，此类直播课程总时长超过430万小时，此类直播课程累计观看时长超过7060万小时。 2023财年，我们直播大班课程的用户总访问量超过5650万人次，此类直播课程累计时长超过280万小时。而这类直播课程的累计观看时长超过5580万小时。自成立以来，我们的累计点播时长已达463.9多万小时。在2021年财年，点播用户总访问量约为548.5万次，总点播时长约为7620万小时。2022年财年，点播用户总访问量增至633.5多万人次，点播总时长增至109.6余万小时，同比增长约43.9%。 2023年财年，点播用户总访问量约6.057亿人次，点播总时长约2.16亿小时，同比增长约97.1%。我们的服务涵盖互联网、教育、汽车、金融、医疗保健和电子商务等多个行业。截至2023年6月30日，我们在中国的十几个城市建立了分支机构、研发中心和办事处，员工总数为361人，包括完整的产品设计、测试、 和支持我们产品快速更新迭代的研发团队。

我们的业务规模在最近几年持续增长。 我们在2021、2022和2023财年的收入分别为4,140万美元、6,860万美元和8,220万美元。 我们在2021财年的持续运营净收入为360万美元，持续运营的净亏损 在2022和2023财年分别为1,260万美元和720万美元。

行业概述

过去几年来，中国随着5G、人工智能、物联网的发展，不断推进网络基础设施建设。我们相信 底层的音视频基础设施是支撑上层应用场景的关键。此外，随着移动互联网的普及和智能终端设备的广泛使用，我们相信实时音频 视频已经成为一种主流的在线互动方式。此外，新冠肺炎的流行增加了各种场景下的在线互动需求，因此，我们看到视频会议、远程会诊和在线学习等领域对音频和视频技术的强劲需求。

随着5G网络覆盖的提升，音视频技术可以创新应用的场景在多个行业不断拓展 。这些使用场景又往往需要增强的音频和视频技术来提供所需的结果。因此， 我们预计音频和视频相关行业会有很多发展和增长机会。

视频云市场在过去几年里发展迅速 原因如下：

我们认为，近年来，视频的基础设施 属性更加明显，视频云的应用不断发展，并与业务 场景紧密结合。视频云服务价值链上游玩家由硬件基础设施厂商、IaaS 厂商、电信运营商和第三方技术提供商组成，主要提供硬件设施、网络服务、 计算存储等资源；价值链中游玩家由PaaS和SaaS厂商组成，主要提供音视频通信产品和接口服务；价值链下游玩家由音频 和视频云服务需求者组成。更具体地说，PaaS服务提供商通过以软件开发工具包(SDK)或应用程序编程接口(API)的形式整合网络、通信和其他资源，向下游企业提供平台服务。它们强调普遍性，主要服务于具有发展能力的企业。SaaS服务商 整合PaaS平台功能，强调场景应用能力，以软件应用服务的形式提供通用解决方案 。

目前，视频云行业针对不同需求有不同的 应用场景。专注于视频云服务技术的提供和优化，我们相信 我们是行业中少数同时提供SaaS和PaaS服务的公司之一。我们不仅可以服务于整个行业， 作为行业赋能者，我们还深入了解客户需求以及行业和场景的特点 ，为客户创造价值。此外，我们将视频云服务划分为几个子领域，包括直播和点播、视频会议、企业培训和综合解决方案，我们看到每个子领域的巨大市场潜力 ，并相信我们的产品在各自的子领域处于领先地位。

为抓住中国业务快速增长的契机，服务于市场的独特需求，我们从战略上重点发展了视频云一站式解决方案、视频云应用SaaS服务、视频云技术PaaS服务三大板块。我们计划继续 专注于拓展新的技术路径，培育垂直场景，发展人工智能，同时通过软件优化+硬件适配等战略布局改善客户体验，以抢占更大的市场份额。

我们的客户解决方案

我们提供全面的以视频为中心的技术解决方案，专为中国市场的独特需求量身定做。我们的解决方案主要分为三大类：

我们以视频为中心的技术解决方案旨在 服务于各种规模和行业的个人和企业，为他们提供一套简单易用、高度可定制且广泛兼容的解决方案，以支持他们的通信和协作需求。我们相信，我们以视频为中心的技术解决方案 为我们的客户提供了以下令人信服的价值主张。

以视频为中心的SaaS/PaaS解决方案

我们以视频为中心的SaaS/PaaS解决方案包括 直播解决方案、VoD解决方案和实时通信(BRTC)解决方案，企业可以随时部署这些解决方案来支持他们的通信和协作需求。我们的SaaS/PaaS解决方案应用于广泛的场景和行业，如教育、金融、医疗服务、汽车行业和IT行业。但是，在向数百万最终客户提供服务时，我们不收集、保留、存储或使用任何个人 客户数据。

除了这些视频之外， 以中心为中心除了以下所述的解决方案外，我们还为 客户提供了一个客户互动平台，其中包括专为解决特定使用案例而设计的软件和一套用于发送和接收短消息的应用程序编程接口(“短信服务”)。我们利用智能发送功能来确保无论最终用户身在何处，消息都可以可靠地到达。此类客户可能会构建一些用例，例如约会提醒、送货通知、订单确认以及许多双向和对话式用例。

CDN加快了数据密集型网站和应用程序的内容交付和加载 。我们为客户提供CDN服务，让他们能够高效地将在线内容传递给 用户。通过CDN服务，客户可以受益于减少网络拥塞，提高用户访问响应速度 ，从而改善客户网站和应用的用户体验。

直播解决方案

我们 引以为豪的企业级直播体验。依托部署在中国全境的内容分发网络节点，无论是自研的，还是由信誉良好的第三方内容分发网络服务商提供的，我们都能提供稳定、流畅的 高质量的直播体验，即使在某些网络连接薄弱的偏远地区。通过自动化流程在更靠近终端用户的位置广泛部署CDN节点 ，我们相信可以支持海量高清晰度、低延迟的并发直播请求 。我们的直播解决方案还可以实时评估视频质量，并自动调整视频源的质量以适应网络条件。除了我们的低延迟和高清功能外，我们的直播解决方案 还广泛兼容视频输入支持多种协议 ，支持不同分辨率、码率和帧率的转码和处理服务，满足不同需求和应用 场景。此外，我们以SDK和API的形式提供我们的直播解决方案，支持与Web 浏览器、Android和iOS设备的无缝集成，以及可定制的直播体验。

我们 提供广泛的增值服务，如录制、编辑、回放和实时美化效果以及各种互动功能，如实时聊天、文档共享 和交互式白板。此外，我们还在直播解决方案中嵌入了防渗漏、 防截屏和自定义水印等多级安全机制，以防范视频盗版。

我们主要以SaaS为基础提供我们的直播解决方案，订阅和使用相结合。在2021、2022和2023财年，我们基于SaaS的直播解决方案分别拥有837、1583和1506个客户。此外，我们在开发我们的直播解决方案来克服 硬件兼容性问题的同时，也在我们的某些以视频为中心的SaaS/PaaS解决方案中补充了 第三方制造的硬件，如摄像机、服务器、投影仪和音视频信号编解码机，以进一步确保视频传输的 质量和可靠性。

视频点播解决方案

利用我们可靠的云本地基础设施 和行业领先的视频功能，我们提供直观的基于云的点播解决方案，使客户能够方便地推出自己的在线视频播放器 。作为一家我们相信得到客户信任的VOD解决方案提供商，自成立以来，我们已经支持了大约21亿用户的访问，累计播放时间达到4.64亿小时。我们开启了便捷的上传功能 ，支持批量上传、大文件上传和断点恢复上传。与直播解决方案类似，我们的点播解决方案 可以将视频文件转码为不同的格式，以便在不同的设备上播放。例如，为了适应移动用户 ，我们的点播解决方案允许开发者通过快速轻松的步骤将视频功能与基于iOS和Android的SDK和 API集成在一起。我们的点播解决方案还兼容中国的主要社交媒体平台，如微信和微博，使客户 可以通过将内容分享到这些平台或在这些平台上转发内容来推广他们的视频内容。我们还为那些想要将视频内容融入微信公众号或H5网页的人提供视频嵌入功能 ，以接触更广泛的受众。

点播解决方案允许客户更改视频播放器的 标识、外观等布局设置，以满足个性化配置需求，并为客户提供多维度的 数据，以评估其视频内容的效果，并为客户调整推广策略提供有价值的见解。为确保 内容安全和原创，我们为点播解决方案配备了防水蚤、防截屏等多种工具。

我们主要以SaaS 为基础提供VoD解决方案，将订阅和使用相结合。在2021、2022和2023财年，我们基于SaaS的VOD解决方案的客户访问量分别超过5.48亿、6.33亿 和6.06亿。

BRTC解决方案

我们还于2021年开始在内部提供BRTC解决方案，以支持全渠道互动。我们推出了实时视频、实时音频、云端录制、互动直播、互动白板和智能诊断与工程六大模块，作为开发人员将各自功能嵌入到系统和应用中的构建块。通过将通信资源集中在我们的 云服务器中，并通过SDK和API形式的可随时部署的功能模块按需分发，我们继续 帮助我们的客户提高他们的通信和运营效率。利用我们的技术基础设施，我们的BRTC解决方案 确保99.99%以上的正常运行时间，并支持跨设备和地点的安全、流畅和高质量的实时通信。

我们在PaaS的基础上为 提供BRTC解决方案，我们提供实现实时通信所需的软件和基础设施。我们通常根据使用情况向客户收取基于 PaaS的BRTC解决方案的费用。

用例

我们还在各种环境中启用在线在线课程 ，我们认为这从根本上使我们有别于竞争对手。例如，我们启用了一对一在线课程 ，这些课程提供模拟面授的专属和身临其境的学习体验，这在口语培训和模拟面试等场景中尤其有用。我们使用私有链接、二维码和邀请码等方式来确保 授权访问指定课程。利用我们可靠的网络基础设施，我们实现了可在一次课程中支持数千名参与者的大型互动在线课程。有了自主研发的视频技术，学生可以在课堂上通过实时视频或音频聊天与老师进行互动，老师可以使用屏幕分享 、白板等互动工具全方位地阐述主题。我们相信，这一能力使我们的客户能够大规模、低延迟地提供丰富的学习体验，并进一步帮助他们节省教学成本，提高运营效率。在2021、2022和2023财年，我们的大班课程累计服务了超过5770万、7010万和5650万 用户访问，累计直播时长分别超过5680万、7060万和5580万小时。借助我们强大的视频技术，我们支持并发、多路视频通信，例如双师在线课程，其中导师 被分配到传统的单师在线课堂，以提高单个学生的参与度和学习效率。 以及无容量公开课，学生可以通过开放链接匿名加入或离开课程。除了在线 课程功能，我们的直播功能还有助于客户获取用户和品牌建设活动，因为潜在用户 可以通过开放链接访问内容和市场活动。

内部 协作. 企业客户可以使用我们的技术构建 内部通信门户，他们可以在其中进行通信和通力合作以全渠道方式，例如通过实时聊天、视频和音频会议以及文档共享，从而简化他们的协作体验。

客户 获取和支持. 企业客户利用我们的实时 视频和音频技术建立联系中心功能，以回答客户查询、解决客户投诉和开展电话营销活动。我们相信，通过使更多样化的通信与依赖基于电信的电话呼叫的传统内部联系中心相比，采用我们的解决方案的客户可以通过实时聊天、音频通话和视频通话等渠道 脱颖而出，从而提高客户满意度。

内部 培训。企业可以部署我们的解决方案来组织他们的内部培训课程，允许自学 录制的课程和企业范围内的互动现场培训。我们相信，与传统的面对面培训相比，基于视频的内部培训可以显著提高参与度 并节省成本。品牌和营销。企业可以使用我们的解决方案来搭建自己的直播电商平台，展示他们的演示和产品，有效地促进销售。我们还允许企业客户 举办内部培训以及路演和用户会议等促销活动。

以视频为中心的云相关解决方案

利用我们的企业级视频能力，我们一直在迅速扩展我们以视频为中心的解决方案的应用场景，覆盖广泛的行业垂直市场，包括教育机构、IT、金融、媒体和广告以及电子商务。我们以视频为中心的云相关解决方案主要包括 在线学校解决方案、视频会议和企业培训解决方案。我们为我们以视频为中心的云相关解决方案的客户创建软件许可证，这些解决方案基于现有软件框架创建，经过一定的定制或设计，以满足不同客户的需求 。我们还提供定制的平台开发解决方案，开发定制的软件模块集成到客户的系统中，以及其他与客户相关的软件服务，包括在线广告视频的设计 和热门应用程序中的在线账号操作。

在线学校解决方案

除了支持客户的各种课程外，我们还致力于提供基于云的一站式解决方案，帮助教育领域的客户招收 学生、提供课程、评估学习结果和管理日常运营。为此，我们的集成在线学校解决方案 整合了精心设计的工具，涵盖了在线学习过程中涉及的所有关键活动，例如各种课程情景、 直播课程、VoD课程、考试和评估、在线学校管理。此外，我们通过将全面且随时可用的学校管理以及销售和营销功能集成到我们的云解决方案中，使客户能够提供卓越的 用户体验。

我们主要以项目为基础提供在线学校解决方案 。在2021、2022和2023财年，我们的在线学校解决方案分别拥有122、191和175个客户。

视频会议解决方案

我们相信，我们的视频会议解决方案使 客户能够通过跨不同设备和分散的工作地点的视频会议获得可靠的交互式协作体验。我们最新的多区域多中心网络基础设施支持来自多个地点的高分辨率实时视频和音频馈送，以提供可靠的交互式视频会议体验，我们认为这类似于传统的面对面会议 。我们还通过直观的用户界面提供各种支持功能，如会议安排、日历邀请和虚拟会议 会议室管理。客户还可以通过我们的视频会议系统轻松控制麦克风和摄像头，并编辑会议加密和辅助功能信息。在会议期间，与会者可以通过实时聊天、文档共享、屏幕共享和数字白板进行互动，以提高效率。此外，我们同时支持云录制 和本地录制，并支持参与者和主持人在每次会议后生成基于云的播放链接。此外，视频会议系统与主要操作系统、硬件和设备兼容，包括不太复杂的传统 内部视频系统，这有助于客户最大限度地缩短部署周期并节省成本。同时，受益于这种可组合性， 最终用户只需一键即可通过包括PC、电视和智能手机和平板电脑在内的移动设备等多种终端参加会议。我们还支持各种定制选项，包括私有云部署，其中组织内通信生成的数据和信息 被隔离和加密，以确保更高的安全性和隐私性。

我们主要以项目形式以软件的形式提供视频会议解决方案 。

企业培训解决方案

我们提供针对 大规模任务型企业培训的全面解决方案，帮助客户分享知识、传授技能和传达重要信息。我们相信 除了行业领先的视频能力和技术基础设施支持的低延迟、高参与度的培训体验外，我们的企业培训解决方案还通过全面的支持功能与竞争对手脱颖而出。 企业培训系统允许客户创建自己的视频培训模板、上传培训材料和在线编写测验，以评估员工对指定技能的掌握情况和培训课程的效果。客户甚至可以 引入支持的排名和奖励系统，以提高培训结果。此外，客户还可以建立内部 社区，供员工讨论知识点，分享他们的学习和工作经验，以进一步提高参与度。

我们主要以项目形式以软件的形式提供企业培训解决方案 。

以视频为中心的行业人工智能解决方案

我们相信，我们将尖端人工智能技术 与真实场景相结合，为多个行业垂直领域的创新用例和应用场景赋能。

我们的智能行业解决方案基于我们内部使用深度学习算法开发的图像分析和识别技术，我们相信我们的解决方案 能够实现高精度的检测和识别。清点人数功能可准确识别出入境状态和行走轨迹，可供学校、会展等公共场所部署，进行人群统计分析。骨骼 点识别功能分析人体的姿势，适用于体育训练、舞蹈课和考试期间监测异常行为。此外，手势识别功能对图片和视频中的手势进行智能捕捉和识别， 并输出识别结果，用于手语、幼儿教育等互动直播场景。此外， 指示灯识别功能帮助工厂使用机器识别不同颜色的指示灯，从而实时检测技术问题，减少人工工作量和成本。

我们的可定制智能行业解决方案 在教育、零售、公共事务和工业制造等行业具有巨大的应用潜力。

我们的技术

技术是我们高质量解决方案和运营效率的基础。

数据与隐私和保护

我们可以访问使用我们以视频为中心的解决方案的企业的某些数据和信息。我们还可能访问客户的最终用户的某些个人数据和信息。对于部署在公共云上的我们的解决方案，我们对数据和信息进行加密并将其存储在云服务器中，客户只有在获得适当授权的情况下才能根据需要访问这些服务器。我们无法访问使用我们部署在私有云上的解决方案的客户的数据和信息 。

我们致力于保护客户的 数据和隐私，并设计了有关数据收集、传输、存储和使用的协议，以确保遵守适用的 法律法规。此外，我们与客户的协议通常包括保密条款，根据该条款，我们有义务 不披露或以其他方式挪用我们客户或其最终用户的数据和信息。

我们采取安全预防措施来维护我们的技术 基础设施并保护我们的数据和信息，并致力于升级我们的安全计划，以更好地满足不断增长的客户 需求、更新的法规要求以及不断变化的安全威胁形势。我们在系统 运维、信息安全管理、数据备份和容灾等方面实施了详细的政策。我们的技术基础设施 应用了Web应用程序防火墙等安全措施，以进一步确保数据安全。作为一般原则，与我们的业务运营相关的数据和信息只能由我们拥有指定授权级别的员工访问。我们与有权访问我们的数据和信息的员工签订保密协议。保密协议规定，这些员工有法律义务不得披露或以其他方式挪用因其受雇而持有的机密数据和信息。这类员工在辞职后也有法律义务交出所拥有的所有机密数据和信息 ，并在辞职后保留其保密义务。如果他们违反保密义务或以其他方式不当行为导致我们的机密数据和信息泄露，他们将承担赔偿责任。此外，我们与业务合作伙伴的协议 通常包括保密条款，根据该条款，他们有法律义务不得披露或挪用因其与我们的关系而拥有的机密数据和信息。

截至本年报日期，我们尚未收到任何第三方以侵犯中国及其他司法管辖区适用法律法规规定的数据保护权为理由对我们提出的任何索赔，我们也没有遇到任何重大数据丢失或 违规事件。

销售和市场营销

我们主要通过经验丰富的销售和营销团队来推广我们的品牌和营销我们以视频为中心的解决方案，截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我们的销售和营销团队分别由96人、107人和79人组成。销售和营销团队负责向潜在客户销售、续订现有订阅以及确定交叉销售机会。我们不聘请外部销售和营销代理来获取客户，主要依靠我们内部的销售和营销团队、现有客户的口碑推荐以及我们的品牌认知度来吸引 潜在客户。

为了营销我们的产品和解决方案，我们不仅在线上建立了存在，还积极参与线下行业活动和其他活动，以提高我们在行业中的品牌形象和影响力。

客户服务和客户支持

我们的客户

我们相信，凭借强大的技术基础设施 和全面的解决方案产品，我们已经积累了忠诚和多样化的客户基础。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我们分别为2,404、2,830和3,487名客户提供服务。我们的客户经营广泛的行业，包括但不限于教育、金融、医疗服务和IT。

我们的客户支持服务

我们致力于改善客户体验，并在从上岗培训到售后支持的每一个环节提升客户满意度。我们为我们的大多数解决方案提供服务级别协议，这代表了我们对客户的服务级别承诺，并激励我们达到或超过客户的 期望。客户支持团队配备了经过技术诊断和工程培训的经验丰富的工程师和工程师 ，通过电话、实时聊天和内置帮助台提供全天候客户服务。客户支持团队还定期监控服务质量，以发现问题并提供帮助。此外，我们还在网站上提供各种自助服务选项，包括 帮助库、用户指南和各种代码示例。随着客户的增长，我们可能会将他们分配到专门的支持团队 ，以满足他们的特定需求并确保他们持续满意。

竞争

我们提供广泛的以视频为中心的解决方案 ，因此，我们主要与中国的各种以视频为中心的解决方案提供商竞争。我们相信，凭借强大的视频技术、先进技术在行业解决方案中的应用、客户服务的有效性以及销售和营销努力，以及过往记录和品牌认知度，我们在竞争中取得了有利的 。

我们经营的行业包括许多企业，这些企业可能会也可能不会与我们直接竞争。我们认为我们的竞争对手分为三个不同的业务线：通过公司的云计算平台提供实时参与服务的公司，提供安装在客户自己的云计算平台上的定制软件的公司，以及通过将定制软件集成到硬件中为客户提供系统化解决方案的公司。其中一些企业，包括我们的竞争对手，拥有更多的资金、技术和其他资源，更高的品牌认知度，更大的销售和营销预算，以及更大的知识产权组合。因此，某些竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断发展的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一种或几种有限功能的产品或服务，比我们的解决方案更深入，或者在我们没有业务的地区。我们预计，随着新技术和市场进入者的引入，未来的竞争将会加剧。此外，随着我们扩展解决方案和服务的范围 ，我们可能会面临额外的竞争。

研究与开发

自我们成立以来，我们相信我们已经在内部开发了基于开源软件组件的以视频为中心的解决方案的所有核心技术。我们致力于提高我们的技术能力，吸引和培养技术人才，以保持在迅速涉及的行业趋势和市场需求的领先地位。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我们拥有一支稳定而敬业的研发团队，分别有243名、174名和179名成员，他们的专业知识涵盖了广泛的相关领域，从视频RTC、云计算、CDN基础设施、人工智能和大数据分析 到运营和基础设施维护。截至2023年6月30日，我们的研发人员平均拥有8.8年的相关行业经验，并已在我们公司工作了平均3.1年。

知识产权

我们依赖于商业秘密、盗用、版权、商标、计算机欺诈和其他法律；专利、版权和商标的注册；保密、与员工的互不竞争和其他合同条款；以及保护我们在软件、商标和其他知识产权方面的专有权利的技术措施。

截至2023年6月30日，我们是中国的172项软件著作权、29项专利、41个域名和32个商标的注册持有人 。此外，截至同一天，我们已经在 中国提交了9项专利申请。

法律诉讼

有时，我们可能会成为在正常业务过程中发生的法律诉讼或行政诉讼的一方。我们目前没有参与任何法律或行政程序，也不知道有任何 任何被我们管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律或行政程序。

政府规章

以下是影响我们在中国的业务活动或我们股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的 规章制度的摘要。

与外商投资有关的规定

外国投资者在中国的投资活动 主要受鼓励外商投资产业目录(《鼓励产业目录》) 和外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)(《负面清单》)， 商务部、国家发展和改革委员会会同中华人民共和国不时公布并修订的外商投资法(《财务条例》)，以及其各自的实施细则和附属条例。

《鼓励产业目录》和《负面清单》为中国制定了外商投资的基本框架，按照允许外商投资参与的级别将企业分为三类：“鼓励”、“限制”和“禁止”。未列入鼓励行业目录的行业 通常被视为属于第四类“允许”行业 ，除非受到中国其他法律的明确限制。负面清单列出了限制或禁止外商投资的行业。现行有效的《鼓励产业目录》为2022年版，于2023年1月1日起施行。 目前生效的负面清单为2021年版，于2022年1月1日起施行。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了外商投资管理办法，自2020年1月1日起施行，取代了中国当时管理外商投资的主体法律和法规。根据文件，“外商投资”是指外国投资者直接或间接对中国进行的投资活动，包括下列情形之一：(1)外国投资者 单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(2)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产权益或其他类似权益；(3)外国投资者单独或与其他投资者共同投资于中国的新项目；(4)法律、行政法规规定的其他方式投资。或者国务院规定的。

根据规定，外商投资享受准入前国民待遇，但在负面清单中被认定为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资主体除外。FIL规定，在“受限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体将需要获得进入许可和其他批准。特别是，中国政府对互联网行业进行了严格的监管，包括相关的市场准入限制和对外国投资的限制，以及对互联网行业提供服务的许可证和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、法规和法律要求是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行存在很大的不确定性。

2019年12月26日，国务院发布外商投资法实施细则，于2020年1月1日起生效。实施细则 进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外商合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的开放。

2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局(以下简称国家市场监管局)联合发布《外商投资信息申报办法， 于2020年1月1日起生效。根据《外商投资信息申报办法外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送有关投资情况。

与增值电信业务有关的规定

这个中华人民共和国电信条例《电信条例》于2000年9月25日由国务院公布，最近一次修订于2016年2月6日，为中国的电信服务提供商提供了监管框架。《电信条例》将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。增值电信服务提供者在开业前，必须取得工信部或省级电信服务机构的许可证。根据电信服务目录附加于《电信条例》，最近经工信部于2019年6月6日修订，通过公共通信网络或互联网提供的信息服务是增值电信服务 。

2009年3月1日，工信部发布了电信经营许可管理办法 (《电信许可办法》)，于2017年7月3日修订，自2017年9月1日起施行，是对《电信条例》的补充。《电信许可办法》规定，中国的电信经营许可证有两种，一种是基本电信业务许可证，一种是增值电信业务许可证。还对增值电信服务许可证(“增值税许可证”)进行了区分，以区分是否为“省内”或“跨区域”(省际)活动颁发许可证。 每个许可证的附录将详细说明被授予许可证的企业的许可活动。经批准的电信业务经营者必须按照电信许可证记载的规格经营业务。

这个外商投资电信企业管理规定，(《外商投资企业条例》)于2001年12月11日公布，最近一次修订于2022年3月29日，自2022年5月1日起施行，要求从事增值电信业务的外商投资电信企业的外方一般可持有外商投资电信增值业务企业50%的股权，其开展电信业务的地域由工信部按照上述有关规定 提供。

2016年6月30日，工信部发布了工业和信息化部关于港澳运营商在内地提供电信服务有关问题的公告 中国(“工信部公告”)，规定香港及澳门投资者不得持有从事若干特定类别增值电讯服务的Fite不超过50%的股权 。

2006年7月13日，工信部发布了信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知 (“工信部通知”)，重申了FITE条例的某些规定。除《外商投资企业条例》中的规定外，工信部通知还进一步规定，持有增值电信牌照的境内企业，不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售增值电信牌照，不得向境外投资者提供资源、场地、设施等协助，非法在中国开展增值电信业务。工信部通知还要求每个增值电信牌照持有人 在其许可范围内拥有相应的业务运营设施，并在其许可覆盖的区域内维护此类设施，具体而言，关于域名和商标，工信部通知要求用于提供互联网内容服务的商标和域名必须为互联网服务许可证持有人或其股东所有。

由于缺乏来自中国政府有关部门的解释材料，关于中国政府当局是否会考虑我们的公司结构和合同安排以构成增值电信业务的外资所有权， 存在不确定性 。为了遵守中国的监管要求，我们通过VIE经营我们的大部分业务，我们与VIE有合同关系，但我们在VIE中没有实际的所有权权益。如果我们目前的所有权结构被发现 违反了中国现行或未来有关外国投资中国互联网行业合法性的法律、法规或法规，我们可能会受到严厉处罚。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认为与VIE有关的合同安排不符合中国对外国投资的监管限制，或者，如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些 业务中的受益人权益。

关于互联网信息服务的相关规定

这个互联网信息服务管理办法 《互联网内容管理办法》于2000年9月25日由国务院公布，并于2011年1月8日修订，对互联网信息服务的提供提出了指导意见。互联网内容管理办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务，商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业互联网信息服务提供者必须取得互联网内容提供者许可证(“互联网内容提供商许可证”)，在工信部或其省级、市级分支机构申请互联网内容提供商许可证之前，提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等在线信息服务的实体必须征得国家主管部门的同意。我们已获得此类自本年度报告之日起仍然有效的国际比较方案许可证。

除了审批和许可要求外， 中国各部委和机构，包括工信部、国务院新闻办公室、文化和旅游部 和新闻出版总署，都颁布了与互联网内容有关的多项措施， 所有这些措施都明确禁止互联网活动，导致传播任何侵犯他人合法权利的内容， 被发现含有色情、宣传赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国的文化传统，或者危害国家安全或秘密。例如，《互联网内容管理办法》规定了禁止内容的清单。 禁止互联网信息提供者制作、复制、发布或传播侮辱他人、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反本办法的互联网信息提供者可能面临刑事指控或罚款等行政处罚，吊销相关经营许可证。互联网信息提供商必须监控其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，必须立即删除 内容，并保留此类内容的记录，并向有关部门报告。2019年12月15日，CAC发布了《关于网络信息内容生态治理的若干规定，并于2020年3月1日起施行，进一步规范网络信息和内容。

《信息安全与审查条例》

全国人大常委会制定了关于维护互联网安全的决定 2000年12月28日，2009年8月27日修订的。这样的决定规定：(1)不正当地进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播具有政治破坏性的信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权。公安部颁布了以下措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权利。

1997年12月16日，公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法 于2011年1月8日修订。这些管理措施禁止利用互联网泄露国家机密或传播破坏社会稳定的材料。如果任何经营许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销其经营许可证并关闭其网站。根据《刑法修正案第九条国务院互联网信息安全管理委员会于2015年8月29日发布，自2015年11月1日起施行，互联网服务提供者未按有关法律规定履行互联网信息安全管理义务，拒不责令整改的，将被追究刑事责任：(1)大规模传播违法信息，(2)因客户信息泄露造成严重影响，(3)重大犯罪证据灭失或者(4)其他严重情形，个人或单位(A)非法向他人出售、提供个人信息，或者(B)窃取、非法获取个人信息，情节严重的，将追究刑事责任。

这个互联网安全防护技术措施规定 公安部2005年12月13日发布的《互联网安全保护办法》要求，所有互联网服务提供商必须将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)保存至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息 。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播禁止内容的行为 。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

这个通信网络安全防护 管理办法于2010年1月21日由工信部发布，要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将其自身的通信网络划分为 个单元。这些通信网络单位受到损害时，应当根据对国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的损害程度进行评级。通信网络运营商必须将其通信网络的划分和评级 向工信部或当地同行备案。通信网络运营商违反本办法的，工信部或者地方有关部门可以责令改正，未及时整改的，处以3万元以下的罚款。

2016年11月7日，中国全国人大常委会发布了
《中华人民共和国网络安全法》，于2017年6月1日起施行。这个《中华人民共和国网络安全法》适用于中华人民共和国网络的建设、运营、维护和使用以及网络安全的监督管理。这个中华人民共和国网络安全法 将“网络”定义为由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统，用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。“网络运营商”，广义上是指网络的所有者和管理员和网络服务提供商， 应履行其网络安全义务，并采取技术措施和其他必要措施，以保护其网络的安全和稳定。在.之下《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商承担各种安全保护相关义务， 包括：

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国国务院关于印发中华人民共和国 数据安全法，自2021年9月1日起生效。的 《中华人民共和国数据安全法》除其他事项外，要求以合法和适当的方式进行数据收集 ，并规定为了数据安全，必须根据数据分类和分级保护系统进行数据处理活动 。此外，2022年7月7日，食典委颁布了 出站数据传输安全评估办法《中华人民共和国电信与信息服务业务管理暂行办法》（以下简称《办法》）自2022年9月1日起施行，旨在规范数据出境传输行为，保护个人信息权益，维护国家安全和社会公共利益，促进数据跨境安全和自由流动。

2021年12月，廉政公署与其他几个部门 联合发布了《审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《审查办法》， 关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务， “网络平台运营者”进行的数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照《审查办法》进行网络安全审查。《审查办法》还将网络安全审查扩大到拥有超过100万用户个人信息的“互联网平台运营商”，如果这些运营商打算在“外国”上市其证券。 此外，如果中国相关政府机构确定运营商的网络 产品或服务或数据处理活动“影响或可能影响国家安全”，则可启动网络安全审查。由于审查措施是 相对较新的措施，在其解释和执行方面存在重大不确定性。此外，《审查办法》 没有规定“网络平台经营者”的确切范围，也没有规定“影响或者可能影响 国家安全”的情形。

此外，2021年11月14日，食典委发布了《中华人民共和国食品药品监督管理法》征求意见稿， 网络数据安全管理条例征求公众意见根据 网络数据 安全管理规定数据处理者在进行下列活动时，应当申请网络安全审查： （一）互联网平台运营者合并、重组或者分立，获得大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的; （二）数据处理者处理拟在境外证券交易所上市的一百万人以上的个人信息的;（3）资料处理者意图将其证券在香港的证券交易所上市，而影响或可能影响国家安全;及 （4）其他影响或可能影响国家安全的资料处理活动。其中，进一步要求处理重要数据的数据处理者 和境外上市的数据处理者 应当自行或委托数据安全服务机构 完成年度数据安全评估，并于每年1月31日前向所在地网络空间事务管理部门 提交上一年度的年度数据安全评估报告。于本年报日期， 网络 数据安全管理规定仅公开征求公众意见，食典委或任何其他中国监管机构尚未发布该 拟议法规的解释或实施细则。目前还不确定， 网络数据 安全管理规定是否会获得通过并生效，以及是否会像最初提议的那样获得通过。

2018年11月15日，网信办 发布《 具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定 ，于2018年11月30日生效。《规定》要求，互联网信息提供者提供的互联网信息服务，包括论坛、博客、微博客、聊天室、交流群、公众号、短视频、网络直播、信息分享、提供频道的小程序或其他功能 公众发表意见或者动员公众进行具体活动的能力。互联网信息 提供者必须对服务中涉及的新技术的合法性、安全风险防范措施的有效性 等进行自我评估，并将评估报告报当地网络空间管理部门和 公安机关备案。

中国的网络安全也是从国家安全的角度进行监管和限制的。2015年7月1日，中国全国人大常委会颁布了新的《国家安全法》，其中 于同一日期生效，取代了前者《国家安全法》1993年颁布。根据新的国家安全法 ，国家应当确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外， 根据新的《国家安全法》，国家建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。目前还不确定新的《国家安全法》将在实践中得到实施。

截至本年度报告日期，我们尚未 任何中国政府部门通知我们将被视为关键信息基础设施运营商， 我们也没有参与CAC就网络安全审查进行的任何正式调查。但是，如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等 其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅“第3项.关键信息 -风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受各种中国法律和法规的约束，包括与隐私、网络安全和数据保护有关的法规，我们的客户可能受到与处理和传输某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。如果我们的平台未能遵守或 使我们的客户遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

隐私权保护条例

2012年12月28日，全国人大常委会制定了关于加强网络信息保护的决定(《信息保护决定》)加强对电子形式的用户个人信息的保护。《信息保护决定》规定，互联网服务提供商必须明确 告知其用户互联网服务提供商收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围， 公布互联网服务提供商收集和使用用户个人信息的标准，并仅在用户同意的范围内收集和使用用户个人信息。信息保护决定 还要求互联网服务提供商及其员工必须严格保密他们 收集的用户个人信息，并且互联网服务提供商必须采取必要的技术和其他措施来保护信息 不被泄露。

2013年7月16日，工信部发布了保护电信和互联网用户个人信息令 (“命令”)。该命令下与互联网服务提供商相关的大多数要求 与上文讨论的工信部规定的要求是一致的，只是该命令下的要求往往更严格，范围更广。如果互联网服务提供商希望收集或使用个人信息，则只有在其提供的服务需要收集个人信息时才可以这样做。 此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须征得正在收集或使用信息的 用户的同意。互联网服务提供商还被要求制定并公布与个人信息收集或使用有关的协议，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和 其他措施来维护此类信息的安全。当特定用户停止使用相关互联网服务时，互联网服务提供商还必须停止收集或 使用用户个人信息，并注销相关用户帐户。此外，还禁止互联网服务提供商泄露、篡改或销毁任何此类个人信息，或者将此类信息非法出售或提供给其他方。该命令笼统地规定，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露信息，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。

2015年1月5日，国家工商行政管理总局(以下简称工商总局)颁布《国家工商行政管理总局关于惩治侵犯消费者权益行为的办法， 2020年10月23日修改最多，要求经营者收集和使用消费者个人信息必须遵循合法性、适当性和必要性的原则，明确收集和使用信息的目的、方式和范围，并征得收集个人信息的消费者的同意。经营者不得(1) 未经消费者同意收集或使用消费者的个人信息，(2)非法向他人泄露、出售或提供消费者的个人信息，或(3)未经消费者同意或请求，或者消费者明确拒绝接收此类信息的情况下，向消费者发送商业信息。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了中华人民共和国个人信息保护法(《PIPL》)，于2021年11月1日生效。PIPL强调了处理者在个人信息保护方面义务和责任的重要性，并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移的规则。根据PIPL，个人信息处理者 只有在某些情况下才被允许处理(包括收集、存储、使用、传输、提供、披露和删除)个人信息，例如在得到该个人同意的情况下进行处理，或者出于履行该个人作为缔约方的合同或法定职责的需要，根据依法制定的劳动规则和条例管理人力资源，或者依法签署集体合同，保护公共利益，或者合理使用合法披露的信息。对敏感个人信息的处理，如一旦非法披露可能导致人格尊严、人身或财产安全损害的个人信息，以及14岁以下未成年人的个人信息，将受到更高的监管要求，包括特定目的、充分的必要性、对此类个人的解释义务 以及此类未成年人的父母或监护人的同意。

我们认为，我们不是拥有庞大用户基础和/或经营复杂类型业务的个人信息处理商。然而，由于没有正式的解释 或解释，我们是否会被中国监管机构视为拥有庞大用户基础和/或经营复杂类型业务的个人信息处理商，从而要求我们履行PIPL规定的 义务，仍不确定。

与知识产权有关的规定

商标

1982年8月23日，中国全国人大常委会颁布了《条例》。《中华人民共和国商标法》1993年、2001年、2013年、2019年修订的《商标法》。这个《商标法实施条例》国务院公布自2002年9月15日起施行，2014年4月29日进一步修改。

在政府的领导下《商标法》实施条例由国家市场监管总局商标局或商标局负责商标的注册和管理。商标局负责商标注册。与专利一样，中国对商标注册也采取了先备案的原则。如果两个或两个以上的申请人申请注册相同或相似的商标，首先提出的申请将获得初步批准，并将 公示。注册商标自批准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前12个月内申请续展登记。注册人未及时提出申请的，可再给予六个月的宽限期。如果注册人在宽限期 届满前仍未提出申请，该注册商标将被注销。续期注册的有效期为10年。

此外，国家工商行政管理总局还成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。据《华尔街日报》报道，《商标法》自公告初步生效商标之日起三个月内，权利人认为该商标在 申请中与其在同类型商品或者类似商品上的注册商标相同或者相似，违反了《商标法》的有关规定的，该权利人可以在上述期限内向商标局提出异议。 商标局应当考虑异议方和被异议方提交的事实和理由，经调查核实后，自公告期满之日起12个月内决定是否准予注册，并书面通知异议方和被异议人。

专利

全国人民代表大会通过了《条例》。《人民专利法》Republic of China1984年修订，1992年、2000年、2008年和2020年分别进行修订，最新修订于2021年6月1日生效。

一项可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。自申请之日起，专利对发明的有效期为20年，对实用新型的有效期为10年，对外观设计的有效期为15年。除非在法律规定的特定情况下 ，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

版权

1990年9月7日，中国全国人大常委会颁布了《条例》。著作权法，1991年6月1日生效，2001年、2010年和2020年修订，最新修正案 于2021年6月1日生效。经修订的著作权法它将版权保护扩展到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

为进一步落实《纲要》计算机 软件保护条例1991年6月4日国务院发布，2013年1月30日修订。 国家版权局(以下简称国家版权局)发布。计算机软件著作权登记程序于1992年4月6日修订，并于2002年2月20日修订，其中规定了有关软件著作权登记的详细程序和要求。中国著作权保护中心对同时符合软件著作权登记程序和《计算机软件保护条例》要求的计算机软件著作权申请人，颁发登记证书。

域名

工信部发布《办法》互联网域名管理办法 《域名管理办法》，于2017年8月24日起施行 ，并于2017年11月1日起取代。中国互联网域名管理办法工信部于2004年11月5日发布。根据《域名管理办法》，工信部负责中国互联网域名的管理工作。 域名注册遵循先备案原则。域名注册申请者应向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。完成注册手续后，申请者将成为该域名的持有者。

与外汇有关的规定

在.之下中华人民共和国外汇管理办法1996年1月29日国务院公布，2008年8月5日修订，以及外汇局等有关部门发布的各项规定，人民币经常项目可兑换为其他货币，如与贸易有关的收付款、利息和股息支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外汇局或其所在地机构的批准。在中国境内进行的交易必须 以人民币支付。除非另有批准，否则中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或将其保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构规定的上限。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以按照外汇局有关规定向从事结售汇业务的金融机构销售。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需经外汇局批准。

根据《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知中国国家外汇管理局于2012年11月19日发布的《第59号通知》于2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。 第59号通知还简化了境外投资者收购中国公司股权所需的外汇相关登记 ，并进一步完善了外商投资企业的结汇管理。

国家外汇局公布关于印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知修订后的2013年5月10日，规定外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外管局 发布《关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知(《通知》)，自2015年6月1日起施行，取消外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批。此外，第13号通知简化了外汇登记程序，投资者应在银行办理外商直接投资和境外直接投资登记。

关于股利分配的规定

规范中国境内外商投资企业股息分配的主要法律法规包括：《中华人民共和国公司法》，经2018年和2010年修订外商投资法中国人民政治协商会议于2019年3月15日公布，于2020年1月1日起施行，并于同日起施行。

根据中国现行监管制度，中国境内的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中派发股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外，未能遵守《国家外汇管理局第37号通函》规定的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配。

《税收条例》

企业所得税

2007年3月16日，中国全国人大常委会发布了《条例》。中华人民共和国企业所得税法，最近于2018年12月29日修订，2007年12月6日国务院制定。企业所得税法实施条例总而言之，最近于2019年4月23日修订的《企业所得税法》。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国缴税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业， 或者根据外国法律设立但实际上在中国境内受到控制的企业。 非居民企业是指根据外国法律组建的、实际管理在中国以外，但在中国境内设立机构或场所，或没有此类机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所，或者如果它们 在中国成立了常设机构或场所，但在中国获得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则对其来自中国境内的收入按20%的税率征收企业所得税。

预提税金

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民企业投资者宣派的股息，如在中国没有设立或营业地点，或在中国设有该等设立或营业地点，但有关收入 与设立或营业地点并无有效关连，则该等股息来自中国境内，适用10%的所得税税率。

根据一项协议中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排根据国家税务总局2006年8月21日颁布的《双重避税安排》和其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已满足该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税 可降至5%。然而，根据调查结果，关于执行税务文件中股利规定若干问题的通知国家税务总局2009年2月20日发布的S公告称，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于 主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调，该中国税务机关可以调整税收优惠。

增值税

这个中华人民共和国增值税暂行条例 《增值税条例》于1993年12月13日由国务院公布，最近一次修订是在2017年11月19日。这个《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)财政部于1993年12月25日颁布，2011年10月28日修订(与增值税条例、《增值税法》合称)。根据《增值税法》，在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的企业和个人，都必须缴纳增值税。根据规定，纳税人提供增值电信服务的，适用6%的税率。关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知， 财政部和国家统计局于2016年3月23日联合发布，2016年5月1日起施行。

2018年4月4日，财政部和SAT发布了 关于调整增值税税率的通知，于2018年5月1日起施行。根据通知，自2018年5月1日起，原适用17%和11%增值税税率的应税货物，减按16%和10%的税率征收增值税。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署发布了《关于深化增值税改革政策的公告》，并于2019年4月1日起施行。根据公告，自2019年4月1日起，原适用16%和10%增值税税率的应税货物改为适用13%和9%的较低税率。

《就业条例》

劳动法与劳动合同法

这个劳动法于1994年7月5日发布，最近一次修订于2018年12月29日，以及《中华人民共和国劳动合同法》自2008年1月1日起施行并于2012年12月28日修订的《劳动合同法》(简称《劳动合同法》)，主要是 规范劳资关系的权利义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定的工作时间 ，用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。违反《劳动合同法》和法律的行为劳动法 法律在严重违规的情况下，这可能会导致罚款和其他行政和刑事责任。

社会保险和住房公积金条例

在政府的领导下中华人民共和国社会保险法由全国人大常委会于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日和最近修订。社会保险费征缴暂行条例。国务院于1999年1月22日公布，最近于2019年3月24日修订，要求用人单位按职工工资的一定比例为职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和其他社会保险，按当地政府规定的最高限额 。用人单位未足额缴纳社会保险费的，由有关社会保险代收机构责令限期补缴，并可自缴费之日起按滞纳额每日0.05%的比例征收滞纳金。逾期仍不补足的，由有关行政主管部门处以欠款一倍以上三倍的罚款。

根据《联合国宪章》住房公积金管理规定这项由国务院于1999年颁布并于2002年和2019年修订的规定，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存住房公积金，缴存金额不低于职工上一年度月平均工资的5%。

关于员工持股激励计划的规定

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据《公约》，关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知 根据国家外管局2012年2月15日发布的《国家外汇管理局第七号通知》(以下简称《通知》)，参与境外上市公司任何股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住满一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，必须按照国家外汇管理局第七号通知的规定，通过境内机构进行登记。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知 ，包括。关于股票期权激励个人所得税有关问题的通知2009年8月24日公布施行的《第461号通知》。根据461号通知和其他相关法律法规，在中国工作的员工行使股票期权或获得限制性股票将缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工扣缴个人所得税 。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

与合并和收购有关的法规

并购规则

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六个中华人民共和国政府和监管机构发布了《中华人民共和国政府和监管机构条例》。外国投资者并购境内企业规定 (“并购规则”)，管理外国投资者并购境内企业，于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则要求，离岸特殊目的载体或者为境外上市目的而形成的由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在境外上市和在境外证券交易所交易该特殊目的载体的证券，必须 经中国证监会批准。并购规则还规定了程序和要求，这可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 都要提前通知商务部。此外，商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，境外投资者实施的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图规避此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

并购规则 将如何在海外发行的背景下解释或实施仍不确定，其上文概述的意见受任何与并购规则相关的任何新的法律、法规和规则或任何形式的详细实施和解释的约束。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国最近的监管发展可能 导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。我们的融资活动可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们将 能够获得此类批准。

与境外上市有关的规定

安全通告第37号

根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民在设立或控制离岸特别目的工具(“特殊目的工具”)前，须 向当地外汇局登记。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何重大变化，也需要该中国居民修改注册或随后向当地外汇局备案 。同时，外汇局发布了这份报告。《外汇管理往返投资有关问题操作指引》关于根据作为外管局第37号通函附件于2014年7月4日生效的外管局第37号通函规定的安全登记程序。

根据相关规则，未能遵守《国家外汇管理局第37号通函》规定的注册程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可能根据中国外汇管理法规对相关 中国居民进行处罚。

中国证监会备案

2023年2月17日，中国证监会发布境内公司境外证券发行上市试行办法 (《境外上市试行办法》)及相关指引，于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》改革了中国境内公司境外发行和上市的现行监管制度，以及中国境内公司直接和间接境外发行和上市证券的监管制度，实施了以备案为基础的 监管制度。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明确禁止境外上市或者发行：(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市；(二)经国务院有关主管部门依法审查确定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为，目前正在接受调查，尚未得出结论；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)所持股权由控股股东(S)和/或实际控制人控制的重大 所有权纠纷。

境外上市试行办法进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款。

截至本年报日期 ，境外上市试行办法刚刚发布，其实践及未来的解读和实施仍存在不确定性。请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险 -中国最近的监管发展可能会导致中国政府对在海外进行的上市和发行施加更多监督和 控制。我们的融资活动可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得这样的批准。

三、组织架构。

下面的简图说明了我们截至2023年12月31日的公司结构。

合同 安排和公司结构

白家运集团有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，目前基本上 其所有业务及营运均透过位于中国的VIE进行。VIE还持有我们以视频为中心的技术解决方案业务的关键运营许可证，为我们的客户提供服务，并与我们的供应商签订合同。中国现行法律法规对从事互联网相关服务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，为我们在中国的业务运营建立了某些 合同安排。自2021年9月7日至2023年1月1日，北京外企通过北京外企与白家云集团及其股东签订了一系列协议，包括独家业务合作 协议、授权书、独家期权协议、股权质押协议(统称为《北京外企合同安排》)。作为我们精简公司结构的努力的一部分，(1)北京WFOE、白家云集团及其股东各自终止了北京WFOE的各项合同安排，因此北京WFOE将不再获得 白家云集团实质上的全部经济利益；和(2)2023年1月2日，浙江WFOE签订了一系列合同 安排，包括独家技术和咨询服务协议、授权书、独家期权协议和股权 股权质押通过与白家云集团及其股东签订协议，我们被视为白家云集团的主要受益人，并根据美国公认会计准则将白家云集团的财务业绩合并到我们的财务报表中。2023年6月29日，浙江外商独资企业与白家云集团及其股东签订了一系列协议，并建立了新的合同安排，以反映白家云集团股东的变化，之前的合同安排 终止。

为了进一步精简我们的公司结构和业务运营，百家云科技，当时是白家云集团的全资子公司，直接由白家云集团股东所有。2023年12月29日，浙江WFOE与百家云科技及其股东签订了一系列合同安排，包括独家业务合作协议、代理权 、独家期权协议和股权质押协议。

浙江外商独资企业、VIE及其各自股东之间现行有效的合同安排的某些实质性条款摘要如下：

我们的中国法律顾问钟伦律师事务所认为，根据“风险因素-与我们公司结构相关的风险”一节披露的任何风险因素， (1)浙江外商独资企业和中国的VIE的股权结构不会也不会违反任何现行有效的明确的中国法律、法规或规则 ；及(2)浙江外商独资企业、外商投资企业和受中国法律管辖的外商投资企业股东之间的合同协议根据其条款和适用的中国现行法律、规则和法规是有效和具有约束力的，且 不会违反任何现行有效的明确的中国法律、法规或规则。然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行和未来中国法律、规则和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。仲伦律师事务所进一步告知我们，如果中国政府发现为我们的业务运营建立架构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息--风险因素--与公司结构有关的风险”。

我们合同 安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们A类普通股所有权相关的风险-作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事务中采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东提供的保护可能较少 。”此类仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利。

D.财产、厂房和设备

我们的主要执行办公室位于南京市雨花台区奉展路32号A1南楼24楼，邮编：中国。截至2023年6月30日，我们租赁并占用了办公空间，总建筑面积约为北京1,790平方米， 并在中国维护其他城市租赁的办公和仓库空间约5,419平方米。我们根据经营租赁协议从无关的第三方租赁我们的场所。截至2023年6月30日，我们所有租赁物业的租赁期限约为一年至八年。

我们相信，我们现有的租赁设施 足以满足其目前的业务运营，并且可以以商业上合理的条款获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.经营和财务回顾 和展望

以下对本公司经营业绩和财务状况的讨论基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关的附注进行阅读。本讨论包括前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性， 包括但不限于本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”中所述的风险和不确定性。我们提醒您，业务和财务表现可能与任何前瞻性 陈述中包含的内容大不相同。

A.经营业绩

概述

我们 是一站式AI视频解决方案提供商，拥有SaaS和PaaS解决方案的核心专业知识。利用行业领先的以视频为中心的技术，我们提供了丰富的以视频为中心的技术解决方案，包括SaaS/PaaS解决方案、云和软件相关解决方案，以及企业人工智能和系统解决方案，以满足各种规模和跨行业的企业不断发展的通信和协作需求。

我们的收入主要来自SaaS/PaaS解决方案、云和软件相关解决方案以及企业人工智能和系统解决方案。我们一般向SaaS/PaaS解决方案的客户收取实时参与服务、短信服务和CDN服务的使用量费用。对于云和软件相关的解决方案，我们通常 向客户收取定制平台开发服务费，或软件许可费。我们企业的AI和系统解决方案的收入通常来自销售硬件，以及为客户需求定制或从第三方购买并集成到硬件中的AI解决方案。

近几年，我们的业务规模持续增长。我们在2021、2022和2023财年的收入分别为4,140万美元、6,860万美元和8,220万美元。 我们在2021财年的持续运营净收入为360万美元，2022和2023财年的持续运营净亏损分别为1,260万美元和720万美元。

运营结果的关键组成部分

收入

下表列出了所示财政年度的总收入，包括绝对额和占总收入的百分比。

我们将SaaS/PaaS解决方案的收入记录为 SaaS/PaaS服务收入，主要包括以下费用：(1)实时参与服务，为客户提供访问我们企业云计算平台的权限，或通过我们的平台直接向客户提供与其实时视频 和音频通信相关的服务；(2)短信服务和(3)CDN服务，均按相关服务合同中固定的单价 计算。基于使用的费用在使用发生期间确认为收入。SaaS/PaaS解决方案的某些 服务合同在预先确定的 时间段内提供硬件和实时合约服务，无论使用情况如何。在这种情况下，硬件产生的收入在客户接受时确认，而实时参与服务产生的收入则在预定时间内确认。

我们将云和软件相关解决方案的收入记录为云相关服务收入。我们通过提供定制化的平台开发服务来提供云相关服务 目标是创建一个集成化、大型化的系统。在此安排中，我们开发了某些模块，这些模块一旦开发，将与其他供应商的其他模块一起集成到客户的系统中。该模块无法 运行，不能单独为客户带来好处。该模块专门针对客户的需求进行了高度定制和开发。我们不为该模块提供任何技术支持服务，一旦该模块被接受，我们将不再承担任何义务。我们 在客户接受时确认定制平台开发服务的收入。

云相关服务还包括软件 许可证和其他云相关服务，我们主要向客户提供基于现有软件 框架创建的软件许可证，并进行一定的定制或设计，以满足不同客户的需求。我们在 客户接受时确认软件许可收入。某些软件许可合同包括为客户提供技术支持服务，这些服务与在一段时间内向客户提供的软件许可相关。我们确认服务期间的技术支持服务收入 。

我们将企业AI和系统解决方案的收入记录为AI解决方案服务收入，这些收入来自销售硬件和AI解决方案，这些解决方案是为客户的需求而定制的或从第三方购买并集成到硬件中的。我们在验收时确认AI解决方案 服务的收入。

收入成本

收入成本主要包括(1) 与服务提供和系统维护相关的人员成本，(2)带宽成本，(3)为某些解决方案购买硬件和软件产品的成本 ，(4)从中国主要移动运营商购买短信电信资源的成本，以及 (5)CDN资源成本。

下表列出了所示财政年度按服务类型划分的收入成本，包括绝对金额和收入总成本的百分比 。

毛利

下表载列所示财政年度按服务类别划分的 毛利及毛利率明细。

运营费用

下表列出了所示财政年度的运营费用，包括绝对额和占总运营费用的百分比。

销售和营销费用主要包括 支付给我们的销售和营销人员的薪酬、基于股份的薪酬、营销费用、差旅和交通费、 招待费和其他费用。

一般和行政费用主要包括支付给我们行政人员和管理团队的薪酬、基于股份的薪酬、租金费用、办公费用、坏账费用和其他费用。

研发费用主要包括支付给我们研发人员的薪酬、基于股份的薪酬、支付给第三方研发服务提供商的技术服务费、办公费用和其他费用。

经营成果

下表概述了所示财政年度的综合业务成果。此信息应与本年度报告中20-F表格中其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的业务结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。