附件10.19

执行形式

2024财年

非美国

员工期权协议

在

HEXCEL Corporation 2013年激励股票计划

本员工期权协议(“协议”)于授出日期由购股权持有人与特拉华州的Hexel Corporation(“本公司”)订立。

本公司维持HEXCEL Corporation 2013年度股票激励计划(以下简称“计划”)。本公司董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)已决定根据下文所载条款及受条件规限，向购股权持有人授予一项购股权(定义见下文)。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

1.批地通知书；接受协议根据本计划，并受本协议及本协议所载条款及条件的规限，本公司特此向购股权受让人授予本协议附件A所附授出的授出通知所示数目的购股权，该授出通知在此并入作为参考。通过点击与选项相关的获奖接受屏幕上的“接受”按钮，被选购者将被视为接受本协议的条款和条件。接受协议的受购人同意接受计划和本协议条款的约束，并进一步同意委员会的所有决定和决定都是最终的和具有约束力的。

2.计划成立为法团。该计划以引用的方式并入，并成为本协定的一部分，本协定应遵守该计划的条款，因为该计划可能会不时修改。此处授予的选择权构成本计划所指的奖励，如果本计划的条款与本协议有任何冲突，应以本计划的条款为准。

3.选择权的授予。根据该计划，并受本计划及本协议所载条款及条件的规限，本公司现授予受购人购买本公司普通股每股面值$0.01(“普通股”)的权利及认购权(“认购权”)，该认购权并不符合1986年“国内税法”(下称“守则”)第422节所界定的激励性股票认购权。根据本协议及在本协议条款的规限下，每项购股权使受权人有权购买一股普通股，可购买的股份总数等于据此授予的期权数量(“期权股份”)。

4.购买价格。认购权股份的每股收购价是指授予日普通股的每股公平市价，详见附件A。

5.选择权条款。

(A)到期日；期限。在下述第5(C)节的规限下，认购权的有效期为自授出日期起计十(10)年，并于该期限届满时终止，除非根据本协议及本计划的规定提前终止。从授予之日到其十周年的十年期间应构成选择权的“期限”。

(B)归属期；可行使性。在下文第5(C)节的规限下，购股权将于授出日期的首三个周年日(每个该等日期为“归属日期”)按购股权股份的33-1/3%的比率归属及可予行使。期权的归属和可行使性是累加的，但不得超过受期权约束的期权份额的100%。如上述附表于归属日期产生零碎购股权股份，则于归属日期归属并可行使购股权的购股权股份数目须向下舍入至最接近的完整购股权股份，而因向下舍入而未能按上述规定归属及行使的部分将于授出日期三周年归属并可行使，以使该购股权的全部部分于授出日期三周年归属并可行使，惟购股权持有人于该日期前并未终止雇用。

(C)终止雇用；更改管制。

(I)就本授权书的目的而言，受购人在赫克塞尔集团内的任何受雇转移，不得视为赫克塞尔集团适用成员的终止雇用。

(X)如果受购人与赫克塞尔集团成员的雇佣关系因某种原因而终止(如本章最后一节所述)，则该认购权，无论当时是否已授予并可行使，应自终止雇佣之日起自动终止。在符合第5(C)(Ii)条的情况下，如果受购人终止与赫克塞尔集团成员的雇佣关系，

由于退休(见本章最后一节)、残疾(如本章最后一节所定义)、死亡或原因，可在终止后九十(90)天内(但不得超过期权期限)随时行使期权(在当时已授予并可行使的范围内)。该选择权在当时未归属和可行使的范围内，应在该终止时立即失效。

(Y)如购股权持有人在受雇于赫克塞尔集团成员期间死亡或因残疾而被赫克塞尔集团成员终止，则该购股权应(I)立即完全归属并可行使，及(Ii)自因死亡或因残疾而终止雇用之日起一年内仍可行使(但不得超过购股权期限)。

(z)除第5（c）（ii）条另有规定外，如果购股权人与Hexcel集团成员公司的雇佣关系因退休而终止，（A）如果在终止时尚未完全归属并可行使，则购股权应继续归属并可根据上文第5（b）条予以行使，及（B）购股权将于该退休五年周年日与年期届满（以较早者为准）届满。倘购股权持有人于紧接购股权持有人退任后的五年期间内去世，购股权将（I）获全数即时归属及可予行使，及（II）于自退任日期起计的五年期间内（但不得超过购股权年期）仍可予行使。

(Ii)倘若控制权发生变动(如本章最后一节所界定)，而受购股权人自授出日期起至控制权变动日期期间一直受雇于赫克塞尔集团，或在控制权变动日期前因退休而终止受雇，则购股权应立即完全归属并可予行使。

(X)控制权变更后，在控制权变更之日仍未受雇于赫克塞尔集团成员的期权持有人所持期权的终止后可行使期不得延长，但应按照第5(C)(I)(X)节、第5(C)(I)(Y)节或第5(C)(I)(Z)节(视适用情况而定)的规定延长。

(Y)在控制权变更后，在控制权变更之日受雇于赫克塞尔集团，但在控制权变更后两年内终止受雇于赫克塞尔集团的受购人所持有的期权的可行使期，(A)非因退休、原因、残疾或死亡(其可行使期在第5(C)(I)(X)条、第5(C)(I)(Y)条或第5(C)(I)(Z)条中规定的)，(B)(如适用)或(B)有充分理由(如本条款最后一节所界定)在任何一种情况下均须予以延长，而购股权应自雇佣终止之日起两年内仍可行使(但不得超过购股权的期限)。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但适用于本计划第X(D)条所述事件的本计划的规定，包括控制权的变更，应适用于该备选方案，在此情况下，委员会可根据本计划采取其认为适当的行动。

(D)在某些条件下丧失选择权。承购人特此承认，赫克塞尔集团已经或将允许承购人访问某些机密、专有或商业秘密信息，赫克塞尔集团认为这些信息极其有价值，并在赫克塞尔集团开发或销售其产品的市场上为赫克塞尔集团提供竞争优势。认购人进一步承认，认购人使用该等资料，而非为履行受购人在赫克塞尔集团的工作责任，将对赫克塞尔集团极为不利，并会对赫克塞尔集团造成即时及无法弥补的损害。作为获取此类机密、专有或商业秘密信息的交换，受权人特此同意如下：

(I)尽管本协议有任何相反规定，但如果受购人违反“保护条件”(如第5(D)(Ii)条所界定)，则(A)该选择权在以前未行使的范围内，应在违反时立即丧失，(B)购股权持有人须立即向本公司交付先前于购股权持有人终止受雇于赫克塞尔集团任何成员公司前180天期间向本公司派发的购股权股份数目；及(C)如在紧接有关合约终止前180天期间以公平交易方式出售任何购股权股份或以任何其他方式处置，则购股权持有人应立即向本公司交付该等按公平原则出售所得款项，如以非按公平原则出售方式处置，则按处置时厘定的该等购股权股份的公平市价计算。根据第(B)及(C)条将交付的购股权股份及所得款项可予减少，以反映(X)购股权持有人就该等购股权股份支付的行使价及(Y)购股权持有人就该等购股权股份及所得款项应缴税款的责任。

(Ii)“保护性条件”是指(A)受购人遵守由受购人与赫克塞尔集团任何成员签署的书面协议中包含的任何保密义务的所有条款和条款，或适用法律以其他方式强加于受购人的任何保密义务的所有条款和条款；以及(B)在受购人受雇于赫克塞尔集团任何成员期间以及受购人终止受雇于赫克塞尔集团任何成员后的一年内，受购人不得(X)以任何身份直接或间接从事，包括但不限于作为员工、代理人、顾问、经理、高管、所有人或股东(持有任何企业少于5%股权的被动投资者除外)，当时在世界任何地方与赫克塞尔集团开展业务的任何企业的所有者或股东；但是，受购人可以在一年内受雇于赫克塞尔集团的竞争对手，只要职责和责任

受权人在该竞争对手的职位所涉及的职责与受权人在新雇主的业务部门(与受权人所在的业务部门(S)在紧接受权人终止雇佣之日前十二(12)个月期间与之共事或具有监督权的业务部门)所履行的职责和责任不同或实质上相似，(Y)雇用或试图雇用、招揽或试图招揽、或谈判或安排与受权人或任何其他人的雇用或聘用，于受权人终止聘用当日或在该日期前十二(12)个月内的任何人士，如在紧接受权人终止聘用日期之前的十二个月内为赫克塞尔集团任何成员公司的高级管理人员，而该受购人与该受购人密切合作，或在紧接该受购人终止聘用日期之前的十二个月内与该受购人密切合作或具有监督权，或(Z)贬低赫克塞尔集团任何成员、其任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员或其任何产品。

(Iii)倘若第5(D)(I)条或第5(D)(Ii)条中的任何一项于本条例生效之日不能在购股权持有人受雇的司法管辖区强制执行，则在任何司法管辖区(S)的法律允许的范围内，该条文仍可强制执行，而在该司法管辖区内，本公司有权就本条例第5(D)条所禁止的任何活动而向受购股权人寻求补救。

(Iv)即使本计划或本协议有任何其他相反条文，只要本公司有权或按法律规定，本公司政策，包括但不限于本公司有关购股权股份的任何适用追回、补偿或其他政策，或本公司股份在其上市交易的交易所的要求，导致取消奖励或收回购股权人根据本计划收取的赔偿，包括收回已分派的股份或出售或转让股份所得款项，购股权人应接受有关没收，并遵守本公司就收回已收取赔偿提出的任何要求或要求。

6.行使选择权和扣留权的方法。

(A)在下文第6(B)节的规限下，购股权持有人须于其主要办事处(或本公司可能设立的其他地址)向本公司交付行使购股权所涉及的购股权股份数目的书面通知，并全数支付购股权股份的总买入价。以美元支付期权股票的方式为：(I)以公司指定的个人支票、银行汇票或汇票付款，或通过转账或直接账户借记至公司指定的帐户；(Ii)通过交付公平市价相当于期权持有人应支付的全部款项的普通股股份；(Iii)根据公司制定的“无现金行使”计划；(Iv)公司扣留公平市价相当于期权持有人应付款项全部或部分款项的普通股；或(V)上述(I)至(Iv)项所述方法的任何组合。

(B)尽管本协议有任何相反规定，倘若购股权于期限的最后一个营业日(“自动行使日”)或之前尚未行使，而本公司(或其代理人)厘定，普通股于自动行使日的每股公平市价较其每股买入价高出0.01美元或以上，则购股权的既有部分将于自动行使日自动行使，不会由购股权持有人(或根据下文第7节允许转让而获转让该购股权的人士)采取进一步行动。与该期权有关的购买价格应通过上文第6(A)(Iv)节规定的净行使程序支付，相关预扣税义务应通过下文第6(C)和(D)节规定的程序履行。受权人明确同意并同意按照本条款第6(B)款的规定自动行使期权。

（c） 在行使期权时，除非本公司在行使期权日期前至少三个工作日收到期权人通知本公司，即期权人将以支票或电汇方式向本公司或其子公司支付任何所得税、社会保险、社会保障、工资税、国民保险缴款、社会缴款、其他缴款，应付账款或其他款项（“预扣税”）本公司合理确定其或其子公司须根据适用法律就该等购股权行使而扣留、收取或入账，公司应保留与该等行使相关的若干普通股，其公平市值等于预扣税（基于行使日期股份的公平市值）；但在任何情况下，根据本第6（c）节保留的股份的价值不得超过根据购股权人适用的征税管辖区的最高法定税率要求预扣的税款。 尽管有上一句的规定，即使在没有收到选择权人的通知的情况下，委员会仍应保留随时要求选择权人以支票或电汇方式向本公司或其附属公司支付预扣税款的酌情权。 如果购股权人选择以支票或电汇方式向公司或其子公司支付与期权行使有关的预扣税，则公司交付普通股股份的义务将取决于购股权人以可用资金支付与作为该行使主题的期权有关的所有预扣税。 在法律允许的范围内，本公司或其子公司有权从其他应付给选择权人的任何类型的付款中扣除任何与该付款有关的需要预扣、收取或入账的联邦、州、地方或其他税款。 如果预扣税的义务是通过预扣税普通股股份来满足的，出于税务目的，购股权人将被视为已分配了与行使购股权有关的全部普通股股份，尽管部分股份仅为支付预扣税的目的而被扣留。

(D)不论本公司或其附属公司就任何该等预扣税项采取任何行动，承购人承认，承购人在法律上应缴的所有预扣税款的最终责任是并仍然是承购人的责任，并可能超过本公司或其附属公司实际预扣的金额。购股权持有人进一步确认，本公司及其附属公司(I)并无就如何处理与购股权任何方面有关的任何预扣税作出任何陈述或承诺，包括授出、归属或行使购股权及其后出售于行使时购入的任何购股权股份；及(Ii)不承诺订立授出条款或购股权的任何方面以减少或消除购股权持有人的预扣税责任。此外，若购股权持有人于授出日期至任何相关应课税事件发生日期之间在多个司法管辖区缴税，则购股权持有人承认本公司或其附属公司可能被要求在多个司法管辖区收取、预扣或核算预扣税款。

7. 运动；转移。 除本第7条另有规定外，期权不可转让，且期权只能在期权持有人有效期内由期权持有人行使。 购股权人去世后，购股权可由购股权人指定的获授权人士或获准受让人行使，惟该获授权人士或获准受让人须在购股权人去世前获指定。每一项此种指定均应撤销选择人先前的所有指定，只有以委员会可接受的形式和方式作出，方能有效。 在没有任何该等有效指定的情况下，购股权只能由购股权人遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由根据遗嘱或根据血统和分配法获得行使该等权利的任何人或多人行使。 不得转让期权或行使期权的权利，无论是通过意愿、血统和分配法，或转让给任何允许的受让人或授权的人，（i）本公司的书面通知及遗嘱副本及/或委员会认为确定转让有效性所必需的证据，及（ii）本公司须有效约束本公司。承让人同意遵守购股权中适用于购股权持有人的所有条款及条件，并受购股权持有人就授出购股权作出的承诺约束。 任何违反本第7条转让期权的企图从始即无效。 期权不受执行、附加或其他程序的约束。

8.在期权股份中没有权利。在行使认购权后发行普通股之前，认购人不享有股东对认购权股份的任何权利。

9.发行股份。根据本协议将发行给购股权人的任何普通股可以有证书的形式发行，也可以无证书的形式(通过直接登记系统或其他方式)发行。

10.不能保证就业。本协议或本计划中的任何规定均不得赋予受购人在任何时期内继续受雇于赫克塞尔集团的任何权利，也不得以任何方式干扰赫克塞尔集团终止此类雇用的权利。

11.没有补偿的权利或申索。在接受授予期权时，期权受让人确认以下事项：

(A)本计划由本公司自愿设立，本计划项下购股权的授予由委员会酌情决定，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划。

(B)授予期权是自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使期权在过去曾多次授予。

(C)关于今后是否授予选择权的所有决定，将由委员会全权酌情决定。

(D)被选择者自愿参加该计划。

(E)本次授出购股权及根据该计划购入的与购股权有关的任何普通股为非常项目，并不构成对向本公司或任何附属公司提供的任何类别服务的任何补偿，且该等服务超出购股权持有人的雇佣合约(如有)的范围。

(F)本次授予购股权及根据本计划取得的任何普通股股份及其价值不得被视为购股权持有人就任何目的的正常或预期补偿或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、代通知金、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似付款。

(G)期权股份的未来价值未知，不能肯定地预测。如果期权份额不增值，期权将没有价值。如果期权受让人行使期权并获得期权股份，行使时获得的期权股份的价值可以增减，甚至低于收购价。购股权持有人确认并同意，本公司或任何附属公司概不对购股权持有人的本地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该汇率波动可能影响购股权的价值或因行使购股权或其后出售行使时购买的任何期权股份而应付予购股权持有人的任何款项。

(H)因受购权人因任何理由终止受雇而获得补偿或损害的权利、申索或权利，不论是否违反合约或当地劳动法，只要该等权利、申索或权利是因受购权人不再根据本购股权享有权利或不再有权行使本购股权而产生或可能因该等停止或损失或减值而产生的，则受购股权人并无权利、申索或权利获得补偿或损害，而受购权人不可撤销地解除受购权人的雇主、本公司及其附属公司(视何者适用而定)的任何该等权利，可能出现的权利或索赔。尽管有前述规定，但如果有管辖权的法院发现任何此类权利或要求已经产生，则接受本协议的受购人应被视为已不可撤销地放弃了追求该等权利或要求的权利。

12.数据隐私。

(A)受购人在此确认并理解受购人的个人资料是由受购人的雇主、本公司及其附属公司及协助实施、行政及管理本计划的第三方收集、保留、使用、处理、披露及转让，并按本协议所述以电子或其他形式转让，而目的仅为实施、管理及管理受购人参与计划。

(B)购股权受权人的雇主、本公司及其附属公司明白，受权人的雇主、本公司及其附属公司持有有关受权人的某些个人资料，有关受权人的雇用、受权人补偿的性质和数额，以及受权人参与计划的事实和条件，包括但不限于受权人的姓名、家庭住址、电话号码和电子邮件地址、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职位、公司或其附属公司所持有的任何股权或董事职位，以及授予、取消、行使、归属的所有股票单位或任何其他股权权利的详情，与计划(“数据”)的实施、管理和行政有关的未授予或未支付给受购人的。

(C)购股权持有人明白，资料可能会转移至本公司、其附属公司及协助执行、行政及管理本计划的任何第三方，这些收件人可能位于购股权持有人所在国家或其他地方，而受权人士所在国家的资料私隐权利及保护标准可能较购股权持有人居住国家为低。被选购者了解到，被选购者可以通过联系被选购者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何数据接收者姓名和地址的名单。期权持有人理解，接受者接收、拥有、使用、保留和转让电子或其他形式的数据是为了实施、管理和管理期权持有人参与本计划的目的，包括将此类数据转让给经纪人或其他第三方。受权人理解，只有在根据适用法律实施、管理和管理受权人参与计划所需的时间内，才会持有这些数据。选择权人了解，选择权人可随时要求查阅或获得数据，要求提供有关数据存储和处理的补充资料，要求在任何情况下免费并在法律允许的范围内对数据进行任何更正或修改，方法是以书面形式与选择权人的当地人力资源代表联系。被期权人也可以拒绝或撤回协议中的同意；但是，被期权人明白，不提供或撤回对其数据处理的同意可能会影响被期权人参与计划的能力。有关处理其个人资料及其他个人资料的更多资料，可参阅其雇主向其提供的私隐公告。

13.国家具体条款。尽管本协议有任何相反规定，但选择权应受作为本协议附录的本协议附件所附国家特定条款的约束。此外，如果受购人迁至特定国家/地区条款所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于受购人，前提是本公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以遵守当地法律或促进计划的管理。特定国家/地区的条款构成本协议的一部分，并通过引用并入本协议。

14.第409A条。

(A)本协议的目的是在所有方面遵守《守则》第409a节的要求、适用的财务条例和根据其发布的其他普遍适用的指导意见(统称为《适用条例》)的豁免，并且本协议的所有目的均应根据本意向进行解释。

(B)如根据本协议可发行的购股权股份须根据适用规例缴付任何税款、罚款或利息，则购股权持有人须独自承担支付任何该等税款、罚款或利息的责任。尽管本公司打算根据适用法规管理本计划和本协议以防止不利税收，但本公司不表示或保证本计划或本协议符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。

15.管辖法律/司法管辖权/争议的解决。本协议应受美国特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其中的法律冲突条款。因下列条款或条款引起的任何争议

与本协议有关的问题应由三名仲裁员通过有约束力的仲裁解决，该仲裁员组成一个就业争议法庭，根据美国仲裁协会的商业规则和程序在美国康涅狄格州举行。对仲裁员所作裁决的判决应为终局判决，只有在法律允许的范围内方可上诉。每一方当事人应自行承担与仲裁有关的费用。尽管有任何相反的情况，本合同的每一方都有权提起法庭诉讼，要求强制令救济或解除不在仲裁员管辖范围内的违法行为。

16.通知。本协议规定或允许的任何通知在亲自送达或寄存在美国邮局时，应视为已送达，邮资已付，地址视情况而定，地址为受购人雇佣记录中最后指定的地址，或受购人以书面形式向本公司指定的其他地址，注意：公司秘书，或公司以书面指定给受购人的其他地址。

17.没有强制执行豁免。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

18.杂项。本协议不能口头更改或终止。本协议和本计划包含双方之间关于本协议标的的完整协议。本协议对本公司及其权益继承人及其受让人、受购人继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人有利，并对其具有约束力。本文件中的章节标题仅供参考，不影响本文件的解释。

19.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

20.定义。就本协议而言：

履行其对公司的职责或履行其对公司的责任，或按照其主管的合理要求采取该等职责和责任范围内的行动；或

合理预期会对公司造成重大声誉、财务或其他损害，或承授人未能及时并按照合理预期识别、上报、监控或管理导致或可能合理预期对公司造成重大声誉、财务或其他损害的风险的任何不当或严重疏忽；或

承授人与公司之间的任何其他书面协议中的限制性契约，或违反公司不时通过的员工政策中体现的公司要求，包括但不限于针对道德商业行为、内幕交易、反腐败、骚扰的政策，以及禁止或禁止作为公司员工的行为的其他政策；或

因实际或涉嫌违反任何美国政府采购法律或法规而进行的相关调查，或因任何其他原因没有资格参与与美国政府采购有关的合同的讨论、谈判和订立，或未能获得或保持合法履行其职责所合理需要的任何专业执照。

承授人方面的任何行为或不作为都不应被视为“故意”，除非该行为或不作为并非出于善意，并且没有合理地相信该行为或不作为符合公司的最佳利益。在未向承授人递交行政总裁的书面终止通知并说明理由的情况下，承授人不得被视为因任何理由而被终止。

经修改并在交易法第13(D)和14(D)条中使用的1934年法案(“交易法”)(“个人”)直接或间接拥有(A)公司当时已发行股票的综合公平市值(“公平市场总值”)或当时有权在公司董事选举中普遍投票的未偿还证券的综合投票权(“总投票权”)的50%以上的实益拥有人(根据交易法颁布的第13d-3条的含义)；但不包括以下情况：(I)本公司或其任何关联公司的任何收购；(Ii)由本公司或其任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；(Iii)因以下第(4)段所述的除外交易而成为该等实益拥有人的任何人；及(Iv)在紧接该项收购前拥有本公司公平总市值或总投票权50%以上的任何额外股票或证券的任何收购；或

本公司的证券，连同该人士在紧接之前连续十二个月内直接或间接取得的任何证券，占本公司总投票权的40%或以上；但不包括上文第(1)款第(I)至(Iv)款所述的任何收购；或

于本协议原生效日期构成董事会(下称“现任董事”)因任何原因至少不再构成董事会多数成员；但就本定义而言，任何在该生效日期后成为董事的个人，其选举或提名由本公司股东选出或提名经至少多数现任董事(或其当选或提名已获批准的董事)投票通过，应被视为现任董事；但是，此外，如果任何这种个人的首次就职是由于实际的或威胁的竞选，或由于委员会以外的人或法律实体或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果，则不应被视为现任董事；但最后，但最后，就本定义而言，任何在紧接该时间之前已连续至少12个月是董事的委员会成员应被视为现任董事成员；或

公司的直接或间接子公司或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(“公司交易”)；然而，不包括该公司交易(A)，根据该公司交易，在紧接该公司交易前分别为本公司已发行普通股及总投票权的实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体将直接或间接实益拥有超过50%的已发行普通股及当时有权在该公司交易所产生的董事选举中普遍投票的未偿还证券的合并投票权(包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司，其所占比例与紧接该公司交易前该公司对未偿还普通股及总投票权(视属何情况而定)的拥有量大致相同，及(B)紧接该交易后，紧接该交易前组成董事会的个人至少构成该公司董事会的多数成员(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司)；然而，尽管上文第(1)至(4)款有任何相反规定，任何不构成本公司所有权变更、本公司实际控制权变更或本公司相当一部分资产所有权变更的事件，均不应被视为本协议中的控制权变更，这些变更均在《财务条例》(或任何后续条款)1.409A-3(I)(5)节中定义。

(Iii)“残疾”(或成为“残疾”)是指根据公司当时存在的长期残疾补偿计划确定的残疾；

(Iv)“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；

(V)“好的理由”是指承授人在本合同生效之日起每年直接薪酬总额(“TDC”)中的减幅超过10%，或承授人的TDC此后可能不时增加的情况下，承授人终止合同(但影响公司所有类似职位的高级管理人员的TDC的全面减薪不计入10%的减幅)。TDC是指承授人的年度基本工资、MICP下的年度目标奖励以及公司激励股票计划下的年度股权奖励的授予日期价值(授予日期价值的确定将由授予受赠人和公司所有类似职位的高级管理人员的薪酬委员会最终决定)。承授人应被视为已放弃任何有充分理由的主张，除非承授人已在减持生效日期后20天内向本公司递交书面终止通知并说明终止原因。公司应自收到通知之日起10天内撤销或撤销减持的效力，一旦撤销或撤销，有充分理由的理由和承授人的终止通知应自动被视为无效，具有追溯力；

(六)“赫克赛尔集团”是指本公司及其子公司；

(Vii)“个人”应具有“交易法”第3(A)(9)节所给出的含义，并在“交易法”第13(D)和14(D)节中加以修改和使用，并应包括“财政部条例”(或任何后续条款)1.409A-3(I)(5)(V)(B)节所指的“作为一个群体行事的人”；

(Viii)“退休”是指受购人终止受雇于赫克塞尔集团成员的工作，但因死亡或其他原因除外：(A)在65岁或之后，或(B)在受雇于赫克塞尔集团五(5)年后，在55岁或之后；以及

(Ix)“附属公司”指证券法第405条所指的本公司的任何“附属公司”。

员工期权协议附录

特定国家/地区的术语

对于美国以外的OPTIONEES

这些针对特定国家的条款包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予受选人的选择权，前提是受选人居住在下列国家之一。在这些国家专用术语中使用但未定义的大写术语在本计划或本协议中定义，并具有其中规定的含义。

法国

税务处理

这些选项旨在符合法国税收和社会保障法律规定的特定待遇，并受制于法国雇员的特定和附加条款和条件(“法国子计划”)，该条款和条件已提供给承保人，并并入本文。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

终止服务。受期权人无权就该计划下的期权所造成的任何损失获得赔偿或损害赔偿，而该损失的全部或部分原因是：(A)受期权人的职位或雇佣关系终止；或(B)受期权人的职位或雇佣关系终止。这一免除责任适用于任何引起终止职务或雇用或发出通知的情况，也适用于要求赔偿或损害的情况。就本计划而言，默示的信任和信任义务被明确排除在外。

附件A

批地通知书

员工股票期权

HEXCEL Corporation 2013年激励股票计划

Hexel Corporation、特拉华州一家公司或其子公司的下列员工已被授予根据本授予通知的条款和附带本授予通知的员工期权协议购买面值为0.01美元的Hexel普通股的选择权。

下列术语在《员工期权协议》中使用时，应具有以下赋予它们的含义。

特此证明，双方同意本授出通知书及附有本授出通知书的雇员购股权协议的条款，并于授出日期起签署本授出通知书及雇员购股权协议。

_______________________________________________HEXCEL公司

可选购者

由：_

盖尔·E·雷曼

常务副秘书长总裁、总法律顾问、

公司秘书