美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 财政 年 告一段落 2023年4月30日

☐ 《证券交易法》第13或15(D)条规定的过渡报告

对于 从_到_的过渡期

佣金 文档号：000-55585

红色 猫控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话： ，包括区号：1(833) 373-3228

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，每股票面价值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☑

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章 232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记 表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则所定义)。☐：是。不是 ☑

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均买入价和要约价计算的 美元。44,888,395.

截至2023年7月24日，有55,541,173注册人已发行普通股的股份。

通过引用并入的文档

没有。

目录表

前瞻性陈述

除提供历史信息外，本年度报告包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括包括“相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、“估计”、“计划”等词语以及类似重要性的表述。此类前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、 或行业结果与此类前瞻性 陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒您，您不应依赖任何这些前瞻性陈述作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括(I)我们现有和任何新产品的市场和销售成功，(Ii)我们在需要时以可接受的条件筹集资金的能力，(Iii)我们进行收购并将被收购的企业整合到公司中的能力，(Iv)我们吸引和留住管理层的能力，(V)竞争的激烈程度，(Vi)美国和全球的政治和监管环境以及商业和经济状况的变化，(Vii)以及新冠肺炎大流行的持续影响。这些风险以及下文“风险因素”一节中所述的其他风险并非详尽无遗。

鉴于这些不确定性，本年度报告的读者请勿过度依赖此类前瞻性陈述。我们不承担 更新任何此类因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果的义务 以反映未来的事件或发展。

本年度报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指红猫控股公司，这是一家内华达州的公司，包括其全资拥有的合并子公司ROONE Riot LLC(“ROONE Riot”)、Fat Shark Holdings，Ltd.(“Fat Shark”)、Skysonic，Inc.(“Skysonic”)、Teal Drones，Inc.(“Teal”)和 Red Cat Propware，Inc.(“Propware”)。

 第 部分I

项目1.业务

I. 概述

公司最初于1984年根据科罗拉多州法律注册成立，名称为Oravest International，Inc.。2016年11月，我们更名为TimeFireVR，Inc.并在内华达州重新注册。于2019年5月，本公司完成与红猫Propware(“Propware”)的换股协议，导致Propware股东取得本公司83%的所有权权益及管理层 控制权。根据换股协议，我们更名为红猫控股有限公司(“红猫” 或“公司”或“我们”)，我们的经营重点是无人机行业。

在股票交换协议之前，Propware专注于软件解决方案的研究和开发，这些解决方案可以为无人机行业提供安全的基于云的分析、存储和服务。在换股协议和更名后，红猫 完成了一系列收购和融资，扩大了其在无人机行业的活动范围。 这些收购包括：

二. 最近的事态发展

在截至2022年4月30日的财年下半年，该公司专注于整合和组织其收购的业务。这些努力 包括完善企业和消费细分市场的建立，以加强公司对无人机行业每个领域独特机会的关注 。企业部分由Teal和Skysonic组成，重点关注商业部门和军事领域的机会。企业最初的战略是提供无人机，主要是无人机，以导航危险的军事环境和受限的工业和商业室内空间。消费者细分市场由Rotation Riot和Fat Shark组成， 专注于爱好者和业余爱好者，随着无人机在日常生活中变得更加明显和有用，预计这些爱好者和业余爱好者将会增加。消费者 提供不断增长的收入基础、强大的品牌知名度，是专业飞行员的极好来源。

在2023财年第一季度建立企业和消费者部门之后，管理层在2023财年的大部分时间里都在评估 并制定每个部门的长期业务战略。这导致企业部门缩小了近期对军方和其他政府机构的关注范围。已经确定，在未来几年内，Skysonic的技术将重新侧重于政府应用，其技术将整合到Teal无人机的运营中。

在日历2022年秋季，该公司收到了关于可能收购消费者部门的询问和讨论， 特别是Rotation Riot和Fat Shark。这些讨论最终在2022年11月签署了一份股票购买协议(“SPA”) 与不寻常的机器。

在签署SPA之前，本公司完成了对其业务部门的全面评估，包括(I)运营两个不同业务部门的协同效应和挑战 ，(Ii)每个部门的未来运营前景，包括收入、费用、利润、 和现金流，以及(Iii)可能出售消费者部门对公司的财务影响。评估结果 表明企业和消费者之间存在许多显著的运营和财务差异，包括：(I)消费者的大部分产品来自中国，而企业专注于对其主要目标客户美国政府非常重要的“美国制造”政策，(Ii)企业被要求满足ITAR出口要求，这要求所有员工都是美国人并接受背景调查，而消费者没有这样的要求。(Iii)消费者主要通过社交媒体平台和战略进行市场营销，重点是最大限度地扩大其公众影响力，而企业在应对其政府目标市场方面的营销努力 更为离散，(Iv)消费者专注于实现盈利，而企业 一直在投资新的制造设施并与政府机构建立牢固的关系。总体而言，这些差异将要求公司为包括采购、人力资源、销售和市场营销在内的许多共同职能设立单独的部门。最后，关闭SPA将加强公司的财务状况，因为它将立即产生现金，并 消除支持消费者所需的资金，直到实现盈利。该公司的结论是，企业部门的长期业务前景显著高于消费者部门，消费者部门的销售应 完成。

交易能否完成取决于不寻常的机器能否完成：(I)首次公开募股，筹集足够的资金完成交易；(Ii)在纽约证券交易所或纳斯达克等公开证券交易所上市。

三. 企业部门

企业部门 当前的业务战略重点是提供集成式机器人硬件和软件，以供跨各种应用程序使用。 其解决方案为地面作战人员和战场指挥官以及消防员和公共安全官员提供关键的态势感知和可操作的情报。它的使命是“主宰夜晚”，并不断提供最佳的 类热成像能力。Enterprise的努力集中在其美国制造的Class 1无人机开发计划， 特别是其Teal 2和Four Ship产品。Enterprise已基本完成盐湖城新制造设施的建设 ，并相信美国政府和美国企业越来越重视采购"美国制造"产品， 为Enterprise提供了竞争优势。

蓝色 无人机

Teal是企业部门的核心 ，由Thiel研究员George Matus于2015年创立。它的第一批产品是基于消费者的，也是第一批在美国生产的此类产品 。从2018年10月开始，Teal将其业务战略转移到政府、军事和企业 部门（统称为“企业”）。其首款产品“金鹰”于2020年6月推出 。金鹰是美国国防部批准的无人机，专为侦察、公共安全和检查应用而设计 。

a. 2023财年及迄今为止的主要业务成就包括：

在2021年8月被Red Cat收购后，Teal加快了下一代Enterprise无人机的开发。这些努力最终导致了Teal 2于2023年4月的发布。Teal 2是第一个小型无人驾驶飞机系统（“sUAS”） ，旨在通过其增强的能力“主宰夜晚”，当大多数军事行动发生时。Teal 2提供了最新的情报、监视和侦察（"ISR"）技术，并提供时间关键的信息 ，使作战人员能够做出更快、更聪明的决策。Teal 2的一些独特功能和功能，以及开发并帮助将这些技术集成到Teal 2中的 合作伙伴包括：

•Teledyne FLIR，其新型强子640R传感器在较小（第1组）外形尺寸下提供最高分辨率的热成像，最适合 夜间操作。

•战斧机器人公司的通用控制系统使单个操作员能够同时控制多达四个Teal 2的机器人。

•Athena AI，一家人工智能（“AI”）和计算机视觉架构公司。它的技术增强了目标识别和战斗跟踪，使战时指挥官能够更快地做出战场决策。

这项技术的“远景”地图绘制软件可自动组合多架无人机的图像，以制作高保真的3D地图。

*ImmerVision， 一家光学产品制造商，其导航摄像头模块用于监控和无人驾驶系统。ImmerVision增强了Teal 2在夜间和其他困难飞行条件下的导航技能，例如在雾中、桥下和建筑物内。

Teal 2只在Teal位于犹他州盐湖城的新工厂生产。早期采用者包括美国海关和边境保护局，他们订购了54台Teal 2。

2023年6月，Teal 2获得了美国国防部(DoD)的批准，被指定为蓝色无人机。国防部 将这些无人机定义为符合NDAA(国防授权法案)，经验证为网络安全，可以安全飞行。此指定 使Teal能够满足受国防部监督的联邦、州和地方政府机构的订单，包括那些视获得认证而定的订单 。此外，许多盟国政府更有可能购买蓝色无人机 批准的无人机。蒂尔的遗产无人机金鹰也在清理名单上，据信总数不到20架。

在美国军队因安全隐患禁止其军队使用中国制造的四轴飞行器(无人机的无线电控制是未加密的 ，这些设备可能会捕获和存储可以提供给中国政府的敏感信息)后，美国国防部开始在名为Blue Suas的防御计划下开发自己的替代方案。Blue SuAS是 国防创新部门(DIU)的倡议，它是国防部唯一专注于加速采用商业和军民两用技术的组织 ，以比政府机构正常情况下更快、更高的速度和规模解决运营挑战。

在2023财年，蒂尔基本完成了新制造设施的建设，并开始扩大生产水平。Teal最初于2021年10月搬进位于犹他州盐湖城的设施。2022年1月，Teal将工厂规模扩大了一倍，目前工厂总面积约为25,000平方英尺，以充分扩大产能，以满足预期的需求增长，并 容纳不断扩大的软件和技术工程师团队。在2023财年结束时，产能约为每月100架无人机 。该公司相信，在未来2至3年内，该设施的最大生产能力可达到每月1,000架无人机，前提是进行额外的资本投资并实现制造效率。美国制造，即“美国制造”，是美国政府以及其他州和地方政府机构的重要考虑。

2023年6月，陆军根据与其无人机第二批计划相关的工作说明条款，授权Teal完成更多里程碑。根据工作说明书的条款，陆军已同意为Teal 产生的某些工程和材料成本提供资金，以根据技术要求和作战人员的反馈建造下一代原型。截至2023年6月30日，根据工作说明书共批准了270万美元 。截至2023年4月30日的累计账单总额为879,400美元，随着里程碑的完成，公司预计将在2024财年完成剩余的1,862,701美元的授权金额并开具账单。工作说明 规定了15个独立的发展里程碑，其中9个迄今已获授权。该公司预计，陆军将授权 在未来某个日期完成剩余的6个里程碑。

2023年5月，蒂尔与涂鸦实验室合作开发了蒂尔的小型无人机系统(SUAS)原型。通过集成Doodle Labs的Helix Mesh Rider无线电，原型将能够可靠地将热像、加密视频、 和其他高带宽数据传输回三英里外的地面站。Mesh Rider Radio使用经过认证的加密来保护数据和飞行控制功能，即使在竞争激烈的环境中也是如此。

B.提供政府合同和订单。

企业 专注于美国联邦政府机构，特别是军事部门，作为其最初的目标市场。其长期目标客户群包括美国各州和地方政府机构，以及外国盟友政府。对现有政府合同和最近事态发展的概述包括：

2022年3月，Teal被国防部国防创新小组(DIU)和美国陆军选中参加短距离侦察第二批(SRR T2)记录计划的竞争。SRR T2严格的技术要求和计划目标极大地缩小了范围，从33家无人机制造商减少到3家供应商。陆军表示，第二批和第三批已经合并，将代表SRR计划的最后一批。

TEAL 被选中为美国陆军开发用于情报、监视和侦察(ISR)任务的下一代SUA，重点是自主能力。SRR T2计划的最终目标是提供一种小型、便携式、完全加密的SuA，为所有陆军步兵排(由20-50名士兵组成)提供超越下一个地形的态势感知 。

在2021年9月的一次成功演示之后，Teal接到美国陆军短程侦察产品办公室的通知，它将进入SRR T2计划的原型阶段，并获得了一份价值150万美元的原型开发合同。自那以后，这份 合同的价值已增至270万美元。

SRR第1批计划始于2020年，Teal也同样入选该计划，并授予原型合同作为其 选择的一部分。为SRR第一批开发的五架无人机于2020年8月被命名为Blue Suas名单上的五架无人机，随后获得国防部(DoD)和其他美国联邦部门的批准。蓝色SUAS名单最初是由硅谷国防创新单位(DIU)制定的，该单位专注于识别领先的商业技术并将其整合到 政府中。

来自美国边境巡逻队的100万美元采购订单

2022年10月，Teal从美国海关和边境保护局获得了一份价值1,046,806美元的合同，向美国边境巡逻队提供高性能的金鹰无人机。购买协议包括提供无人机，以及电池组和充电器、螺旋桨、万向节摄像头、手提箱和操作员培训课程，包括“培训教官”课程。

海关 和边境保护合同，五年内价值高达9000万美元

2021年12月，蒂尔是美国海关和边境保护局指定参与固定价格、多次授予一揽子采购协议(BPA)的仅有的五家承包商之一。BPA在5年内的总价值估计为9000万美元 。

国土安全部机构可以通过BPA订购无人机系统(UAS)。无人机将提供补充的空中侦察、监视和跟踪能力，以增强战地指挥官和特工在缺乏附近传统监视系统或可用的有人驾驶空中支持的地区的态势感知。

订购200架远程、高速无人机，供乌克兰部署。

2023年5月，红猫收到一份采购订单，将向与俄罗斯发生冲突的乌克兰无人机飞行员提供200架远程、高速FPV(第一人称视角)无人机。

这架无人驾驶飞机已于6月交付给乌克兰。这些无人机具有业界最高的功率重量比，并提供更高的机动性，特别是在与无人机的FPV功能相结合时。这些无人机还可以在GPS被拒绝和GPS被干扰的战场条件下飞行。

北约成员国在乌克兰部署的订单

2022年4月，蒂尔从一个承诺在乌克兰部署这些无人机的北约成员国那里获得了15个金鹰无人机单位的订单，外加备件和训练。预计无人机将用于前线的情报、监视和侦察，从而减少利用部队执行此类危险活动的需要。

许多欧洲国家增加了国防预算，不仅是为了支持乌克兰入侵，也是为了为未来的地缘政治冲突做好准备。许多国家和军事单位正在认识到拥有足够的无人机单位库存的战略好处，这在前线的侦察和监视中可能是无价的。

C. 支持产品开发

2023财年的产品开发工作主要集中在Teal 2的开发上，该产品于2023年4月在陆军航空任务解决方案峰会上正式发布。在陆军的SRR第二批计划下，开发原型也花费了大量资源。有关帮助将关键功能整合到Teal 2中的合作伙伴的更多详细信息包括：

2023年3月，公司与雅典娜AI合作，后者将为Teal 2提供计算机视觉功能。启用人工智能的军事决策支持公司雅典娜已获得其专有计算机视觉架构的许可，该架构允许高速跟踪对象 ，并以较慢的速度深入利用数据。雅典娜花了三年多的时间策划和分析军事夜间战斗的镜头，包括热像仪和微光摄像系统，以创建用于天黑后战斗的计算机视觉架构。雅典娜的解决方案可以在夜间识别武器和各种其他物体，以及识别敌我(IFF)标记，如军用 级光棒和红外信标。

通过整合雅典娜的技术，Teal 2将支持危险的、近距离战斗的夜间任务。与敌人相比，自卫队前线(FLOT)可以被探测、识别和地理定位，从而对目标进行精确和安全的射击。 雅典娜还支持快速的现场目标设置更新，新的目标探测算法的周转时间最快可达72小时。 这使作战人员能够快速应对新出现的威胁，并确保他们的无人机仍在战斗中。

2023年3月，红猫向美国公司FireStorm投资了25万美元，该公司开发了第一个完全模块化的无人机系统(MUAS)，该系统是3D打印的，有效载荷不可知。FireStorm正在打造一种新类型的固定翼无人机，产品迭代周期为30天， 致力于开放系统架构，并采用附加制造方法，使其能够以灵活的方式扩展生产 。FireStorm的创始团队在添加剂制造、航空航天和国防方面拥有深厚的行业专业知识，并了解如何建立和快速扩大军民两用技术公司。

2023年1月，蒂尔与加拿大光学产品制造商ImmerVision合作，后者的最新导航摄像头模块用于监控和无人驾驶系统。ImmerVision将使Teal的无人机能够在微光飞行条件下有效运行。

Teal 计划为Teal 2配备两个ImmerVision微光摄像头模块。除了在夜间和其他光线不足的情况下(如雾中、桥下和建筑物内)增强自主导航功能外，拥有两个摄像头还可为蒂尔的自动驾驶系统提供立体视觉。这使无人机能够创建3D地图，用于在光线较弱的情况下和在GPS信号不可用的地区进行地理导航和定位。

相机镜头旨在最大限度地提高图像传感器上每个像素的光线浓度，从而在整个视场范围内的弱光条件下提供最佳图像质量。ImmerVision的相机模块旨在满足在弱光条件下安全运行的挑战性要求 ，在这种条件下，其他传感器效率低下。它能够在黑暗的环境中以1勒克斯的速度 看到物体，这相当于“暮光之城”。

Teal 正在将新的ImmerVision相机与其软件系统集成，以增强其无人机的自主飞行能力。这些功能包括避开障碍物，在没有飞行员协助的情况下起飞和降落，以及自动生成3D地图并在没有GPS信号的情况下对自身进行定位。大多数军事行动是在夜间进行的，因此，拥有低光解决方案是一项关键能力。

2022年10月，Teal通过与通用控制解决方案的领先创新者Tomahawk Robotics合作，增强了其4舰多车辆系统的能力。这一合作伙伴关系将使战场上的战士能够同时控制Teal 2和其他无人驾驶车辆，如地面上的漫游车和机器人，所有这些都可以在一个单一的应用程序中实现。使战斗机能够协调空中和地面的无人驾驶系统武器库，使他们在发现和征服敌人方面具有显著的优势。

此外，一名操作员可以将一个或多个无人机、漫游车或机器人的控制权移交给另一名操作员，而无需关闭操作。 例如，一名操作员可能会让他的一组无人机专注于监视敌人的位置，同时移交对另一架无人机/机器人/漫游车的控制权，以追赶正在离开该地点的敌人。

Tomahawk的 Kinesis控制解决方案提供以下功能：

2022年5月，Teal完成了针对国防、政府和公共安全市场的四架无人机、多车辆系统的开发和生产。多车套餐将提供两种配置：4船和4船+。这两种配置允许单个飞行员 同时控制最多四架Teal无人机。

4-Ship是一个完整的解决方案，可同时为操作员提供来自多个车辆的可操作信息--包括同时显示四个视频源--从而在当今复杂的 环境中实现更快的态势感知和决策。它还极大地节省了人力，这是任何无人机操作中最昂贵的组件，因为只有一名飞行员取代了四名飞行员。

4-SHIP+将包括两个额外的单元和一个附加的链接控制器，以便于将控制权从一个飞行员移交给另一个飞行员。 4-SHIP+配置允许后备飞行员在任何时候立即接管。另外两架无人机还允许飞行员 在电池耗尽的机组充电时引入新电池的机组--所有这些都不会打破四架无人机的飞行模式。这允许对任何目标进行连续的360度监视，并克服了目前部署的任何无人机的最大弱点，即电池寿命有限。

D.销售和市场营销

自2021年8月收购Teal以来，该公司已经建立了一支销售和营销团队，目前由8名直接和支持专业人员组成。 他们在2023财年的大部分工作集中于发展与美国联邦政府军事机构的关系。 虽然政府机构的销售周期可能很长，需要相当长的时间和努力才能建立起来，但一旦初步销售完成，他们往往会成为 长期买家。2023财年与展示Teal 2能力相关的主要活动包括：

2022年8月，Teal展示了与Display Technology共同开发的多无人机地图技术。这一演示被提供给布拉格堡附近的美国陆军特种作战司令部。军事战术团队快速绘制军事行动目标区域的准确地图的能力，可能关系到任务的成败。Teal与Display Technology合作，通过自动组合来自多个无人机系统(UAS)的图像 以生成高保真3D地图，来增强 Display的“Farsight”地图软件。通过大幅提高收集速度，用户接收远景地图和分析的速度比以往任何时候都快 。

2022年5月推出的4艘船允许单个操作员同时控制最多4架无人机，允许对目标进行即时和持续的360度 监视。Farsight使军事团队几乎可以实时访问目标区域的详细3D地图，这些地图可以覆盖 ：

这些 组合功能表明，在收集和分析地理情报方面，多架联网无人机的性能远远超过一架无人机。 这为团队提供了对地面情况的高级认识，从而导致更成功的任务。

在Farsight之前，战场上的军事团队经常依赖于任务繁重且往往是独立的情报组织，这导致 情报分析进展缓慢，与地面快节奏的环境不匹配。Farsight通过融合最先进的计算机视觉、人工智能和“边缘计算”(即手持设备上的现场计算)来帮助解决这一问题。 Farsight的所有处理都在边缘完成，因此不需要网络连接，因此不需要 服务器或云基础设施等额外的处理能力。这不仅加快了整个过程，而且还允许 从全球几乎任何地方创建详细的、可操作的地图。最后，边缘计算不会增加团队对敌人的电子签名，这在乌克兰可以看到，可能会招致炮火。

2022年8月，Teal获得美国联邦航空管理局(FAA)的豁免，允许一名飞行员同时控制 多架无人机，这是该公司首次公开展示多架无人机技术。这项活动于2022年10月在新泽西州凯恩体育场举行。

从历史上看，美国联邦航空局批准的多无人机作业豁免很少，而且只适用于烟花表演或有限性能测试应用的预先编程的光像素无人机群。Teal的豁免允许飞行员在 命令中动态重新执行任务。飞行员被授权实时调整无人机的轨迹，而不是飞行预先协调的低风险展示。这种细微的差异一直是在基础设施和公共安全检查等现实应用中实施多无人机技术所需的关键缺失环节 。

TEAL 通过与联邦航空局密切合作，验证多无人机操作并建立性能标准以使其正常化， 通过整合注重可靠性的设计功能和对安全关键组件的广泛测试，确保了这一豁免。这一豁免是蒂尔目标的又一个里程碑，该目标是使小型无人机成为跨行业的普遍工具。理想情况下，这一豁免将为未来的联邦航空局授权打开大门，允许实施多无人机技术，从而降低客户在关键资产检查、公共安全等垂直领域实施无人机技术的成本和复杂性。

E. 其他Teal信息

Teal 从超过35家供应商处采购库存。80%的库存是从四家供应商那里购买的。最关键的部件是电子设备和摄像头。Teal的供应链符合NDAA和Blue UAS标准。所有供应商均根据蒂尔严格的供应商资格程序进行审批。

Teal的主要竞争对手是大疆。尽管监管机构倾向于进一步限制中国制造的无人机，但大疆仍然是全球行业领先者，并继续服务于蒂尔专注的市场。Teal的国内竞争对手包括Vantage Robotics和Skydio。 这些公司与Teal一起从37家公司中脱颖而出，参加短程侦察第二批计划的竞争。未来的竞争对手可能包括老牌国防承包商，这些承包商拥有更好的资本和资源，能够在蒂尔的市场上竞争。Teal 与其独特的产品价值主张(即夜间能力、模块化平台)和可扩展的国内制造 的组合展开竞争。

空中超音速

Skysonic 使无人机能够“飞到任何地方”。它的SkyCopter是一架装在防护笼子里的微型无人机，可以在危险的军事环境中导航，例如受损、被炸毁的建筑，同时记录关键的ISR数据，而不会损害其环境或无人机。其Skylogic软件系统使无人机能够记录检查或监视数据，即使在这种受限环境中无法使用GPS通信 。Skyloc是一个独立的实时软件系统，它使无人机即使在数千英里之外也能记录和传输数据 。该公司相信，Skysonic可以使军事操作员以更安全、更快、更高效的方式完成ISR。传统上，这种活动是由徒步巡逻的士兵完成的，他们通常需要进入危险的军事环境，敌人可能会在那里等待攻击。当士兵需要探索极端高度或受限空间(如被炸毁的建筑)以确保所需的ISR时，还存在额外的危险。

在企业部门(包括Skysonic和Teal)成立后，公司决定缩小企业的近期业务范围 重点放在军事和其他政府机构。这一决定反映了(I)决定将公司有限的财务资源专门用于其最强劲的近期业务前景，以及(Ii)承认有能力在危险的军事环境中部署SkyCopter 。企业计划在其军事平台完全建立后，将其销售和营销努力扩展到其他商业应用。

2022年11月，天音速公司交付了一个火星车和无人机系统的硬件和软件，NASA模拟火星任务的机组人员将使用该系统远程探索地球周围类似火星的地形--所有这些都是在他们位于德克萨斯州休斯顿约翰逊航天中心1700平方英尺的模拟火星栖息地上进行的。

机组成员将在一个为模拟这颗红色星球上的生活而设计和建造的栖息地里生活和工作一年。空中超音速无人机和火星车将被带到地球上类似火星地形的区域，例如沙漠或山区。在那里，休斯顿的机组人员将远程控制它们。这次演习旨在测试火星上的宇航员使用无人机和漫游车远程探索地球的能力。Skysonic的实时跨洋远程驾驶平台将驱动无人机和漫游车的驾驶。

NASA人员接受了使用Skysonic的火星模拟器驾驶无人机的培训，这是一种基于火星表面实际照片和视频的计算机模拟火星环境的工具。

Skysonic最初于2021年9月与NASA签订了一份为期五年的合同。

2022年8月，天行者在Mt.埃特纳，西西里岛的一座活火山，那里的地形与火星地质相似。使用其突破性的远程实时远程驾驶系统，意大利活火山上的无人机和漫游车由德克萨斯州休斯顿的人员实时控制。虽然大多数无人机在没有连接到GPS网络的情况下无法驾驶，但SkyCopter使用的技术能够在GPS 不可用的地点(如火星)控制和跟踪无人机。

2022年6月，Skysonic使用一架无人机完成了对意大利都灵一家公用事业厂的检查，无人机由实际位于佛罗里达州奥兰多的飞行员控制。这架无人机完全依靠普通手机的互联网连接进行控制。飞行员从来没有参观过工厂，也没有看到任何平面布置图或布局的图纸或照片，其中包括许多楼梯、管道、设备和其他障碍物。使用该公司的Skyloc操作系统，无人机在没有使用GPS(全球定位系统) 的情况下驾驶，GPS传统上用于户外飞行，但在封闭、受限的环境中往往不可用。

2022年5月，Skysonic与通用汽车(“GM”)完成了一项为期两年的计划，使用SkyCopter™在其北美所有19家冲压(金属加工)工厂进行起重机 钢轨检查。

天空直升机能够在相对较短的时间内 捕获与通用汽车设施及其内部结构维护相关的关键信息。信息在两到三个小时内捕获，而通常需要8到12个小时，需要 完全关闭设施，竖起脚手架，并将人员吊到空中和轨道上进行手动检查， 不仅节省了大量时间，而且还需要大量成本。SkyCopter提供了比传统方法更快的检查和数据收集服务，同时还为员工提供了更安全的工作环境。

全面检查计划耗时两年多完成，包括初始规划和试点培训阶段，而检查过程则需要14个月。该节目包括从200多个飞行小时拍摄的5万英尺累积吊车轨道的视频。在完成与Skysonic的初步飞行员培训计划后，SkyCopter一直由通用汽车人员驾驶。通用汽车还在评估SkyCopter在其他工厂和设施中的其他检查应用中的使用情况。

四、消费细分市场

消费者细分市场专注于向爱好者和业余爱好者销售无人机及相关零部件。胖鲨和旋翼暴动在这一细分市场运营. 

消费者细分市场主要关注配备可穿戴显示设备的无人机。这些是无人机飞行员的头盔显示器(“HMD”)，类似于护目镜。HMD为飞行员提供了“第一人称视图”(“FPV”)来控制飞行中的无人机。 这是一种独特的体验，飞行员通过视觉沉浸与飞机交互。飞行员只能看到无人机看到的东西，就像坐在飞行员座位上一样。这种体验是通过将安装在无人机机头上的摄像头直接直播到飞行员佩戴的特殊设计的护目镜上来实现的。图像通过无线电(传统上是模拟的，但越来越数字化)传输给飞行员。无人机遥控器、无人机装置和FPV护目镜都通过无线电连接。这需要 复杂的电子设备以足够的速度和可靠性传输视觉信息，以允许飞行员实时控制无人机 。在赛车和其他关键任务应用中，飞行员通常会达到每小时90英里以上的速度。飞行员必须体验到将他们的视觉意识近乎完全地转移到他们的驾驶设备的身体中。

有三种常见的FPV飞行-自由式飞行、赛车和航空摄影。在自由泳中，飞行员会绕过杂技和探索环境的障碍物。FPV赛车描述了一项日益增长的观众体育运动，飞行员在比赛中驾驶他们的无人机穿过一系列障碍、旗帜和赛道上的大门。航空摄影是从飞行员的角度从空中观看和记录拍摄对象的过程。

消费者 正在努力提高客户对Fat Shark基于数字的新耳机系统的采用率。从模拟到数字的转变对Fat Shark的长期产品销售战略至关重要。DJI在两年内率先推出了数字FPV耳机， 获得了该产品的大部分市场份额。这减缓了Fat Sharks产品的初始销售。 克服这一问题对于防止DJI垄断客户基础和确保Fat Shark的市场地位至关重要。为此，Consumer协调了Fat Shark和Rotation Riot两家子公司，以促进Fat Shark数字耳机的销售 。

消费者 在Facebook、谷歌等平台增加了定向付费广告。这些美国存托股份既针对现有的fpv 客户，也针对摄影等切题市场的新客户。美国存托股份通过Rotation Riot 在线商店以及其他Fat Shark数码产品供应商直接销售。

此外， 消费者还通过Rotation Riot在线商店提供折扣捆绑包。这些捆绑包将Fat Shark的数字耳机与准备好的 由Rotation Riot制造的无人机结合在一起。这些捆绑包为客户节省了成本，并使其更容易进入Fat Shark的数字生态系统 。

A. 推出创新的Dominator无人机FPV Gogger

2022年5月，胖鲨推出了一款新的FPV(第一人称观众)无人机耳机--The Dominator。Dominator是一款低延迟、1080p的数字护目镜，可在现有系统上扩展飞行范围。

B. 客户

消费者部分的收入主要来自分销商(对于Fat Shark)和在线(对于Rotor Riot通过其电子商务网站，Www.rotorriot.com)。消费者向娱乐和专业无人机飞行员和业余爱好者推销其产品和服务。

C. 竞争

Rotor Riot与许多规模大得多、资本状况更好的公司竞争。根据行业研究公司的数据，深圳大疆科技有限公司，俗称大疆，是消费领域的主导市场领导者，全球市场份额估计超过70%。其他竞争对手包括Parrot和Lumenier。Race Day Quads是FPV领域规模更大的直接竞争对手。消费者 通过其拥有37,000多名会员的Facebook页面和拥有超过267,000名订阅者的Root Riot频道，利用其在互联网上的可见度与这些财务实力更强的公司竞争。自2015年注册域名以来，Rotor Riot品牌一直是无人机比赛和自由泳文化的中心 。

Fat Shark还与大疆以及其他FPV耳机公司竞争，包括Skyzone、Orca和HD Zero。自2008年市场出现以来，Fat Shark品牌一直是FPV耳机的代名词。胖鲨继续通过与其他FPV公司的合作伙伴关系以及对制造和产品质量的关注来竞争。

D. 供应商

Rotation Riot从80多家供应商购买库存，尽管其中44%的库存是从四家供应商购买的。最关键的两个零部件是电子产品和框架。 美国不断提高RONOR Riot从中国购买的库存的关税。自2019年以来，已对转子暴动88%的库存征收 从2%到25%的关税。Root Riot 68%的库存直接从中国供应商那里购买，所有这些项目都要缴纳关税。另外20%是从受关税影响的供应商那里购买的 导致转子暴动的成本更高。Rotor Riot的库存中有28%是大疆产品，最高税率为25%。这些关税增加了商品成本，从而降低了公司的利润率。到目前为止，Rotation Riot一直 无法找到类似的非中国产品和供应商。

V. 无人机行业

无人机行业继续超越其军事起源，成为一种强大的商业工具和娱乐活动。我们预计这两个市场都将继续增长。

A. 美国政府监管与联邦政策

美国运输部下属的联邦航空管理局(FAA)负责监管和监督美国境内的民用航空。其主要任务是确保民用航空的安全。美国联邦航空局采用了“无人驾驶飞机”(“UA”)的名称来描述没有机组人员的飞机系统。更常见的名称包括无人机、无人驾驶飞行器(UAV)和遥控飞机。

美国联邦航空局从2005年开始发布管理无人机的规定，近年来，随着无人机销量的显著增加，无人机的范围和频率不断扩大。2015年12月，美国联邦航空局宣布，所有重量超过250克(0.55磅)的无人机都必须在联邦航空局注册。截至2023年7月，美国联邦航空局报告登记了近87万架无人机，其中约35万架是商业无人机，约52万架是娱乐无人机。此外，超过33万名远程飞行员获得了认证。

2021年1月，美国联邦航空局敲定了要求无人机可以远程识别的规则。这些规定从2022年9月起对无人机制造商生效，2023年9月起对无人机飞行员生效。美国联邦航空局认为，远程身份识别技术将使联邦航空局、执法部门和联邦安全机构能够识别在其管辖范围内飞行的无人机，从而增强安全和安保。这些努力为更复杂的行动奠定了基础，例如低空视线以外的行动，因为美国联邦航空局和无人机行业正在朝着无人机系统飞行的交通管理生态系统迈进，该系统独立于空中交通管理系统，但又是对空中交通管理系统的补充。

公司认为，联邦航空局的监督对无人机行业总体上是有利的，特别是对公司来说。Rotation Riot出售的无人机中，约有10%低于注册所需的重量门槛。其余90%具有更多功能， 更有可能用于商业目的，因此应注册。

2021年11月，国会通过了《基础设施投资和就业法案》，该法案可能会为无人机行业提供多个商业机会。无人机已经在该法案涵盖的许多项目中发挥了至关重要的作用，包括铁路、道路和桥梁、风暴准备、电网加固和污水维护。仅为这些项目预留的资金就超过2800亿美元，该公司认为有很大的机会 扩大其与国防部和NASA的现有关系，将联邦政府的其他机构包括在内。

这些 服务包括启用快速检查和监控以确保效率，并在道路或电网被禁用之前识别潜在的问题。无人机还提供了在改进完成后有效管理维护的能力 。国会还一直在辩论2022年和2023年的额外5000万美元拨款，作为“无人机 基础设施检查拨款法案”的一部分，该法案将专门为无人机使用提供资金，从而在更大的法案背景下为公司增加新的机会。

此外，公司强烈支持法案中的“建设美国，购买美国法案”部分，该部分强调美国公司必须为美国公民的利益而完成基础设施的改善和维护。具体来说，法案规定：“投资于公共基础设施的美国纳税人资金不应用于奖励那些已将业务、投资资金和工作岗位转移到外国或外国工厂的公司，特别是那些没有分享美国对环境、工人和工作场所安全保护的承诺的公司。”

红猫控股成立时是一家美国公司，它的每一笔收购都是在美国境内完成的，以帮助加强美国经济并提供美国境内的就业机会。随着蒂尔在犹他州的新无人机制造工厂投入运营，该公司 能够很好地提供无人机和服务，以支持这些基础设施项目的需求。

2023年2月，两名国会议员提出了《2023年美国无人机安全法》，禁止从中国等被认定为国家安全威胁的国家购买无人机。这项立法的基础是，从这些国家购买商品 (I)对国家安全构成重大威胁，(Ii)代表渗透和影响美国社会的努力，以及(Iii)个人和商业数据被盗的风险。具体地说，《美国安全无人机法案》：

六、其他公司信息

A. 环境考虑因素

虽然许多企业的运营对环境有某种形式的负面影响，但无人机具有独特的能力，可以提供积极的贡献 。其中许多与无人机以更有效的方式到达地点的能力有关，并包括以下活动：

B. 知识产权

该公司已将其知识产权并入一家子公司UAVPatent Corp.。该子公司拥有36项已颁发专利和已注册外观设计以及16项正在申请的专利和已注册外观设计。知识产权(“IP”)组合包括设计和实用专利，范围从FPV耳机到Skyperonic的Fly Anywhere平台的架构。目前没有一项专利获得许可 ，知识产权是在进行工程设计的一般过程中产生的。

UAVPatent 公司还拥有Rotor Riot、Fat Shark、Teal、Skysonic和Red Cat品牌和徽标的商标。

C. 员工

截至2023年6月30日，公司拥有76名全职员工。

D. *研究和开发

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度内，我们的研发成本分别为5,248,336美元和2,606,141美元，其中不包括基于股票的薪酬分别为692,947美元和516,456美元。

项目 1a

风险 因素-摘要

与我们的财务结果和状况相关的风险

自成立以来，我们 已发生净亏损。

我们 从来没有盈利过，截至2023年4月30日，我们报告了近5500万美元的累计亏损。这些亏损对我们的财务状况、股东权益和营运资本产生了不利的 影响。我们需要创造更高的收入并控制 运营成本以实现盈利。我们不能保证我们甚至能够实现盈利。

我们 可能需要额外的资本来为我们不断扩大的业务提供资金，直到我们实现盈利，如果我们无法获得足够的 资本，我们可能会被迫限制或缩减我们的业务。

在截至2022年4月30日的财年中，我们收购了Skysonic和Teal无人机。我们的其他业务包括Rotation Riot和Fat Shark。 从历史上看，只有Fat Shark报告了盈利，在2022财年或2023财年没有盈利。不能保证我们的任何运营业务在未来都会实现盈利。

如果无法获得额外的股权和/或债务融资，我们可能无法继续发展业务活动， 我们将不得不修改业务计划。这些因素可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们无法筹集更多资金来继续经营下去，我们可能会被迫停止业务活动并解散。在这种情况下，我们可能产生额外的财务义务，包括债务的加速到期、租赁终止费、员工遣散费以及其他与债权人和解散相关的义务。

我们通过出售股权和/或债务证券筹集资金的能力取决于一般市场状况以及对我们的 普通股和/或债务证券的需求。我们可能无法通过出售股权和/或债务证券来筹集足够的资本，如果我们的股票在出售时的市场价格较低，我们的现有股东可能会遭受严重稀释。如果没有足够的 融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能会发现我们无法为扩张提供资金，无法继续提供产品和服务，无法利用收购机会，无法开发或增强服务或产品，也无法应对行业内可能危及我们继续运营能力的竞争压力 。

缺乏客户的长期采购订单和承诺可能会导致销售额快速下降。

我们的 客户完全根据自己的判断发出采购订单，通常是在要求的发货日期之前不久。客户通常能够在相对较短的时间内取消订单(不会受到处罚)或推迟产品交付。此外，现有客户 可能会出于任何原因决定不购买产品。如果我们的客户不继续购买我们的产品，那么我们的销售量可能会在几乎没有警告的情况下迅速下降。

我们 不能依靠长期采购订单或承诺来保护我们免受产品需求下降的负面财务影响 。产品订单的不确定性使得很难预测销售额并以与实际销售额一致的方式分配资源。此外，投资于资本设备和新产品开发成本的费用水平和金额在第 部分基于对未来销售的预期，如果对未来销售的预期不准确，我们可能无法及时 降低成本以弥补销售缺口。由于缺乏长期采购订单和采购承诺，我们的销售额可能会出现 快速下降。

我们的 产品需要持续的研发投资，并且可能会遇到技术问题或延迟，这可能会导致业务失败。

我们的研发工作仍然面临与基于新兴技术和创新技术的新产品开发相关的所有风险。例如，这包括意外的技术问题或可能的资金不足，无法完成这些产品的开发。如果出现技术问题或延迟，产品的进一步改进和未来产品的推出可能会受到不利影响，我们可能会产生大量额外费用，无法增加收入和增加 运营亏损。

我们业务的性质涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。

我们 开发和销售可能无法获得保险或赔偿的产品，包括(I)使用先进和未经验证的技术和无人机的产品，以及(Ii)收集、分发和分析各种类型信息的产品。

如果我们的某些产品出现故障，可能会造成生命损失或财产损失。某些产品可能会涉及公民自由、知识产权、非法侵入、转换和类似概念等问题。因开发或部署的技术故障而导致的潜在索赔或责任的赔偿在某些情况下可能无法获得，但在其他情况下则不能。我们不会也不能维持保险以防范我们的风险和不确定性。因事故、产品故障、产品超出任何赔偿或保险范围(或无法获得赔偿或保险)而产生的重大索赔可能损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。任何意外，即使是完全投保或投保，都可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使我们更难有效竞争。

产品 质量问题以及超出预期的保修索赔或退货数量可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们销售的 产品可能在设计或制造方面存在缺陷。供应给我们的产品或组件也可能出现缺陷。不能保证我们能够检测并修复我们销售的硬件和软件中的所有缺陷，这些缺陷 可能导致产品召回、产品重新设计、收入损失、声誉损害以及重大保修和其他补救费用 。与其他移动和消费电子产品类似，我们的产品在使用过程中或出现故障时都有过热的风险。 任何此类缺陷都可能导致财产损失或人身伤害。如果我们确定产品质量不符合 标准或可能包含缺陷，则可能会推迟此类产品的发布，直到我们修复质量问题或缺陷。与修复新产品的质量问题或缺陷所需的任何长时间延迟相关的成本 可能非常高。

我们 通常为我们的所有产品提供一年保修，但在某些欧洲国家/地区，某些以消费者为中心的产品必须提供两年保修。如果我们的产品出现任何重大缺陷，可能会使我们承担超过当前储备 的损害赔偿和保修索赔责任，并且我们可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题。此外， 如果我们的任何产品设计有缺陷或被指控有缺陷，我们可能会被要求参与召回活动。在 部分由于我们保修政策的条款，我们产品的任何故障率超过我们的预期都可能导致意外的损失 。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，并降低零售商、分销商和消费者的信心和需求，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，意外损坏承保范围和延长保修范围在美国各州均有规定，每个州的处理方式也不同。 此外，在美国以外，延长保修和延长保修的规定因国家/地区而异。在联邦、州、地方或国际层面上对有关延长保修和意外损坏保险的法规进行解释的更改 可能会导致我们在未来产生成本或需要满足额外的法规要求，以便继续提供我们的 支持服务。我们不遵守过去、现在和未来的类似法律可能会导致我们产品的销售减少、声誉损害、处罚和其他制裁，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们的 产品可能会出现单价下降，我们可能无法通过降低生产成本或 更高的单价来抵消这种下降。

在我们竞争的市场中，随着时间的推移或新的增强版本的推出，老牌消费和企业电子产品、显示器、个人计算机和移动产品的价格 往往会大幅下降，通常是每12到24个月一次。为了长期保持足够的产品利润率，我们认为我们将需要不断开发产品增强功能和新的 技术，以减缓我们产品的价格下降或降低我们产品的生产和交付成本。虽然我们预计随着时间的推移有机会降低生产成本，但我们可能无法降低我们的组件成本。我们希望尝试 通过推出新产品、增加销售量或调整产品结构来抵消预期的平均售价下降。如果我们做不到这一点，我们的经营结果将受到实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球政治、经济和公共卫生不确定性以及我们所针对市场的具体情况的不利影响 。

全球经济、金融和/或公共卫生状况的恶化，包括全球流行病、经济衰退和政治动荡，可能会对以下方面产生重大不利影响：(I)我们筹集资金的能力或所需资本的条件；(Ii)对我们当前和未来产品的需求；以及(Iii)我们产品的零部件供应。我们无法预测全球或无人机行业任何经济放缓或随后的经济复苏的时间、强度或持续时间。

收购 可能会分散关键人员的注意力，难以整合，稀释我们现有的股东，并对我们的财务业绩产生不利影响 。

自2020年1月以来，我们已经完成了四笔收购，这些收购显著扩大了我们的业务范围和员工人数。 收购包含各种风险，其中任何一项都可能损害我们的业务，包括：

此外，还有许多与收购成本相关的财务风险。如果我们使用普通股为收购成本融资，那么我们的现有股东将被稀释，我们的股票价格可能会下降。如果我们使用债务为收购成本融资，此类融资可能包括限制我们运营和财务灵活性的限制性契约。如果股票市场认为我们为收购支付了过高的价格，那么我们的股价可能会下跌。

资产剥离 可能会分散关键人员的注意力，难以完成，并对我们持续的业务运营产生不利影响。

我们 已签署购买协议(SPA)来销售我们的消费者细分市场。SPA已于2022年11月签署，但截至2023年6月底，销售仍未完成。销售消费者细分市场的过程需要我们的许多关键人员投入大量的时间和精力。这对这些关键人员投入企业部门的时间和精力造成了不利影响，企业部门将是我们在出售消费者部门之后的主要业务。我们目前没有确定的成交日期 ，关键人员继续花费大量时间和精力试图完成交易。如果我们无法成功 完成消费者部分的销售，我们将继续运营消费者部分，即使我们更愿意完成交易并销售消费者部分。这可能会对企业部门的运营产生不利影响，包括我们执行我们为企业部门制定的增长目标的能力。这可能会对我们的收入、成本和财务业绩产生不利影响。

我们 未能有效管理增长可能会损害我们的业务。

我们 打算扩大我们销售的产品数量和类型。我们将需要及时更换并定期推出新产品和新技术，改进现有产品，并有效地刺激客户对新产品和现有产品的升级或增强版本的需求 。

我们产品的更换和扩展给我们的管理、运营和工程资源带来了巨大的压力。具体而言， 受这些活动影响最大的领域包括：

我们的 产品开发周期较长。

我们的产品受产品开发周期较长的影响。从我们产品的初始抽样、为满足特定产品要求而对我们的产品进行定制设计，到最终将我们的产品整合到畅销产品中所需的时间非常长， 通常持续一年以上。如果我们的产品无法满足客户的成本、性能或技术要求，或者如果在将我们的产品整合到企业或消费者市场的过程中出现意想不到的技术挑战，则我们的运营 结果可能会受到重大不利影响。长时间拖延获得客户资格并纳入我们的产品 也可能对我们的业务产生不利影响。包括Fat Shark在内的许多HMD公司正在引入数字HMD，这可能会造成组件短缺 ，并为拥有比我们多得多的资源的公司提供机会，以我们无法满足的方式或时间表加快向数字产品的迁移，这可能会导致我们失去市场份额，并损害我们的业务和前景。 我们的企业部门存在同样的风险，我们的竞争对手包括世界上一些最大的国防公司。

我们 预计将产生与识别和商业化新产品和服务相关的巨额研发成本，而这些产品和服务可能永远不会产生收入。

我们未来的增长取决于向新市场扩张，使现有产品适应新的应用，并推出获得市场认可的新产品和 服务。作为这些努力的一部分，我们计划产生大量的研究和开发成本。在截至2023年4月30日的财年中，我们在内部研发活动上花费了520万美元，占收入的53%。我们相信 在许多业务领域都有巨大的投资机会。由于我们将内部研发 计入运营费用，这些支出将对我们未来的收益产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品和服务可能无法获得市场认可、产生收入或现金流， 这可能会对我们的财务业绩和流动性产生不利影响。

与我们的运营相关的风险

如果我们失去第三方技术许可证下的权利，我们的运营可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于第三方授权的技术版权和软件。如果我们不遵守许可证的条款和性能要求，我们可能会失去使用 技术的独家经营权或其他权利。此外，某些许可方可能会在我们违反协议时终止许可，并有权同意再许可安排。如果我们失去这些 许可证中的任何一项权利，或者如果我们无法获得未来再授权所需的同意，我们可能会在市场上失去竞争优势， 甚至可能失去将某些产品或技术商业化的能力。

如果我们的客户对我们的技术支持、固件或软件更新不满意，他们可以选择不购买我们的产品 ，这将对业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于客户对我们为支持产品提供的技术支持、固件、软件和安全更新的满意度。如果我们未能提供(I)响应、(Ii)满足客户期望和(Iii)解决他们在使用我们产品时遇到的问题的技术支持服务和必要的更新，则客户可能会选择不购买 其他产品，我们可能会面临品牌和声誉损害，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们 使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们将开源软件整合到我们的产品中。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可 。其中一些许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据 特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能被要求披露包含或修改我们许可软件的任何源代码。如果分发我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们 可能会招致针对这些指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止 提供或销售我们包含开源软件的产品，并被要求遵守上述条件。上述任何情况都可能扰乱和损害我们的业务和财务状况。

我们 可能失去我们收购的公司的关键管理人员的服务，这可能会对我们 有效运营和执行子公司的能力产生不利影响。

近年来，我们 完成了四笔收购，导致关键管理人员的数量和对他们的依赖显著增加。前Fat Shark首席执行官艾伦·埃文斯博士现任红猫控股首席运营官。乔治·马图斯继续担任蒂尔无人机公司的总裁。德鲁·卡姆登继续担任ROTOR Riot有限责任公司的总裁。在被红猫控股收购之前，这些人对公司的创立和发展都至关重要。他们对各自公司的运营拥有具体的知识和洞察力，其中任何一项的损失都可能对相关 子公司的运营效率产生不利影响。如果要求我们更换这些人员中的任何一个，很可能会导致难以有效地发展受影响的业务，以及更高的运营成本，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

我们 必须招聘和留住训练有素且经验丰富的员工，尤其是工程师，才能在我们的业务中取得成功。

我们 将需要聘请和保留高技能技术人员作为员工和独立承包商，以开发我们的产品和发展我们的业务 。对高技能技术、管理和其他人员的竞争可能会很激烈。我们的招聘和留住成功在很大程度上取决于我们为员工提供有竞争力的薪酬和福利的能力。我们必须与拥有比我们更多的财务和其他资源且可能对潜在员工和承包商更具吸引力的公司 竞争。为了具有竞争力，我们可能不得不增加向 员工提供的薪酬、奖金、股票期权和其他附带福利，以吸引和留住这些人员。留住或吸引新员工的成本可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不能吸引和留住成功所需的技术和管理人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的 设施和信息系统以及我们主要供应商的设施和信息系统可能会因灾难或不可预测的事件而损坏， 这些事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们的制造工厂位于犹他州盐湖城。我们还依赖位于美国、亚洲和世界其他地区的第三方制造厂为我们的产品和服务提供关键部件。如果在上述任何地点发生重大灾难，如地震、飓风、热带风暴、流行病、火灾、洪水、战争、恐怖袭击、计算机病毒、交通灾难或其他事件，或气候变化对上述任何因素或我们所在地区的影响，或我们的信息系统或通信网络或我们的任何主要组件供应商的网络因此而出现故障或运行不正常，我们的设施或我们主要供应商的设施可能会受到严重破坏，我们可能不得不停止或推迟我们产品的生产和发货。我们 也可能产生与此类损害相关的费用。如果我们的产品或组件的生产或发货停止或延迟，或者如果我们因设施损坏而产生任何增加的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会 受到重大不利影响。

我们 依赖第三方供应商(其中一些是独家供应商)为我们的产品提供组件，这可能会导致供应短缺、组件交货期较长以及供应变化，任何这些都可能扰乱我们的供应链、增加我们的成本并对我们的经营业绩产生不利影响

我们满足客户需求的能力取决于我们是否有能力为我们的产品及时、充足地交付部件。 我们产品中的所有组件都来自第三方供应商。用于制造我们产品的一些关键组件 来自有限或单一的供应来源，或者由可能成为竞争对手的供应商提供。我们的合同制造商 通常代表我们从经批准的供应商处采购这些组件。我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险 以及供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外， 与某些组件相关的交货期较长，无法快速更改数量和交货时间表。我们已经经历了组件短缺的情况，这些组件的可用性在未来可能无法预测。

如果我们无法从供应商获得产品和组件，或者供应商的产品和组件供应严重中断，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代供应商，或者根本无法找到，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。此外，如果我们的产品需求大幅增加，我们的供应商可能没有产能 ，或者在将组件分配给其他客户时选择不满足我们的需求。为这些 组件开发合适的替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会对我们及时或经济高效地履行订单的能力产生不利影响。确定合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对供应商的质量控制、响应能力和服务、财务稳定性、劳工和其他道德规范感到满意。如果我们寻求从新供应商处采购材料，则不能保证 我们能够以不中断产品生产和销售的方式进行采购。

我们对单一来源或少数供应商的依赖涉及许多额外风险，包括与供应商 产能限制、价格上涨、及时交货、组件质量、关键供应商未能继续经营并根据市场状况调整 以及自然灾害、火灾、恐怖主义行为或其他灾难性事件(包括全球流行病)有关的风险。

我们的制造流程中有几个步骤依赖于某些关键机器和工具，这可能会导致交付中断 和损失收入。

我们 目前在制造场所几乎没有设备冗余。如果我们在制造过程中遇到任何重大中断或关键设备出现严重故障，我们可能无法及时向客户供应产品。制造中断 可能是由于设备问题、在制造过程中引入新设备或延迟交付新制造设备造成的。制造设备的交付、安装、测试、维修和维护的交货期可能很长。我们过去曾经历过生产中断，不能保证我们不会因生产线未来的生产中断而损失 潜在的销售或满足生产订单。

我们 依赖第三方提供集成电路芯片组和其他用于我们产品的关键部件。

我们 不生产产品中使用的集成电路芯片组、光学元件、微型显示器、背光、投影引擎、印刷电路板或 其他电子元件。相反，我们从第三方供应商那里购买，或依赖第三方 独立承包商购买这些集成电路芯片组和其他关键组件，其中一些是定制的，或为我们定制的 。我们也可以使用第三方来组装我们的全部或部分产品。其中一些第三方承包商和供应商 是财力有限的小公司。如果这些第三方承包商或供应商中的任何一个不能或不愿意供应这些组件，我们的销售和运营结果将受到不利影响。随着组件可用性的降低，获取这些组件的成本通常会增加。高增长的产品类别，如消费电子和移动电话市场，在需求异常旺盛的时期，经历了长期的零部件短缺。如果我们没有正确预测关键组件的需求或采购，我们可能会为这些组件支付更高的价格，我们的毛利率可能会下降，我们可能 无法满足客户和最终用户的需求，这可能会降低我们的竞争力，导致我们的市场份额下降 ，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

虽然新冠肺炎疫情已经显著消退，但它继续对我们的业务、运营业绩和财务状况构成风险， 新冠肺炎的未来性质和程度高度不确定和不可预测。

虽然人们认为Covid大流行基本上已经结束，但新的病毒株继续定期出现，某些国家 对其公民实施了限制，影响了商业活动。我们的运营继续受到不利影响，包括与无人机部件国际运输相关的供应链延迟。

此外，新冠肺炎疫情在美国和国际市场造成了巨大的波动和不确定性，可能导致经济长期低迷。金融市场的混乱可能会降低我们获得资本的能力，并增加这样做的成本 。我们不能保证未来会向我们提供信贷市场或资本市场，也不能保证我们可以获得融资。

我们 无法合理估计新冠肺炎大流行的持续时间或严重程度或相关应对措施，或 中断可能继续影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的程度。最终，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

与我们行业相关的风险

我们在一个新兴且快速增长的行业中运营，这使得我们很难评估我们当前的业务和未来的前景 。

无人机行业相对较新，正在迅速发展。因此，很难评估我们的业务和未来前景。 我们无法准确预测对我们产品的需求是否会增加，甚至何时会增加。在新兴和快速增长行业运营的公司面临的风险、不确定性和挑战 包括：

产生足够的收入来支付运营成本和维持运营；

获得并保持市场份额；

吸引和留住合格的人才，特别是具有必要技术技能的工程师；

* 成功开发新产品并进行商业营销：

如果需要维持运营或发展业务，可按合理条款利用资本市场筹集额外资本。

我们 面临来自较大公司的竞争，这些公司拥有更多的资源，这对我们建立市场份额、扩大业务部门和实现盈利的能力构成了挑战。

无人机行业正在吸引一大批规模大得多的公司，这些公司拥有比我们更多的财务、管理、研究和营销资源。企业领域的竞争对手包括联合包裹服务公司、联邦快递和亚马逊等运输公司，以及洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司和AeroVironment等防务公司。 我们的竞争对手可能能够为客户提供与我们不同或更强大的功能，包括技术资格、定价和关键技术支持。我们的许多竞争对手可能会利用他们更多的资源来(I)开发竞争产品和技术，(Ii)利用他们的财务实力来利用规模经济并提供更低的价格，以及(Iii)通过提供更慷慨的薪酬方案来雇用更合格的 人员。为了获得订单和合同，我们可能不得不以更低的价格提供类似的产品和服务，这可能会对我们的运营利润率产生不利影响。我们无法有效地与这些较大的公司竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 可能跟不上无人机行业的技术进步。

无人机行业继续经历重大变化，主要与技术发展有关。技术的快速发展和不断变化的消费者品味使我们无法预测这些因素可能对无人机行业产生的整体影响。如果我们 无法跟上这些技术进步的步伐，那么我们的收入、盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 将继续依赖其他公司开发和生产的组件(包括用于我们的护目镜显示器、发射器和相机的微型显示面板有机发光二极管(OLED)和液晶(LC)显示器)。我们未来产品的商业成功将取决于其他公司在这些和其他技术方面的进步。我们可能会不时与开发关键技术的公司签订合同并为其提供支持，以加速此类产品的开发。这样的活动可能不会给我们带来有用的技术或组件，但可能会帮助我们的竞争对手。

电子商务业务的任何重大中断都可能导致销售损失。

我们通过电子商务渠道的销售额一直在增长。通过rotorriot.com、Fate Shark.com和我们的相关网络商店销售的利润率通常高于通过经销商和分销商销售的利润率。在线销售面临着许多风险。系统中断 或延迟可能导致潜在客户无法购买我们的产品，并可能损害我们的品牌。我们直接面向消费者的电子商务业务的运营取决于我们是否有能力保持在线订单接收和履行操作的高效和不间断运行 。我们的电子商务业务使我们面临可能对我们的运营结果产生不利影响的某些风险，包括与运行我们网站和相关支持系统的计算机系统相关的风险，如系统故障、病毒、拒绝服务攻击、计算机黑客和类似的中断。如果我们无法持续添加软件和硬件，无法有效地 升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他步骤来提高我们系统的效率，则可能会发生系统中断或延迟，从而对我们的运营结果产生不利影响。

我们利用第三方供应商提供面向客户的电子商务技术、部分订单管理系统和执行服务。我们 依靠我们的技术供应商来管理前端电子商务商店的正常运行时间，管理我们订单的接收，以及 用于履行的出口订单。我们的第三方电子商务供应商的任何失败或我们有效地转换第三方服务的能力的任何失败都可能导致销售损失并损害我们的业务。

网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响，并扰乱我们的运营。

网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力防止入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的服务器、计算机系统和第三方的设备仍容易受到网络安全风险的影响。 这些风险包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的 造成的类似中断。任何此类事件的发生都可能导致中断、延迟、关键数据丢失、对用户数据的未经授权访问以及消费者信心丧失。此外，我们可能成为试图 获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法 完全降低这些风险。任何试图获取我们的数据和资产、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的网络攻击，如果成功，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。 网络攻击的补救成本很高，并可能损害我们的声誉。此外，任何此类违规行为都可能导致负面宣传， 对我们的品牌造成不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的企业部门相关的风险

美国 政府合同在开始时通常不是全额资金，可能包括对我们不利的条款，这可能会 对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

美国 政府合同的设计和开发周期通常很长，可能会在交付时间表上发生重大变化。 国会通常在其财政年度拨款，可能不会在同一财政年度为项目提供全额资金。根据政治选举的结果，国会的行动可以从一个财政年度改变到下一个财政年度。因此，我们可能需要 花费资金来履行现有订单，但随后会延长交货时间表或取消订单。这样的 结果将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

美国政府预算下降、支出优先顺序的改变或合同授予的延迟可能会对我们Teal子公司的收入产生不利影响 。

我们 目前预计，我们未来的大部分收入增长将来自我们的全资子公司Teal Drones，他们的 主要客户可能是美国政府及其机构。因此，我们的业务可能会因政治环境的变化而受到不利影响 ，包括与现任和或未来政府领导层变动相关的变化。我们不能 保证目前的国会经费水平，一般用于国防，特别是无人机，将在未来继续保持目前的水平或减少。如果不及时执行年度预算拨款，我们可能会遇到 政府停摆，这可能会对任何现有计划产生不利影响，包括及时支付先前发货的款项，以及 未来订单的接收。

我们为美国政府所做的工作可能会使我们面临安全风险。

我们 预计，我们收入的比例将越来越大，来自美国政府及其机构。这可能使我们面临许多安全威胁，包括对我们信息技术基础设施的网络安全攻击，以及对我们设施和员工的物理安全的威胁。我们使用许多控制和程序来监控和预防这些威胁，但我们不能 保证它们将是有效的。对我们的数据、信息技术系统或设施的任何不当使用都可能对我们的运营和运营结果产生不利影响。

我们 受到广泛的政府监管，如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到惩罚，可能会 对我们的业务运营能力产生不利影响。

作为美国政府以及其他州和地方机构的供应商，我们遵守并必须遵守影响我们业务运营方式的众多政府法规 。这些法规可能会对我们的收入、运营成本和利润率产生不利影响。 我们必须遵守的一些法规以及管理这些法规的联邦机构包括：

遵守这些联邦政府机构的法规和要求既昂贵又耗时。维护合规性所产生的成本将对我们的运营成本产生不利影响，并可能推迟我们未来盈利运营的能力(如果有的话)。

与我们的消费者细分市场相关的风险

我们的消费者细分市场在竞争激烈的市场中运营，其竞争对手的规模、资源和品牌名称可能使他们 比我们的业务更有效地竞争，这可能会导致市场份额的损失和收入的减少。

无人机和头戴式显示设备(包括FPV HMD)市场竞争激烈。我们预计，随着现有竞争对手在现有产品之外推出更具竞争力的新产品，以及新的市场进入者 将新产品引入我们的市场，未来竞争将会加剧。我们的竞争对手是三星、索尼、LG电子(LG Electronics)、宏达电、联想等老牌多元化消费电子产品制造商，以及Alphabet(Sequoia Capital Inc.)、微软、Facebook和Snap等大型软件和其他产品公司。在FPV无人机市场，我们与爱普生、尤尼奇、博斯卡姆、Eachine、Walkera、SkyZone、MicroLED和大疆等知名制造商展开竞争。与我们相比，我们目前的许多竞争对手都拥有可观的市场份额、多样化的产品线、完善的供应和分销系统、强大的全球品牌认知度以及更多的财务、营销、研发和其他资源。此外，我们的许多现有和潜在竞争对手都享有巨大的竞争优势，例如：

* 运营历史较长；

* 在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力；

* 更广泛的分销并与渠道合作伙伴建立关系；

* 获得更大、成熟的客户群和知名品牌；

* 更多资源，用于资助研发和进行收购；

更大的知识产权组合；以及

* 能够将竞争产品与其他产品和服务捆绑。

智能手机、 平板电脑和具有更大视频显示屏和计算能力的新型可穿戴设备显著改善了移动个人计算体验。未来，这些设备的制造商，如苹果、三星、LGE、联想、谷歌/Fitbit、Snap、Garmin、Facebook、微软等可能会设计或开发类似于我们的产品。此外，新公司可能会涌现，并提供具有竞争力的产品。竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售的能力。 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

如果我们的消费者细分市场未能跟上不断变化的消费者偏好或技术的步伐，则我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

快速 不断变化的客户需求、不断发展的技术和行业标准是消费电子、可穿戴设备和显示器行业的特点 。为了在消费者市场取得成功，我们寻求改进现有产品并开发和营销新产品，以跟上行业标准、要求和客户偏好的持续变化。

我们的成功取决于我们开发新产品和识别趋势的能力，以及及时预测和应对客户 需求变化的能力。如果我们不能及时推出新产品或新技术，或者客户不接受新产品或新技术，我们的竞争对手可能会推出更先进、更具竞争力的产品，这可能会损害我们的竞争地位 。如果客户偏好转向其他产品，我们的新产品可能不会被客户接受，而我们未来的成功 取决于我们预测和应对这些变化的能力。未能及时预测和响应不断变化的客户偏好 可能会导致业务流失、收入下降和库存过剩。

如果我们不维护和发展产品的销售渠道，那么我们的销售额可能会下降，我们的运营亏损可能会增加。

我们 依靠有效的销售渠道接触购买我们无人机和头盔显示器产品的客户。我们主要从内部销售团队直接向业余爱好商店等零售店销售产品，或者通过网站和增值经销商销售产品。

分销商、第三方在线经销商和VAR通常提供来自几个不同制造商的产品。因此，这些分销商、经销商和VAR可能会优先销售其他公司的产品。如果我们失去总代理商、在线经销商或VAR的服务，我们可能需要寻找替代者，并且无法保证我们有能力及时或以合理的条款和条件做到这一点。此外，经销商和经销商可能会因为预期未来的销售而建立库存， 如果此类销售没有像他们预期的那样迅速进行，经销商和经销商将减少未来产品订单的规模。 我们还面临经销商、经销商和VAR遇到财务困难的风险，这可能会阻碍他们的效率 并使我们面临财务风险。例如，如果他们无法为所购买的产品付款，或者因新冠肺炎等突发事件而持续 业务中断。现有分销商或VAR的任何销售减少、失去 主要分销商和VAR或来自分销商和VAR的收入减少都可能对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果头盔显示器和飞行员装备不能在市场上获得更大的接受度，商业战略可能会失败。

收购Fat Shark的基础是接受HMD可穿戴设备用于无人机的FPV控制，并延续该方法用于驾驶无人机的吸引力 。在过去的几年里，胖鲨的收入一直在下降，这种趋势可能会继续或加速。其他技术的进步可能会使它们成为对FPV应用更具吸引力的技术，这可能会限制我们产品的潜在市场，并导致我们的商业战略失败。如果最终用户不能接受我们预期数量的HMD 或我们预期的数量，我们的FPV产品的销售和我们的运营结果将受到不利影响，并且我们的业务战略可能会失败。

有许多基于微显示器的个人显示技术的竞争供应商，包括HMD，我们可能无法在FPV个人可穿戴显示器市场占据相当大的份额。

除了在FPV显示器方面与其他HMD制造商和分销商竞争外，我们还与其他公司开发的基于微型显示器的个人显示技术 竞争。许多初创公司计划在未来提供头盔显示器产品和开发人员套件。此外，行业博客猜测，苹果等公司未来可能也会提供HMD。

我们的大多数竞争对手都比我们拥有更多的财务、营销、分销和技术资源。此外，我们的竞争对手可能会 成功开发基于微显示器的新个人显示技术和产品，这些技术和产品比我们的技术更实惠，或者具有更理想的 功能。如果我们的产品无法占据头盔显示器市场的合理份额，我们的业务战略可能会失败。

我们对VAR、经销商和总代理商销售的依赖增加了我们供应链管理的风险，并可能导致库存过剩 或库存短缺。

我们的HMD产品及其附件的大多数经销商关系可能涉及他们建立库存并将 转售给多个客户。在一些典型的总代理商关系下，只有在总代理商将产品 销售给其最终用户客户并收到付款后，我们才会确认收入。不过，我们目前并没有作出这类安排。我们的总代理商和VAR关系可能会降低我们预测销售额的能力，并增加我们业务的风险。由于我们的总代理商和VAR将 充当我们与最终用户客户或经销商之间的中间人，我们将需要依赖我们的总代理商准确地 报告库存水平和产量预测。这可能需要我们管理更复杂的供应链，并监控我们的分销商和VAR及其主要最终用户客户的财务状况和信用状况。我们未能管理其中一个或多个风险 可能会导致库存过剩或短缺，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 不控制合同制造商或供应商，他们可能采取的行动可能会损害我们的声誉和销售。

我们 不控制我们的合同制造商或供应商，包括他们的劳工、环境或其他做法。尽管我们可能会寻求对我们的一些合同制造商和供应商进行定期访问，但这些访问不够频繁或不够彻底，无法发现 不遵守适用法律和良好行业实践的情况。如果我们的合同制造商或供应商违反了劳动法、环境法或其他法律，或者这些各方未能遵循合乎道德的商业实践，可能会导致负面宣传并损害我们的声誉。 此外，如果发生这些违规或失败，我们可能会选择寻找其他制造商或供应商。确定 并鉴定新的制造商或供应商可能非常耗时，我们可能无法以 的方式或以可接受的成本更换合适的替代产品。其他消费品公司因其制造商和供应商的行为而受到重大批评，我们自己也可能面临这样的批评。如果我们需要寻找替代制造商或供应商，任何这些事件都可能对我们的品牌造成负面影响，损害我们的声誉， 减少对我们产品的需求，并损害我们满足需求的能力。

我们的HMD的主要制造商位于中国，由关联方所有，可能会产生利益冲突。

胖鲨鱼历来从格雷格·弗兰奇的配偶拥有的三家公司购买和销售FPV和HMD产品的产品和用品。弗兰奇先生是Fat Shark的前所有者，曾是该公司的顾问。弗兰奇先生 是本公司的重要股东。这些公司是Direct FPV有限公司(中国)、深圳市胖鲨有限公司(中国)和曾令浩(中国)。因此，这些业务活动已经并可能在未来受到影响，并可能为该等当事人 提供利益冲突和商机，这些利益冲突和商机可能不会受到合理评估，也可能无法为发鲨或本公司提供。这些人还可能面临在Fat Shark和他们的其他商业利益之间做出选择的冲突。我们 没有制定解决此类冲突的政策。这些实体不受与Fat Shark或本公司竞争的限制。

如果 关键组件变得稀缺或不可用，我们可能会延迟完成销售订单，这可能会对我们的 业务产生不利影响。

我们 从有限数量的供应商处获得无人机组件。这些零部件大部分来自中国，该公司在过去几年里一直在与美国打贸易战。我们与这些供应商没有签订有义务 向我们销售组件的长期协议。我们对这些供应商的依赖会带来很大的风险和不确定性，包括这些供应商 是否会以合理的价格及时提供足够数量的组件。虽然可以选择从美国供应商那里购买某些 组件，但我们将被迫支付更高的价格，这将对我们的毛利率和经营业绩产生不利影响。如果我们的供应商不及时、以合理的价格和足够的数量提供用于组装我们的产品的关键部件，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果中国对中国进口商品征收和维持高额关税或其他限制，或采取任何相关反制措施，我们的收入和消费者业务的 结果可能会受到不利影响。

如果中国对中国进口商品征收高额关税或 其他限制或采取任何相关反制措施，我们消费者细分市场的收入和业绩可能会受到不利影响。2018年，特朗普政府推出了一份数千种商品类别的清单，这些商品开始面临未来可能会提高的关税。这些关税在2023年仍然有效。这些关税目前 影响我们消费部门的一些产品，我们可能需要提高这些产品的价格，因为关税可能会导致客户流失并损害我们的运营业绩。如果法院或政府机构将现有关税扩大或解释为适用于我们的任何其他产品，我们可能会被要求提高这些消费者产品的销售价格，这可能会进一步导致客户流失，并损害我们的经营业绩。有可能对我们产品的进口产品征收更多关税，或者我们的业务将受到中国或其他国家/地区针对美国现有或未来征收的关税而采取的报复性贸易措施的影响。此类行动可能会导致我们提高价格或改变我们消费者部门的业务 ，其中任何一项都可能对我们消费者部门的收入和经营业绩造成实质性损害。

如果消费者部门 需要从中国以外的渠道获得库存，我们可能会在采购足够数量 和库存类型方面遇到困难，这将对消费者部门的销售、经营业绩和财务状况产生不利影响。

从历史上看，消费者细分市场的库存(包括零部件)的很大一部分来自中国。然而，近年来，中国和美国的关系 恶化了，包括导致关税和供应有限的贸易战。此外，美国联邦政府越来越担心中国可能通过各种方式对美国进行间谍活动，试图获取宝贵的商业机密和知识产权。许多政府机构要求产品必须是“美国制造”。 可以将这些要求扩大到包括消费市场。虽然可以选择从美国的供应商那里购买大多数组件，但在大多数情况下，成本会更高，这会对我们的毛利率和运营业绩产生不利影响 。如果我们的供应商不及时、以合理的价格和足够的数量提供用于组装我们的产品的关键组件，消费者细分市场的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们 管理层对公司拥有投票权.

我们的董事长兼首席执行官杰弗里·汤普森拥有我们约23%的普通股，我们现任高管和董事 目前拥有我们约31%的普通股。此外，Fat Shark创始人格雷格·弗伦奇拥有我们已发行和已发行普通股约9%的股份。如果他们共同行动，他们将能够影响所有需要我们股东批准的公司行动的结果，包括董事选举和重大公司交易的批准，这可能导致 其他股东不同意的公司行动。这种所有权集中可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对公司产生不利影响.

我们 需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立和维护这些 控制可能会对有关我们的业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外， 管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出需要解决的弱点和条件 这可能会引起投资者的担忧。我们在财务报告方面的内部控制、管理层对我们内部控制的评估的披露或我们公共会计公司对我们财务报告的内部控制的证明中需要解决的任何实际或预期的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们 从未支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

自成立以来，我们 每年都报告净亏损。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为业务的增长和发展提供资金。 如果我们实现盈利，我们预计在可预见的未来不会为普通股的股票支付现金股息。未来现金股息的支付(如有)取决于(其中包括)当时存在的条件，包括收益、财务状况和资本要求、融资协议的限制、商业机会和其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者唯一的收益来源。

我们的证券在纳斯达克上上市 要求我们遵守额外的法规和合规要求。

我们 必须遵守纳斯达克的持续上市标准。其中包括维持此类上市的某些财务和流动性标准 。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的证券可能会被摘牌。纳斯达克要求 其上市股票的交易价格保持在1美元以上，该股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则将被纳斯达克摘牌。在2023年5月和6月期间，我们的股票交易价格低于每股1美元。虽然我们的股票在6月下旬一直在每股1美元以上交易，但未来股价可能会再次低于1美元。此外，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括董事和委员会独立性要求、最低股东权益要求以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱投资者出售或购买我们普通股的能力。如果退市，我们预计会采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能 保证任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格、改善我们普通股的 流动性，或防止未来不符合上市要求。我们的证券从纳斯达克退市 可能会严重削弱我们的股东买卖我们证券的能力，并可能对我们证券的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。

我们的董事会可能会授权并发行可能对我们普通股的当前持有者产生不利影响的新类别股票。

我们的 董事会有权授权和发行各类股票，包括具有投票权的优先股、 指定、优先、限制和特殊权利，包括优先分配权、转换权、赎回权 和清算权，而无需股东进一步批准。这些权力可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权大于我们的普通股 ，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有普通股股东的股权稀释 。

这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有人的投资产生重大不利影响。此外，我们普通股的持有者在公司未来的任何出售、清算或任何其他基础上获得的收益可能会减少。

我们的 股票将从属于我们所有的债务和负债，这增加了投资者可能失去全部投资的风险。

我们的 普通股是股权权益，它将从属于我们目前和未来对我们资产的所有债权 。在任何清算中，我们的所有债务和债务都必须在向我们的股东支付任何款项之前得到偿还。

我们普通股的市场价格可能会有波动。

我们股票的市场价格可能会因一系列因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能会导致我们的普通股价格出现极端的市场波动，这可能会导致我们的 股票价值下降。

未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权，并对他们投资的公允价值产生不利影响。

如果 我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权百分比可能会下降，这些 股东可能会经历大幅稀释。如果我们通过发行债务工具筹集更多资金，这些债务工具可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的某些权利，或按对我们不利或可能削弱我们股东权利的条款授予许可。这些发展中的任何一个都可能对我们的股票价格造成不利影响。

与监管事项相关的风险

无人机行业受到各种法律和政府法规的约束，这可能会使我们推出产品、维护合规和避免违规行为的能力复杂化和延迟，而违规行为可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 在无人机行业运营，这是美国和国际市场高度监管的环境。联邦、州和地方政府 实体和外国政府可以监管行业的各个方面，包括我们产品、软件或服务的生产或分销。这些法规可能包括会计准则、税收要求、产品安全、贸易限制、环境法规、针对儿童或业余爱好者的产品以及其他行政和法规限制。虽然我们努力 采取所有必要步骤来遵守这些法律法规，但不能保证我们可以持续地保持合规 。不遵守规定可能导致金钱责任和其他制裁，这可能会增加我们的成本或减少我们的收入，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的业务和产品受政府监管，如果我们不遵守，可能会产生额外的合规成本，或者被迫暂停或停止运营。

我们 必须遵守管理电气安全、无线发射、健康和安全、电子商务、消费者保护、进出口要求、危险材料使用、与产品相关的能源消耗、包装、回收和环境事项的各种法律、法规、标准和其他要求。遵守这些法律、法规、标准和其他要求可能既繁重又昂贵，而且不同的司法管辖区(包括不同的国家/地区)可能不一致，从而进一步增加合规和开展业务的成本。我们的产品可能需要在其制造、销售或两者兼而有之的各个司法管辖区获得监管批准或满足其他监管顾虑。这些要求带来了采购和设计方面的挑战 这就要求我们承担额外的成本，以确定哪些供应商和制造商能够获得和生产符合要求的材料、部件和产品。不遵守此类要求可能会使我们承担责任、产生额外成本和声誉损害，在极端情况下，会迫使我们召回产品或阻止我们在某些司法管辖区销售产品。如果有新的法规或对现有法规的更改，大幅增加了我们的制造成本或导致我们显著改变了我们生产产品的方式，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，尽管我们已经实施了旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序，但 不能保证我们的员工、承包商和代理不会违反此类法律和法规或我们的政策和程序。

我们的 产品必须符合美国联邦通信委员会(“FCC”)管理电磁辐射的特定要求 才能在美国销售，也必须符合欧盟、日本、中国和其他司法管辖区监管机构的类似要求。我们的FPV产品包括需要额外 发射测试的无线无线电和接收器。我们还必须遵守与我们产品中包含的第三方部件中使用的有毒、挥发性和其他危险化学品有关的各种环境法和政府法规，包括限制某些危险物质指令(“RoHS”)和欧盟废旧电子电气设备指令(“WEEE指令”)， 以及欧盟成员国的实施法规。该指令限制了产品在欧盟内的分销，这些产品超过了某些物质(包括铅)的极低最高浓度。类似的法律法规在日本中国和世界上许多国家已经通过或正在酝酿中，其他地区也可能制定，包括美国 。我们正在或将来可能会受到这些法律和法规的约束。

我们的 产品可能会受到国内和国际的新要求。遵守未来颁布的法规可能会大幅 增加我们的业务成本，或者对我们的运营结果和业务产生实质性的不利影响。如果未来未能遵守法规，可能会被处以罚款，或暂停或停止我们在适用司法管辖区的运营或销售。任何此类不遵守法规的行为也可能导致我们不被允许或 限制我们的产品发货能力，这将对我们的收入以及实现或保持盈利的能力产生不利影响。

尽管我们鼓励我们的合同制造商和主要组件供应商遵守供应链透明度要求，如RoHS指令，但我们不能保证我们的制造商和供应商始终遵守这些要求。 此外，如果这些或其他法律发生变化，或者如果其他司法管辖区通过了新的相关法律，我们可能会被要求 重新设计我们的产品，以使用与这些法规兼容的组件。这种重新设计和组件替换可能会 导致额外成本或中断我们的运营或物流。

WEEE指令要求电子产品生产商负责收集、回收和处理此类产品。本指令的解释更改 可能会导致我们产生成本或将来需要满足额外的法规要求，以便 遵守本指令或其他司法管辖区采用的任何类似法律。如果我们不遵守过去、现在和未来的类似法律，可能会导致产品销售减少、大量产品库存冲销、声誉受损、处罚 以及其他可能损害我们的业务和财务状况的制裁。我们还预计，我们的产品将持续受到新的环境法律法规的影响。到目前为止，我们在环境合规方面的支出尚未对我们的运营结果或现金流产生实质性影响。虽然我们无法预测此类法律或法规的未来影响，但它们可能会导致 额外成本，并可能要求我们更改产品的内容或制造方式。这些事态发展可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的外汇风险敞口，我们的运营结果可能会受到影响。

我们大部分的销售额和组件成本都是以美元计价的。随着我们业务的增长，我们更多的销售和生产成本可能会以其他货币计价。如果此类销售或生产成本以其他货币计价，则为计算对我们的任何销售或成本，它们 将转换为美元。如果美元对这些其他货币升值，我们的销售额可能会下降。

我们目前的大部分支出都是以美元计价的，我们的许多组件来自目前以美元计价的国家/地区。如果汇率反向变化或允许增加，则将需要额外的美元 来为我们购买这些组件提供资金。

尽管我们目前不签订货币期权合约或从事其他对冲活动，但我们未来可能会这样做。 不能保证我们将进行任何此类对冲活动，也不能保证如果我们这样做，它们将成功地降低与我们的外汇波动敞口相关的风险。

我们的国际业务，包括使用外国代工制造商，使我们面临国际运营、金融、法律、政治和公共卫生风险，这些风险可能会损害我们的经营业绩。

我们的大部分业务，包括我们产品中使用的某些组件的制造，都在美国以外的地区 ，我们的许多客户和供应商的部分或全部业务都在美国以外的国家。与在美国境外开展业务相关的风险包括：

我们 可能会因违反美国《反海外腐败法》或在我们开展业务的其他司法管辖区违反类似反贿赂法律而受到不利影响 。

我们业务的全球性带来了各种国内和本地监管挑战，并使我们面临与国际业务相关的风险。我们在世界上存在一定程度的政府官员腐败的地区开展业务，在某些情况下，遵守反贿赂和反腐败法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们的全球业务需要我们 从多个国家/地区进口，这些国家/地区在地理上扩展了我们的合规义务。此外，此类法律的更改可能导致监管要求和合规成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他司法管辖区的类似反贿赂和反腐败法律禁止美国公司及其中间人为了获得或保留业务、将业务转给他人或获得优势而向非美国官员支付不当款项。此外，美国上市公司被要求保存准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。根据《反海外腐败法》，美国公司可能要为董事、高级管理人员、员工、代理商或其他战略或当地合作伙伴或代表的腐败行为承担责任。 因此，如果我们或我们的中介机构未能遵守《反海外腐败法》或类似法律的要求，美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的 不利影响。

我们 受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会让我们承担责任，并削弱我们在国际市场上的竞争能力。

美国和多个外国政府对某些技术的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。我们的产品受美国出口管制，包括商务部的出口管理条例 和财政部外国资产管制办公室制定的各种经济和贸易制裁条例。 我们的产品出口必须符合这些法律。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止 向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务。即使我们采取预防措施 防止我们的产品被提供给美国制裁的目标，我们的产品也可能被提供给这些目标或由我们的客户提供 ，尽管采取了此类预防措施。任何此类规定都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。如果我们的产品未能获得所需的进出口批准，可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入造成不利影响。

美国和其他国家/地区的贸易政策变化 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

The U.S. government has indicated its intent to alter its approach to international trade policy through the renegotiation, and potential termination, of certain trade agreements and treaties with China, countries in EMEA and other countries. These changes could include the imposition of additional tariffs on a wide range of products. Policy changes in the United States or other countries, such as the tariffs already proposed, implemented, and threatened, present risks for us. Tariffs already announced and implemented are having an adverse effect on certain of our products, tariffs announced but not yet implemented may have an adverse effect on many of our products, and threatened tariffs could adversely affect more or all of our products. There are also risks associated with retaliatory tariffs and resulting trade wars. We cannot predict future trade policy, the terms of any renegotiated trade agreements or treaties, or tariffs and their impact on our business. A trade war could have a significant adverse effect on world trade and the world economy. To the extent that trade tariffs and other restrictions imposed by the United States or other countries increase the price of, or limit the amount of, our products or components or materials used in our products imported into the United States or other countries, or create adverse tax consequences, the sales, cost or gross margin of our products may be adversely affected and the demand from our customers for products and services may be diminished. Uncertainty surrounding international trade policy and disputes and protectionist measures could also have an adverse effect on consumer confidence and spending. If we deem it necessary to alter all or a portion of our activities or operations in response to such policies, agreements or tariffs, our capital and operating costs may increase. Our ongoing efforts to address these risks may not be effective and may have long-term adverse effects on our operations and operating results that we may not be able to reverse. Such efforts may also take time to implement or to have an effect, and may result in adverse quarterly financial results or fluctuations in our quarterly financial results. As a result, changes in international trade policy, changes in trade agreements and tariffs could adversely affect our business, results of operations and financial condition.

我们 可能会收集、存储、处理和使用客户的个人信息，这使我们受到与 隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规的约束。 我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的任何网络安全漏洞或我们未能遵守此类法律义务，都可能损害我们的业务。

我们 可能会收集、存储、处理和使用我们客户的个人身份信息以及我们与 的交易中的其他数据。我们也依赖不受我们直接控制的第三方来执行。虽然我们采取合理措施保护 个人信息和我们收集、存储或传输的其他敏感信息的安全性、完整性和机密性， 我们不能保证不会发生无意或未经授权的使用或披露，或者第三方不会未经授权访问此信息。虽然我们的隐私政策目前禁止此类活动，但我们的第三方服务提供商或合作伙伴 可能在我们不知情或未经同意的情况下从事此类活动。如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇破坏、 系统中断或故障，危及我们客户数据，或者如果我们的某个第三方服务提供商或合作伙伴在未经我们授权的情况下访问我们客户的个人数据，我们的品牌和声誉可能受到不利影响， 我们产品的使用可能减少，我们可能面临损失风险，诉讼和监管程序。

对隐私、数据收集、数据使用和数据保护的 监管审查在全球范围内正在加强，我们收集、存储、处理和使用的个人信息和其他 数据越来越多地受到全球多个司法管辖区（尤其是欧洲）的法律和法规的约束。这些法律通常以我们无法预测的方式发展，并且可能会显著增加我们的经营成本，特别是 当我们扩大我们提供的产品的性质和类型时。

数据保护立法 在美国联邦和州一级都变得越来越普遍。例如，在2020年，加利福尼亚州 实施了2018年加州消费者隐私法（“CCPA”）。CCPA要求处理加州居民信息的公司 向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，允许消费者 选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的行动理由。此外，联邦 贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施 在线收集、使用、传播和数据安全的标准。CCPA（以及联邦和州一级可能颁布的其他类似法律 ）强加的合规负担可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，和/或产生 大量开支。

有关知识产权的风险

我们的产品可能会侵犯他人的知识产权。

消费电子、无线通信、半导体、IT和显示行业的公司坚定不移地追求和保护知识产权 ，经常导致大量且代价高昂的诉讼，以确定专利和第三方侵犯专利或其他知识产权的索赔的有效性 。我们的产品可能被发现侵犯了他人的知识产权。 其他公司可能持有或获得我们业务所需的专利或发明或其他技术专有权。其他公司会定期询问我们的产品和技术，以评估我们是否侵犯了他们的知识产权 。如果我们被迫对侵权索赔进行辩护，我们可能会面临代价高昂的诉讼、技术和管理人员的分流以及产品发货延迟，即使侵权指控是没有根据的。如果针对我们的侵权索赔成功 而我们无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，或者 如果针对我们的商标侵权索赔成功而要求我们停止使用我们的一个或多个业务或产品名称，则可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的知识产权和专有权利可能无法充分保护我们的产品。

我们的商业成功将在很大程度上取决于能否获得专利和其他知识产权，并为美国和其他国家/地区的产品提供充分的 法律保护。只有在这些资产受有效且可强制执行的专利、商标、版权或其他 知识产权或有效地作为商业秘密保护的范围内，我们才能保护我们的知识产权不被第三方未经授权 使用。截至本申请之日，我们拥有36项已授权的美国和外国专利，以及16项待批的美国和外国专利申请。美国的专利和专利申请包括 对无人机、印刷电路板和头盔显示器技术的索赔。我们申请的专利涵盖我们认为合适的产品、服务、技术和设计。我们可能不能及时申请重要产品、服务、技术或外观设计的专利，甚至根本不申请。我们不知道我们的任何专利申请是否会导致任何专利的颁发。 即使颁发了专利，它们也可能不足以保护我们的产品、服务、技术或设计。我们现有和 未来的专利可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与之竞争的产品、服务技术或设计。 美国以外的知识产权保护和专利权更是难以预测。因此，无法确切预测专利的有效性和可执行性。此外，我们不能肯定：

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

公司对其运营的房地产位置有以下运营租赁：

这些 租赁协议的剩余期限最长为4.08年，不包括将某些租赁延长至最长5年的选项。

截至2023年4月30日的加权平均剩余租期为2.40年。该公司使用12%的贴现率来计算其在2023年4月30日的租赁负债。截至2023年4月30日的未来租赁付款义务如下：

项目 3.法律诉讼 

2022年3月15日，罗伯特·斯坦在美国加利福尼亚州北区地区法院对蒂尔无人机公司和乔治·马图斯提起诉讼，罗伯特·斯坦诉蒂尔无人机公司和乔治·马图斯(编号22-cv-01586-jsc)，2022年9月15日提交了第一份修订后的起诉书，将蒂尔公司的前董事公司本杰明·兰伯特和公司列为额外被告。起诉书提出了关于违反合同和非法转换和出售原告声称购买的普通股的索赔。起诉书还声称违反了受托责任，并要求超过100万美元的损害赔偿。本公司相信其根据Teal收购协议有权获得赔偿，并已通知卖方其有意根据Teal收购协议提出赔偿要求，并为此对本公司托管股份提出索偿。

2022年9月29日，我们和我们的全资子公司Teal Drones，Inc.在特拉华州衡平法院对Autonodyne LLC(“Autonodyne”)及其主要股权所有者Daniel·施温(“Schwinn”)提起了法律诉讼(“诉讼”)。此案标题为红猫控股公司等人。诉Autonodyne LLC等人案，C.A.第2022-0878号。此案源于Autonodyne单方面据称终止了Teal无人机和Autonodyne于2022年5月签订的软件许可协议。诉讼指控了违反合同、违反诚实信用和公平交易默示契约、侵权干预合同关系和预期合同关系、宣告性判决和禁令救济的诉讼原因，并寻求实际损害赔偿和禁令救济。在被告 答复之前，我们于2022年12月5日提交了第一份修改后的申诉，被告已提出驳回。驳回动议的听证会目前定于2023年10月23日举行。这起诉讼没有出现任何发现或其他重大进展。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股自2021年4月30日起在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“RCAT”。

我们普通股最近一次报告的销售价格是在2023年7月24日，为1.12美元。

持有者

截至2023年7月26日，我们的普通股共有598名股东

分红

该公司从未就其普通股支付过股息，预计在可预见的未来也不会支付股息。它 打算将未来的任何收益用于扩展其业务。未来对适用股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于运营结果、财务状况、资本要求和 其他被视为相关的因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2023年4月30日我们股权薪酬计划的相关信息：

权益 薪酬计划信息

______________ 

最近销售的未注册证券

在本年度报告所涵盖的期间内，并无未根据证券法登记且之前未在Form 10-Q季度报告或本公司提交的Form 8-K当前报告中报告的股权证券的销售。

第 项6.选定的财务数据

由于 是一家较小的报告公司，我们无需提供此信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关附注以及其他财务数据一起阅读。

管理层的 讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与我们的流动性有关的陈述，以及我们专注于向无人机行业提供产品、服务和解决方案的业务计划。任何非历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时或条件句(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似表达时，这些前瞻性表述中的某些 。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际的 结果或事件与本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述所明示或暗示的结果或暗示大不相同。由于许多因素，公司的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。

所有 前瞻性陈述仅表示截止日期。除联邦证券法要求外，公司不承担任何义务更新 此类前瞻性陈述，以反映在本年度报告(Form 10-K)日期之后发生的事件或存在的情况。

最近的发展

在截至2023年4月31日的两年中，公司的发展包括：

资本交易

S-1号优惠

根据与Think Equity的承销协议，公司于2021年5月4日完成了一项承销公开发行(“S-1发行”)的确定承诺，将以每股4.00美元的公开发行价向作为承销商代表的福特汉姆金融管理公司的子公司ThinkEquity出售4,000,000股普通股(“ThinkEquity”)。股份是根据提交给美国证券交易委员会的经修订的S-1表格登记声明(编号：3333-253491)而出售，该注册声明已于2021年4月29日被证监会宣布生效(“S-1注册声明”)。S-1发行股份产生毛收入1,600万美元及净收益约1,460万美元。

S-3节目

2021年7月21日，公司完成了向ThinkEquity以每股4.5美元的收购价向ThinkEquity出售13,333,334股普通股的确定承销公开发行(“S-3发行”)。这些股份是根据美国证券交易委员会于2021年6月14日宣布生效的经修订的S-3表格登记声明(编号：1333-256216)及于2021年7月19日提交予美国证券交易委员会的登记声明中的招股说明书而出售的。S-3发行股份产生毛利6,000万元及净收益约5,550万元。

运营计划

自2016年4月以来，该公司的主要业务一直是为无人机行业提供产品、服务和解决方案，目前该公司通过其四家全资子公司 从事这项工作。从2020年1月开始，该公司通过四项收购扩大了其无人机产品和服务的范围，包括：

收购Teal后，我们专注于整合和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们设立了企业和消费者细分市场，以便更好地关注每个领域的独特机遇。企业最初的战略是向包括军方在内的商业企业提供无人机，主要是无人机，以在危险的军事环境中导航，并限制工商业内部空间。随后，企业缩小了近期对军方和其他政府机构的关注范围。天音速的技术已经重新专注于军事应用，其业务整合到了Teal。消费者 细分市场包括Fat Shark和Rotor Riot，主要面向业余爱好者和爱好者，随着无人机在我们日常生活中变得越来越明显，预计这一群体将会增加。

在2022年11月，我们达成了一项协议，将我们的消费者细分市场销售给不寻常的机器。调整后的售价为2000万美元，其中包括成交时的300万美元现金和1700万美元的特殊机器证券。该协议反映了该公司决定将其努力和资本集中在其认为有更多机会创造长期股东价值的军事和国防领域 。交易的完成取决于非常机器完成：(I)首次公开募股，筹集足够的资本来完成交易，以及(Ii)在纽约证券交易所或纳斯达克等公开证券交易所上市。

运营结果

本公司截至2023年4月30日的年度(“2023财年”)与截至2022年4月30日的年度(“2022财年”)的经营业绩分析包括其全资子公司，包括Teal无人机、Rotor Riot、Fat Shark和Skysonic。 这两个时期的业绩都受到2021年8月31日收购Teal无人机的重大影响。TEAL是该公司最大的运营子公司，其经营业绩包括2022财年8个月和2023财年12个月。自收购Teal以来，该公司已将Teal员工数量增加了两倍多，并显著扩大了设施。因此，截至2023年4月30日的年度与截至2022年4月30日的年度相比，会产生比正常情况下可能发生的更大的变化。

于2023财年期末，本公司确认与Skysonic商誉有关的减值亏损2,826,918美元，并已减记 至零。此外，它的业务被合并为Teal。Skysonic的经营业绩分别占2023财年综合收入和营业亏损的2%和4%。基于其无关紧要的性质，Skysonic不包括在下文所述的运营分析中。

2023财年与2022财年的运行结果汇总比较 如下：

2023财年与2022财年的对比探讨与分析

收入

截至2023年4月30日的年度(“2023财年”)的综合收入总额为9,911,780美元，而截至2022年4月30日的年度(“2022财年”)的综合收入为6,428,963美元，增幅为3,482,817美元，增幅为54%。Teal和Rotor Riot的收入增长分别占美元增长的2,854,413美元和1,345,972美元，或百分比增长的82%和39%，但被Fat Shark减少606,006美元或17%部分抵消。Teal的收入增长得益于2023财年的全年运营，而2023财年仅有8个月。Rotation Riot的更高收入来自数字营销支出的显著增加。Fat Shark的收入下降 与其最新产品Dominator在2023财年初推出有关，虽然它在第一季度产生了强劲的初始销售 ，但在2023财年的其余季度销售额大幅下降。

企业部门在2023财年的总收入为4,620,834美元，而2022财年为1,877,983美元，增幅为2,742,851美元，增幅超过 100%。这一收入增长完全归功于蒂尔，该公司在2023财年确认了3,051,348美元的产品销售额，并根据SRR第二批计划确认了904,600美元的收入。消费者部分在2023财年的总收入为5,290,946美元，而2022财年为4,550,980美元，增长了739,966美元，增幅为16%。这一收入增长完全归功于Rotation Riot，其收入增加了1,345,972美元，抵消了Fat Shark收入减少606,006美元的影响。

毛利

综合毛利在2023财年为负336,795美元，而2022财年为925,515美元，减少了1,262,310美元，降幅为136%。Teal、Rotor Riot和Fat Shark的毛利率美元贡献分别为负857,721美元、正431,751美元和正158,285美元。Teal报告的毛利率为负19%，受到1,405,807美元费用的不利影响，该费用与注销与其遗留无人机金鹰相关的陈旧库存有关。不包括这项费用，Teal 在2023财年的核心毛利率为12%，而2022财年为19%。2023财年核心毛利率较低反映了公司在犹他州盐湖城建设和扩大新制造设施的重大投资。我们的制造设施目前生产的无人机低于设计水平，这些较低的生产水平，再加上较高的劳动力和间接成本，对蒂尔的核心毛利率产生了不利影响。随着生产水平的提高，我们的固定管理成本，包括劳动力，将分配给更多的无人机，这将降低我们的每架无人机的生产成本，并提高毛利率。Fat Shark在2023财年的核心运营利润率为15%，而2022财年为2%。2022财年较低的毛利率与公司准备在2023年初推出Dominator时之前的数字护目镜的降价有关。另外，Fat Shark记录了一笔182,845美元的费用，与根据2023财年下半年的销售量注销Dominator库存的过剩数量有关。这项费用将毛利率从15%降至7%。Rotation Riot的核心运营利润率在2023财年为13%，而在2022财年为21%。这一下降与产品和运输成本上升有关。

运营费用

运营费用在2023年期间总计为4,411,685美元，而2022年期间为1,353,904美元，因此增加了3,057,781美元 或超过100%。蒂尔的成本上升为2,934,250美元，占增长百分比的96%。自收购以来，我们已将Teal的员工人数增加了两倍以上，并将其设施规模扩大了一倍。Teal大约49%的成本与工资有关，21% 与员工相关的办公费用，9%的管理费用与管理费用有关，余额按比例分布在众多类别中，包括信息技术、设施、专业费用和差旅。

在截至2023年4月30日的年度内，研究和开发费用总计为5,248,336美元，而截至2022年4月30日的年度为2,606,141美元 ，增加了2,642,195美元，增幅约为100%。整个增长可以归功于Teal，其大约43%的支出与工资有关，33%与办公室有关，21%与专业费用有关，3%与信息技术有关。

2023年期间的销售 和营销成本总计为4，028，007美元，而2022年期间为1，127，532美元，导致 增加2，900，475美元或超过100%。Teal和Rotor Riot的成本增加占美元增长的2，487，331美元和572，891美元，占增长百分比的86%和20%。于二零二三年期间，与Teal雇用有关的薪酬成本总计为887，891美元，而二零二二年期间为24，428美元，导致增加863，463美元，占销售及营销成本总增加的30%。 2023年期间差旅及相关费用共计567，307美元，而2022年期间为22，539美元，导致增加544，768美元，占总增加额的19%。此外，广告和节目制作成本上涨占增长的27% ，专业费用占增长的15%。

截至2023年4月30日止年度，一般 及行政开支总额为6，618，596美元，而截至2022年4月30日止年度则为5，548，589美元，增加1，070，007美元或19%。公司一级的费用增加基本上占了增长的100%。 公司包括管理人员薪酬和与运营上市公司相关的其他行政费用，包括 财务、人力资源和管理等部门。其他重要成本包括专业服务费（法律、审计和董事会薪酬）、纳斯达克上市费和备案费以及企业保险。成本的具体增加包括薪资 ，2023年期间总计2，283，639美元，而2022年期间为1，536，125美元，导致增加747，514美元，占一般和行政费用总增加的 的70%。2023财年的法律和游说服务成本总计为928，621美元，相比之下为312，367美元，增加了616，254美元，占总增加额的58%。设施费用减少140 634美元和差旅费减少139 778美元，部分抵消了这些增加的费用。

截至2023年4月30日止年度，我们产生的基于股票的薪酬成本为3，656，724美元，而2022年期间为3，291，635美元，导致 增加了365，089美元或11%。在2023年期间，该公司发行了1，503，500个额外的期权，导致 基于股票的补偿成本增加了322，215美元。

其他 收入

2023年期间的其他 收入总计为39，324美元，而2022年期间为1，313，158美元，减少了1，273，834美元。 其他收入的减少主要是由于折旧和摊销费用增加，2023年期间总计为966，072美元，而2022年期间为264，803美元，导致增加701，269美元，占其他收入总减少的55%。较高的折旧费用与2023财年约250万美元的资本支出有关，主要与犹他州盐湖城的新制造设施的建设有关。较高的摊销费用与通过收购获得的无形资产的全年摊销有关，特别是Teal。

净亏损

截至2023年4月30日止年度的净亏损总额为27，087，737美元，而截至2022年4月30日止年度为11，689，128美元，增加 15，398，609美元，或超过100%。Teal、Rotor Riot和Fat Shark的净亏损共计12，554，652美元、1，204，175美元和526，211美元， 或合并净亏损的46%、4%和2%。于二零二一年八月收购Teal Drones占大部分增长。自 收购Teal以来，我们的员工人数增加了两倍多，并显著扩大了设施。Teal于二零二三年期间的净亏损总额为12，554，652美元，而二零二二年期间为2，198，232美元，增加10，356，420美元，或近5倍。Teal的净亏损增加占综合净亏损增加的67%。 2023年期间的企业成本总计为11，747，049美元，而2022年期间为6，978，663美元，增加了4，768，386美元或68%。该增加占综合亏损增加的31% 。

现金流

操作 活动

截至2023年4月30日止年度，经营活动所用现金净额 为29，199，420美元，而截至2022年4月30日止年度，经营活动所用现金净额 为16，019，320美元，增加13，180，100美元或82%。截至2023年4月30日止年度，运营所用现金净额（扣除非现金支出）总计20，322，665美元，而截至2022年4月30日止年度为8，924，419美元，导致增长11，398，246美元，或超过100%。现金使用量增加主要与于二零二一年八月收购Teal Drones及其后续业务扩张有关，以及二零二三年期间包括全年业务，而二零二二年期间则为八个月业务。截至2023年4月30日止年度，与经营资产及负债变动有关的现金净额 总计8，876，755美元，而截至2022年4月30日止年度则为7，094，901美元，增加 1，781，854美元或25%。经营资产和负债的变动在不同时期可能会有很大波动，具体取决于 多个因素的时间和水平，包括库存采购和供应商付款。2023财年和2022财年，包括存款在内的净库存采购额分别为8，805，110美元和3，457，633美元。

投资 活动

截至2023年4月30日止年度，投资活动提供的现金净额为29,590,235美元，而截至2022年4月30日止年度，投资活动所用现金净额为46,603,486美元，减少76,193,721美元或超过100%。在2023年期间，来自有价证券到期日的净收益32,290,448美元用于为运营提供资金，2,450,213美元用于购买 物业和设备，主要用于扩大Teal的制造设施。在2022年期间，有价证券的购买量，扣除有价证券的销售收益，共计46,264,663美元。在2023财年，本公司将2022财年股票发行所得用于支持全年运营，而在2022财年，股票发行所得投资于有价证券，并用于支持2022财年下半年的运营。

为 活动提供资金

在截至2023年4月30日的年度内，用于融资活动的现金净额为1,215,325美元，而在截至2022年4月30日的年度内，融资活动提供的现金净额为66,430,274美元。融资活动在不同时期可能会有所不同，具体取决于宏观层面和具体到公司的市场状况。于2022年期间，本公司与两次发行普通股有关的净收益约为7,000万美元，并支付了总计2,900,709美元的债务。2023年期间，债务偿还总额为646,954美元。

流动性 与资本资源

截至2023年4月30日，公司报告的流动资产总额为32,175,012美元，流动负债总额为4,760,616美元，净营运资本为27,414,396美元。截至2023年4月30日，现金和有价证券总额为16,074,343美元。与库存相关的余额，包括预付库存，总额为14,408,065美元。我们继续保持与全球供应链问题相关的高于正常水平的库存余额，包括芯片短缺，这继续影响我们做出购买决定的时间。

正在进行 关注

公司从未实现盈利，其净亏损一直在增加，这与收购以及实施其长期增长战略所产生的成本有关。在截至2023年4月30日的年度内，公司净亏损27,087,737美元，在经营活动中使用现金29,199,420美元。截至2023年4月30日，公司的营运资金为27,414,396美元。虽然本公司历来成功筹集资本以满足营运资金要求，但不能保证有能力继续筹集该等资本以使 公司持续增长。因此，由于本公司将需要额外的流动资金以继续经营并履行其财务义务，自该等综合财务报表发布之日起计 12个月内，本公司是否有能力继续经营 ，令人非常怀疑。该公司正在评估获得所需资金的战略，并探索降低费用的机会。

如果公司无法筹集额外资本，则公司有可能违约，并可能被要求 停止或大幅缩减其业务范围。综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或与负债的金额和分类有关的任何调整 或在公司无法继续经营时可能需要的任何其他调整。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据一致应用的公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额 、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。

这些政策的完整摘要包含在我们财务报表的附注中。一般而言，管理层的估计是基于历史经验、来自第三方专业人士的信息以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。 实际结果可能与管理层所作的估计不同。

这些财务报表中反映的重大估计包括用于(I)确定基于股票的补偿、(Ii)收购的完整收购价格核算、(Iii)衍生品的会计处理、(Iv)与应收账款和存货相关的准备金和准备以及(V)评估包括商誉在内的长期资产的减值。

商誉和长期资产-商誉代表在收购中收购的其他资产产生的未来经济利益， 没有单独确定和单独确认。我们按照《商誉减值规则》的规定对商誉进行减值测试。ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。至少每年在报告单位层面或当事件或环境变化表明商誉可能减值时对商誉进行减值测试。ASC 350规定，实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致 确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。如果在评估事件或情况的总体情况后，实体确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进行额外的减值测试。但是，如果一个实体得出不同的结论，则 需要进行减值测试。减值测试涉及将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，商誉被视为没有减损。然而，如果报告单位的公允价值低于账面价值，则确认减值损失的金额等于报告单位账面价值超过其公允价值的金额，但不超过分配给报告单位的商誉总额 。

报告单位的公允价值估计是采用收益法、市场法或两者结合的方法计算的。 在收益法下，我们使用贴现现金流量法来估计报告单位的公允价值。估计公允价值所固有的重大假设 包括估计的未来现金流量、对未来收入(包括毛利率、营运开支和资本支出)的增长假设，以及根据估计加权平均资本成本(即选定的贴现率)将估计的未来现金流量预测折现至其当前 价值的比率。我们的假设基于历史数据，辅以当前和预期的市场状况、估计的增长率和管理层的计划。根据市场法，公允价值来自上市公司的指标或可比业务的历史交易。 可比业务的选择基于报告单位所在的市场，并考虑风险概况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。

金融资产和负债及相关披露的公允价值、投入和估值技术-公允价值计量和披露指引定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中收到用于出售资产或支付用于转移负债的价格(退出价格) 。根据本指引，本公司已根据估值技术投入的优先次序，将其经常性基础金融资产及负债 分类为三级公允价值等级。

公允价值等级对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值体系中公允价值计量整体所属的水平已根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入确定。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债特有的因素 。

指导意见确定了公允价值层次的三个层次，如下所示：

级别 1

级别 2：投入是指活跃市场上类似资产或负债的可观察、未调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未调整报价 ，或相关资产或负债的几乎整个期限的可观察或可观察的市场数据所证实的其他投入；以及

第 3级：对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值得到很少或没有市场数据的支持 。

金融工具

现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计开支及流动债务的账面值 因该等票据的短期性质而接近公允价值。

衍生负债

公司拥有被视为衍生品或包含受衍生品会计约束的嵌入式特征的金融工具。嵌入的 衍生品与主工具分开估值，并在公司的资产负债表上确认为负债。本公司 按估计公允价值计量该等工具，并在变动期内于经营业绩中确认其估计公允价值的变动 。

于2020年10月及2021年1月，本公司订立可换股票据协议，当中包括有关换股价格等于初始公布金额或未来发售的换股价格两者中较低者的条款。此变量转换功能 被识别为派生函数。这两项融资包括发行包含类似可变转换特征的权证。 本公司使用多项式点阵方法对这些可转换票据和认股权证进行估值。估值于每个报告日期根据营运报表中反映为衍生负债变动的负债变动而更新。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排。

最近 发布了会计公告

公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明 可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们无需提供此信息。

第 项8.财务报表和补充数据

红猫控股有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致红猫控股的股东和董事会

对财务报表的几点看法

本公司已审计红猫控股截至2023年4月30日及2022年4月30日的综合资产负债表、截至该等年度的相关经营报表、股东权益(亏损)、 及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年4月30日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营很重要

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。正如财务报表附注2所述，公司在运营中遭受了经常性亏损，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 管理层在这些事项上的计划也在附注2中说明。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而进行的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。

我们确定 没有关键的审计事项。

/S/ 博尔杰斯CPA个人计算机

我们 自2020年起担任本公司的审计师

莱克伍德公司

2023年7月27日

红色 猫控股

合并资产负债表

红色 猫控股

合并的操作报表

红色 猫控股

合并的股东权益报表