美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

或

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：001-34661

联洛智能有限公司

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

21楼2108室，

中国铁建大楼

北京市石景山路100040号中国

(主要执行办公室地址 )

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无。

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

截至2016年12月31日，注册人有17,312,586股普通股流通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是-否x

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是-否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。是x否-

用复选标记表示注册方是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所述)。是-否x

目录

关于前瞻性陈述的特别警示通知

本报告中讨论的某些事项 可能构成前瞻性陈述，适用于经修订的1933年证券法(“证券法”)、 和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与未来结果、业绩或成就在此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述 旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括但不限于，在“第 项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-经营和财务回顾与展望”以及本报告其他部分中讨论的那些因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或在出现此类前瞻性声明的文件中不时提到的因素。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。

本报告中包含的前瞻性陈述 仅代表我们截至报告签署之日的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

第一部分

除文意另有所指外，本报告中提及的“联洛智能”、“我们”及“我们”是指(I)联洛智能有限公司，一家英属维尔京群岛公司，(Ii)北京德海尔医疗科技有限公司，一家中国公司(“BDL”)，(Iii)联络医疗可穿戴设备技术(北京)有限公司，一家中国公司(“LCL”，前身为Connection Wearable Health(北京)有限公司，CWHT)、(Iv)北京德海尔科技有限公司(“BTL”)。于二零一六年七月三十一日，注册人的全资附属公司北京德海尔医疗科技有限公司(“北京德海尔”) 与注册人的可变利益实体(“VIE”)北京德海尔科技有限公司(“北京德海尔”)订立亏损吸收协议终止(“VIE终止”)。根据VIE 终止协议，BDL、BTL及其股东陈平、包贤、杨伟兵、孙健、刘征及王勇之间于二零一零年三月三日订立的亏损吸收协议(“VIE协议”)已于二零一零年七月三十一日终止。在VIE终止生效后，BTL与注册人及其其他子公司之间没有任何关系。

不适用于表格20-F的年度报告。

不适用于表格20-F的年度报告。

下表显示了我们公司选定的 合并财务信息。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度的精选综合收益表数据及截至2015年12月31日及2016年12月31日的综合资产负债表数据均源自“第18项-财务报表”所载的经审核综合财务报表。我们的历史业绩 不代表未来任何时期的预期结果。所选综合财务数据应结合我们经审计的综合财务报表及相关附注及 “第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并以此作为整体的参考资料。我们经审计的综合财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

汇率信息

我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。然而，为方便读者，提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率折算成美元的本期 金额。本年度财务报告中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关认证的人民币电汇在纽约市的中午买入价计算的。除特别说明外，本年度财务报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.9448元人民币对1美元的汇率计算， 2016年12月31日生效的中间价。我们不表示任何人民币或美元金额已经或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国人民Republic of China(“中华人民共和国”)政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实施的。本公司目前不从事货币套期保值交易。下表列出了所示时期内人民币兑美元汇率的相关信息。

资料来源：美联储发布的统计数据

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不适用于表格20-F的年度报告。

不适用于表格20-F的年度报告。

与我们的业务相关的风险

我们的业务是季节性的，在某些时期，收入 和经营业绩可能低于投资者的预期，这可能导致我们 普通股的交易价格下降。

我们的收入和经营业绩 在过去有波动，并可能继续大幅波动取决于许多因素。特别是，我们通常 在9月至11月期间的收入会增加。这一增长与医院采购 有关，医院采购旨在在财政年度结束前取消政府预算。我们相信，由于中国农历新年假期期间缺乏业务，我们的第一季度业绩将普遍 下降。如果我们的财务业绩 大幅波动，投资者可能会对我们的业务失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

我们可能无法有效地开发 和商业化新产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响。

睡眠呼吸市场发展迅速 相关技术趋势不断演变。这导致新产品和服务的频繁推出、产品生命周期缩短和激烈的价格竞争。因此，我们未来的成功取决于我们预测 技术发展趋势的能力，并以经济高效的方式及时识别、开发和商业化客户所需的先进新产品 。新产品对我们的收入贡献很大。此外，我们的新产品可能需要较长时间 才能获得市场认可(如果有的话)。此外，随着产品生命周期的成熟，平均售价通常会下降。未来，我们可能无法通过增加销售量和控制产品成本来抵消平均销售价格下降的影响。最后，在产品的生命周期中，可能会出现监管、知识产权、产品责任或其他可能影响产品持续商业可行性的问题。

我们主要向 总代理商销售我们的产品，我们增加总代理商的能力将影响我们的收入增长。如果不能维护或扩大我们的分销网络 将对我们的业务产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分依赖于向总代理商销售。无论产品最终是否销售，我们的总代理商都会购买订购的所有产品。产品不是由经销商以寄售方式购买的，经销商无权退回未售出的产品。随着我们的 现有总代理商协议到期，我们可能无法以优惠条款或根本无法续签此类协议，并且我们不拥有、 雇用或控制这些独立总代理商。此外，我们积极管理我们的分销网络，并定期审查每个经销商的业绩。如果我们因任何原因对总代理商的表现不满意，我们可以终止与总代理商的协议，不受处罚。我们定期终止与业绩不佳的独家分销商的关系。我们的总代理商 也可以终止与我们的关系而不受处罚。当特定地理区域的独家总代理商未能达到我们的预期时，我们将在经济上受到激励，用新总代理商替换该总代理商，以便尽可能好地为区域 提供服务。我们偶尔会终止与非独家总代理商的关系，并且更有可能简单地任命另一位独家总代理商；然而，我们发现，在某些情况下，我们最好用独家总代理商取代表现不佳的非独家总代理商。此外，我们还发现，即使在可能不存在终止非独家总代理商的经济动机的情况下，有能力更换总代理商通常也会激励总代理商 加大努力以满足我们的期望。这一政策可能会降低我们对一些分销商的吸引力。此外，我们还与可能签订长期经销协议的其他领先医疗器械公司争夺分销商，有效地 阻止了许多分销商销售我们的产品。因此，必须投入大量时间和资源 来维护和发展我们的分销网络。我们分销网络的任何中断都可能对我们销售产品的能力产生负面影响，这反过来又会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们为我们的一些竞争对手销售产品，其中一些竞争对手与我们的品牌产品竞争。

我们是其他公司医疗产品的分销商，也销售我们开发的医疗产品。虽然我们的部分收入依赖于其他供应商的产品，但我们的自主开发产品可能会不时与这些供应商的产品竞争。我们的一些供应商 可能会试图限制我们销售竞争产品的能力--无论是自己开发的产品还是由其他第三方供应商开发的产品--作为其产品的分销商。在我们被允许销售竞争产品的地方，我们可能会发现， 供应商产品的销售会减少对我们自主开发产品的需求。如果我们与供应商的协议限制了我们销售竞争品牌产品的能力，我们可能不得不放弃开发潜在的有利可图的产品。任何这些结果 都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们依赖我们的一些竞争对手为我们的品牌产品提供零部件。

我们从我们市场上的竞争对手公司 获得一些组件。我们不依赖这些竞争对手提供此类组件，并相信我们可以从其他供应商那里获得这些 组件。但是，我们会向这些竞争对手提供详细的技术规格，以用于为我们的品牌产品生产组件。如果这些公司对此类信息进行反向工程或以其他方式盗用此类信息， 我们的业务可能会受到严重损害。

虽然我们不拥有或控制我们的经销商，但这些经销商的行为可能会影响我们的业务运营或我们在市场上的声誉。

我们的总代理商是独立于我们的，因此，我们有效管理他们活动的能力是有限的。总代理商可能会采取任何可能对我们的业务产生重大不利影响的行动。如果我们未能充分管理我们的分销网络，或者如果分销商 不遵守我们的分销协议，我们在最终用户中的企业形象可能会受损，从而扰乱我们的销售。此外， 我们可能对经销商采取的行动负责，包括与我们产品的营销或销售相关的任何适用法律的违反行为，包括中国的反腐败法律。最近，中国政府加大了在医疗保健领域的反贿赂力度，以减少医院管理人员和医生因购买药品和医疗器械而收受的不当款项。我们的经销商可能会违反这些法律或以其他方式从事非法的 销售或营销我们的产品。如果我们的经销商违反了这些法律，我们可能会被要求 支付损害赔偿或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的公司因分销商的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

我们计划在国际上扩展我们的医疗保健和技术服务产品，并希望成为选定的国际市场的领导者。这种扩张可能是困难和耗时的，如果不成功，我们未来的利润将受到实质性和不利的影响。

虽然我们目前主要在中国运营，但我们预计将在选定的国际市场上与我们的医疗保健和技术服务产品竞争，例如医疗 空气压缩机。我们打算进入我们的经验有限或没有经验的市场，我们的品牌可能在这些市场上知名度较低。 我们计划投入大量资源在国际上营销和推广我们的品牌，并在国外市场吸引分销商。在国际市场上的成功将取决于我们是否有能力吸引足够数量的分销商来销售我们的品牌产品。此外，在新市场中，我们可能无法预料到与现有市场不同的竞争条件。这些竞争条件可能会使我们很难或不可能在这些市场上有效运营。

在国际市场上运营还将使我们面临许多其他风险，包括但不限于：

我们高度依赖我们的关键 人员，如关键高管和研发人员。

我们高度依赖我们的主要高管和其他关键人员的持续服务。特别是，我们在很大程度上依赖董事长兼首席执行官陈平先生来管理我们的业务和运营。我们还依赖关键的研发人员来开发新产品。此外，我们依靠客户服务人员来安装和支持我们的产品 ，并依靠营销和销售人员、工程师以及其他具有技术和行业知识的人员来营销、销售、安装和服务我们的产品。我们已与所有高级管理人员和经理以及其他关键人员签订了标准的两年雇佣合同，并与其他员工签订了两年的雇佣合同。这些合同禁止我们的员工在受雇期间从事任何可能与我们的业务竞争的行为或活动。失去我们的任何关键人员都可能严重扰乱我们的业务。我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并且可能会 产生额外费用来招聘和培训任何新人员。

医疗技术领域对合格管理人员和关键人才的竞争激烈，合格人选有限。我们不仅与其他医疗器械公司竞争，还与大学和其他研究机构竞争吸引和留住人才。 这种激烈的竞争可能会迫使我们提供更高的薪酬和福利待遇，以吸引和留住最合格的人才。我们未来的成功取决于我们吸引和留住这些人的能力，如果做不到这一点，可能会导致我们的业务和增长受到严重干扰。

我们的业务面临着激烈的 竞争，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响 。

医疗器械和健康可穿戴设备市场竞争激烈，我们预计竞争将会加剧。鉴于中国的5,850亿美元刺激计划及其对医疗保健的影响，我们预计，随着更多的医院和诊所在农村发展，医疗保健的可获得性将会增加。

我们在所有产品线和价位上都面临着来自国内和国际竞争对手的直接竞争。我们的竞争对手也因产品而异。 目前，在中国，我们的竞争对手包括上市和私人持股的跨国公司，如Phillips Respironics Inc.、ResMed Inc.、Covidien、Weinmann Medical Technology、Natus Medical Inc.(Embla Sept Diagnostics)、Heal和SOMNO Medices，以及中国国内公司，如北京益安、北京神路、广东鸽子、天津奥兰杰、北京众合倍德贸易有限公司、iCare Tech Healthcare Co.、Contec医疗系统有限公司、BMC医疗有限公司百度在线网络技术(北京)有限公司、小米科技有限公司、盛大集团、 InWatch技术有限公司、华为技术有限公司、联想集团、安东健康有限公司和广东生物科技有限公司。随着我们向国际市场扩张，我们预计我们的竞争对手将主要是上市公司和私人持股的跨国公司。我们还预计在国际销售方面将面临来自在我们销售产品的市场中拥有本地业务的公司的竞争。我们的一些较大的竞争对手可能有：

因此，我们可能无法提供与竞争对手提供的产品相似或更令人满意的产品，无法像竞争对手一样有效地营销我们的产品 或以其他方式成功应对竞争压力。此外，我们的竞争对手可能会将竞争产品作为他们销售给我们客户的非竞争产品、系统和服务的一部分提供折扣， 我们可能无法在盈利方面与这些折扣相匹配。我们的竞争对手可能会开发比我们目前提供的技术和产品更有效的技术和产品，或者使我们的产品过时或缺乏竞争力。将竞争对手的产品引入市场的时机可能会影响我们产品的市场接受度和市场份额。由于我们预计对我们产品的需求将随着医疗保健的提供而增加，因此我们必须继续专注于具有竞争力的定价和创新， 走在市场趋势的前沿，改进我们的产品和服务。我们的竞争失败可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。

我们的一些国际竞争对手 可能会在中国建立生产或研发设施，而其他一些可能会与中国制造商达成合作业务安排 。如果我们无法开发具有竞争力的品牌产品，无法获得监管部门的批准或许可，并且无法像竞争对手那样快速有效地向市场供应足够数量的产品，则市场对我们的品牌产品的接受度可能会受到限制 ，这可能会导致销量下降。此外，我们可能无法保持我们的品牌产品成本优势。

我们认为，中国医疗器械行业的腐败现象依然存在。为了增加销售额，某些医疗器械制造商或经销商可能会向做出采购决定的医院人员支付回扣或提供其他福利。我们的公司政策禁止我们的直销人员采取这些做法，我们的分销协议要求我们的经销商遵守适用的法律。因此，随着中国医疗器械行业竞争的加剧，我们可能会将销售额、客户或合同流失给竞争对手。

如果我们不能准确预测产品的需求，我们可能会遇到供应不足或供过于求的问题，这将对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

我们的总代理商通常根据采购订单订购我们的产品 。我们根据分销商的滚动预测、我们对预期医院采购支出的理解以及分销商库存水平来预测产品需求。然而，由于缺少大量积压订单，加上我们的总代理商和其他客户的销售和采购周期千差万别，我们很难准确预测未来的需求 。

如果我们高估了需求，我们可能会购买比我们所需更多的经销产品或品牌产品的未组装部件或组件。如果我们低估了 需求，我们的第三方供应商可能没有足够的分销产品或未组装部件或产品组件 库存，这可能会中断组装过程并延迟我们品牌产品的发货，并可能导致销售损失。 尤其是，我们正在寻求通过将库存与预计的 产品需求紧密匹配来降低采购和库存成本，并不时推迟采购组件，以满足供应商的降价预期。由于我们寻求在降低库存成本和装配灵活性之间取得平衡，我们可能无法准确预测需求并协调我们的 采购和装配以及时满足需求。我们无法准确预测我们的需求并及时满足我们的需求，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉 和公司品牌。

如果管理不好我们的增长，可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的增长战略包括打造我们的品牌，增加我们现有产品的市场渗透率，开发新产品，增加我们对中国睡眠呼吸市场的目标，以及增加我们的出口。推行这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，管理我们的增长将需要，除其他外：

如果我们不能成功地管理我们的增长 ，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

如果我们未能为我们的产品获得或保持 适用的监管许可或批准，或者如果此类许可或批准被推迟，我们将无法 完全或及时地以商业方式分销和营销我们的产品，这可能会严重扰乱我们的业务 并对我们的销售和盈利能力造成实质性和不利的影响。

我们产品的销售和营销 受中国的监管。对于我们很大一部分销售额，我们需要在中国食品药品监督管理局获得并续签许可证和注册 。获得监管许可或批准的过程可能既漫长又昂贵，而且结果 不可预测。此外，相关监管机构可能会引入额外的要求或程序，以延迟或延长我们现有或新产品的监管审批或审批。如果我们无法获得营销现有或新品牌产品所需的 许可或批准，或无法及时获得此类许可或批准，我们的业务将严重中断，我们的销售和盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。同样， 如果我们向其购买经销产品的第三方未能获得此类许可，我们将无法销售此类经销产品 ，我们的销售和盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们很大一部分收入 来自少数产品，对这些产品的需求减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们有相当大比例的收入来自少数产品。我们预计，在可预见的未来，我们的一小部分关键产品将继续占我们净收入的很大一部分。因此，这些产品的持续市场接受度和受欢迎程度是我们成功的关键，而由于我们的竞争对手推出竞争产品、新竞争对手的加入或最终用户对这些产品质量的不满等因素导致的需求减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权 ，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、版权、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。 寻求专利保护的过程可能漫长且昂贵，我们的专利申请可能无法 颁发专利，我们现有的和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。 我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

我们还依靠商业秘密权通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果我们的员工违反了保密义务 ，我们可能在中国没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道。

中国知识产权相关法律历来缺乏实施，主要是因为中国法律含糊不清和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要 诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们颁发的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，并且随着诉讼在中国变得更加常见，我们将面临更高的风险，成为与其他方专有权利相关的知识产权侵权、无效或赔偿索赔的对象。 我们现有或潜在的竞争对手，其中许多拥有丰富的资源，并在竞争对手的技术上进行了大量投资，他们可能已经或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家/地区(包括美国和亚洲其他国家)制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。 与医疗器械技术专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度不确定性。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律和行政程序，可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们技术和管理人员的精力和资源。此外，在我们可能成为一方的任何此类诉讼或诉讼程序中作出不利裁决可能会导致我们：

上述每一项都可能有效地 阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们 购买或使用我们的品牌产品，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到产品责任的影响 并且保险覆盖范围有限。任何产品责任索赔或潜在的安全相关监管行动都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们组装和销售的医疗设备 如果使用这些产品导致或被指控造成人身伤害或其他不良影响，可能会使我们面临潜在的产品责任索赔。任何产品责任索赔或监管行动都可能是昂贵和耗时的辩护。如果成功， 产品责任索赔可能需要我们支付大量损害赔偿金。我们不维持产品责任保险来承保因使用我们的品牌产品而可能产生的 产品责任，因为与许多其他国家/地区相比，中国提供的产品责任保险仅提供有限的承保范围。随着我们在国际上扩大销售，并在许多国家和地区增加对这些风险的风险敞口，我们可能无法以商业上 合理的条款获得足够的产品责任保险，甚至根本无法获得。产品责任索赔或潜在的安全相关监管行动，无论是否成立，都可能导致重大负面宣传，并可能对我们品牌产品的适销性和我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

此外，我们品牌产品的材料设计、制造 或质量故障或缺陷、其他安全问题或加强的监管审查都可能要求我们召回产品，并导致产品责任索赔增加。此外，如果这些产品被我们销售品牌产品的国家的当局 认为不符合产品质量和安全要求，我们可能会 受到监管行动的影响。在中国，违反中华人民共和国产品质量和安全要求的，可能会被没收相关收益、罚款、责令停止销售违规产品或停止运营以待整改。 此外，如果认定违规行为严重，我们可能会暂停或吊销违规和其他产品的组装或销售业务许可证 。

我们可能会进行收购，这可能会对我们管理业务的能力产生重大不利影响，并可能以失败告终。

我们的增长战略可能涉及收购新技术、新业务、新产品或新服务，或在我们目前尚未开展业务的领域建立战略联盟。我们目前尚未就任何此类收购达成任何谅解、承诺或协议。 这些收购可能需要我们的管理层发展新领域的专业知识、管理新的业务关系并吸引 新类型的客户。此外，收购可能需要我们管理层的高度重视，而转移我们管理层的注意力和资源可能会对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。我们还可能在将收购整合到我们的业务和运营中时遇到困难。未来的收购还可能使我们面临潜在的 风险，包括与以下各项相关的风险：

如果我们无法完成 收购，我们保留将此类资金重新分配给我们营运资金的权利。如果发生这种情况，我们将对此类基金的最终用途拥有广泛的自由裁量权，我们可以以投资者可能不同意的方式使用此类基金。

我们未来可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。

为了我们的增长、保持竞争力、开发新产品和扩大我们的分销网络，我们未来可能需要更多资金。我们未来获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得额外资本。此外，通过发行股权证券筹集的任何额外资本的条款和金额可能会导致严重的股东稀释。

如果我们遇到大量的保修索赔，我们的成本可能会大幅增加，我们的声誉和品牌可能会受到影响。

我们通常销售我们的品牌产品，保修期限为购买后12个月。我们的品牌产品保修要求我们维修所有机械故障 并在必要时更换有缺陷的组件。我们在销售时应对潜在的保修索赔承担责任。如果我们遇到保修索赔增加的情况，或者如果与保修索赔相关的维修和更换成本大幅增加，我们 可能不得不为潜在的保修索赔承担更多责任。此外，保修索赔频率的增加 可能会大幅增加我们的成本，损害我们的声誉和品牌。如果我们的品牌产品保修索赔大幅增加，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并且获得对客户数据的未经授权的访问，我们的服务可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大责任

我们的产品和服务涉及基于网络的客户专有信息和患者受保护的健康信息的存储和传输。由于这些信息的敏感性，我们软件的安全功能非常重要。我们可能会不时在我们的系统中检测到漏洞 ，即使它们不会导致安全漏洞，也可能会降低客户的信心，并需要大量的 资源来解决。如果我们的安全措施因第三方操作、员工错误、渎职、 不足、设计缺陷或其他原因而被违反或失败，则某人可能能够在未经授权的情况下访问客户或患者数据。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会因违反合同而面临损害赔偿、因违反适用法律或法规而受到处罚，以及为防止未来发生此类事件而进行补救和努力的巨额成本。我们 依赖我们的客户作为我们系统的用户进行关键活动，以提高系统和其中数据的安全性，例如管理客户端访问凭据和控制客户端数据显示。有时，我们的客户会 无法执行这些活动。如果客户未能执行这些活动，可能会导致对我们的索赔，认为这种依赖是错误的 ，这可能会使我们承担巨额费用并损害我们的声誉。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全措施的破坏， 市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。此外，我们的客户可以授权或允许第三方访问他们的客户数据或我们系统上患者的数据。由于 我们不控制此类访问，因此我们无法确保该访问的完全正当性或我们系统中此类数据的完整性或安全性。

如果我们的服务未能提供准确和及时的信息，或者如果我们的任何服务的内容或任何其他元素与错误的临床决策或治疗相关，我们可能会对客户、临床医生或患者负责，这可能会对我们的手术结果产生不利影响。

我们的产品、软件、内容和服务 用于辅助临床决策并提供有关治疗计划的信息。如果我们的产品、软件、内容、 或服务无法提供准确和及时的信息，或与错误的临床决策或治疗相关，则 客户、临床医生或他们的患者可能会对我们提出索赔，这可能会给我们带来巨额成本，损害我们在行业中的声誉 ，并导致对我们服务的需求下降。

无论结果如何，此类索赔的主张和随之而来的诉讼都可能给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的注意力， 损害我们的声誉，并降低市场对我们产品和服务的接受度。我们试图通过合同限制我们的损害赔偿责任，并要求我们的客户承担医疗责任，并批准关键的系统规则、协议和 数据。尽管采取了这些预防措施，但我们合同中规定的责任分配和责任限制可能 无法强制执行、对患者具有约束力或以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。

我们的专有软件可能包含错误或故障，只有在引入软件或更新和发布新版本之后才能检测到这些错误或故障。我们很难针对所有潜在问题测试我们的软件，因为很难模拟我们的客户可能部署或依赖的各种计算环境或处理方法。我们会不时发现我们的软件中存在缺陷或错误，预计将来还会出现此类缺陷或错误。未及时发现和补救的缺陷和错误可能会使我们面临对客户、临床医生和患者承担责任的风险，并导致新服务的推出延迟 ，导致成本增加和开发资源转移，需要修改设计，或者降低市场接受度或客户对我们服务的满意度。

如果这些风险中的任何一项发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖互联网基础设施、 带宽提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与用户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们提供基于互联网和电信的服务的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度维护可靠的网络主干， 数据容量，以及提供可靠的互联网接入和服务的安全性。我们的服务旨在根据我们的服务级别承诺实现不间断运行。但是，我们已经并预计我们将不时遇到服务和可用性中断和延迟的情况。我们依赖内部系统以及第三方供应商，包括数据中心、带宽和电信设备提供商来提供服务。我们不为其中一些服务维护冗余系统或设施。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与 用户的关系产生负面影响。这些第三方提供商提供的网络访问、电信或代管服务的任何中断，或这些第三方提供商或我们自己的系统无法处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重 损害我们的业务。我们对这些第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。

与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何 错误、故障、中断或延迟都可能对我们与用户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担 第三方责任。互联网的可靠性和性能可能会因使用率增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施的损坏，互联网已经经历了各种中断和其他延迟， 未来可能会面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低互联网使用率以及我们提供基于互联网的服务所需的互联网可用性。

如果我们跟不上互联网行业的快速技术变化，我们的业务可能会受到影响。

互联网行业正在经历快速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们预测、适应和支持新技术和行业标准的能力。如果我们不能预见并适应这些和其他技术变化，我们的市场份额、盈利能力和股价可能会受到影响。

国外经营风险

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响 。

我们几乎所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。

中国说，虽然中国经济在过去30年里的增长速度超过了世界经济的整体增长速度，但在不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。自2004年初以来，中国政府已经实施了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动水平下降，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在中国可能受到外汇管制。

我们的中国子公司和联属公司受中国有关货币兑换的规则和法规的约束。在中国，国家外汇管理局(“外汇局”) 监管人民币兑换成外币。目前，外商投资企业(“外商投资企业”)需要向外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。BDL是一家外商投资企业。有了这样的登记 证书(需要每年更新)，允许外商投资企业开立外币账户，包括“活期账户”和“资本账户”。目前，“经常项目”范围内的转换可以在不经外汇局批准的情况下进行。但是，“资本账户”中货币的换算(例如，直接投资、贷款、证券等资本项目的换算)仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

如果投资大众对中国的小公司的看法恶化，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场。

近几个月来，中国的多家规模较小的公司 因各种原因在美国被停牌、退市或受到其他影响。因此，投资者可能会担心购买任何规模较小的中国公司的证券。如果投资界不愿购买此类证券，或者对主要或独家在中国经营的公司的证券进行折价，我们的股价也可能受到不利影响，无论是否对我们的公司有具体的担忧 。这不仅可能损害我们的股价，还可能使我们更难在未来以我们公司可以接受或根本接受的价格进行任何我们的证券发行。

我们没有业务中断、 诉讼或自然灾害保险。

中国的保险业仍处于早期发展阶段。特别是，中国的保险公司提供有限的业务产品。因此，我们在中国的业务不承担任何业务责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们的业务产生巨额成本和资源转移。

中国企业所得税法将影响对我们获得的股息的免税，并提高适用于我们的企业所得税税率。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。我们几乎所有的业务都是通过我们全资拥有的中国子公司进行的 我们所有的收入都来自这些子公司。2008年1月1日前，境外法人在中国经营取得的股息，不缴纳中国企业所得税。

2007年3月16日，全国人大通过了《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，并于2008年1月1日起施行。这种免税措施随着《企业所得税法》的生效而终止。

根据《企业所得税法》，如果在中国纳税时我们被视为非居民企业，我们的中国子公司向我们支付的任何股息 将适用10%的预扣税。然而，如果我们被认定为中国的“事实上的管理机构”， 我们将被归类为中国税收方面的居民企业，因此我们的所有收入将被征收25%的企业所得税。目前，中国税务机关尚未发布关于非中资企业或与我们结构相似的集团企业控制实体适用企业所得税法及其实施细则的指导意见。 因此，尚不清楚中国税务机关将以什么因素来确定我们在中国是不是“事实上的管理机构”。然而，由于我们管理团队的几乎所有成员都在中国，我们 可能被视为居民企业，因此我们的全球收入应缴纳25%的企业所得税，可能不包括直接从另一位中国税务居民那里获得的股息。由于这些变化，我们的 历史经营业绩将不能代表我们未来时期的经营业绩，我们的股票价值可能会受到不利影响。

BDL还可能被要求将董事会确定的税后利润的一部分分配给一般公积金、工作人员福利和奖金基金以及企业扩张公积金，不得分配给股权所有者。

根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业应当按照《企业章程》的规定，将其税后利润的一部分拨付给总公积金、职工福利和奖金基金、企业发展公积金。 根据《中外合资经营企业章程》，各公积金的数额由企业发展银行董事会确定。普通准备金用于抵消未来的非常损失。子公司经股东决议通过后，可以将总公积金转为资本。员工福利和奖金准备金用于子公司员工的集体福利 。企业扩张准备金用于子公司业务扩张，经有关部门批准可 转为资本。这些准备金是指根据中国法律确定的留存收益的拨款。

截至本招股说明书日期，这些储备的 金额尚未确定，我们目前尚未承诺确定此类金额。根据中国现行法律，BDL需要预留准备金，但尚未这样做。BDL之所以没有这样做，是因为中国当局 允许公司在做出决定时具有灵活性。中国法律要求根据公司的组织文件做出这样的决定，而BDL的组织文件不要求在特定的时间范围内做出决定 。虽然中国当局尚未要求吾等作出该等决定或拨出该等储备，但中国当局可能会要求BDL纠正其不遵守规定的情况，如吾等在警告期间内警告 后未能作出上述决定，吾等可能会被罚款。

中国法律要求在分配外商投资公司的税后利润之前将其拨入一般准备金，这可能会阻止我们 从BDL获得股息。

中国法律规定，外商投资企业的税后利润 在将部分税后利润划入准备金后进行分配；因此，如果由于任何原因，BDL的股息无法汇回或未能及时返还，则可能对我们的现金流造成不利影响， 甚至导致我们破产。

政府对货币兑换的控制 可能会影响投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入来自BDL的付款。 外币供应短缺可能会限制BDL汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据现行的中国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。 然而，人民币兑换成外币和从中国汇出以支付偿还以外币计价的银行贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准。中国政府 也可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。

汇率波动和货币兑换限制 可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外币的能力，以及如果人民币贬值，我们以美元计算的收入和利润就会减少。

我们的报告货币为美元 ，我们在中国的业务使用人民币作为功能货币。我们的大部分收入和支出都是以人民币 计算的，只有相对少量的美元。我们会受到这些 货币汇率波动的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国的国内 和国际经济和政治发展，以及当地市场的供求。从2005年7月开始， 中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币的汇率 在一个狭窄且有管理的区间内波动。 中国 政府可能会采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑 美元汇率出现更大幅度的波动。

The income statements are translated into U.S. dollars at the average exchange rates in each applicable period. To the extent the U.S. dollar strengthens against RMB, the translation of these foreign currency-denominated transactions results in reduced revenues, operating expenses and net income for our non-U.S. operations. Similarly, to the extent the U.S. dollar weakens against RMB, the translation of RMB transactions results in increased revenues, operating expenses and net income for our non-U.S. operations. We are also exposed to foreign exchange rate fluctuations as we convert the financial statements into U.S. dollars in consolidation. If there is a change in foreign currency exchange rates, the conversion of the non-U.S. dollars financial statements into U.S. dollars will lead to a translation gain or loss which is recorded as a component of other comprehensive income. In addition, we have certain assets and liabilities that are denominated in currencies other than the relevant entity’s functional currency. Changes in the functional currency value of these assets and liabilities create fluctuations that will lead to a transaction gain or loss. We have not entered into agreements or purchased instruments to hedge our exchange rate risks, although we may do so in the future. The availability and effectiveness of any hedging transaction may be limited and we may not be able to successfully hedge our exchange rate risks.

尽管中国政府在1996年 出台了允许人民币在经常项目中可兑换为外币的政策，但将人民币 兑换为大部分资本项目（如外商直接投资、贷款或证券）的外汇仍需获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。但是，这些批准并不保证外币的可用性。我们无法确定我们是否能够获得我们运营所需的所有兑换批准，或者中国 监管机构将来不会对人民币的可兑换性施加更大的限制。由于我们未来收入的很大一部分 可能是人民币形式的，我们无法获得必要的批准或 货币兑换的任何未来限制可能会限制我们利用人民币收入为我们在中国境外的业务活动提供资金的能力， 或偿还非人民币计价债务的能力，包括我们的债务，这将对我们的 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果中国法律逐步取消目前适用于经认证的高科技公司的 优惠税收优惠，或者如果我们未能获得 此类优惠的认证，我们将不得不缴纳更多税款，这可能对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，获认证为高科技企业的公司可享有税务优惠。 作为高新技术企业，只要我们继续获得高新技术企业认证，我们就按15%的税率缴纳企业所得税。如果中国法律 逐步取消目前授予认证高科技企业的优惠税收优惠，或者如果我们未能获得认证 以获得此类优惠，我们将受到标准法定税率（目前为25%）的约束。

如果中美关系恶化，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场。

近年来， 美国和中国在政治和经济问题上多次出现分歧。 这两个国家之间将来可能会出现争议。美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能对我们普通股的市场价格以及我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。

中华人民共和国的法律制度存在不确定性 ，可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，中国是一种判例价值有限的制度。 1979年，中国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。 过去三十年的立法总体效果显著增加了对各种形式的外商投资在中国的保护。我们在中国的经营子公司BDL是一家外商投资企业，受中国外商投资适用的法律法规和外商投资企业适用的法律法规的约束。 这些法律法规经常变化，其解释和执行存在不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。 然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定 和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。这些不确定性还可能阻碍我们执行我们已签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

最近中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会增加我们面临的行政负担，并造成监管不确定性，这可能会限制我们的海外和跨境投资活动，而我们的中国居民股东未能根据该等法规提出任何必要的申请和备案可能会阻止我们能够分配利润 ，并可能使我们和我们的中国居民股东承担中国法律下的责任。

2005年10月，外管局颁布规定，要求中国居民和中国法人实体开展直接或间接离岸投资活动，必须向中国政府有关部门登记并获得批准。这些规定适用于我们的股东，他们是中国居民，与我们之前和未来的任何海外收购有关。

2005年10月外汇局条例(已续签，改为2014年7月外汇局条例《关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》) 要求在2005年11月1日《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展筹资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》实施前，于2006年3月31日前办理境内居民对离岸特殊目的公司的直接或间接投资登记。如果直接或间接持有离岸母公司股权的中国 股东未能进行所需的安全登记，该离岸母公司的中国 子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润，并 向离岸母公司支付与中国子公司有关的任何减资、股份转让或清算所得的收益。 此外，如果未能遵守上述各种外汇局登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

我们此前通知并敦促我们的股东 和我们企业集团的离岸实体的股东，他们是中国居民，按照本法规的要求提出必要的申请和备案。然而，由于这些法规相对较新，而且它们与其他审批要求的协调存在不确定性，目前尚不清楚相关政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何立法。虽然我们相信 这些股东向当地外汇局提交了申请，但我们的一些股东可能不会遵守我们的要求 进行或获得法规或其他相关法律所要求的任何适用登记或批准。我们的中国居民股东未能获得任何必要的批准或无法进行任何必要的登记，可能会使我们 面临罚款和法律制裁，使我们无法进行分配或支付股息，从而可能对我们的业务运营和我们向您分配利润的能力造成重大不利影响。

由于我们的业务位于中国 ，因此无法从独立的第三方渠道获取有关我们业务的信息。

由于BDL的总部设在中国，我们的 股东可能比总部位于美国的 公司的股东更难及时获得有关该公司的信息。BDL的业务将继续在中国进行，股东可能难以从BDL本身以外的其他来源获得有关该公司的信息 。从报纸、行业期刊或地方、地区或国家监管机构获得的信息，如开发项目施工许可证的发放和合同授予，将不会轻易提供给股东 ，如果有，可能只有中文版本。股东将依赖管理层 报告他们的进展、发展、活动和收益支出。

中国目前没有可穿戴医疗产品的相关法律法规 。如果未来有政府法规，可能会给我们的合规努力和业务战略带来风险和挑战 。

医疗保健行业受到严格监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。影响医疗保健行业的现有和新的法律法规可能会为我们带来意想不到的负债，导致我们产生额外的成本，并限制我们的运营。 许多医疗保健法律很复杂，它们在特定服务和关系中的应用可能不清楚。特别是， 许多现有的医疗法律法规在制定时并没有预料到我们提供的可穿戴医疗产品和服务，这些法律法规可能会以我们没有预料到的方式应用到我们的业务中。我们未能准确地 预测这些法律法规的应用，或未能遵守这些法律法规，可能会造成我们的责任，导致 负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。

我们的创始人陈平先生于2001年7月5日创立了 北京德海尔科技有限公司（“BTL”），这是一家由我们的首席执行官陈平先生控制的中国公司，从事医疗器械的开发和分销。他目前拥有BTL约91%的股份，他的妻子和Lianluo Smart Limited的几名前雇员拥有BTL剩余9%的股份。BTL之前将我们的部分财产出租给我们 ，并为我们没有义务提供保修服务的医疗器械提供某些运输和维修服务， 因为保修已过期或产品已由另一家公司出售。BTL是 我们的合资企业的国内合作伙伴，根据该合资企业，我们（一家英属维尔京群岛公司）现在拥有北京德海尔医疗技术有限公司（“BDL”，一家从事医疗器械业务的中国公司）的100%股权。在组建合资企业时，外国 企业不允许在没有中国合作伙伴的情况下拥有此类公司。

2003年，为了继续发展我们的 业务，BTL进行了公司重组。由于这些行动，联络智能、BDL和德海尔医疗系统（香港）有限公司（“DHK”）成立，我们创建了目前的控股公司结构。

联络智能于2003年7月22日在英属维尔京群岛根据1984年《国际商业公司法》注册成立为国际商业公司，名称为“德海尔医疗系统有限公司”。我们于2005年6月3日 将此名称更改为“德海尔医疗系统有限公司”，并于2016年11月 21日更改为“联络智能有限公司”。联络智能为控股公司。联络智能不在中国开展业务，而是依赖BDL和联络 连接医疗可穿戴设备技术（北京）有限公司，有限公司，一家中国公司（“拼箱”）在中国开展业务。

2003年9月24日，我们成立了 BDL。BDL负责我们在中国的几乎所有业务，并负责产生我们几乎所有的收入。 BDL是一家中国实体BTL和一家外商投资企业联络智能成立的合资企业，目的是 允许外国投资用于发展我们的业务。由于BDL从事外商投资产业指导目录下的鼓励产业，因此允许外商投资并成立中外合资企业。 这种结构允许BDL获得在这种结构之外无法获得的外国资本。

BDL自成立以来一直专注于医疗器械的开发和分销，并于2006年开始发展其呼吸和氧气家庭护理业务。

2010年4月22日，我们完成了1，500，000股普通股的首次公开发行。此次发行以每股8美元的发行价完成。在发行之前， 公司有3，000，000股已发行的流通股，在发行之后，公司有4，500，000股已发行的流通股。

2014年2月21日，我们和某些机构投资者 就发行（“发行”）签订了一项证券购买协议，根据 ，我们同意出售总计734，700股普通股和认股权证，以初步购买总计220，410股普通股。购买价格为每股普通股9.12美元，认股权证最初的行使价为每股11.86美元。发行 于2014年2月26日结束，从普通股销售的总收益，扣除费用 配售代理和其他估计的发行费用由我们支付约为670万美元，不包括任何收益 认股权证行使.认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每股普通股11.86美元，自发行之日起42个月到期。2016年4月21日，我们与这些认股权证的持有人和参与发行的配售代理签订了认股权证回购协议，根据该协议，我们同意以相当于认股权证相关每股3.80美元的现金支付回购293，880份认股权证。我们于2016年6月2日完成了认股权证的回购，截至本文件提交之日，所有此类认股权证已被注销。

于二零一六年一月十四日，我们完成向BTL收购 BDL 0. 8%股权。本公司现持有BDL之100%股权。这一变化反映了BTL 在提供维修和维护服务方面减少了对BDL业务的依赖。在执行损失吸收协议终止 （“VIE终止”）后，我们也停止了与BTL的所有业务活动。

2016年2月1日，我们的董事会 批准在北京成立全资子公司LCL。我们已完成成立拼箱公司的相关程序。

2016年2月22日，我们停止了部分医疗器械业务，包括X射线机和麻醉机，监视设备，一般医疗产品和制氧机的组装和销售。公司将重点发展剩余产品线，如第二代呼吸机、普通医疗产品喉镜、压缩机、睡眠呼吸业务和无线医疗。

2016年4月28日，我们与杭州联洛互动信息技术有限公司(“联洛互动”)签订了最终的证券购买协议(“SPA”)，向联洛互动出售11,111,111股我们的普通股，总收购价为2,000万美元。 收购价为每股1.8美元，较公司于2016年4月27日的收盘价1.33美元溢价35%。我们于2016年6月2日根据SPA完成了第一笔交易，根据该交易，我们出售了620,414股普通股，总收购价为1,116,744美元。2016年6月28日，我们签署了SPA第1号修正案，将截止日期从2016年6月30日延长至2016年9月30日。2016年8月18日，我们结束了SPA，并完成了总计2000万美元的普通股和认股权证的出售 以购买普通股。

2016年7月31日，BDL与BTL签订了损失吸收协议终止(“VIE终止”)。根据VIE终止协议，BDL、BTL及其股东陈平、包贤、杨伟兵、孙健、刘政及王勇于二零一零年三月三日订立的吸收亏损协议(“VIE协议”)于二零一零年七月三十一日终止。在VIE终止生效后，BTL与注册人及其其他子公司之间没有任何关系。

2016年11月21日，本公司将其名称由德海尔医疗系统有限公司更名为连洛智能有限公司，并将其纳斯达克股票代码从DHRM更名为LLIT。

联洛智能、BTL、LCL和BDL之间的关系

BTL是一家成立于2001年7月5日的中国公司。联洛智能是一家英属维尔京群岛公司，成立于2003年7月22日，前身为德海尔医疗系统有限公司。联洛 Smart和BTL于2003年9月24日根据中国法律成立了中外合资企业BDL。联洛 Smart一直是BDL的外方股东，BTL自BDL成立以来一直是BDL的内资股东。 目前，联洛智能拥有BDL 100%的股份，BTL不再拥有BDL的任何股权。根据中国法律，合资企业的股东应按各自出资比例分担利润、风险和亏损。

BTL于2015年1月1日至2016年12月31日将其大楼租赁给BDL，自本申请之日起，BDL不再租赁该大楼。2015年12月18日，BTL的大楼被质押给一家银行，作为10,000,000元人民币(合1,541,000美元)短期借款的抵押品。根据协议条款，信贷额度由BTL的建筑物担保，并由BDL和本公司的一名高级管理人员担保。 VIE终止后，BTL停止提供其财产作为我们未偿还借款的抵押品。截至2016年12月31日，我们报告没有未偿还的短期借款。

2016年7月31日，注册人的全资子公司BDL与注册人的可变权益实体(VIE)BTL签订了一项亏损吸收协议终止。根据VIE终止协议，BDL、BTL及其股东陈平、包贤、杨伟兵、孙健、刘政及王勇之间于二零一零年三月三日订立的亏损吸收协议(“VIE协议”) 将于二零一零年七月三十一日终止。在VIE终止生效后，BTL与注册人及其其他子公司之间没有任何关系。

2016年2月1日，我们的董事会 批准在北京成立全资子公司LCL。我们已经完成了成立拼箱的相关程序。

联洛智能聚焦医疗穿戴设备、智能设备和智能生态系统平台三大业务板块 。

医用可穿戴领域将把重点放在可穿戴睡眠呼吸设备上。自2010年以来，该公司开发和分销医疗设备，主要专注于针对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(“OSAS”)的睡眠呼吸解决方案。它为用户提供医疗等级检测和 监控、远程治疗和专业康复一体化解决方案。公司现拥有专业的精准采集和有价值的大数据分析技术，可以科学准确地收集和统计用户数据，为慢性和高危患者提供远程治疗和专业康复。

智能设备部门专门 操作简单易用的智能设备，用于体育、社交、娱乐、遥控、家庭健康管理， 可以以智能的方式将事物和人连接起来。公司将不断升级基于大数据的关键算法，开发基于硬件和软件相结合的智能设备。这一领域将涵盖多个领域，包括智能家居、智能出行和智能娱乐。

在智能生态系统平台领域，公司将构建一个生态系统，以促进智能产品之间以及智能产品与用户之间的互联互通。 该生态系统旨在满足预期的未来趋势和用户需求。它将可穿戴设备、家居用品、移动智能设备和其他智能设备与云计算融为一体。

我们目前正在研究新产品 ，并评估我们的智能设备和智能生态系统平台领域的商机。

我们设计、开发和营销自有品牌的医疗产品和医疗组件。由于我们没有运营任何完全规模化的生产设施，我们将一些医疗零部件 承包给中国的外部制造商。我们的大多数品牌产品在分销前都需要我们进行轻型组装。

我们还经销由其他公司设计和制造的医疗产品。我们通过与国际制造商的分销协议扩大我们的产品组合，我们分销的大部分产品都是进口的。

虽然我们主要通过分销商销售我们的产品，但我们也向医院、诊所和政府卫生局进行直接销售。我们通过推出更新、更先进的产品线来满足不同的最终用户需求，从而继续扩大我们的市场范围。

我们完成了公司和业务 重组计划，适当缩减和停止我们不盈利的医疗设备业务，包括组装 和销售X光机和麻醉机。我们仅靠销售我们的专利产品，包括医用空气压缩机和心肺复苏术(“CPR”)器械，维持目前少数盈利的业务。我们的目标是集中 我们的资源开发医疗可穿戴设备、智能设备和智能生态系统平台，作为我们的主要业务。

最近的业务发展

我们的产品

我们的专有和分销产品 包括两大类：(I)医疗器械(包括配套产品)和(Ii)睡眠呼吸和移动医疗 医学(包括互联网医疗和睡眠诊断产品)。我们的医疗器械专有和分销产品主要用于医院和诊所，而睡眠呼吸产品主要用于医院、睡眠中心、体检中心和个人在家使用。

我们的专有产品

我们的管理层认为，我们的专有产品通常比外国公司的产品便宜，对医院和医疗机构以及其他最终用户更具吸引力，价格是决定是否购买我们产品的重要因素。 我们的专有产品包括医疗器械和相关的支持/技术服务产品，以及睡眠呼吸产品。

医疗器械(含相关配套产品)

睡眠 呼吸和氧气家庭护理产品

移动医疗 医疗(包括互联网医疗和睡眠诊断产品)

研发我们的专有产品

我们迄今的成功在一定程度上得益于我们强大的研发能力，这使我们能够以具有竞争力的价格定期推出更先进的新产品。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度，持续运营的研发成本分别为1,196,161美元、1,918,446美元和100,199美元。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度，停产业务的研发成本分别为0美元、580,216美元和515,135美元。我们2016年的研发团队由5名工程师组成，占员工总数的11%。

我们的项目选择目标集中在我们认为在商业上可行、可以产生可观收入并可以在短期内推向市场的项目。 虽然我们的研发部门可能会对可能为公司带来短期、中期和长期商机的领域进行研究，但我们将产品开发重点放在我们认为最有可能产生重大短期收入的解决方案上。因此，我们通常会将更多资源投入到预期可立即获得财务回报的解决方案(例如呼吸机)上，而不是投入到可能具有更大总体回报且更遥远和脆弱的项目上 (例如人工肺)。

我们的管理层从我们的分销网络寻求反馈，以了解对未来产品的需求以及我们的研发部门可以寻求解决的对现有产品的改进。一旦我们发现了产品商机，我们的销售和服务、研发和组装团队就会密切合作，以确定市场对产品的潜在需求，以及它如何与我们当前的设计和组装能力相匹配 。我们定期组织会议，让我们的销售和服务、研发和组装团队审查进度 ，并在必要时调整我们研发项目的重点。

如果我们认为一种新产品在商业上是可行的，我们的研发团队将与我们的组装团队密切合作，推动组装向前发展。这种集成的 方法使我们能够识别将我们的专有产品或产品改进商业化的潜在困难。此外， 它使我们能够根据需要进行调整，并在分销之前开发具有成本效益的组装工艺。我们相信，这些功能可以显著缩短推出商业化产品所需的时间。在过去的三年里，我们开发了5款新产品并将其推向市场，我们相信这些产品应该会吸引广泛的最终用户。

主要供应商-我们的专有产品

我们使用以下主要供应商 制造我们开发和组装的产品中的组件：

我们相信，我们的 供应商提供的组件随处可见，因此，如果我们的主要供应商不能或不愿意供应我们，我们预计在 无法从其他供应商处获得这些组件。我们提供供应商制造组件所需的技术规格和文件。我们从各种各样的供应商那里购买相同的部件。

组装我们的专有产品

在我们的研发团队 为我们的专有产品设计技术规格和计算机模型后，我们通常会与独立承包商 合作，在开始产品生产之前制造工作原型。我们对原型进行测试，以确认它们 按预期运行并符合我们要求的质量。在原型制作过程中，我们会根据需要申请CFDA批准。一旦 这两个过程完成，我们将委托生产组件，以便组装到我们的专有产品中。

我们依赖第三方提供的组件和产品制造 以及物流服务。我们所有的专利产品全部或部分由各种第三方制造商制造。虽然这些安排可能会降低运营成本，但也会减少我们对生产的直接控制。 目前尚不确定这种控制的减少会对产品或服务的质量或数量产生什么影响，或者对我们应对不断变化的条件的灵活性产生什么影响。

我们在北京昌平区拥有一个占地6，146平方英尺的 产品中心。该产品中心包括我们的研发区和装配设施。 我们产品的最终组装目前由我们的组装员工和一些外部 供应商在该工厂进行。目前，许多关键组件的供应和制造都是由 中国的独家第三方供应商完成的。

我们专有 产品的所有权

我们正在中国开发一系列 知识产权，以保护我们认为对我们在中国的业务 重要的技术、发明和改进。我们目前共有25项专利：8项设计专利涉及我们的CPAP设备（2）， 睡眠诊断系统（4），压缩机（1）和其他（1）; 5项实用专利涉及我们的CPAP设备（3）和其他（2）。此外，我们还获得了CPAP设备（5）、睡眠诊断系统（1）、空气压缩机（1）和其他（5）的12项软件版权。此外，我们在装配工艺、设计和工程方面拥有专有技术和专业知识。我们 未在中国境外申请任何专利保护。为了保护我们的品牌知名度，我们已在中国注册了 品牌名称“德海尔”，以获得商标保护。

我们在医疗设备行业的成功 在很大程度上取决于对知识产权资产和侵权风险的有效管理。特别是， 我们必须能够保护自己的知识产权，并将我们的任何专有产品可能 侵犯他人知识产权的风险降至最低。

我们与参与研发的所有员工 签订协议，根据协议，员工在工作期间产生的所有知识产权均属于我们， 他们放弃对此类知识产权的所有相关权利或主张。我们所有参与研发的员工 也受保密义务的约束，并同意向我们披露和转让他们在 任职期间构思的所有发明。

我们相信我们已经成功地在中国建立了 我们的品牌。我们在中国注册了商标，用于我们自有品牌产品上的德海尔名称和标识。作为我们保护和提升品牌价值的整体战略的一部分，我们积极执行我们的注册商标，防止任何第三方未经授权使用。

我们的分销产品

我们的管理层认为，我们分销的 产品通常比中国公司的产品更贵，对较大的城市医院 和更富裕的医疗机构以及其他最终用户更具吸引力，对他们来说，感知质量是决定购买哪种 产品的重要因素。虽然我们相信我们的专利产品的质量也很高，但我们了解，中国的一些消费者 将更知名的国际品牌与更高的质量联系在一起，而不是与国产品牌联系在一起。

我们是Timesco Healthcare Ltd.（“Timesco”）喉镜在中国的重要经销商。我们为这些公司分销医疗器械和睡眠 呼吸产品。

医疗器械

我们与分销产品供应商的关系

在我们开发、组装、营销和 销售我们的专利产品的同时，我们还担任许多希望在中国销售其品牌 产品的国际公司的分销商。我们是时代公司在中国销售的部分或全部产品的分销代理商。我们 负责这些产品的销售、营销和售后服务。

我们每年与国际 供应商签订代理协议，目的是解决市场推广模式、成本、产品培训和客户服务问题的解决。代理协议包括采购价格、采购间隔、订货数量、运输和付款方式、 备件供应和售后服务条款。代理协议到期后，我们将协商续订代理协议，以确认 分销商的持续期望。

我们寻求扩大我们作为这些公司的代理商能够销售的产品范围，并不断尝试在国际市场上找到有竞争力的供应商和产品，以帮助他们在中国营销和销售他们的产品。

主要供应商-我们的经销产品

除了我们设计的产品外，我们还经销Timesco Healthcare Ltd.设计和制造的产品。该供应商的确切产品只能从该供应商处获得。但是，我们相信，如果我们的主要供应商不能或不愿意供应我们，我们将能够从其他供应商获得类似的产品。

我们的服务中心

我们在北京设有客户服务中心，提供技术支持和维修服务。我们的客户服务中心配备了高级技术支持工程师，他们提供 初步支持。我们的工程师尝试通过电话快速诊断并协助修复问题，或确定是否需要对客户进行服务访问。在某些情况下，我们的工程师将提供现场操作指导和维修服务。我们定期审查客户来电，以确保客户提出的任何问题都得到了令他们满意的解决。

顾客

我们有三类客户： (I)经销商，(Ii)医院、体检中心、养老和健康管理机构、保险公司和政府机构，以及(Iii)我们直接向其销售的个人消费者。我们的客户群广泛分布在地理和收入基础上。

我们的经销商。销售给总代理商的销售额 占我们收入的绝大部分，因为我们99%以上的销售额来自总代理商。根据销售给经销商的产品的预期用途，对于专有产品，我们估计他们将大约90%的产品 销售给养老和健康管理机构，10%销售给医院；对于分销产品，大约100%的产品销售给医院。 我们与大约200家独立经销商有合同分销关系。我们不拥有、雇用或控制这些独立经销商。

医院、体检中心、保险公司和政府机构客户。我们医院和政府机构的客户主要包括医院、私人体检中心、人寿保险公司以及省级公共卫生局和人口计生局。我们也将这些客户称为我们的“大客户”。 这些客户通常会下大批量订单，这些订单是根据竞争对手医疗设备公司通过国有招标代理提交的投标而授予的。

个人消费者。我们 通过我们的网站平台直接向消费者销售产品。

依赖主要客户 。在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度中，公司总收入的约94%、7%和21%来自两个客户的持续运营。在截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的年度中，公司总收入的约96%、61%和38%来自两个客户 停止运营。

依赖主要供应商。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度，来自三家供应商的持续业务采购分别约占总采购量的98%、87%和68%。在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度中，来自三家供应商的停产采购分别约占总采购量的94%、83%和94%。

竞争

医疗器械行业的特点是产品开发迅速、技术进步、竞争激烈和对专有信息的高度重视。在所有产品线和产品层级中，我们都面临来自国内和国际竞争对手的直接竞争。我们基于价格、价值、客户支持、品牌认知度、声誉以及产品功能、可靠性和兼容性等因素进行竞争。 我们的每个专有产品都与国内和国际公司的功能类似产品竞争。

我们的竞争对手包括上市和非上市的跨国公司，如Phillips Respironics Inc.、ResMed Inc.、Covidien、Weinmann Medical Technology、Natus Medical Inc.(Embla睡眠诊断公司)、Heavate Medical和SOMNO Medices，以及中国国内公司，如北京益安、北京神路、广东鸽子、天津奥兰杰、北京众合倍德贸易有限公司、 有限公司、iCareTech Healthcare Co.、Contec Medical Systems Co.和BMC Medical Co.。我们相信我们能够 继续在中国取得成功，因为我们成熟的国内分销网络以及客户支持和服务网络使我们能够更好地进入中国所在的中小型医院。此外，我们在研发方面的强大投资，加上我们的低成本运营模式，使我们能够有效地 竞争面向大型医院的销售。

我们相信我们对中国的竞争地位会因产品的不同而有所不同。虽然我们总体上是一家比通用电气、西门子或飞利浦小得多的公司，无法提供这些公司提供的产品范围或深度，但我们相信我们的市场 在几个细分市场上处于有利地位。以下图表提供了我们的营销部门对我们的主要 竞争对手按产品的估计，包括我们的专有产品和分销产品：

*高于平均水平的位置表明，联洛智能估计其竞争地位在所有竞争对手中排名前三分之一。“Average” 表示，联洛智能估计自己的竞争地位在所有竞争对手中处于中间三分之一。“低于平均水平” 表明，联洛智能估计自己的竞争地位在所有竞争对手中垫底三分之一。

随着我们向国际市场扩张，我们的竞争对手将包括Respironics和ResMed等上市和私人持股的跨国公司。这些公司 通常专注于高端市场。我们相信，通过以更低的价格提供质量相当的产品，我们可以成功地打入某些国际市场。我们还将在国际销售方面面临来自那些在我们销售专有产品的市场上拥有本地业务的公司的竞争。我们相信，通过以可比的价格提供高质量的专有产品，我们可以成功地与这些公司竞争。

竞赛方法

中国目前的医疗器械市场 有相当数量的小经销商。我们寻求通过提供 专有和分布式产品来满足可能具有非常不同需求的客户的设备需求，从而将我们的公司与竞争对手区分开来。

例如，中国目前正在全国范围内大力投资医疗保健，但目前医疗保健资金分配不均。有一些拥有大量资源的大型医院和一些预算极其有限的乡村诊所。我们能够向更富裕的客户提供 经销产品，因为这些客户往往倾向于将更多感知价值 归因于知名外国公司制造的产品，如Timesco。我们还能够向客户提供我们的专有产品，这些客户往往不太关心感知价值，而更关心功能。

我们目前在三个层面上竞争。首先，我们拥有完善的分销渠道，并与大约200家经销商和分销商建立了密切的关系，估计覆盖了900家医院。我们与医疗保健局以及其他主要客户保持关系，积极参与国家级采购项目。其次，我们专有的家庭护理医疗产品旨在为最终用户提供一体化解决方案 。第三，我们不断向最终用户升级服务和产品，满足市场需求。我们专注于在我们的专有产品中保持高性价比。此外，成为纳斯达克上市公司有助于在潜在客户和商业伙伴中建立我们的品牌形象和声誉 。

季节性

在4月至5月期间，我们 由于参加了亚太地区最大的医疗设备、相关产品和服务展览会--中国国际医疗设备展览会，收入总体上有所增加。这个交易会在每年的春天举行。此外，从9月到11月，我们的收入普遍出现了增长。这一增长 与医院采购有关，目的是在财政年度结束前取消政府预算。而我们第一季度的业绩普遍下滑，原因是中国农历新年假期期间业务不足。

员工

截至2016年12月31日，我们有66名全职员工 ，其中14人在组装部门，5人在研发部门，25人在一般管理部门，22人在市场营销和销售部门。根据中国法规的要求，我们参加了由市级和省级政府组织的各种员工福利计划，包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗和失业福利计划 。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金、住房公积金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。我们为员工提供的福利相当于员工工资的10%。

通常，我们与所有高级管理人员、经理和其他关键员工签订为期三年的标准雇佣合同，与所有其他员工签订为期一年的标准雇佣合同。根据这些雇佣合同，我们的所有员工在受雇于我们期间，不得从事任何与我们的业务构成竞争的活动。

根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月发出不续签通知，从而无故且不受处罚地终止 雇佣协议。如果我们没有提供此通知或如果我们希望在无故终止雇佣协议的情况下 ，则我们有义务为雇用该员工的每一年向该员工支付一个月的工资。然而，如果员工犯罪或员工的行为或不作为对我们造成了实质性的不利影响，我们可以因此解雇员工，而不会对公司造成惩罚。

条例

我们的产品是医疗器械， 受医疗器械监管控制。作为一家医疗设备和用品的分销商，我们受到了中国各级食品药品监督管理局，特别是中国食品药品监督管理局的监管。我们还受其他中国政府法律法规的约束。CFDA的要求包括获得认证、许可、遵守临床测试标准、组装实践、质量标准、适用的行业标准和不良事件报告，以及广告和包装标准。

中国对医疗器械的监管

医疗器械的分类

在中国，中国食品药品监督管理局根据每个医疗器械的风险程度和确保安全有效所需的控制程度，将医疗器械分为三个不同的类别，即I类、II类和III类。医疗器械的分类 很重要，因为医疗器械被分配的类别决定了公司是否需要 获得许可证，以及获得许可证所涉及的监管机构级别。设备的分类还决定了所需注册的类型和实施产品注册所涉及的监管机构级别。

I类设备需要产品认证 ，是对人体风险较低的设备，并受“一般控制”。I类设备由公司所在地的市级食品药品监督管理局监管。第二类设备是对人体具有中等风险的设备，并受到“特殊控制”。第二类设备需要产品认证，通常是通过质量体系评估，并由公司所在的省级食品药品监督管理局进行监管。III类设备是对人体具有高风险的设备，如维持生命、维持生命或可植入的设备 。III类设备还需要产品认证，并受到中国食品药品监督管理局最严格的监管控制。

我们的大多数产品都被归类为第二类设备。我们的产品分为II类和非分类两类。

装配许可证

企业开始生产二类、三类医疗器械前，必须经 省级食品药品监督管理局批准。 一类医疗器械不需要装配许可证，但必须通知所在地省级食品药品监督管理局并备案。组装许可证一旦获得，有效期为五年，到期后可续签 。

我们有一个单一的组装许可证， 涵盖我们组装的所有产品，计划于2018年8月25日到期。要续签装配许可证，公司需要在许可证到期前六个月向省级食品药品监督管理局提交许可证续签申请，以及所需信息 。如果我们无法在许可证到期前续签许可证，我们可能会失去 组装医疗设备的能力，直到情况得到纠正。

分销许可证

生产、经销中国二、三类医疗器械必须取得《经销许可证》。 经销许可证有效期为5年，有效期满续展。如果我们无法在许可证 到期之前续签许可证，我们可能会失去分发医疗器械的能力，直到情况得到纠正。

注册要求

在医疗器械可以生产用于商业分销之前，公司必须通过证明医疗器械的安全性和有效性来完成医疗器械注册， 证明医疗器械的安全性和有效性，使食品和药品监督管理局各级别满意。为了对二类或三类医疗器械进行临床试验，中国食品药品监督管理局要求企业提前向中国食品药品监督管理局和国家质量监督检验检疫总局共同认可的检验中心申请并获得有利的 检验结果。向检验中心提出的申请必须有适当的数据支持，如动物和实验室检测结果。检验中心批准临床试验申请，本级食品药品监督管理部门批准临床试验机构的，公司即可开始临床试验。II类或III类设备的注册申请必须提供所需的临床前和临床试验数据，以及有关设备及其组件的信息，包括设备设计、生产和标签等。省级食品药品监督管理局自收到二类器械注册申请之日起60日内，中国食品药品监督管理局自收到三类器械注册申请之日起90日内通知申请人注册申请是否被批准。如果获得批准，将在书面批准后 十天内颁发注册证书。如果食品和药物管理局需要补充信息，审批过程可能需要 更长时间。注册有效期为四年。

中国食品药品监督管理局可能会改变其政策，采取 额外的规定，修改现有的规定或加强执法，每一项都可能阻止或拖延医疗器械的审批过程 。

下表列出了我们销售的产品的当前 注册到期日期。寻求注册和任何续订是生产该产品的义务。我们负责注册我们的专有产品，但必须依赖其他产品的供应商 为这些产品寻求注册。如果注册到期未续签，我们将停止销售此类产品或从其他供应商寻求类似产品。

医疗器械(包括相关配套产品)

呼吸产品

延续CFDA法规

我们受中国食品药品监督管理局的持续监管。如果批准的医疗器械、标签或组装流程发生重大修改，则可能需要新的 上市前批准或上市前批准补充。我们的产品除其他规定外，还须遵守以下规定：

II类和III类设备还可能受到适用于它们的特殊控制，例如I类设备可能不需要的供应采购信息、性能标准、质量检查程序和产品测试设备。我们相信我们遵守了适用的CFDA指南，但如果CFDA更改或修改其现有法规或采用新的要求，我们可能会被要求更改我们的合规活动或接受其他特别控制 。

我们还接受中国食品药品监督管理局的检查和市场监督，以确定是否符合监管要求。如果CFDA决定执行其法规和规则，该机构可以采取各种执法行动，例如：

中国制定的其他国家级和省级法规

除了我们认为对我们的业务具有重要意义的法律法规外，我们还必须遵守由国家、省和市政府管理的许多其他法律法规的不断变化的法规，其中一些适用于或可能适用于我们的业务。我们的医院 客户还受到各种法律法规的约束，这些法规可能会影响他们与我们的关系的性质和范围 。

监管我们行业的业务行为的法律 涵盖了广泛的主题。我们必须遵守与安全工作条件、环境保护和火灾危险控制等事项有关的许多额外的州和地方法律，这些法律影响到在中国开展业务的所有公司。我们相信，我们目前在所有实质性方面都遵守了这些法律和法规。我们可能需要 在未来遵守这些法律法规而产生巨额成本。现有法规要求的意外变化 或采用新要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对外资所有权的限制

外资在中国境内投资医疗器械企业的主要规定是《2015年外商投资产业指导目录》(简称《目录》)。 该目录将各行业分为鼓励、允许、限制和禁止四类。正如政府当局证实的那样，BDL从事的是一个受鼓励的行业。这样的称谓给企业带来了明显的优势。 例如，从事鼓励行业的企业：

国家发展改革委和商务部定期联合修订外商投资产业指导目录。因此，我们公司的业务未来有可能超出鼓励行业的定义范围。 如果发生这种情况，我们将不再受益于此类指定。

外币兑换的监管

中国外汇管理的主要规定是修订后的《外汇管理条例(1996年)》和《结售付汇管理条例(1996年)》。根据这些规定，人民币对经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能对大多数资本项目自由兑换，如直接投资、贷款、投资汇回和中国以外的证券投资 ，除非事先获得外汇局或当地同行的批准。此外，向外商投资企业中国的运营子公司发放的任何贷款，合计不得超过其各自的 核准投资总额与各自的核准注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外汇局或当地同行登记，才能生效。投资总额和注册资本的增加，须经中华人民共和国商务部或当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册(如果有的话)，这可能会导致发放这些贷款的过程延迟。

子公司支付给其股东的股息被视为股东收入，应在中国纳税。根据《结售汇管理办法(1996年)》，中国境内外商投资企业不经外汇局批准，可自行购汇或汇出外汇，办理经常项目结算业务。资本项目下的外汇交易 仍受限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

股利分配的监管

管理外资控股公司股息分配的主要条例包括修订后的《外商投资企业法》(1986)和《外商投资企业法》(2001)下的《管理细则》。

根据本规定，在中国投资的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要从各自留存利润的10%(如果有)中提取一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

公告75

2005年10月21日，外汇局发布公告，自2005年11月1日起施行。根据第75号公告，中国居民若要设立或控制离岸公司，必须事先向当地外汇局登记 ，以便以中国境内企业的资产或股权为该离岸公司提供融资。该中国居民将境内企业在离岸公司的股权或资产注入离岸公司或该离岸公司募集的境外资金，或涉及离岸公司资本金变化的任何其他重大变化，也需要该中国居民向当地 外汇局登记或备案。

此外，第75号公告具有追溯力。 因此，过去在中国境内进行投资的离岸公司的中国居民必须向当地外汇局办理相关登记手续。根据相关的 规则，如未能遵守公告75所载的注册程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到 限制，包括增加其注册资本、向其离岸母公司或联属公司支付股息及其他分派，以及离岸实体的资金流入，并可能 根据中国外汇管理条例对有关中国居民施加惩罚。

控制我们公司的中国居民需要在外汇局登记他们在我们公司的投资。这些个人在2007年、 和2008年完成了这项登记。如果我们未来使用我们的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权 ，该中国居民将遵守第75号通知所述的登记程序。

商标权

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，2001年修订，2002年通过实施细则，保护注册商标。国家工商行政管理总局(“工商总局”)商标局负责商标注册和商标注册，有效期为十年。

境外母公司对境内子公司直接投资和贷款管理规定

离岸公司可以投资中国公司的股权，投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，包括不时修订的《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其实施细则；《外商投资企业外汇登记管理暂行规定》；《关于外商投资企业注册资本变更若干事项的通知》。

根据上述法律法规，外商投资企业增加注册资本，须经原设立审批机关批准。此外，增加注册资本和投资总额，须同时向国家工商行政管理局和国家外汇管理局登记。

出于监管目的，境外母 控股公司向其中国子公司提供的股东贷款在中国被视为外债，须遵守 多项中国法律法规，包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则，《结汇、售汇及付汇管理办法》。

根据这些规定，境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款应向国家外汇管理局登记。此外，该等中国附属公司可借入的外债总额（包括任何股东贷款）不得超过中国附属公司的总投资额与注册资本额之间的差额，两者均须经政府批准。

联络智能是一家英属维尔京群岛公司，成立于 2003年7月22日。联络智能目前在国内拥有2家全资子公司--北京德海尔医疗科技有限公司， Ltd.（“BDL”）和联络连接医疗穿戴设备技术（北京）有限公司，Ltd.（“LCL”）。

我们的总部和主要 执行办公室位于北京。我们在位于北京昌平区的6，146平方英尺的产品工厂 组装和测试所有品牌产品。

在我们的主要执行办公室，物质 有形资产包括一般办公设备。我们的产品中心由办公楼、制造/组装基地、仓库和行政区域组成。此外，我们在产品中心有组装和测试机器。我们 目前没有任何扩建设施或收购或建造新设施的计划。

不适用，因为我们不是加速申请者、大型加速申请者或知名的经验丰富的发行者。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注进行阅读。本年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节含义的前瞻性陈述。参见“简介-- 前瞻性陈述”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑第 3.d项“关键信息-风险因素”中提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

概述

我们公司的业务分为两部分：(I)医疗器械(包括手术室产品、呼吸机、医疗急救产品和医用空压机产品等配套产品)；(Ii)移动医疗(包括针对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSAS)的可穿戴睡眠呼吸溶液、医院管理和无线解决方案)。

我们的收入主要来自医疗产品和移动远程医疗。在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度中，我们来自持续运营的总收入分别约为1310万美元、74万美元和277万美元。我们的收入 需缴纳增值税(“VAT”)、销售退税和交易折扣。我们从我们的总收入中减去这些金额，得出我们的总收入。截至2016年12月31日、2015年及2014年止年度，本公司应占净亏损分别约为(1,012万美元)、(1,022万美元)及(2,430万美元)。收入增长 主要是由于新客户宏源开发了联洛智能的新互联网医疗技术业务。 根据战略合作协议，我们将利用宏源的销售平台，更高效地接触到联洛智能的经销商和最终用户，将我们的可穿戴睡眠呼吸暂停诊断系统医疗设备销售给宏源，以进行 进一步的下行销售和分销。本公司应占净亏损的减少主要是由于本公司从传统医疗设备分销商向 新型移动保健产品和服务提供商的战略转型下的业务重组。可穿戴式睡眠呼吸暂停诊断系统的毛损增加 是由于处置库存造成245万美元的额外成本，因为所有被处置的库存都已被新产品取代，以改进技术。随着盈利能力的下降，我们关闭了一些传统的 产品线，专注于基于移动互联网技术的医疗产品和 服务的新兴市场探索，包括针对OSAS患者的全面睡眠呼吸解决方案。

我们酌情停止了不盈利的医疗设备业务，包括组装和销售X光机、麻醉机、第一代呼吸机、 监测设备、普通医疗产品、氧气疗法、氧气发生器和远程医疗。只有少数盈利的业务将继续 ，例如销售我们的专利医用空气压缩机。我们的公司和业务重组计划旨在集中我们公司的资源发展我们的移动健康业务，包括可穿戴式睡眠呼吸业务，并将 更多地集中在我们的主要业务上。由于对持续业务和非持续业务进行了上述重新分类，我们重述了2014年的运营业绩。

我们相信，这些变化对于提升我们未来在行业中的竞争优势至关重要。通过减少对利润较低的医疗设备组装和分销业务的依赖，我们能够利用我们的资源开发智能健康产品和服务， 我们认为这是我们公司未来的积极发展和重点。我们的长期目标是逐步减少生产 业务，转而专注于开发一个完整的移动健康运营平台。

虽然我们的睡眠呼吸业务 仍处于早期阶段，但我们预计在可预见的未来，它将成为我们公司的关键增长动力。

2016年，我们加大力度在全国各地的公立医院和私立体检中心推出OSAS可穿戴解决方案和产品 ，开拓了我们的分销渠道。我们在全中国公立医院和私立体检中心针对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的可穿戴诊断和分析系统 稳步推进。

我们继续与试点医院建立合作关系，为OSAS提供我们的可穿戴解决方案和产品，推动了试点医院所在地区的医院的市场增长，推动了我们对公立医院的战略市场扩张。到目前为止，针对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的可穿戴诊断和分析系统已成功交付到中国大部分主要医院。 我们的目标是在那些已经成功推出的医院和其他机构加强我们的系统的使用。 我们的目标是逐步将我们的业务从睡眠中心、呼吸科和耳鼻喉科推广到其他对睡眠监测有强烈需求的医院 部门，包括那些为高血压、心脏病、糖尿病和中风等重点慢性病寻求治疗的患者(住院和门诊) 。据权威机构统计，2013年，中国800家3A级公立医院约有1600万高血压、心脏病、糖尿病和中风患者在寻求药物治疗。我们的首要目标是为这些患者提供睡眠诊断服务。

我们还瞄准了私人体检中心市场。我们的可穿戴OSAS诊断分析系统已经在慈明奥雅医院 和松桥高端体检中心以及一线城市健康100集团和宜康医疗集团的多个门诊部 相继上线。睡眠诊断服务的客户数量一直在增长，我们的产品和服务一直受到好评。上述两家民营体检中心，健康100集团和宜康医疗集团， 有350个门诊部，每年的客户总数高达1100万人次。我们目前已经覆盖了他们在北京和上海的大部分门诊部。

此外，我们公司正在探索与商业健康保险公司合作开发睡眠呼吸解决方案的可行性。我们期待 与保险公司合作推出健康保险计划，为他们的保险提供OSAS诊断和分析。 我们将继续专注于睡眠健康，我们的全面OSAS解决方案系统，目标是成为这个市场领先的国内产品和服务提供商。

我们2016年的收入较2015年有所增长，主要归功于睡眠呼吸解决方案的收入在截至2016年12月31日的一年中增加了1,200万美元。然而，我们仍然面临着一个充满挑战的经营环境，以打开睡眠呼吸市场并增加我们的市场份额 。为了确保我们的睡眠呼吸产品能够建立其品牌知名度，我们降低了利润率以通过我们的新客户赢得客户信任 这使得我们的总亏损在2016年进一步增加。此外，我们报告库存报废损失245万美元，原因是使用过时的技术替换我们的库存。同时，由于我们的业务从 传统医疗器械业务和不盈利的产品线转向睡眠呼吸业务的研发以及销售渠道的建立，我们逐渐放慢了传统设备业务的运营速度，帮助 我们控制了停产业务的损失。因此，2016年本公司应占净亏损较2015年有所下降。为抢占市场和促销策略，可穿戴式睡眠呼吸暂停诊断系统医疗器械虽然收入大幅增加，但毛损不大。2016年的总亏损比 2015年增加338万美元，这主要是由于处置了245万美元的库存，因为所有处置的库存都被 用于改进技术的新产品所取代。否则，自2016年7月31日起，财产和设备的预计使用年限将从机器和设备的10-15年和家具和办公设备的5年缩短到此类设备的3年。因此，折旧从2015年的21万美元增加到2016年的87万美元，增加了66万美元。停产业务 与2015年相比，2016年的亏损减少了340万美元，这主要是由于VIE于2016年7月31日终止，以及停产的 业务在2016年初停止。我们预计我们的睡眠呼吸业务将在2017年推动我们的整体收入大幅增长 。

影响我们运营结果的因素--通常

我们认为，直接或间接影响我们的销售收入和净收入的最重要因素 是：

有关可能导致我们净收入波动的一些 因素的详细讨论，请参阅第3.D项“关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险 ”。

收入

我们的总收入来自我们的医疗器械和睡眠呼吸业务。2016年，我们来自持续运营的总收入增长了1669%，主要是由于战略转变和睡眠呼吸解决方案收入增加了1200万美元。随着我们公司业务战略转型的发展，我们已经将业务从传统的医疗器械业务和 不盈利的产品线转向睡眠呼吸业务的研发以及销售渠道的建立 。

随着我们进一步推进重组努力，我们预计将为我们的睡眠呼吸业务分配更多资源。2016年，由于睡眠呼吸业务的技术升级和优化，睡眠呼吸业务的收入 有所增加。我们的管理层相信，睡眠 呼吸业务将成为公司未来几年的重要增长动力。该公司计划未来只维持销售其专利医用空气压缩机等少数盈利业务。

医疗器械(包括相关配套产品)- 我们的专有和分销产品

我们的医疗器械产品线的收入来自销售医疗呼吸机、普通医院产品和相关配套产品(包括喉镜) (以前定义为技术服务产品)、医疗压缩机、睡眠呼吸业务和无线医疗。我们继续 战略性减少传统医疗器械的销售，全面实现业务重心从传统的医疗器械分销转向基于移动互联网技术的医疗产品和服务的市场开拓， 包括为OSAS患者护理管理提供全面的睡眠呼吸解决方案，分销喉镜等 医疗产品。

我们适当地停止了不盈利的医疗器械业务，包括组装和销售C臂X光机、麻醉机、第一代呼吸机、监护设备、普通医疗产品、氧气疗法、氧气发生器和远程医疗。我们计划通过销售我们的专利产品，包括医用空气压缩机、第二代呼吸机和心肺复苏术(“CPR”)器械，维持几项 盈利业务。

睡眠呼吸产品(以前称为“睡眠呼吸和氧气家庭护理产品”)

我们的睡眠呼吸产品线的收入来自销售CPAP设备。我们预计，随着我们推出新的和更先进的产品，短期内来自睡眠呼吸产品线的收入将以比总收入更快的速度增长。我们希望通过分销商的使用以及我们的直销平台，在中国和国际上发展我们的睡眠呼吸市场。 虽然我们正处于睡眠呼吸业务的发展阶段，但我们坚信 这项业务在未来几年具有巨大的增长潜力。在过去的一年里，睡眠呼吸业务取得了更多的进展，其中我们 继续扩展到公立医院和体检中心。2016年，管理层重点推出更多 先进产品，渗透睡眠呼吸业务市场。我们通过与中国地区不同类型的医疗机构和个人客户合作，拓宽并差异化了我们的目标市场 。我们计划通过在研发方面的持续投资、寻求有吸引力的机会以获得互补的产品和技术以及与合作伙伴的战略合作来扩大我们的产品组合。我们将继续追求可持续增长，提高我们向更多医疗机构提供系统的能力，并促进我们提供的睡眠呼吸系统的应用 。我们还将继续专注于私人体检连锁店和人寿保险公司的睡眠呼吸系统的开发，我们相信这些公司拥有大量潜在的睡眠诊断客户。

移动医疗(包括互联网医疗和睡眠诊断产品)

我们在基于互联网的医疗和睡眠诊断产品和服务线上的收入来自销售用于睡眠诊断、医院无线设备、医疗保健管理软件和提供相关服务的医疗耗材。

我们将继续积极努力 通过在全国医院和私人体检中心营销和扩展OSAS诊断、CPAP产品和治疗后评估服务来开发可穿戴OSAS解决方案系统，利用我们完善的分销网络 资源。我们的便携式睡眠诊断设备业务占2016年总收入的90%。

营运成本及开支

我们的运营成本和费用包括收入成本、一般和行政费用、坏账准备和销售费用。

与2015年同期相比，截至2016年12月31日的年度，我们的总运营成本和支出 占总收入的百分比和绝对值都有所增加，原因是睡眠呼吸业务研发的相关产品成本、投资费用和销售费用增加了 。下表列出了我们的成本和费用的组成部分，以美元金额 (以千为单位)和所示年份总收入的百分比表示。

收入成本

收入成本主要包括成品、装配零件、工资、手续费以及与产品装配和分销相关的其他费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们行政人员和管理人员的工资和福利及相关成本，基于股票的薪酬和与我们研发、中国国内外专利和知识产权注册相关的费用，我们外部顾问的费用和开支，包括法律、审计和登记费用，与我们行政办公室相关的费用，以及用于行政目的的设备的折旧。

我们预计，由于进一步的研发支出和额外的人员成本，我们的一般和管理费用在不久的将来将会增加，以保持我们移动医疗业务的竞争优势。此外，作为一家上市公司，我们预计在资本运营和维护投资者关系方面将继续产生巨额的一般和行政费用。

销售费用

销售费用主要包括从事销售、营销和客户支持职能的人员的工资 和相关费用，与广告和其他营销活动相关的成本，以及与用于销售和营销活动的设备相关的折旧费用。

随着我们增长战略的转变，我们相信，随着我们加强分销网络、加深与客户的合作关系以及扩大移动远程医疗业务的市场份额，销售费用将会增加。我们相信，移动远程医疗业务将在未来为我们带来很大一部分收入。

经营成果

我们认为，不应依赖经营业绩的期间间比较 作为未来业绩的指标。

截至2016年12月31日的财年与截至2015年12月31日的财年相比

收入

我们持续运营的总收入增长了1669%，从截至2015年12月31日的财年的74万美元增至截至2016年12月31日的财年的1,306万美元。收入的增长主要是由于2016年睡眠呼吸解决方案的收入大幅增加 。随着公司经营战略转变的发展，我们调整了传统医疗器械业务的销售策略，停止了不盈利的医疗器械业务，未来只保留了销售其专利产品包括医用空气压缩机、第二代呼吸机和心肺复苏设备等少数盈利业务，并投入更多资源研发睡眠呼吸 业务。2016年，我们已经向公立医院和私立医疗中心分发了我们的睡眠呼吸检测设备和照片体积描记仪“PPG”传感器 。我们在其移动药物方面取得了一定的进展，以提高我们的品牌知名度，并扩大我们在睡眠呼吸市场的市场份额，该市场约占总销售额的90%。尽管我们的移动医疗仍处于早期阶段，但我们的管理层相信，我们的移动医疗业务将成为我们公司未来几年的重要增长动力。

收入成本

我们持续运营的收入成本增长了1694%，从截至2015年12月31日的财年的93万美元增加到截至2016年12月31日的财年的1,663万美元。收入成本的增长与收入的增长是一致的。收入成本增加 也是由于处置库存245万美元，因为2016年所有处置的库存都已被新产品取代 以改进技术。此外，我们目前开发睡眠呼吸解决方案市场的战略是迅速扩大我们的市场份额，并与中国的主要医院和诊所建立我们的产品或品牌知名度。因此，在短期内，我们可能会采取较低的利润率政策来促进我们的销售，并将我们的产品尽可能多地分销给各种医疗机构 。因此，我们的收入成本增长超过了收入增长。但是，我们相信，在这个阶段，我们可以扩大我们的市场份额，让我们的客户始终如一地使用我们的产品，我们可以在后续和未来的销售中进一步提高利润率 。在2016年底公司工厂和仓库搬迁之前，我们已经 清理和处置了缓慢移动的库存，这是2016年的一次性费用。

毛损

我们持续运营的毛亏损从2015年的19万美元降至2016年的357万美元，毛利率亏损从2015年的26%降至2016年的27%。这一扣减主要是由于扩大市场份额的销售利润率较低的政策、处置库存造成的亏损以及分配给剩余生产线的固定成本上升所致。

服务收入

我们的服务收入从2015年的160万美元下降到2016年的10万美元。劳务收入是指修理服务和技术服务的收入。服务收入减少 主要是因为2015年发生了技术服务收入，2016年没有这种服务收入。

服务费

我们的服务支出从2015年的123万美元下降到2016年的20万美元。这一时期服务费用的减少与服务收入的减少是一致的。

运营费用

我们持续运营的运营费用从截至2015年12月31日的财年的708万美元下降到截至2016年12月31日的财年的551万美元，降幅为22%。营业费用减少主要是由于销售费用减少所致。我们在以下几个部分分析了我们的运营费用，包括一般和行政费用、销售费用和其他费用。

运营费用-一般 和管理费用

我们来自持续运营的一般和行政费用 从截至2015年12月31日的年度的409万美元增加到截至2016年12月31日的 年度的464万美元，增幅为14%。这一增长主要是由于增加了对睡眠呼吸业务研发活动的投资 ，增加了专业服务费和外部咨询费。我们预计在不久的将来，由于停产业务的完成，我们的一般和管理费用将减少 以保持我们的呼吸睡眠业务的竞争优势。

营业费用--坏账准备

我们的持续经营坏账准备从截至2015年12月31日的年度的8,544美元减少到截至2016年12月31日的年度的(150,280)美元，降幅为1859%。坏账准备转回的主要原因是我们的部分应收账款、其他应收账款和对供应商账龄超过三个月的预付款，此前已计入坏账准备， 已根据我司截至2016年12月31日的账龄拨备政策进行了收回。

运营费用-销售费用

我们来自持续经营的销售费用从截至2015年12月31日的年度的298万美元下降到截至2016年12月31日的年度的102万美元，降幅为66%。 销售费用下降的主要原因是公司在睡眠 呼吸系统业务的市场开发方面投入了更多的资源和精力，如雇佣更多的销售人员和参加比2016年更多的医疗器械展览会。

营业亏损

由于上述原因，我们在2016年产生了约909万美元的运营亏损，而2015年的运营亏损约为690万美元。营业亏损增加了32%，这主要是因为收入成本以及一般和行政费用的增加。

权证的公允价值变动责任

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，于所有认股权证赎回前，与向投资者及配售代理发行之认股权证相关之认股权证负债公平值变动有关之收益 为137,710美元，而截至2015年12月31日止年度则为390,324美元，较2015年减少252,614美元。认股权证负债公允价值变动的收益是由于我们的股票价格变化以及认股权证的波动和赎回导致我们的认股权证负债的公允价值进一步减少。

认股权证赎回损失

于二零一六年四月二十一日，吾等与认股权证持有人订立认股权证回购协议，以购买合共293,880股股份，据此，公司同意赎回该等认股权证，以现金支付相当于每股3.80美元的认股权证。该公司已于2016年6月2日完成了 认股权证的赎回，截至本文件提交之日，该等认股权证已全部注销。因此，认股权证的赎回损失为109万美元。

税收

2016年，我们的所得税优惠约为95,026美元，而2015年的所得税优惠约为11,978美元。我们的所得税优惠增加了83,048美元，主要是由于这一时期的应税亏损 。

持续经营净亏损

由于上述原因，我们2016年持续运营的净亏损约为1,000万美元，而2015年的净亏损约为670万美元。

非持续经营的净亏损

我们终止了不盈利的传统医疗器械业务，以集中本公司的资源发展其移动健康业务，包括可穿戴式睡眠呼吸业务，并更专注于其主要业务。此外，由于VIE协议于2016年7月31日终止，我们将BTL解除合并为我们的合并实体之一。由于这一战略转变和解除合并， 相关运营结果在我们的综合财务报表中报告为非持续运营，我们在2016年因非持续运营而产生的净亏损约为25万美元，而在2015年，来自非持续运营的净亏损约为366万美元。

净亏损

由于上述原因，我们2016年的净亏损约为1,025万美元，而2015年的净亏损约为1,036万美元。扣除亏损中的非控股权益后，2016及2015年度本公司应占净亏损分别约为1,012万美元及1,022万美元。

截至2015年12月31日的财年与截至2014年12月31日的财年{br

收入

我们持续运营的总收入从截至2014年12月31日的财年的277万美元下降到截至2015年12月31日的财年的74万美元，降幅为73%。收入下降的主要原因是市场挑战日益加剧、宏观经济逆风、竞争加剧和市场饱和的影响。随着公司业务转型战略的发展， 我们调整了传统医疗器械业务的销售策略，停止了亏损的医疗器械业务，未来仅保留少数盈利业务，如销售其专利产品包括医用空气压缩机、第二代呼吸机和心肺复苏器械，并投入更多资源研发睡眠呼吸业务。2015年，我们已经向公立医院和私立医疗中心分发了我们的睡眠呼吸检测设备和PPG传感器。第一批产品目前处于免费测试阶段 。我们在其移动医疗方面取得了一定的进展，占总销售额的10%左右。虽然我们的移动医疗仍处于早期阶段，但我们的管理层相信，我们的移动医疗业务将成为我们公司未来几年的重要增长 动力。

收入成本

我们持续运营的收入成本从截至2014年12月31日的财年的180万美元下降到截至2015年12月31日的财年的93万美元，降幅为49%。收入成本下降的主要原因是收入减少。收入减少的成本 也是由于部分传统医疗器械业务逐渐减少，以及战略性重组导致产品销售缺乏竞争力 。

毛利(亏损)

我们来自持续业务的毛利 从2014年的97万美元下降到2015年的19万美元，毛利率从2014年的35%下降到2015年的26%。为了应对日益具有挑战性的市场和新竞争对手的影响，我们关闭了一些传统医疗器械生产线，分配给剩余生产线的固定成本变得更高。

服务收入

我们的服务收入从2014年的5万美元增加到2015年的160万美元。服务收入的增加主要来自售后维修收入和这一时期的佣金。

服务费

我们的服务支出从2014年的29,022美元增加到2015年的123万美元。服务费用的增加主要是由于本 期间的售后维修费用。

运营费用

我们持续运营的运营费用增长了193%，从截至2014年12月31日的财年的241万美元增至截至2015年12月31日的财年的708万美元。营业费用增加的主要原因是一般和行政费用以及销售费用的增加。我们在以下部分分析了我们的运营费用，包括一般和行政费用、销售费用和其他费用 。

运营费用-一般 和管理费用

我们来自持续运营的一般和管理费用 增长了112%，从截至2014年12月31日的财年的193万美元增加到截至2015年12月31日的财年的409万美元 。这一增长主要是由于增加了对睡眠呼吸业务研发活动的投资 睡眠呼吸业务的专业服务费增加和外部咨询费的增加。 我们预计在不久的将来，由于停止运营的业务的完成，我们的一般和管理费用将会减少，以保持我们呼吸睡眠业务的竞争优势。

营业费用--坏账准备

我们的持续运营坏账拨备从截至2014年12月31日的财年的347,891美元减少到截至2015年12月31日的财年的8,544美元，降幅达97%。这一减少主要是由于根据我们截至2014年12月31日的年度的老化政策拨备，对老化超过两年的供应商无法收回的预付款。

运营费用-销售费用

我们持续运营的销售费用增长了2045%，从截至2014年12月31日的财年的14万美元增至截至2015年12月31日的财年的298万美元。销售费用的增加主要是因为公司投入了更多的资源和精力在睡眠呼吸业务的市场开发上，如招聘更多的销售人员，参加更多的医疗器械展览会等。随着 公司的业务转移战略，我们相信随着我们专注于睡眠呼吸业务的市场开发，销售费用将相应增加，这将成为我们未来收入的主要来源。

营业亏损

由于上述原因，我们在2015年产生了约690万美元的运营亏损，而2014年的运营亏损约为143万美元。营业亏损增加了384%，这主要是由于收入减少，以及一般和管理费用以及销售费用的增加。

权证的公允价值变动责任

于截至2015年12月31日止年度，与向投资者及配售代理发行的认股权证有关的权证负债公允价值变动相关的收益为390,324美元，而截至2014年12月31日止年度的收益为2,866,171美元，较2014年减少2,475,847美元。认股权证负债公允价值变动的收益 是由于2014年2月21日发行的认股权证的普通股价格下降，从发行日的9.12美元降至2015年12月31日的2.26美元。

税收

2015年我们的所得税优惠(支出)约为11,978美元，而2014年的所得税优惠(费用)约为357,726美元。我们的所得税减少了37万美元，主要是由于这一时期应纳税所得额的减少。

持续经营的净收益(亏损)

由于上述原因，我们2015年持续运营的净亏损约为670万美元，而2014年持续运营的净收益约为97万美元。

非持续经营的净亏损

我们终止了不盈利的传统医疗器械业务，以集中本公司的资源发展其移动健康业务，包括可穿戴式睡眠呼吸业务，并更专注于其主要业务。由于这一战略转变，我们在2015年的停产业务净亏损约为366万美元，而2014年停产业务的净亏损约为2,600万美元。

净亏损

由于上述原因，我们在2015年的净亏损约为1,036万美元，而2014年的净亏损约为2,503万美元。扣除亏损中的非控股权益后，本公司于2015及2014年度的应占净亏损分别约为1,022万元及2,430万元。

现金流和营运资金

截至2016年12月31日，我们拥有1079万美元的现金和现金等价物，高于2015年12月31日的615,517美元。由于联洛互动购买11,111,111股公司股份而产生的现金流增加，2016年融资活动的现金流较2015年同期增加1,218万美元。对睡眠呼吸研究和开发活动的投资 业务和市场开发活动导致经营活动的现金流流出276万美元。对于公司扩展新业务和新产品的程度，我们可能需要依赖各种资金来源，包括但不限于运营现金、债务和/或股权融资。

经营活动

截至2016年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2,756,711美元，而2015年同期用于经营活动的现金净额为2,344,815美元。这一变化的 原因主要如下：

投资活动

截至2016年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为652,467美元，而2015年同期用于投资活动的现金净额为27,861美元。投资活动的变化主要归因于我们为睡眠呼吸业务购买了睡眠呼吸诊断和分析系统以及 设备。

融资活动

我们在2016年偿还了1,505,000美元的短期银行贷款，没有获得任何新的短期银行贷款，相比之下，我们在2015年从短期银行贷款中获得了4,008,975美元的收益，并偿还了4,810,770美元的短期银行贷款。我们偿还了陈平先生2,843,698美元的短期贷款，陈平先生是我们公司的主要股东和首席执行官，并于2016年与陈平先生签订了七项贷款协议，总金额为718,638美元。2016年，我们从BTL借入并偿还了15,050美元的短期贷款。于2015年，本公司偿还了本公司大股东兼行政总裁陈平先生1,603,590美元的短期贷款，并与陈平先生签订了三项贷款协议，总额达3,867,859美元。我们在2015年从BTL借入并偿还了184,460美元的短期贷款。 我们在2016年支付了1,116,744美元的权证赎回费用。2016年，我们通过向HLI发行11,111,111股普通股 获得了18,412,462美元的收益，2017年收回了剩余的未偿还认购应收余额1,492,538美元。2016年融资活动提供的净额为13 675 808美元，而2015年同期为1 498 724美元。

合同义务和商业承诺

下表载列我们于 2016年12月31日的合约责任：

租赁物业主要位于 中国，我们将该等物业用作行政及仓库设施。租约可经磋商后续期。

资本支出

我们在2016年、2015年和2014年的资本支出分别约为64万美元、3万美元和541万美元，分别占我们总收入的4.87%、3.72%和194.88%。在2016年和2015年，我们将睡眠呼吸检测设备和PPG传感器分发给示范公立医院和私人医疗中心。2014年，我们的资本支出用于为我们的装配线购买机器和获得软件版权。

关键会计政策

巩固的基础

合并财务报表包括 联络智能及其全资子公司（统称“本公司”）的账目。所有公司间交易 和余额均在合并中对销。

包括 首席执行官在内的一批股东最初持有联络智能、BDL和BTL超过50%的投票权所有权权益。2016年7月31日前，BTL的建筑物被抵押作为BDL银行贷款的抵押品。作为交换，BDL向BTL提供贷款以资助其运营。BTL的主要业务是为BDL的客户提供维修和运输服务。因此， BDL是BTL的主要受益人，因为它是与BTL关系最密切的实体。BTL被视为BDL的可变利益 实体。于二零一六年七月三十一日执行VIE终止后，BTL不再与联络智能及其附属公司综合入账。 BTL的经营业绩在公司的合并财务报表中反映为已终止经营业务。

重新分类

对上一年度的某些余额进行了重新分类 ，以符合本年度的列报方式，同时考虑到反映公司的传统医疗器械业务 和BTL作为已终止业务的经营业绩。这些重新分类对所报告的任何期间的财务 状况或现金流量均无影响。

预算的使用

编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及 或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额 。必要时对估计数进行调整，以反映实际经验。本公司合并财务报表中反映的重要 会计估计包括收入确认、呆账准备 、保修义务、认股权证负债、基于股票的补偿以及无形资产、 和财产及设备的使用寿命。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金 和不受取款或使用限制的高流动性投资，购买时的到期日不超过三个月 。本公司与主要位于中国和美国的多家金融机构维持未投保的现金和现金等价物。

应收帐款

应收账款按可变现净值入账。应收账款期限通常是从提供服务或交付货物的月底算起60-180天。我们典型的应收贸易条件因客户类型不同而不同。在将产品交付给个人客户之前，我们通常要求100%预付款 。我们的合同条款一般要求医院和医疗保健中心客户预付10%-30%的款项，这些客户的合同应收账款期限一般在60至90天之间。我们的 合同条款一般要求我们的经销商客户预付10%的款项，而这些 客户的合同应收账款期限一般在60至180天之间。除了我们在某些情况下需要预付款外，我们通常不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。如果需要，津贴是根据历史经验、账龄分析和对特定账户可收款性的评估而确定的。

其他应收款，净额

其他应收账款主要包括支付给员工的预付款和支付给服务提供商的押金。管理层定期审查应收账款的账龄和付款趋势的变化 ，并在管理层认为应收账款面临风险时记录准备金。被认为无法收回的账款在竭尽全力催收后予以核销。

向 供应商预付款，净额

按照中国的惯例，该公司经常向供应商预付未装配部件的款项。定期审查对供应商的预付款，以确定其账面价值是否已减值。

金融工具的公允价值

由于这些金融工具的短期性质，综合财务报表中报告的流动资产和流动负债的账面价值接近公允价值。

本公司遵循ASC 820-10《公允价值计量和披露》的规定，其中建立了公允价值的单一权威定义和公允价值计量框架，并扩大了对金融和非金融资产和负债的公允价值计量的披露。本准则定义了公允价值，为计量公允价值提供了指导，并要求进行某些披露。 本准则不要求任何新的公允价值计量，但讨论了估值方法，如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流量的现值)和成本法(更换资产的服务能力或重置成本的成本)。就ASC 820-10-15而言，非金融资产和非金融负债 将包括符合ASC 820-10-15-15-1A中定义的金融资产或金融负债定义的所有资产和负债。

公司采纳了ASC 主题815(以前的新兴问题特别工作组07-5)的规定，“确定某个工具(或嵌入的功能)是否被编入实体自己的股票索引 ”。ASC主题815提供了用于确定工具是否被索引到 实体自己的股票的框架。ASC主题815在本公司首次公开发行(“IPO”)相关权证发行期间对本公司生效。该等认股权证以本公司以美元买卖的普通股作为索引。由于本公司的功能货币是人民币，因此该等认股权证被视为负债。 权证负债的公允价值在每个报告期进行计量，其公允价值变动记录在经营报表中。由于公允价值变化而增加的权证负债将减少净收益和每股收益。由于公允价值变化而减少的权证负债将增加公司的净收益和每股收益 。

盘存

库存以成本或市场中的较低者为准，由与医疗器械相关的装配和未装配部件组成。该公司每年审查其库存 以确定是否需要储备。

财产和 设备

财产和设备按 成本减去累计折旧入账。折旧在2016年7月31日之前的下列估计使用年限内按直线计算 ：

折旧按直线计算 2016年7月31日之后的下列估计使用寿命：

无形资产

无形资产按成本减去累计摊销计提。摊销是在下列估计使用年限内按直线计算的：

收入确认

当以下所有条件均已满足时，公司确认收入：

所有收入均基于固定条款和条件的确定客户 订单。因为产品是按照客户的规格组装的，所以没有退货的权利。本公司不为其客户提供价格保护或现金回扣。对于包含软件的产品， 该软件是现成的产品包，是所交付产品的组成部分。该公司不提供任何重要的售后客户支持服务，也不为客户提供升级。该软件作为一个整体附带于 产品。对于不需要安装的产品，收入在产品交付时确认。对于需要安装的 产品，收入在安装完成时确认。

收入成本

收入成本主要包括装配零件的工资 和未装配零件的成本、手续费、减值损失以及与产品组装和分销相关的其他费用。

服务收入和费用

服务收入和费用是指与BDL向客户提供的维修服务有关的活动 以及客户的佣金。

外币 折算

联洛智能、BDL、BTL 和Breathcare的账户使用实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能性货币”)进行计量。所附合并财务报表以美元列报。外币交易 使用交易时有效的固定汇率折算成美元。一般情况下，此类交易结算产生的汇兑损益在综合收益表和综合收益表中确认。BDL和BTL的外币账户按照ASC 830-10《外币事项》进行折算。资产负债按中国银行在资产负债表日的适用汇率折算，收入和支出按期间有效的平均汇率折算。 由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此现金流量表不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。权益按出资之日的历史汇率折算。由此产生的换算调整被记录为其他全面收益(亏损)，并作为权益的一个单独组成部分累计。

终止与北京德海尔科技有限公司(“BTL”)的VIE协议

根据ASC 810-10-40-4，母公司 应自母公司 不再拥有该子公司或一组资产的控股权之日起，对该子公司或该资产组进行解除合并或取消确认。

ASC 810-10-55-4A还声明，以下所有情况都会导致ASC 810-10-40-4项下的子公司解除合并：

因此，于2016年7月31日，本公司于终止与BTL的VIE协议后，将BTL从其综合财务报表中解除合并。

所得税

本公司采用资产负债法 根据ASC 740-10《所得税会计》对所得税进行会计处理。根据这种方法，确认所得税支出的金额为：(I)当年应缴或可退还的税款；以及(Ii)递延税款 已在实体财务报表或纳税申报表中确认的事项造成的暂时性差异的后果 。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果根据现有正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入估值 拨备以减少所报告的递延税项资产。

ASC 740-10规定了对纳税申报单上已采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认的确认阈值和计量属性。 根据ASC 740-10规定，只有在基于其技术优势，“更有可能”通过审查认为该头寸是可持续的情况下，才可确认从所采取或预期采取的不确定税收头寸获得的税收利益。ASC 740-10中符合条件的 职位的税收优惠将等于在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终和解时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。负债(包括利息和罚金，如适用)在财务报表中确定，前提是当期利益已在 纳税申报单上确认，该等事项视不确定税务状况的结果而定。相关利息和罚款(如果有)作为所得税费用和应付所得税的组成部分计入。本公司已于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度为部分客户提交2008年及2009年增值税(“增值税”)申报表。在本期发生的这些增值税退税的所有潜在增值税负债也在发生时计提，并计入随附的 合并财务报表。

基于股票的薪酬

本公司遵循ASC 718-10《补偿-股票补偿》的规定。该公司有一项股票激励计划，授权发行最多为已发行股票数量的10%。根据该计划，本公司可以向本公司及其关联公司的员工和董事发行购买其普通股的期权 。公司对根据该计划授予的以股份为基础的奖励进行公允价值评估。 因此，薪酬在授予日使用适当的估值模型进行计算。

我们迄今的成功在一定程度上得益于我们强大的研发能力，这使我们能够以具有竞争力的价格定期推出更先进的新产品。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度，持续运营的研发成本分别为1,196,161美元、1,918,446美元和100,199美元。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度，停产业务的研发成本分别为0美元、580,216美元和515,135美元。截至2016年12月31日，我们的研发团队由5名工程师组成，占员工总数的11%。

我们正在通过与中国两所顶尖大学的研究院合作来增强我们的研发能力。这两所大学是：北京航空航天大学和北京科技大学。

项目5.b“业务概述”中提供的信息详细说明了公司的研究和开发活动。

2011年，中国科技部公布了“十二五”医疗技术发展政策，提出将业务重点向新药、医疗设备和先进中药的开发转移，向生物医药新兴产业的发展转移。该计划重点研发需求量大、应用广泛的中高级诊断医疗器械和治疗性医疗器械，积极推动基层医疗机构使用的高性价比医疗器械的开发，增强医疗服务和产品的稳定性和可靠性，研发便于家庭和自我保健操作的辅助医疗设备。在“十二五”规划中，中国将积极推进医疗基础设施体制改革，为居民提供安全、高效、便捷、低成本的医疗服务。因此，管理层预计中国药品市场将出现增长。

中国目前个人购买的医疗器械远低于欧美。据估计，中国个人家庭医疗保健支出的20%用于医疗器械，而欧美的这一比例为50%。随着中国人口的持续老龄化，管理层预计对医疗器械的需求将快速增长，因此中国的医疗器械产业也将增长。

这是中国家用医疗设备市场快速增长的初级阶段。随着居民生活水平和消费结构的变化，对医疗保健服务和自我护理的需求将大幅增加，为市场参与者创造增长机会。

综上所述，作为中国当前医疗体制改革的重要组成部分，医疗器械产业已被纳入国家战略发展规划。在 2017年，我们期待新的机遇，再加上政府的优惠政策，这将为我们在医疗器械行业的持续增长奠定基础。

尽管有这些新的机遇，我们 相信中国医疗器械行业的格局正在发生变化，我们已经采取措施相应地转移重点。 我们看到我们的传统医疗器械销售的利润率正在下降，我们认为这是由于越来越多的高科技和更加透明的定价模式的结合。因此，我们减少了对传统医疗设备行业的依赖，将主营业务转移到智能医疗可穿戴设备、智能设备和智能生态系统平台。我们 认为这些行业对中国来说相对不成熟，相信这一地位在短期内有很大的增长潜力。然而，我们意识到，随着市场的成熟，我们应该会看到定价更透明，利润率也会下降 。

2016年9月19日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合印发了《智能设备产业创新发展具体方案(2016年-2018年)》，以支持中国智能技术的提升和先进产品的供给。随着“互联网+医疗”的发展和“健康中国”的加速推进，医疗穿戴设备行业有望进入快速发展期 。

与此同时，医用可穿戴设备有望成为整个可穿戴设备市场中最受欢迎的行业。如今，许多公司都在积极布局医疗行业 通过收购或发布相关的医疗可穿戴设备来扩大其在医疗行业的市场份额。医疗可穿戴设备行业的快速发展引起了人们的极大关注。许多领先的公司和中小型创新公司、企业家和投资者正在进入医疗可穿戴设备行业。据统计，中国医疗可穿戴设备市场规模已从2014年的3亿多美元(约合人民币22亿元)增长到2016年的约33亿美元(约合人民币228亿元) ，预计2017年规模将达到43亿美元(约合人民币300亿元)。

在2015年快速增长后，智能设备市场在2016年继续增长 。市场规模从2015年的60亿美元(424亿元人民币)到2016年突破79亿美元(552亿元人民币)，预计2017年将达到102亿美元(716亿元人民币)。

从行业层面来看，智能设备市场的规模仍在快速增长，大公司将继续扩大其智能生态系统。受益于平台的成熟，中小企业将更加专注于产品。

从产品层面看，连接和互动模式的优化是智能设备增长的关键点。智能家居将持续成为增长热点。用户对智能产品的参与度与其实用性密切相关。简单多样的交互模式能够更高效地满足用户的需求。

智能产品的终极价值是为用户服务。整合其他行业的优势，将智能设备与更多的第三方服务结合起来，是服务扩张的关键。通过与传统企业的合作，智能设备将从 理念快速触达客户，为人们带来智能生活。随着平台和生态系统的塑造，以及虚拟 现实等新技术的诞生，更多用户的生活方式将发生变化，智能生活时代将到来。

我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品 合同。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

下表载列我们截至二零一六年十二月三十一日的合约责任：

下表列出了我们的高管和董事、他们的年龄和他们所担任的职位：

芝桃河。何先生自2016年10月起担任本公司董事长兼董事。何志涛先生亦为中国上市公司连络互动的董事会主席。 何志涛先生成功带领联络互动在中国A股上市（股票代码：002280）。何志涛先生被《胡润百富榜》评为“80后十大企业家”，被《证券时报》评为“上市公司十大创业领袖”。近两年来，在他的带领下，联络互动进军智能硬件领域，包括收购美国领先的电子在线零售商Newegg（http：www.newegg.com），投资美国虚拟现实设备制造商Avegant（www.avegant.com）和硬件公司Razer（http：www.razerzone.com），并与Razer合作在中国推广全球最大的虚拟现实操作系统OSVR。这一投资计划让联络互动成为了“软硬件 +平台+渠道”的闭环。

陈平。 陈先生自2003年起担任本公司董事，并自2000年起担任本公司首席执行官。在担任我们的首席执行官之前， 1993年至2000年，陈先生担任北京诚诚医疗电子设备有限公司的首席执行官。 1993年之前，陈先生担任第二研究院的工程师，1987年至1991年在航空航天部任职，1991年至1993年升任民用产品司司长。陈先生于2001年创立了BTL，并从那时起一直担任首席执行官。陈先生于1984年获得国防科技大学学士学位，并于1987年获得航空航天部硕士学位。陈先生被选为董事是因为他是我们的 首席执行官、我们公司的领导者和管理层中经验丰富的关键成员。

周慧（Cherry）。周女士自2016年10月起担任我们的首席 财务官。周女士在四大会计师事务所拥有9年的审计经验和8个月的会计经理经验。周女士精通财务报告、分析和内部控制审计，熟悉中国会计准则、美国会计准则和国际财务报告准则。周女士曾参与多家国内大型上市公司、跨国公司年度审计、H股IPO审计、纳斯达克审计等工作，具有高度的责任心、良好的沟通能力、团队精神和团队管理能力。取得中级会计师资格、注册会计师资格和证券从业资格。 周女士于2005年6月获得中南财经政法大学会计学学士学位。周女士被选为公司的首席财务官是因为她在财务方面的专业知识和丰富的运营经验。

Richard 张志强。Richard Chang先生一直担任北京智能科技有限公司首席执行官，自2015年10月起在中国北京成立。 在此之前，他曾在阿海珐集团担任大客户经理和业务副总裁。2013年至 2015年10月在中国北京任职，现任Ventyx Inc.首席代表兼区域副总裁。2009年7月至2013年7月在佐治亚州亚特兰大举行。Chang先生 于1997年获得德克萨斯大学达拉斯分校计算机科学硕士学位， 于1990年获得上海交通大学自动化硕士学位，并于1985年获得同一所学校自动化学士学位。

潘斌。潘先生自2016年10月起担任公司独立董事。潘斌先生为上海沪博投资管理有限公司董事长，彼亦为杭州联络互动信息技术有限公司之独立董事，上海耀记扑克牌有限公司深圳市普路拓供应链管理有限公司上海智新电气有限公司潘律师自2004年6月起担任 上海凯发律师事务所合伙人。曾任南方证券投资银行部副总裁，1997年3月至2004年6月。潘先生于1997年获得上海对外经济贸易大学国际经济法硕士学位，并于1994年获得华中科技大学学士学位。

张明伟。张先生自2012年起担任我公司独立董事。张先生在会计方面拥有丰富的知识和经验， 作为一名学术和执业会计师。2007年9月至2013年10月，张先生担任Sino-Global Shipping America，Ltd.（纳斯达克CM：SINO）的首席财务官兼 董事。从2001年5月至2007年12月，张先生是国际会计师事务所天职中国的合伙人。1994年7月至2003年6月，他在澳大利亚莫纳什大学担任讲师。张先生拥有天津财经大学会计学学士学位和硕士学位。他还获得了纽卡斯尔大学的商业硕士学位。张先生是澳大利亚注册管理会计师。张先生被选为董事是因为他有财务方面的经验。

高管薪酬

下表显示了我们在截至2016年12月31日的年度向首席执行官陈平和首席财务官周慧支付的年度薪酬 。

高管薪酬汇总表

董事薪酬

所有董事的任期直至下一届股东年会，届时将重新选举其各自类别的董事，或直至其继任者已正式选出并获得资格。我们的董事或高管之间没有家族关系。管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。除根据相关法律规定外，我们不会单独为我们的高管预留任何金额用于养老金、退休或其他 福利。员工董事不会因其担任董事的服务而获得任何报酬。非雇员董事有权获得担任董事的报酬 并可能获得我公司授予的期权。作为董事会成员，Mr.Zhang的年薪为4,000美元，张志强先生和潘斌先生的年薪为8,000美元。下表显示了我们 在截至2016年12月31日的年度向我们的董事支付的年度薪酬。

董事薪酬汇总表

请参阅针对上文第6.A.项提供的有关董事现任董事和高级管理人员以及当前任期届满的信息。此外，我们与董事之间的服务协议在终止他们的服务时不提供福利。

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由 名董事组成。我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。董事分为三类。第I类董事将在我们2017年的年度股东大会上以及此后每三年 面临重新选举。第二类董事将在2018年我们的年度股东大会上以及此后每三年 面临重新选举。第三类董事将在我们2019年的年度股东大会上以及之后每三年 年面临重新选举。

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事在任何该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该事项进行表决时或之前披露。向董事发出关于董事利益性质的一般通知或披露，或以其他方式载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议 ，即属充分披露，且在该一般通知发出后，不需要 就任何特定交易发出特别通知。董事会员在提出动议时可计入法定人数，该动议涉及他将与我公司签订的任何合同或安排，或他与该合约或安排有利害关系并可就该动议投票的动议。 董事并无会员资格。此外，董事没有股份所有权资格，除非我们在股东大会上确定了 。

根据纳斯达克证券市场规则4200(A)(15)对独立性的定义，董事会维持 独立董事的多数席位。张先生、Mr.Zhang先生及潘先生为本公司的独立董事。

由于上述原因，我们没有首席独立董事 ，也因为我们认为鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见 。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模较小的报告公司。

董事会委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬，还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的 权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，审议并就董事提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的 谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的照顾责任时，我们的董事必须确保遵守我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程。 如果我们的董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。我们董事会的职权包括，其中包括：

董事的限制和高级船员的责任

英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及他们参与或因担任我们的董事、 高级管理人员或清算人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序中合理产生的费用。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实诚信地行事， 以公司的最佳利益为出发点，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律， 不可执行。

参与 某些法律诉讼

据我们所知，我们的 董事或高管没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪， 也没有在过去十年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法、与金融机构或保险公司有关的任何法律的任何违反或禁止活动。禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈的任何法律或法规，或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织施加的任何纪律处分或命令， 但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。

本公司并无任何其他安排或谅解 作为遴选或提名董事的依据。

上述任何人士之间并无家族关系，亦无与大股东、客户、供应商或其他 其他人士订立任何安排或谅解，据此推选任何此等人士为董事或高级管理层成员。

截至2016年12月31日，我们有66名员工， 全部为全职员工，常驻中国。我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们 从未停工，我们的员工不受集体谈判协议的约束。截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，我们分别拥有66名、89名和107名员工。

下表列出了截至2017年4月28日我们普通股的实益所有权信息 ：

实益拥有的普通股 数量和百分比基于截至2017年4月28日的17，312，586股已发行普通股。每位董事和高级管理人员都提供了有关受益 所有权的信息。受益所有权根据 SEC的规则确定，通常要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人员实益拥有的普通股数量 以及该人员的所有权百分比时，每个该人员持有的可在2017年4月28日起60天内行使或转换的 期权、认股权证或可转换证券相关的普通股被视为已发行，但在计算任何其他人员的所有权百分比时不被视为已发行。除非 本表脚注中另有说明，或适用的夫妻共同财产法另有规定， 所列的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非 脚注中另有说明，否则各主要股东的地址由BDL保管，地址为中国北京市石景山路20号中国铁建大厦21层2108室，邮编：100040。

股票期权计划和授予

2009年，在首次公开募股时，我们为员工设立了股票期权池(“2009股票激励计划”)。此 池包含购买最多450,000股我们普通股的选项。期权将以每年20%的速度授予，为期 五年，行权价为授予期权之日我们股票的市场价格。截至本报告日期 ，我们已根据2009年的股票激励计划发放了全部450,000份期权。

2013年，我们制定了2013年股票激励计划。该资金池允许我们发行期权、普通股和其他可行使或可转换为462,000股普通股的证券。截至本报告发布之日，我们已根据2013年的股票激励计划发放了113,200份期权。

2014年，我们制定了2014年股票激励计划。该资金池允许我们发行期权、普通股和其他可行使或可转换为466,800股普通股的证券。截至本报告发布之日，我们已根据2014年的股票激励计划发放了366,800份期权。

2015年，我们制定了2015年股票激励计划。该资金池允许我们发行期权、普通股和其他可行使或可转换为580,867股普通股的证券。截至本报告发布之日，我们已根据2015年的股票激励计划发放了580,867份期权。

下表列出了截至2017年4月28日，我们所知道的实益拥有我们5%或更多已发行普通股的每个人对我们普通股的实益所有权的信息。实益拥有的普通股的数量和百分比是基于截至2017年4月28日的17,312,586股已发行普通股。持有我们5%或以上普通股的每一位董事高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则 确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，于2017年4月28日起60天内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券被视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行普通股。 除本表脚注另有说明或适用社区财产法另有规定外，所有上市人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。除脚注中另有说明外，各主要股东的地址均交由北京石景山路100040号中国铁建大厦21楼2108室北京中国保管。在过去的三年中，我们的大股东陈平通过股票和期权激励的方式增持了他在公司的股份，我们已经向杭州联洛互动信息技术有限公司出售了11,111,111股。大股东都没有特别投票权。

截至2017年4月28日，我们有五个登记在册的股东 ，他们都位于美国以外，持有我们的普通股总数为17,312,586股，占我们已发行普通股的100%，其中一人位于美国，持有我们已发行普通股的25.44%。然而，这位美国股东是CELDE&Co.，它是托管信托公司的被提名人。因此，我们认为，割让公司持有的股份。包括由美国的 持有者和非美国受益人共同实益拥有的普通股。

本公司于截至2016年12月31日、2015年及2014年12月31日止财政年度内进行关联方交易 。

公司的关联方交易 包括购买物业、厂房和设备。这些交易以公平的市场价格和与公司客户和供应商类似的 条款完成。

在截至2016年12月31日、 2015年和2014年的年度内，本公司进行了如下关联方交易：

于二零一五年三月二十七日，本公司与本公司行政总裁兼主要股东陈平先生订立新贷款协议，金额为660,679美元(人民币4,120,000元)，2016年浮动利率为6.96%。贷款于2016年3月27日到期，已于2016年10月24日偿还，利息约29,200美元或人民币194,066元。

于2015年12月2日，本公司与陈平先生订立新贷款协议，金额为3,207,180美元(人民币20,000,000元)，无浮动利率及到期日 。2015年12月18日，公司偿还了贷款的一半，金额为1,603,590美元(人民币10,000,000元)。其余的已于2016年10月21日偿还。

截至2016年12月31日止年度， 本公司从其关联方陈平先生处获得贷款，总额为718，638美元（人民币4，775，000元），不收取利息 ，已于2016年10月24日全额偿还。

2016年1月14日，本公司完成 从BTL收购BDL的0.8%股权，BTL终止了与本公司的VIE关系，并于2016年7月31日从本公司的财务报表中取消合并 ，购买价格为146，032美元或人民币920，000元。截至2016年12月31日，该公司向BTL报告了146，032美元的未偿还应付款。

在本公司于2016年7月31日终止与BTL的VIE协议之前，本公司与BTL进行了多项交易。于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司 与BTL进行以下交易：

截至2015年12月31日止年度， 本公司与BTL进行了以下交易：

2016年12月20日，本公司与数格（香港）科技有限公司签订了一项200万美元的贷款协议，Limited（HLI之附属公司之一），按固定 利率3.5%计息。2016年12月30日，本公司收到数格（香港）科技有限公司的还款及相关利息共计2，002，110元，有限公司

2016年4月28日，本公司与杭州联络互动信息技术有限公司（“联络互动”） 签订了最终证券购买协议（“SPA”），Ltd.（“HLI”，一间于深圳证券交易所上市之公司）订立协议，据此，HLI已同意以合共20，000，000元购买 11，111，111股本公司受限制普通股。收购价格为每股1.80美元， 较2016年4月27日公司收盘价1.33美元溢价35%。截至2016年12月31日，本公司 报告应收HLI认购款项为1，492，538元，已于2017年4月13日收取。此外，在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，公司分别向HLI购买了497美元和0美元的库存。截至 2016年12月31日，公司向HLI报告了475美元的未偿还应付款。

不适用于表格20-F的年度报告。

我们已随附合并财务报表，作为本年度报告的一部分提交。见下文对项目18的答复。出口销售并不构成 我们总销售额的重要部分。

法律诉讼

我们不时会卷入诉讼或其他纠纷。任何未决或已知正在考虑的法律或仲裁程序，包括任何与破产、接管或类似程序有关或涉及任何第三方的程序，都不会或预计会对我们的财务状况或盈利能力产生任何重大的 影响。本公司或其任何附属公司或关联公司的董事或高级管理人员均无从事任何对本公司或其任何附属公司或关联公司不利的信息。

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股息 普通股。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息(在确定公司总资产时，如果有的话，超过我们账簿中所示的负债总和加上我们的资本)，而且我们必须在支付股息之前和之后 有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务；和 我们公司资产的可变现价值将不低于我们的总负债(不包括我们账簿上显示的递延税金)和我们的资本。

如果我们决定在未来为任何 普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的控股子公司 BDL收到资金。BDL向我公司支付股息时，外商投资企业只能在经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。此外，这种汇款将要求BDL提供汇款申请书，除申请表外，还包括外国注册证书、董事会决议、验资报告、利润和股票奖金审计报告以及税务证明。英属维尔京群岛没有类似的外汇限制。

重大变化

除本年度报告的其他部分披露外，自本年度报告包括经审核的综合财务报表之日起，本公司并未经历任何重大变动。

我们的普通股 自2010年4月22日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“DHRM”。下表显示，该期间的 显示了我们股票的市场价格的高低。

不适用于表格 20-F的年度报告。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场挂牌上市，代码为“LLIT”，之前的代码为“DHRM”。

不适用于表格 20-F的年度报告。

不适用于表格 20-F的年度报告。

不适用于表格 20-F的年度报告。

不适用于表格 20-F的年度报告。

本项目所需资料乃参考(A)于2009年11月12日提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书，档案编号333-163041(经修订)内“股本说明”的材料而编入；及(B)于2016年11月18日提交的现行6-K表格报告中，以附件1.1及1.2形式提交的经修订及重述的公司细则及组织章程大纲。除其中所述的 外，我们已修改和重述我们的章程细则和组织章程大纲，以反映我们的名称已更名为联洛 Smart Limited。

于二零一六年四月二十一日，本公司与若干认股权证持有人(“持有人”)订立 认股权证回购协议(“认股权证购回协议”)，据此，本公司同意从持有人手中回购本公司已发行的认股权证， 以每股11.86美元的行使价回购合共293,880股本公司普通股(“认股权证”)。 该等认股权证于2014年2月21日发行，与本公司登记直接发售约670万元普通股及认股权证有关。

于二零一六年四月二十八日，联洛互动与深圳证券交易所上市公司(交易代码：002280)杭州联洛互动资讯科技有限公司(“联洛互动”)订立最终证券购买协议(“SPA”)，据此，联洛互动同意以合共20,000,000美元(“收购价”)购买11,111,111股本公司限制性普通股(“股份”)。收购价格为每股1.80美元，较联洛智能2016年4月27日1.33美元的收盘价溢价35%。

鉴于联罗互动支付收购价，联洛互动及其指定人士亦将获得认股权证，可按每股2.20美元的收购价购买1,000,000股本公司受限普通股(“认股权证”)。权证可由联洛互动或其指定人士全部或部分行使 ，并可在SPA结束后的任何时间行使。

2016年6月6日，公司根据SPA将其中620,414股出售给联洛互动，这是第一笔交易。2016年6月28日，联洛智能与联洛互动签订了SPA第1号修正案。根据SPA第1号修正案，截止日期从2016年6月30日延长至2016年9月30日。

于二零一六年八月十八日，本公司向联洛互动出售股份 10,490,697股，并根据SPA完成购股交易，购入股份共11,111,111股。此外，该公司还发行了认股权证，以额外购买100万股。

外币兑换

中国外汇管理的主要规定是1997年和2008年修订的《外汇管理条例》(1996年)和《外汇结售付汇管理办法》(1996年)。根据这些规定，人民币对于经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易 ，但对于大多数资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和投资中国以外的证券，除非事先获得外汇局或当地同行的批准，否则不能自由兑换。此外，向外商投资企业中国经营子公司发放的任何贷款，合计不得超过其各自核准的投资总额与各自核准的注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外汇局或当地同行登记，才能生效。投资总额和注册资本的任何增加均须经中华人民共和国商务部或当地有关部门批准。我们可能无法 及时获得这些政府批准或注册(如果有的话)，这可能会导致延迟发放这些贷款的流程 。

子公司支付给其股东的股息被视为股东收入，应在中国纳税。根据《结售汇管理办法(1996年)》，中国境内外商投资企业不经外汇局批准，可自行购汇或汇出外汇，办理经常项目结算业务。资本项目下的外汇交易 仍受限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

股利分配

管理外资控股公司股息分配的主要条例包括修订后的《外商投资企业法》(1986)和《外商投资企业法》(2001)下的《管理细则》。

根据本规定，在中国投资的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要从各自留存利润的10%(如果有)中提取一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

公告75

2005年10月21日，外汇局发布公告，自2005年11月1日起施行。根据第75号公告，中国居民若要设立或控制离岸公司，必须事先向当地外汇局登记 ，以便以中国境内企业的资产或股权为该离岸公司提供融资。该中国居民将境内企业在离岸公司的股权或资产注入离岸公司或该离岸公司募集的境外资金，或涉及离岸公司资本金变化的任何其他重大变化，也需要该中国居民向当地 外汇局登记或备案。

此外，第75号公告具有追溯力。 因此，过去在中国境内进行投资的离岸公司的中国居民必须在2006年3月31日之前向当地外汇局办理相关登记手续。根据相关规则，未能遵守公告75所载的注册程序可能会导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括增加其注册资本、向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分配以及离岸实体的资本流入， 并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民进行处罚。

控制我们公司的中国居民需要在外汇局登记他们在我们公司的投资。该等人士于2007年完成这项登记。 如果我们日后以我们的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权，该等中国居民将须遵守第75号公告所述的登记程序。

并购新规 和海外上市

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构联合发布了《外商并购境内企业管理规定》，简称《并购新规》，并于2006年9月8日起施行。这项新的并购规则包括多项条文，其中包括旨在要求由中国公司或个人直接或间接控制的、为中国公司股权境外上市而成立的离岸特别目的载体 必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。

2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序 需要向中国证监会提交多份文件，需要几个月的时间才能完成审批过程。 这一新的中国法规的适用情况尚不清楚，中国主要律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的适用范围达成共识。

英属维尔京群岛税收

我们免除英属维尔京群岛所得税法的所有规定，包括非英属维尔京群岛居民支付或支付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、赔偿和其他金额。非英属维尔京群岛居民对我们的任何股票、债务义务或其他证券所实现的资本收益也 不受英属维尔京群岛所得税法的所有条款的约束。非英属维尔京群岛居民不会就我们的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税 税率、关税、征税或其他费用。英属维尔京群岛不需要为转让英属维尔京群岛商业公司的股份而缴纳印花税。

美国联邦所得税

以下是根据现行法律与购买、拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税后果的摘要。本说明并未提供对所有潜在税收后果的完整分析。以下提供的信息 以1986年修订后的《国税法》或法规、财政部条例、拟议的国库条例、国税局或美国国税局公布的裁决和法院判决为依据。这些权力机构可能会发生变化，可能是在追溯的基础上 ，或者国税局可能会以不同的方式解释现有的权力机构。在这两种情况下，购买、拥有或处置普通股的税务后果可能与下文所述不同。我们不打算从 美国国税局获得有关收购或持有普通股的税收后果的裁决。

本说明是一般性的， 不讨论可能与特定投资者的特定情况有关的美国联邦所得税的所有方面，也不讨论根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如：

本说明一般适用于将我们的普通股作为资本资产购买的购买者。本说明不考虑可能适用于特定投资者的任何外国、州、当地或其他税法的影响。

考虑购买普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税或赠与税法律、外国、州或当地法律以及税收条约的后果。

美国持有者

如本文所用，术语“U.S.Holder” 指普通股的实益所有人，即：

如果合伙企业(包括在美国税务方面被视为合伙企业的任何实体)是普通股的实益所有人，则合伙企业中的合伙人在美国的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的普通股持有人和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其个人税务顾问。

如果您不是美国持有者，则本款 不适用于您，您应在下文中使用“非美国持有者”。

普通股股息和其他分配的征税

在以下讨论的被动外国投资公司规则的约束下，除按一定比例分配我们的股票外，向美国股东分配的普通股以外的所有分配，在收到时将作为普通股息收入计入美国股东的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付的分配。为此， 收入和利润将根据美国联邦所得税原则计算。股息将没有资格享受允许公司扣除的股息接收 。如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，它将首先被视为普通股税基的免税回报，如果分派金额 超过美国持有者的税基，则超出的部分将作为资本利得征税。非公司美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何收益，一般将缴纳20%的最高税率。

以人民币支付的股息将根据美国持有者收到股息之日的有效汇率作为美元金额计入您的收入中，而无论支付是否实际上转换为美元。如果美国持有者在股息分配之日没有收到美元，美国持有者将被要求在以后将人民币兑换成美元时计入收益或损失。收益或损失将等于美国持有者在收到股息时计入收入的美元价值与美国持有者在 人民币兑换美元时收到的金额之间的差额。损益通常是来自美国的普通收入或损失。 如果我们将非现金财产作为股息分配，美国持有者通常会在收入中计入相当于该财产分配之日公平市场价值的美元 美元。

股息将构成外国来源的收入，用于外国税收抵免限制。符合抵免资格的外国税收限额按特定收入类别单独计算 。为此，我们就普通股分配的股息将 为“被动收入”，或就某些美国持有者而言，为“金融服务收入”。在特殊情况下，美国持有者：

向美国股东分配股份 或认购作为按比例分配给我们所有股东的股份的权利不应 缴纳美国联邦所得税。如此收到的新股或权利的基础将通过在普通股和收到的新股或权利之间分配美国持有者在普通股中的 税基，基于其在分配之日的相对公平市场 价值来确定。然而，在下列情况下，新股或新股的基准将为零：

美国持有者在新股或新权利中的持有期 通常包括进行分配的旧普通股的持有期。

普通股处置的课税

在遵守以下讨论的被动外国投资公司规则的情况下，美国持股人将确认任何普通股出售或交换的应税损益等于普通股变现金额(以美元计)与美国持股人的普通股计税基础(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，但损失将被视为外国来源的损失，前提是您 在出售前24个月期间收到的股息包括在金融服务收入篮子中。如果 在分配的纳税年度或上一纳税年度，普通股不是被动外国投资公司相对于美国持有人的股票，则分配以其他方式构成美国联邦所得税的合格股息收入，满足特定持有期和其他要求，且分配是在2009年1月1日之前的纳税年度收到的，将按最高15%的税率向非公司的美国持有人征税。

被动对外投资公司

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不是被动的外国投资公司，但我们不能确定在未来的任何纳税年度，我们是否会被视为被动的外国投资公司。如果我们是被动型外国投资公司，在任何一年，如果美国持有者 持有普通股，则美国持有者在该年度和随后所有年份中，通常将受到增加的美国纳税义务和 收到某些股息或普通股处置的报告要求，尽管在某些情况下，股东可能会选择终止这种被视为被动型外国投资公司的地位。美国持有者 应就我们作为被动型外国投资公司的地位、投资被动型外国投资公司的后果，以及如果我们在随后的 纳税年度不再符合被动型外国投资公司地位的收入或资产测试，做出终止被视为被动型外国投资公司地位的股东选举的后果，咨询他们自己的税务顾问。

公司在任何课税年度都被视为被动型外国投资公司，符合以下任一条件：

我们将被视为直接或间接拥有 超过25.0%(按价值计算)该公司股票的任何其他公司，我们将被视为拥有我们按比例 的资产份额和我们按比例获得的收入份额。

我们相信我们不是一家被动的外国投资公司是基于我们对无形资产(包括商誉)的公平市场价值的估计，根据美国公认会计原则，我们的财务报表没有反映 。未来，在计算这些无形资产的价值时，我们将在一定程度上根据我们的总市值来评估我们的总资产，该总市值是根据相关年度普通股的季度销售价格的平均值确定的。我们认为这种估值方法是合理的。然而，美国国税局可能会挑战我们无形资产的估值，这可能会导致我们被归类为被动外国投资公司。此外， 如果我们的实际收购和资本支出与我们的预测不符，我们被或将被归类为被动外国投资公司的可能性也会增加。

我们是否是一家被动的外国投资公司，必须每年做出单独的决定。因此，我们被动的外商投资公司的地位可能会改变。

如果我们是被动外国投资公司，在任何课税年度内，美国持股人持有普通股，则美国持股人将遵守有关以下方面的特别税收规则 ：

分配美国持有人在一个纳税年度收到的分派，如果大于美国持有人在之前三个纳税年度或美国持有人持有普通股期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额 分派。根据这些特殊的税收规则：

对于 分配到处置或“超额分配”年度之前的年度的金额的纳税义务不能被任何净经营亏损抵消，并且 出售普通股实现的收益（而不是亏损）不能被视为资本，即使美国持有人持有 普通股作为资本资产。

被动外国 投资公司的美国股东可以根据上述超额分配规则避税，方法是选择“合格选择 基金”，将美国持有人的收入份额包括在当前基础上。但是，美国持有人只有在被动外国投资公司同意每年向股东提供 某些税务信息的情况下，才可以 进行合格的选择基金选择，我们目前不打算准备或提供此类信息。

Alternatively, a U.S. Holder of “marketable stock” in a passive foreign investment company may make a mark-to-market election for stock of a passive foreign investment company to elect out of the excess distribution rules discussed above. If a U.S. Holder makes a mark-to-market election for the common shares, the U.S. Holder will include in income each year an amount equal to the excess, if any, of the fair market value of the common shares as of the close of your taxable year over the U.S. Holder’s adjusted basis in such common shares. A U.S. Holder is allowed a deduction for the excess, if any, of the adjusted basis of the common shares over their fair market value as of the close of the taxable year only to the extent of any net mark-to-market gains on the common shares included in the U.S. Holder’s income for prior taxable years. Amounts included in a U.S. Holder’s income under a mark-to-market election, as well as gain on the actual sale or other disposition of the common shares, are treated as ordinary income. Ordinary loss treatment also applies to the deductible portion of any mark-to-market loss on the common shares, as well as to any loss realized on the actual sale or disposition of the common shares, to the extent that the amount of such loss does not exceed the net mark-to-market gains previously included for such common shares. A U.S. Holder’s basis in the common shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts. The tax rules that apply to distributions by corporations which are not passive foreign investment companies would apply to distributions by us.

按市值计价选择仅适用于 在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或纳斯达克定期交易的股票，或 美国财政部长确定具有足以确保市场价格代表 合法合理公平市场价值的规则的交易所或市场。除非我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市，且随后不再在另一个合格交易所或市场定期交易，否则美国持有人可选择按市值计价。

在我们是被动外国投资公司的任何一年持有我们普通股的美国持有人 都需要提交IRS表格8621，内容涉及我们普通股收到的分配 以及处置我们普通股时实现的任何收益。

非美国持有者

非美国持有人一般不会就我们就普通股支付的股息 缴纳美国联邦所得税，除非该收入与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。

非美国持有人一般不会 因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非此类收益 与非美国持有人在美国或非美国境内进行的贸易或业务有实际关联。 持有人是在美国居住183天或以上的自然人，并且存在某些其他条件。

与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关的股息和收益，一般将以与非美国持有人是美国持有人时相同的方式征税，但不适用被动外国投资公司规则。非美国公司持有人收到的有效关联股息和收益也可能需要 缴纳30.0%税率或更低税收协定税率的额外分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告要求 将适用于与我们的普通股有关的股息，或在美国境内支付的出售、交换或赎回我们的普通股 所得收益（在某些情况下，在美国境外）向美国持有人提供，但某些豁免 接收人除外，例如公司，如果美国持有人未能提供准确的 纳税人识别号或未能报告其美国联邦所得税申报表中要求显示的利息和股息，则可能会对此类金额适用备用预扣税。 如果提交了相应的纳税申报表，则允许从支付给美国持有人的款项中扣除任何备用预扣金额，作为美国持有人 美国联邦所得税负债的抵免。

非美国持有人通常可以通过向付款人提供其外国身份证明， 在IRS表格W-8BEN上消除 信息报告和备份预扣的要求， 否则将受到伪证处罚。

不适用于表格 20-F的年度报告。

不适用于表格 20-F的年度报告。

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以 在华盛顿特区20549，东北大街100F Street的公共资料室阅读和复制任何存档于美国证券交易委员会的材料。您可以 拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息。美国证券交易委员会还设有一个网站，网址为Http://www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册者报告和其他信息。

不适用。

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的支出都以人民币计价。虽然中国对人民币兑换外币进行了严格的监管，但人民币对美元的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化等因素的影响。在中国今天实施的货币政策下，人民币对一篮子外币的汇率在窄幅区间内波动。中国目前面临着巨大的国际压力，要求其放开货币政策，如果放开，人民币兑美元或其他任何货币都可能升值或贬值。

我们使用美元作为财务报表的报告货币 。本年度内所有以美元以外货币进行的交易均按该等交易相关日期的汇率重新计量。在资产负债表日存在的以美元以外货币计价的货币资产和负债按该日的现行汇率重新计量。交易所 差额记录在我们的合并运营报表中。

汇率波动可能会影响我们的净收入、成本、运营利润率和净收益。例如，2016年，我们净收入的0.4%来自以美元计价的销售 。美元和人民币汇率的波动导致2016年营业收入减少149美元。

汇率波动也可能影响我们的资产负债表。例如，在我们的业务需要将美元兑换成人民币的情况下，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付普通股股息或 用于其他业务目的，人民币对美元的升值将对我们可用的相应 美元金额产生积极影响。

人民币与美元和其他货币的汇率受到中国政治经济条件变化等因素的影响。 见“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-人民币币值波动可能对您的投资产生实质性的不利影响。”人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的股票价格的价值和支付的任何股息产生实质性的不利影响。

我们的中国子公司已根据ASC 830《外币问题》中规定的标准，将其 功能货币确定为人民币。我们使用人民币 作为我们的报告货币。我们使用本年度的月平均汇率和资产负债表日的汇率 分别换算我们中国子公司的经营业绩和财务状况。换算差额计入股东权益的组成部分累计其他全面收益。以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为本币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。汇兑损益计入综合损益表。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与我们的超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要以计息银行存款和短期投资的形式持有，以及我们短期银行贷款项下的利息支出。由于利率变化，我们未来存放在银行的现金和短期银行贷款的利息收入可能会低于预期。我们未来短期借款的利息支出可能会因市场利率的变化而增加或减少。截至2016年12月31日，我们的未偿还短期借款为零。

通货膨胀率

根据国家统计局中国的数据，中国以居民消费价格总指数为代表的全国总体通货膨胀率，2014年约为2%，2015年约为1.4%，2016年约为2%。我们过去没有受到任何此类通胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到影响。

除第12.D.3项和第12.D.4项外，本第12项不适用于表格20-F的年度报告。至于第12.D.3及12.D.4项，此第12项并不适用，因为本公司并无任何美国存托股份。

第II部

我们在偿付基金或购买基金项下的本金、利息或任何分期付款方面没有任何重大违约。

对证券持有人权利的实质性修改

我们没有对证券持有人的权利进行任何实质性修改 。关于证券持有人权利的说明，见“第10项.补充信息 -B.公司章程和章程--普通股”，不变。

收益的使用

不适用。

信息披露控制和程序的评估

截至2016年12月31日(“评估日期”)，本公司在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对本公司的披露控制和程序(见1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，公司的披露控制和程序尚未生效，旨在确保根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求包括的所有重要信息 都被记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告，并确保 需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官 或执行类似职能的人员。在适当的情况下，允许及时决定要求的披露。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层有责任 根据修订后的《1934年证券交易法》规则13a-15(F)对财务报告建立和维护充分的内部控制。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能就合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述，此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

公司管理层评估了截至2016年12月31日其财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为《内部控制--综合框架》的报告中提出的2013年COSO框架。

COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括(I)控制环境，(Ii)风险评估，(Iii)控制活动，(Iv)信息和沟通，以及(V)监测。我们的管理层已根据这些标准对财务报告实施并测试了我们的内部控制，截至2016年12月31日未发现任何重大缺陷和重大弱点。然而，基于我们的库存管理系统不是自动的，这不能 防止一些人工错误。虽然在审核过程中可以发现错误并及时修正，但它影响了我们在库存管理中的效率 。否则，本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告，因为本公司不是加速或大型加速申请者，也不选择包括此类认证报告 。

为了在未来努力弥补这一重大缺陷，我们打算采取以下行动：

尽管上文报告了重大的疲软情况 ，但我们的管理层认为，本报告所包含的综合财务报表在所有重大事项中均有较好的列报 我们尊重所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流。我们已于2015年完成了从1992年COSO内部控制框架到2013年COSO框架的过渡，2013年COSO框架正式确定了原始框架中嵌入的 原则，更明确地纳入了过去20年来业务和运营环境的变化，从而提高了框架的易用性和应用。

财务报告内部控制的变化

在截至2016年12月31日的三个月或十二个月期间，公司对财务报告的内部控制(定义见1934年证券交易法第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

不适用。

公司董事会 已确定，按照适用的纳斯达克资本市场标准，张明伟先生具有“审计委员会财务专家”资格。公司董事会还决定，根据适用的纳斯达克资本市场标准，Mr.Zhang和审计委员会其他成员 都是“独立的”。

本公司通过了适用于本公司员工的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和执行类似职能的人员。商业行为准则和道德规范的副本已于2009年11月12日提交，作为我们注册声明的证物，表格S-1，文件编号333-163041，经修订。此外，该公司还在其网站www.dehaier.com.cn上公布了这一信息。本公司将应要求免费向 任何人提供其《商业行为和道德准则》的副本。此类请求应发送给公司，地址为：

21楼2108室，

中国铁道建设大楼

石景山路20号，100040，

北京，中国

注意：秘书

HHC在2016财年担任本公司的独立注册会计师事务所。HHC为2016财年提供的审计服务包括审查公司的综合财务报表，以及与提交给美国证券交易委员会的定期文件相关的服务。

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计费

HHC在2016财年和2015财年对我们财务报表的年度审计费用分别为15万美元和24万美元。此外，我们在2015财年向前任审计机构Friedman LLP支付了180,035美元。

审计相关费用

该公司未在2016财年或2015财年向HHC支付与审计相关的 服务费用。

税费

本公司未在2016财年或2015财年向HHC支付税务服务费用 。

所有其他费用

该公司在2016财年或2015财年未向HHC支付任何其他 服务费用。

审计委员会预审政策

在公司聘请HHC提供审计或非审计服务之前，该聘用已获得公司审计委员会的批准。HHC提供的所有服务均已获此批准。

不适用。

在截至2016年12月31日的财政年度内，本公司或任何关联 购买人均未购买本公司 根据《证券交易法》第12条登记的任何股份或任何类别的本公司股本证券的其他单位。

On June 17, 2016, our Audit Committee and Board of Directors approved the appointment of HHC and the dismissal of Friedman LLP. The decision was due to Friedman’s inability to commit to a timeline in which to complete the 2015 audit and to form an opinion based on the information provided to Friedman. Friedman’s report on the financial statements for the year ended December 31, 2014 did not contain an adverse opinion or a disclaimer of opinion, and was not qualified or modified as to uncertainty, audit scope, or accounting principles. During the registrant's fiscal year ended December 31, 2015 and preceding such dismissal, Friedman notified us that they had not received sufficient information to satisfy their audit procedures of the Company’s consolidated financial statements and, therefore, could not form an opinion due to the lack of such information. Friedman has advised us that we have not provided sufficient evidence to establish the timing and nature of write-offs and reserves related to certain accounts receivable, inventory, prepayments and other receivables, which, if investigated further, could impact the previously-issued audit report or the underlying financial statements for the year ended December 31, 2014. Other than as mentioned here, there were no disagreements with Friedman on any matter of accounting principles or practices, financial statement disclosure, or auditing scope or procedure, which disagreements, if not resolved to the satisfaction of Friedman, would have caused it to make reference to the subject matter of the disagreements in connection with its report.

除本节所述外， 我们的公司治理实践与在纳斯达克资本市场上市的国内公司没有区别。 纳斯达克上市规则第5635条通常规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司在发行（或潜在发行）证券之前，必须获得股东批准，该证券（i）等于或超过公司普通股的20% 或投票权，但低于市场价值或账面价值的较大者，或（ii）导致公司控制权的变更。尽管有 这一一般要求，纳斯达克上市规则5615（a）（3）（A）允许像公司这样的外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是这些股东批准要求。英属维尔京群岛在上述任何一种发行之前都不需要股东批准。因此，公司在进行上述可能发行证券的交易之前，不需要获得股东批准。本公司董事会 已选择遵循英属维尔京群岛国家关于此类发行的规则，并且在 进行此类交易之前不需要寻求股东批准。

不适用。

第三部分

见第18项。

联络智能有限公司的综合财务报表载于本年报末，由第F-1页开始。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，签署人证明其有合理理由相信其符合提交20-F表格的所有要求，并已根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，正式安排本年度报告于2017年4月28日在中国的中华人民共和国签署，并经其正式授权。

莲洛智能有限公司及其子公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事

联洛智能有限公司及其子公司

本公司已审核 联洛智能有限公司及其附属公司(“本公司”)于2016年12月31日及2015年12月31日的综合资产负债表，以及截至2016年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量。这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们是根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。 我们没有受聘对公司财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括对财务报告内部控制的考虑，以此作为设计适用于该情况的审计程序的基础， 但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。审计包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据 。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

我们认为， 上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的财务状况，以及截至2016年12月31日的三个年度的经营结果及其现金流量。

/S/HHC

森林山，纽约

2017年4月28日

莲洛智能有限公司及其子公司

合并资产负债表