目录

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引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

前瞻性信息

本年度报告以表格20-F包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“项目”、“继续”、“潜在”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他章节阅读这些陈述，特别是“第3项.关键信息--风险因素”中披露的风险因素。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

为了方便读者，本年度报告中的本期金额被换算成美元。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.8972元人民币兑1.0000美元，这是自2022年12月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国大陆中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过直接监管人民币兑换成外汇，以及通过限制对外贸易。

第一部分

不适用。

不适用。

我们的控股公司结构和与合并关联实体的合同安排

挚文集团不是大陆的中国运营公司，而是开曼群岛的控股公司，在其合并后的关联实体中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。吾等透过(I)吾等的内地中国附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的综合联属实体及其在内地的附属公司在中国进行业务。大陆法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，吾等透过合并联营实体及其附属公司在内地经营该等业务，并依赖我们的内地附属公司、合并联营实体及其代名股东之间的合约安排来控制综合联营实体的业务运作。综合联营实体为会计目的而合并，但并非我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有权益的实体。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，综合关联实体贡献的收入分别占我们总收入的99.2%、98.4%及95.7%。本年度报告中所使用的“我们”、“我们”、“我们的”或“挚文集团”是指Hello Group Inc及其子公司，在描述我们的经营情况和合并财务信息的上下文中，合并后的关联实体及其在内地的子公司中国，包括但不限于北京陌陌科技有限公司(“北京陌陌”)、天津合尔科技有限公司(“天津合尔”)、娄底陌陌科技有限公司(“娄底陌陌”)、成都陌陌科技有限公司(“成都陌陌”)、海南依凌柳尔网络科技有限公司(“海南一龄六儿”)、海南妙卡网络科技有限公司(“海南妙卡”)、坛坛文化发展(北京)有限公司(“坛坛文化”)、天津阿波罗探索文化有限公司(“天津阿波罗”)、QOOL传媒(天津)有限公司(“天津QOOL传媒”)、北京Top Maker科技有限公司(“北京Top Maker”，前身为北京花式阅读器科技有限公司)。)、北京完美匹配科技有限公司(北京完美匹配)、时空时空(北京)科技有限公司(空间时空北京)和天津尼硕德豆堆科技有限公司(天津尼硕德豆堆)。本公司美国存托凭证的投资者并无购买内地综合联属实体中国的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

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我们的子公司、合并关联实体及其股东签订了一系列合同协议。这些合约安排使我们能够：

我们的附属公司、合并关联实体及其各自的股东之间已签订一系列合同协议，包括业务运营协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、独家合作协议、授权书和配偶同意书。与合并联属实体及其各自股东订立的每套合约安排所载条款大致相似。尽管缺乏合法的多数股权，我们的开曼群岛控股公司被认为是合并关联实体的主要受益人，并按照会计准则编纂(ASC)主题810的要求合并合并关联实体及其子公司。整固。因此，根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，我们将合并关联实体视为合并实体，并根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并合并关联实体的财务结果。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.公司-C.组织结构--与合并关联实体及其各自股东的合同安排”。

然而，合约安排在为我们提供对合并联营实体的控制权方面可能不如直接所有权有效，而我们可能会产生执行安排条款的重大成本。中国大陆中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，有关合约安排会否被裁定为透过合约安排对有关合并关联实体形成有效控制，或内地中国法院应如何解释或执行合并关联实体的合约安排，鲜有先例可循。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院将作出有利于合并关联实体合同安排的可执行性的裁决。倘若吾等无法执行此等合约安排，或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，吾等可能无法对合并的联属实体施加有效控制，而吾等的经营能力可能会受到重大不利影响。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与吾等公司架构相关的风险-吾等在内地的业务依赖与合并关联实体及其各自股东的合约安排，这在提供营运控制权方面可能不如直接所有权”及“项目3.主要资料-D.风险因素-与吾等公司架构相关的风险-合并关联实体的股东可能与吾等存在潜在利益冲突，可能对吾等业务造成重大不利影响”。

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开曼群岛控股公司与合并联营实体及其代股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来内地中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前还不确定内地是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。若吾等或任何合并联属实体被发现违反任何现行或未来的内地中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，内地有关中国监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。如果内地中国政府认为我们与合并联营实体的合同安排不符合内地中国对外商投资相关行业的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。由于内地中国行政和法院机关在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果和我们享有的法律保障水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的内地中国附属公司和合并关联实体，以及我们公司的投资者面临内地中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该等行动可能会影响与合并关联实体的合同安排的可执行性，从而对合并关联实体和本公司的整体财务业绩产生重大影响。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果大陆中国政府发现为我们在大陆的某些业务建立运营结构的协议不符合内地中国与相关行业有关的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“和”重要信息-D.风险因素--与在中国内地做生意有关的风险--中国--我们在实施《中华人民共和国外商投资法》以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面面临不确定性。

我们的公司结构受制于我们与合并关联实体的合同安排相关的风险。该公司及其投资者可能永远不会在合并后的关联实体开展的业务中拥有直接所有权利益。内地法律制度的不明朗因素可能会限制我们执行这些合约安排的能力，而这些合约安排并未在法庭上接受考验。如果内地中国政府发现确立我们在内地中国业务运营架构的协议不符合内地中国法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和合并的关联实体可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。这将导致合并后的附属实体被解除合并。本公司的大部分资产，包括在内地经营中国业务所需的牌照，均由合并的联营实体持有。我们很大一部分收入来自合并的关联实体。导致合并关联实体解除合并的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致我们公司的证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。本公司、我们的内地中国附属公司及合并联营实体，以及我们公司的投资者面临内地中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该等行动可能会影响与合并联营实体的合同安排的可执行性，从而对合并联营实体及本公司的整体财务表现造成重大影响。如果我们不能维护我们对进行我们全部或基本上所有业务的内地中国子公司和合并关联实体的资产的合同控制权，我们公司可能无法偿还其债务，公司的A类普通股或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

与我们的大陆中国业务有关的其他风险

我们面临着与中国在内地做生意有关的各种风险和不确定性。我们的业务主要在内地进行，中国受复杂和不断变化的内地中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在内地营商的风险的详细说明，请参阅“项目3.关键资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险中国”。

中国内地中国政府在监管我们的业务方面拥有巨大的权威，它对基于中国的内地发行人进行的海外发行和外国投资进行的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险中国-内地中国政府对我们业务运作的重大监督和酌情权，可能会对我们的营运和我们的美国存托凭证的价值造成重大不利影响。”

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中国内地法律制度所产生的风险和不确定因素，包括与执行法律有关的风险和不确定因素，以及中国内地中国迅速演变的规则和法规，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险-中国内地法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会或美国上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在美国上市公司会计监督委员会进行交易。非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在提交年度报告表格后，美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的欧盟委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后，被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们将在提交年度报告表格后被识别为委员会识别的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在大陆经商有关的风险中国--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。”和“项目3.主要信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险中国-如果PCAOB无法全面检查或调查位于内地的核数师中国，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

通过我们组织的现金流

挚文集团是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要透过我们的内地中国附属公司、合并联属实体及其在内地的附属公司中国进行业务。因此，Hello Group Inc说，S派发股息的能力取决于我们大陆中国子公司支付的股息。如果我们现有的内地中国子公司或任何新成立的子公司未来为自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，目前内地的中国规定，我们内地的中国附属公司只能从其累计利润(如有)中向各自的股东派发股息，该等利润是根据内地中国会计准则及法规厘定的。此外，我们的内地中国附属公司及合并联营实体均须预留至少10%的税后每年的利润(如果有的话)，为法定公积金提供资金，直到该公积金达到其注册资本的50%。中国还被要求在大陆的每个此类实体进一步预留其税后为员工福利基金提供资金的利润，但预留的金额(如果有)由其董事会酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。

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根据内地中国法律及法规，我们的内地中国附属公司及合并联营实体在向吾等派发股息或以其他方式转让其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受国家外汇管理局指定的银行的审查。受限制的金额包括已付清截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们内地中国子公司的资本金和法定公积金以及吾等无法定所有权的合并关联实体的净资产分别为人民币15亿元、人民币15亿元和人民币15亿元(2亿美元)。有关中国内地业务资金流的风险，请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与公司架构相关的风险-我们可能依赖内地中国附属公司支付的股息为现金及融资需求提供资金。对我们内地中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司分别向投资者宣派及派发现金股息，金额分别为158.6亿美元、132.0亿美元及127.3亿美元，资金来自本公司资产负债表内的盈余现金。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，北京陌陌IT分别向其离岸母公司陌陌香港宣派及派发股息人民币2,200.0百万元、人民币13.00亿元及人民币36.0亿元(5.22亿美元)。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，已分别全数支付与股息相关的预提税项人民币220.0百万元、人民币1.30亿元及人民币3.6亿元(52.20万美元)。

根据内地中国法律，挚文集团仅可通过出资或贷款向中国内地子公司提供资金，并只能通过贷款向合并关联实体提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。Hello Group Inc及其子公司和合并关联单位也可以通过集团内交易方式进行现金转移。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，挚文集团分别向子公司提供本金为人民币1.182亿元、人民币8.209亿元及人民币660万元(100万美元)的贷款，子公司并无向Hello Group Inc偿还任何款项。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，挚文集团分别向附属公司提供出资额人民币142,000.0元、人民币零及人民币零。

在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度，挚文集团的子公司没有向Hello Group Inc提供贷款，挚文集团也没有向子公司偿还任何款项。

于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，挚文集团有限公司的附属公司分别向合并关联实体提供本金为零、人民币799.8亿元及人民币零的贷款，而合并关联实体并无向吾等附属公司偿还任何款项。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，综合联营实体分别向内地中国附属公司提供本金人民币7190万元、人民币零及人民币123.29百万元(178.7百万美元)贷款，而我们内地中国附属公司并无向合并联营实体偿还任何款项。

合并后的关联实体可根据挚文集团之间的某些合同安排，通过支付服务费和许可费向它们的子公司转移现金，我们打算未来通过该等合同安排结算服务费和许可费。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，挚文集团的子公司收到许可费、技术服务费和非技术性合并关联实体的服务费分别为人民币6,317.8百万元、人民币5,616.2百万元和人民币4,369.7百万元(6336百万美元)。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，合并关联实体支付予挚文集团附属公司的其他营运服务费现金分别为人民币2,300万元、人民币6,450万元及人民币4,940万元(720万美元)。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，挚文集团各附属公司支付予合并关联实体的其他营运服务费现金分别为人民币1,200万元、人民币零及人民币零。

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我们的内地中国附属公司可能向合并关联实体收取向合并关联实体提供的服务费用。该等服务费将确认为合并联营实体的开支，并由我们的内地中国附属公司相应金额确认为服务收入，并于合并中撇除。就所得税而言，我们内地的中国附属公司及综合联营实体以独立公司基准提交所得税报税表。已支付的服务费由综合联属实体确认为税务扣减，并由我们的内地中国附属公司确认为收入，并为税务中性。

我们的业务需要获得大陆中国当局的许可

我们主要通过我们在内地的子公司和合并的联营实体中国开展业务。我们在内地的业务中国受内地中国法律法规管辖。于本年报日期，内地中国附属公司、合并关联实体及其附属公司已向内地中国政府机关取得对本集团控股公司、内地合并关联实体中国经营业务所需的牌照及许可，包括(其中包括)“互联网增值电信业务经营许可证”、“互联网内容提供商许可证”、“网络文化经营许可证”及“互联网视听节目传输许可证”。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们平台的功能和服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准，并且可能无法维持或续签我们现有的许可证、许可证、备案或批准。有关详细资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-倘若吾等未能取得及维持适用于吾等内地业务的复杂监管环境下所需的牌照及审批，或倘若吾等被要求采取耗时或昂贵的合规行动，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。”

此外，根据内地现行的中国法律、法规和监管规则，我们、我们的内地中国子公司和合并关联实体可能需要获得内地中国证券监督管理委员会(中国证监会)的许可或向中国证监会备案，并可能被要求接受中国网信局(CAC)对未来在海外市场发行和上市的网络安全审查。截至本年度报告之日，我们尚未接受CAC的任何网络安全审查。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市取得相关批准或完成其他审核或备案程序，吾等可能面临中国证监会或内地其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在内地的业务处以罚款及罚款、限制吾等在内地的经营特权、限制或禁止吾等在内地的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或其他可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险中国-根据内地中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他内地中国政府机关的批准或备案，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准”和“第3项.主要资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险中国-内地中国对贷款和直接投资的监管，境外控股公司和政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的内地中国子公司和合并的关联实体及其子公司提供贷款，或向我们的内地中国子公司提供额外的资本金。

与合并关联实体相关的财务信息

下表为Hello Group Inc及其全资附属公司(“合并关联实体及其附属公司”的主要受益人)、其非合并关联实体的主要受益人的其他附属公司(“其他附属公司”)及合并关联实体及其附属公司截至列报日期的简明综合财务状况表。

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精选简明合并损益表信息

8

精选简明合并资产负债表信息

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10

精选浓缩合并现金流信息