根据规则 433 提交
注册 编号 333-271955
日期: 2024 年 3 月 11 日
定价条款表
2028年到期的400,000,000美元优先非优先可赎回浮动利率票据(“SNP 2028年浮动利率票据”)
发行人: | 桑坦德银行,S.A. |
系列号: | SNP-217 |
发行人评级*: | 穆迪/标普/惠誉的 A2(稳定)/A+(稳定)/A-(稳定) |
预期票据评级*: | Baa1/A-/A-(穆迪/标普/惠誉) |
状态: | 高级非首选 |
本金金额: | 400,000,000 美元 |
发行形式: | 美国证券交易委员会注册 |
定价日期: | 2024年3月11日 |
结算日期**: | 2024 年 3 月 14 日 (T+3) |
到期日: | 2028年3月14日 |
可选兑换日期: | 2027年3月14日 |
利率类型: | 浮动利率 |
基本利率: | 复合SOFR,即计算机构根据初步招股说明书补充文件中规定的公式确定任何利息期的每日SOFR(有担保隔夜融资利率)的复合平均值。 |
浮动利率: | 基准利率加上每年138个基点的利差,最低利率为0%,从结算日起至但不包括到期日(包括结算日)的每个季度利息期按季度支付。 |
利息支付日期: | 每年3月14日、6月14日、9月14日和12月14日,从2024年6月14日开始,直至到期日或任何提前赎回的日期。 |
公开发行价格: | 本金的 100.000% |
兑换价格: | 100.000% |
承保折扣/佣金: | 0.250% |
1
发行人的收益(扣除承保折扣/佣金后): | 99.750%(399,000,000美元)。该金额在扣除与本次优惠相关的其他费用之前。承销商不会向发行人偿还任何此类费用。 |
天数分数: | Actual/360(以下内容已修改,调整后) |
可选提前兑换(致电): | 发行人可以在招股说明书补充文件中规定的可选赎回日期全部(但不是部分)赎回SNP 2028浮动利率票据。 |
提前兑换 TLAC/MREL 取消资格活动: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用 |
出于纳税原因提前兑换: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用 |
替代和变异: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用 |
工作日: | 纽约市、伦敦和 T2 |
最低面额/倍数: | 最低面额为20万美元,超过20万美元的倍数 |
清单: | 纽约证券交易所 |
受托人和主要付款代理人和计算代理人: | 纽约梅隆银行伦敦分行 |
适用法律: | 基础契约、第一补充契约和2028年SNP浮动利率票据将受纽约州法律管辖和解释,但桑坦德银行对基础契约、第一补充契约和SNP 2028年浮动利率票据的授权和执行,以及SNP 2028年浮动利率票据、基础契约的某些条款除外以及与2028年SNP浮动利率票据排名相关的第一份补充契约应受以下法律管辖和解释西班牙法律。 |
对法定保释的同意和确认: | 通过收购任何SNP 2028年浮动利率票据,每位持有人(包括SNP 2028年浮动利率票据实益权益的每位持有人)承认、接受、同意并同意受与行使西班牙救助权相关的SNP 2028年浮动利率票据条款的约束。 |
抵消豁免: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用。 |
风险因素: | 投资者应阅读2024年3月11日初步招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的信息。 |
2
美国联邦所得税注意事项: | 有关美国投资者拥有和处置SNP 2028年浮动利率票据时美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论,请参阅初步招股说明书补充文件中的 “税收——美国联邦所得税注意事项”。该讨论并未描述根据美国投资者的特殊情况可能产生的所有税收后果。 |
销售限制: | 加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)、大韩民国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有需要在西班牙注册招股说明书的宣传、营销或公开发行。根据初步招股说明书补充文件,SNP 2028浮动利率票据不打算向欧洲经济区和英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供,也不应向其发行、出售或以其他方式提供。 |
利益冲突: | 桑坦德美国资本市场有限责任公司是桑坦德银行股份有限公司的子公司。因此,根据FINRA第5121条,桑坦德美国资本市场有限责任公司被视为 “利益冲突”,因此,SNP 2028浮动利率票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。 |
CUSIP /SIN: | 05964H BC8/US05964HBC88 |
唯一全球协调员: | 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
联席账簿管理人: |
巴克莱资本公司 德意志银行证券公司 汇丰证券(美国)有限公司 摩根大通证券有限责任公司 杰富瑞有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 桑坦德美国资本市场有限责任公司 SG 美洲证券有限责任公司 道明证券(美国)有限责任公司 |
共同领导: |
CaixaBank,S.A. 加拿大帝国商业银行世界市场公司 彭塞拉证券有限责任公司 罗伯茨和瑞安公司 |
3
*获得的任何评级将仅反映相应评级机构的观点 ,不应被视为买入、卖出或持有SNP 2028年浮动利率票据的建议。评级机构分配的 评级可随时由此类评级机构自行决定修改或撤回。 每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。
**预计SNP 2028浮动利率票据的交付将在2024年3月14日左右,即本发行 之后的第三天(此类结算周期称为 “T+3”),以付款方式交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条,二级市场的 交易通常需要在两个工作日内结算,除非任何此类交易的当事方明确同意 另有协议。因此,由于SNP 2028年浮动利率票据最初以T+3结算,希望在结算日期 前第二个工作日之前交易SNP 2028浮动利率票据的购买者必须在进行任何此类交易时指定替代的 结算周期,以防止结算失败,并应咨询自己的顾问。
发行人已就此次发行向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册声明(包括 基本招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件)。 在投资之前,您应该阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中的基本招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他 文件,以获取有关发行人和本次发行的更完整的信息。你可以通过搜索美国证券交易委员会的在线数据库 (EDGAR) 免费获得这些文件 ®)在 www.sec.gov。
或者,您可以拨打免费电话 1-888-603-5847,德意志银行证券 公司拨打免费电话 1-800-503-4611,汇丰证券(美国)公司拨打免费电话 1-866-811-8049,摩根大通证券有限责任公司拨打免费电话 1-212-8349,从巴克莱资本获取基本 招股说明书和初步招股说明书补充文件的副本 4-4533,Jefferies LLC 拨打免费电话 1-877-877-0696,摩根士丹利公司有限责任公司拨打免费电话 1-212-761-6691,加拿大皇家银行资本市场有限责任公司拨打免费电话1-866-375-6829,桑坦德美国资本市场有限责任公司拨打免费电话1-855-403-3636, SG 美洲证券有限责任公司拨打免费电话1-855-881-2108,道明证券(美国)有限责任公司拨打免费电话1-855-495-9846。
本 条款表中使用但未定义的大写术语具有基本招股说明书中规定的含义,并由初步招股说明书补充文件补充。
某些司法管辖区的法律可能会限制本条款表的发行以及本条款表所涉证券(“SNP 2028年浮动利率票据”)的发行,因此,持有本条款表的人应告知并遵守任何 此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。
欧盟 PRIIPs 法规/禁止向欧洲经济区散户投资者出售 :SNP 2028浮动利率票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ,也不应向其发行、出售或以其他方式提供。 出于这些目的,散户投资者是指:(i)零售客户中的一个(或多个),定义见MiFID II第 4(1)条第(11)点的零售客户;(ii)第2016/97号指令(经修订的欧盟)(“IDD”)所指的客户,其中 客户没有资格成为第 (10)《MiFID II》第4(1)条;或(iii)不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者 。因此,尚未编制(欧盟)第1286/2014号法规(“欧盟 PRIIPs法规”)所要求的在欧洲经济区发行或出售SNP 2028浮动利率票据或以其他方式向散户投资者提供这些票据的关键信息文件,因此,根据欧盟PRIE的规定,向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售SNP 2028浮动利率票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的知识产权法规。
英国 PRIIPs 法规/禁止向英国散户投资者销售 :SNP 2028浮动利率票据不打算向 发行、出售或以其他方式提供,也不应向英国(“英国”)的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。对于 这些目的,散户投资者是指:(i) 根据《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)构成英国国内法一部分的 法规(欧盟)第 2017/565 号第 2 条第 2 款第 (8) 点定义的零售客户中的一个(或多个)的人; 或 (ii) 条款所指的客户 FSMA 以及在 FSMA 下为实施 IDD 而制定的任何规则或法规, 在该客户没有资格成为专业客户的情况下,如(欧盟)第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义,因为它构成其一部分根据EUWA的英国国内法。因此,尚未准备好发行或出售 SNP 2028 浮动利率票据或以其他方式向英国散户投资者提供浮动利率票据的(欧盟)第 1286/2014 号法规所要求的关键信息文件,因而发行 或出售SNP 2028 浮动利率票据,或以其他方式向任何散户投资者提供 或出售SNP 2028浮动利率票据根据英国 PRIIPs 法规 ,英国可能是非法的。
MIFID II 产品治理/专业投资者 和 ECPS 仅限目标市场 — 仅出于每个制造商产品批准程序的目的,对 SNP 2028 浮动的目标市场评估
4
利率票据得出的结论是:(i) SNP 2028年浮动利率票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户,每个交易对手和专业客户均按MiFID II的定义;(ii)向符合条件的交易对手和专业客户发行SNP 2028年浮动利率票据的所有渠道都适用 。目标市场评估表明,SNP 2028浮动利率票据与零售客户的需求、特征 和目标不相容(定义见MiFID II)。随后发行、出售或推荐 SNP 2028年浮动利率票据的任何人(“分销商”)都应考虑制造商的目标市场评估; 但是,受MiFID II约束的分销商有责任对SNP 2028年浮动利率票据进行自己的目标市场评估(通过采用或完善制造商的目标市场评估),并确定适当的分销渠道。
本条款表不是出售证券或 投资的要约,也不是在任何此类要约或招标 为非法的司法管辖区招揽证券或投资要约。尚未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行SNP 2028年浮动利率票据或持有或分配本条款表 。拥有本条款表的人员 必须了解并遵守任何此类限制。
5
定价条款表
1,100,000,000 美元2028年到期的5.552%优先非优先可赎回固定利率票据(“SNP 2028年固定至固定利率票据”)
发行人: | 桑坦德银行,S.A. |
系列号: | SNP-218 |
发行人评级*: | 穆迪/标普/惠誉的 A2(稳定)/A+(稳定)/A-(稳定) |
预期票据评级*: | Baa1/A-/A-(穆迪/标普/惠誉) |
状态: | 高级非首选 |
本金金额: | 1,100,000,000 美元 |
发行形式: | 美国证券交易委员会注册 |
定价日期: | 2024年3月11日 |
结算日期**: | 2024 年 3 月 14 日 (T+3) |
到期日: | 2028年3月14日 |
可选兑换日期: | 2027年3月14日 |
基准国库: | 4.125% UST 将于 2027 年 2 月 15 日到期 |
基准国债收益率: | 4.302% |
点差至基准国库: | T+125 个基点 |
再发行收益率: | 5.552% |
公开发行价格: | 本金的 100.000% |
兑换价格: | 100.000% |
承保折扣/佣金: | 0.250% |
发行人的收益(扣除承保折扣/佣金后): | 99.750%(1,097,250,000美元)。该金额在扣除与本次优惠相关的其他费用之前。承销商不会向发行人偿还任何此类费用。 |
初始固定利率: | 自2024年3月14日起,至但不包括重置日期,年利率为5.552%,每半年拖欠一次。 |
重置固定利率: | 自并包括重置日期至 2028 年 3 月 14 日(但不包括) |
6
(“重置期”),固定利率等于截至重置决定日(定义见下文)的美国国债利率(定义见招股说明书补充文件),外加每年1.250%,每半年拖欠一次。 | |
利息支付日期: | 每年 3 月 14 日和 9 月 14 日,从 2024 年 9 月 14 日开始,直至到期日或任何提前赎回的日期。 |
天数分数: | 30/360(以下,未经调整) |
可选提前兑换(致电): | 发行人可以在招股说明书补充文件中规定的可选赎回日期全部(但不是部分)赎回SNP 2028固定利率票据。 |
提前兑换 TLAC/MREL 取消资格活动: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用 |
出于纳税原因提前兑换: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用 |
替代和变异: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用 |
工作日: | 纽约市、伦敦和 T2 |
重置确定日期: | 重置日期之前的第二个工作日 |
重置日期: | 2027年3月14日 |
最低面额/倍数: | 最低面额为20万美元,超过20万美元的倍数 |
清单: | 纽约证券交易所 |
受托人和主要付款代理人和计算代理人: | 纽约梅隆银行伦敦分行 |
适用法律: | 基础契约、第一补充契约和SNP 2028年固定至固定利率票据将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释,但桑坦德银行对基础契约、第一补充契约和SNP 2028年固定至固定利率票据的授权和执行以及SNP 2028固定至固定利率票据的某些条款除外与SNP 2028年固定利率票据排名相关的固定利率票据、基本契约和第一份补充契约应受其管辖和解释根据西班牙法律。 |
对法定保释的同意和确认: | 通过收购任何SNP 2028年固定至固定利率票据,每位持有人(包括SNP 2028年固定至固定利率票据实益权益的每位持有人)承认、接受、同意并同意受与行使西班牙救助权力有关的SNP 2028年固定至固定利率票据条款的约束。 |
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抵消豁免: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用。 |
风险因素: | 投资者应阅读2024年3月11日初步招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的信息。 |
美国联邦所得税注意事项: | 有关美国投资者拥有和处置SNP 2028年固定至固定利率票据的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论,请参阅初步招股说明书补充文件中的 “税收——美国联邦所得税注意事项”。该讨论并未描述根据美国投资者的特殊情况可能产生的所有税收后果。 |
销售限制: | 加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)、大韩民国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有需要在西班牙注册招股说明书的宣传、营销或公开发行。根据初步招股说明书补充文件,SNP 2028固定利率票据不打算向欧洲经济区和英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供,也不应向欧洲经济区和英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。 |
利益冲突: | 桑坦德美国资本市场有限责任公司是桑坦德银行股份有限公司的子公司。因此,根据FINRA第5121条,桑坦德美国资本市场有限责任公司被视为 “利益冲突”,因此,SNP 2028固定至固定利率票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。 |
CUSIP /SIN: | 05964H BA2/US05964HBA23 |
唯一全球协调员: | 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
联席账簿管理人: | 巴克莱资本公司
德意志银行证券公司 汇丰证券(美国)有限公司 摩根大通证券有限责任公司 杰富瑞集团有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 新加坡美洲证券有限责任公司 道明证券(美国)有限责任公司 |
共同领导: | CaixaBank,S.A. 加拿大帝国商业银行世界市场公司 Penserra 证券有限责任公司 Roberts & Ryan, Inc. |
8
*获得的任何评级将仅反映相应评级机构的观点 ,不应被视为买入、卖出或持有SNP 2028年固定至固定利率票据的建议。 评级机构分配的评级可随时由此类评级机构自行决定修改或撤回。 每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。
**预计SNP 2028固定至固定利率票据的交付将在2024年3月14日左右,即 日期之后的第三天(此类结算周期称为 “T+3”)以付款方式交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条,二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算,除非任何此类交易的当事方明确表示另有协议。因此,由于SNP 2028年固定利率票据最初以T+3结算,希望在结算日之前的第二个工作日之前交易SNP 2028固定利率票据的购买者必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期,以防止结算失败,并应咨询自己的顾问。
发行人已就此次发行向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册声明(包括 基本招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件)。 在投资之前,您应该阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中的基本招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他 文件,以获取有关发行人和本次发行的更完整的信息。你可以通过搜索美国证券交易委员会的在线数据库 (EDGAR) 免费获得这些文件 ®)在 www.sec.gov。
或者,您可以拨打免费电话 1-888-603-5847,德意志银行证券 公司拨打免费电话 1-800-503-4611,汇丰证券(美国)公司拨打免费电话 1-866-811-8049,摩根大通证券有限责任公司拨打免费电话 1-212-8349,从巴克莱资本获取基本 招股说明书和初步招股说明书补充文件的副本 4-4533,Jefferies LLC 拨打免费电话 1-877-877-0696,摩根士丹利公司有限责任公司拨打免费电话 1-212-761-6691,加拿大皇家银行资本市场有限责任公司拨打免费电话1-866-375-6829,桑坦德美国资本市场有限责任公司拨打免费电话1-855-403-3636, SG 美洲证券有限责任公司拨打免费电话1-855-881-2108,道明证券(美国)有限责任公司拨打免费电话1-855-495-9846。
本 条款表中使用但未定义的大写术语具有基本招股说明书中规定的含义,并由初步招股说明书补充文件补充。
本条款表的分发以及与本条款表相关的证券的 发行(”在某些司法管辖区,SNP 2028固定利率票据”)可能会受到法律的限制 ,因此,持有本条款表的人应了解并遵守 任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。
欧盟 PRIIPs 法规/禁止向欧洲经济区散户投资者出售 :SNP 2028固定利率票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ,也不应向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。 出于这些目的,散户投资者是指:(i)零售客户中的一个(或多个),定义见MiFID II第 4(1)条第(11)点的零售客户;(ii)第2016/97号指令(经修订的欧盟)(“IDD”)所指的客户,其中 客户没有资格成为第 (10)《MiFID II》第4(1)条;或(iii)不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者 。因此,(欧盟)第1286/2014号法规(“欧盟 PRIIPs法规”)所要求的用于发行或出售SNP 2028年固定至固定利率票据或以其他方式向欧洲经济区的散户 投资者提供这些票据的关键信息文件尚未编制,因此向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售SNP 2028固定利率票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据 都可以根据欧盟PRIIPs法规,这是非法的。
英国 PRIIPs 法规/禁止向英国散户投资者销售 :SNP 2028固定利率票据不打算向英国(“英国”)的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ,也不应向英国(“英国”)的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。 出于这些目的,散户投资者是指:(i)零售客户中的一个(或多个)个人,定义见(欧盟)第 2017/565 号法规 2 条第 (8) 点,该条根据《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)构成英国国内法的一部分; 或 (ii) 条款所指的客户 FSMA 以及在 FSMA 下为实施 IDD 而制定的任何规则或法规, 在该客户没有资格成为专业客户的情况下,如(欧盟)第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义的那样根据EUWA,英国国内法。因此,根据EUWA(“英国PRIIPs法规”),(欧盟)第1286/2014号法规要求的用于发行或出售 SNP 2028固定至固定利率票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备就绪,因此发行 或出售SNP 2028固定至固定利率票据或以其他方式发行这些票据根据英国PRIIPs法规,向英国的任何散户投资者提供的服务可能是非法的 。
MIFID II产品治理/专业投资者 和仅限ECPS的目标市场 — 仅出于每个制造商产品批准程序的目的,对SNP 2028年固定至固定利率票据的目标市场评估 得出的结论是:(i)SNP 2028固定至固定 利率票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户,均在MiFID中定义 II;以及(ii)向符合条件的 SNP 2028 年固定至固定利率票据分发 的所有渠道
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交易对手和专业客户是 合适的。目标市场评估表明,SNP 2028固定至固定利率票据与零售客户的需求、特征 和目标不相容(定义见MiFID II)。随后发行、出售或推荐 SNP 2028 固定利率票据的任何人(“分销商”)都应考虑制造商的目标市场评估; 但是,受MiFID II约束的分销商有责任对SNP 2028年固定至固定利率票据进行自己的目标市场评估(通过采用或完善制造商的目标市场评估)并确定适当的 分销渠道。
本条款表不是证券 或待售投资的要约,也不是在任何此类要约或招标 为非法的司法管辖区招揽证券或投资要约。尚未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行SNP 2028固定利率票据或持有或分发本条款表 。拥有本条款表的人员 必须了解并遵守任何此类限制。
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定价条款表
12.5亿美元2030年到期的5.538%的优先非优先可赎回固定至固定利率票据(“SNP 2030年固定至固定利率票据”)
发行人: | 桑坦德银行,S.A. |
系列号: | SNP-219 |
发行人评级*: | 穆迪/标普/惠誉的 A2(稳定)/A+(稳定)/A-(稳定) |
预期票据评级*: | Baa1/A-/A-(穆迪/标普/惠誉) |
状态: | 高级非首选 |
本金金额: | 1,250,000,000 美元 |
发行形式: | 美国证券交易委员会注册 |
定价日期: | 2024年3月11日 |
结算日期**: | 2024 年 3 月 14 日 (T+3) |
到期日: | 2030 年 3 月 14 日 |
可选兑换日期: | 2029年3月14日 |
基准国库: | 4.250% UST 将于 2029 年 2 月 28 日到期 |
基准国债收益率: | 4.088% |
点差至基准国库: | T+145 个基点 |
再发行收益率: | 5.538% |
公开发行价格: | 本金的 100.000% |
兑换价格: | 100.000% |
承保折扣/佣金: | 0.300% |
发行人的收益(扣除承保折扣/佣金后): | 99.700%(1,246,250,000 美元)。该金额在扣除与本次优惠相关的其他费用之前。此外,承销商已同意向发行人偿还20万美元的此类费用。 |
初始固定利率: | 自2024年3月14日起,至但不包括重置日期,年利率为5.538%,每半年拖欠一次。 |
11
重置固定利率: | 自并包括重置日期至2030年3月14日(“重置期”),但不包括重置日期(“重置期”),固定利率等于截至重置决定日(定义见招股说明书补充文件)的美国国债利率(定义见招股说明书补充文件),外加每年1.450%,每半年支付一次。 |
利息支付日期: | 每年 3 月 14 日和 9 月 14 日,从 2024 年 9 月 14 日开始,直至到期日或任何提前赎回的日期。 |
天数分数: | 30/360(以下,未经调整) |
可选提前兑换(致电): | 发行人可以在招股说明书补充文件中规定的可选赎回日期全部(但不是部分)赎回SNP 2030固定利率票据。 |
提前兑换 TLAC/MREL 取消资格活动: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用 |
出于纳税原因提前兑换: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用 |
替代和变异: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用 |
工作日: | 纽约市、伦敦和 T2 |
重置确定日期: | 重置日期之前的第二个工作日 |
重置日期: | 2029年3月14日 |
最低面额/倍数: | 最低面额为20万美元,超过20万美元的倍数 |
清单: | 纽约证券交易所 |
受托人和主要付款代理人和计算代理人: | 纽约梅隆银行伦敦分行 |
适用法律: | 基础契约、第一补充契约和2030年SNP 2030固定利率票据将受纽约州法律管辖和解释,但桑坦德银行对基础契约、第一补充契约和SNP 2030固定至固定利率票据的授权和执行以及SNP 2030固定至固定利率票据的某些条款除外,与SNP 2030年固定利率票据排名相关的基础契约和第一份补充契约应受其管辖和解释根据西班牙法律。 |
对法定保释的同意和确认: | 通过收购任何SNP 2030固定利率票据,每位持有人(包括SNP 2030固定利率票据的每位实益权益持有人)承认、接受、同意并同意受与行使西班牙救助权相关的SNP 2030固定至固定利率票据条款的约束。 |
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抵消豁免: | 按照招股说明书补充文件中的规定适用。 |
风险因素: | 投资者应阅读2024年3月11日初步招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的信息。 |
美国联邦所得税注意事项: | 有关美国投资者拥有和处置SNP 2030固定利率票据时美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论,请参阅初步招股说明书补充文件中的 “税收——美国联邦所得税注意事项”。该讨论并未描述根据美国投资者的特殊情况可能产生的所有税收后果。 |
销售限制: | 加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)、大韩民国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有需要在西班牙注册招股说明书的宣传、营销或公开发行。根据初步招股说明书补充文件,SNP 2030固定利率票据不打算向欧洲经济区和英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供,也不应向欧洲经济区和英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。 |
利益冲突: | 桑坦德美国资本市场有限责任公司是桑坦德银行股份有限公司的子公司。因此,根据FINRA第5121条,桑坦德美国资本市场有限责任公司被视为 “利益冲突”,因此,SNP 2030固定至固定利率票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。 |
CUSIP /SIN: | 05964H BB0/US05964HBB06 |
唯一全球协调员: | 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
联席账簿管理人: | 巴克莱资本公司
德意志银行证券公司 汇丰证券(美国)有限公司 摩根大通证券有限责任公司 杰富瑞集团有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 新加坡美洲证券有限责任公司 道明证券(美国)有限责任公司 |
共同领导: | CaixaBank,S.A. 加拿大帝国商业银行世界市场公司 Penserra 证券有限责任公司 Roberts & Ryan, Inc. |
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*获得的任何评级将仅反映相应评级机构的观点 ,不应被视为购买、卖出或持有SNP 2030固定利率票据的建议。 评级机构分配的评级可随时由此类评级机构自行决定修改或撤回。 每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。
**预计SNP 2030固定利率票据的交付将在2024年3月14日左右,即 日期之后的第三天(此类结算周期称为 “T+3”)以付款方式交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条,二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算,除非任何此类交易的当事方明确表示另有协议。因此,鉴于SNP 2030年固定利率票据最初以T+3结算,希望在结算日 之前的第二个工作日之前交易SNP 2030固定利率票据的购买者必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期,以防止结算失败,并应咨询自己的顾问。
发行人已就此次发行向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册声明(包括 基本招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件)。 在投资之前,您应该阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中的基本招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他 文件,以获取有关发行人和本次发行的更完整的信息。你可以通过搜索美国证券交易委员会的在线数据库 (EDGAR) 免费获得这些文件 ®)在 www.sec.gov。
或者,您可以拨打免费电话 1-888-603-5847,德意志银行证券 公司拨打免费电话 1-800-503-4611,汇丰证券(美国)公司拨打免费电话 1-866-811-8049,摩根大通证券有限责任公司拨打免费电话 1-212-8349,从巴克莱资本获取基本 招股说明书和初步招股说明书补充文件的副本 4-4533,Jefferies LLC 拨打免费电话 1-877-877-0696,摩根士丹利公司有限责任公司拨打免费电话 1-212-761-6691,加拿大皇家银行资本市场有限责任公司拨打免费电话1-866-375-6829,桑坦德美国资本市场有限责任公司拨打免费电话1-855-403-3636, SG 美洲证券有限责任公司拨打免费电话1-855-881-2108,道明证券(美国)有限责任公司拨打免费电话1-855-495-9846。
本 条款表中使用但未定义的大写术语具有基本招股说明书中规定的含义,并由初步招股说明书补充文件补充。
本条款表的分发以及与本条款表相关的证券的 发行(”在某些司法管辖区,SNP 2030固定利率票据”)可能会受到法律的限制 ,因此,持有本条款表的人应了解并遵守 任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。
欧盟 PRIIPs 法规/禁止向欧洲经济区散户投资者出售 :SNP 2030固定利率票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ,也不应向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。 出于这些目的,散户投资者是指:(i)零售客户中的一个(或多个),定义见MiFID II第 4(1)条第(11)点的零售客户;(ii)第2016/97号指令(经修订的欧盟)(“IDD”)所指的客户,其中 客户没有资格成为第 (10)《MiFID II》第4(1)条;或(iii)不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者 。因此,(欧盟)第1286/2014号法规(“欧盟 PRIIPs法规”)所要求的用于发行或出售SNP 2030固定利率票据或以其他方式向欧洲经济区的散户 投资者提供这些票据的关键信息文件尚未编制,因此向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售SNP 2030固定利率票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据 可能是非法的根据欧盟PRIIPs法规。
英国 PRIIPs 法规/禁止向英国散户投资者销售 :SNP 2030固定利率票据不打算向英国(“英国”)的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ,也不应向英国(“英国”)的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。 出于这些目的,散户投资者是指:(i)零售客户中的一个(或多个)个人,定义见(欧盟)第 2017/565 号法规 2 条第 (8) 点,该条根据《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)构成英国国内法的一部分; 或 (ii) 条款所指的客户 FSMA 以及在 FSMA 下为实施 IDD 而制定的任何规则或法规, 在该客户没有资格成为专业客户的情况下,如(欧盟)第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义的那样根据EUWA,英国国内法。因此,根据EUWA(“英国PRIIPs法规”),(欧盟)第1286/2014号法规要求的用于发行或出售 SNP 2030固定至固定利率票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备就绪,因此出售 或出售SNP 2030固定利率票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者根据英国PRIIPs法规,英国的任何散户投资者都可能是非法的 。
MIFID II 产品治理/专业投资者 和仅限ECPS的目标市场 — 仅出于每个制造商产品批准程序的目的,对SNP 2030固定利率票据的目标市场评估 有
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得出的结论是:(i)SNP 2030年固定利率票据的目标市场 仅是符合条件的交易对手和专业客户,每个交易对手和专业客户均按MiFID II的定义; (ii)向符合条件的交易对手和专业客户分发SNP 2030固定利率票据的所有渠道都是适当的。 目标市场评估表明,SNP 2030固定利率票据与零售客户的需求、特征和 目标不相容(定义见MiFID II)。随后发行、出售或推荐 SNP 2030 固定利率票据的任何人(“分销商”)都应考虑制造商的目标市场评估; 但是,受MiFID II约束的分销商有责任对SNP 2030固定利率票据进行自己的目标市场评估(通过采用或完善制造商的目标市场评估),并确定适当的 分配渠道。
本条款表不是证券 或待售投资的要约,也不是在任何此类要约或招标 为非法的司法管辖区招揽证券或投资要约。尚未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行SNP 2030固定利率票据或持有或分发本条款表 。拥有本条款表的人员 必须了解并遵守任何此类限制。
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