根据第 433 条提交
注册号 333-271955
日期：2024 年 3 月 11 日
定价条款表
125,000,000,000美元 6.350% 二级 2034 年到期的次级固定利率票据（“2034 年二级固定利率票据”）
| 发行人： | 桑坦德银行，S.A. |
| 系列号： | SUBSAN-221 |
| 发行人评级*： | 穆迪/标普/惠誉的 A2（稳定）/A+（稳定）/A-（稳定） |
| 预期票据评级*： | Baa2/BBB+/BBB（穆迪/标普/惠誉） |
| 状态： | 第 2 级，附属工具 |
| 本金金额： | 1,250,000,000 美元 |
| 发行形式： | 美国证券交易委员会注册 |
| 定价日期： | 2024年3月11日 |
| 结算日期**： | 2024 年 3 月 14 日 (T+3) |
| 到期日： | 2034年3月14日 |
| 基准国库： | 4.000% UST 将于 2034 年 2 月 15 日到期 |
| 基准国债收益率： | 4.100% |
| 点差至基准国库： | T+225 个基点 |
| 再发行收益率： | 6.350% |
| 优惠券： | 年息6.350％，每半年派息一次。 |
| 公开发行价格： | 本金的 100.000% |
| 承保折扣/佣金： | 0.450% |
| 发行人的收益（扣除承保折扣/佣金后）： | 99.550%（1,244,375,000美元）。该金额在扣除与本次优惠相关的其他费用之前。承销商不会向发行人偿还任何此类费用。 |
| 利息支付日期： | 每年 3 月 14 日和 9 月 14 日，从 2024 年 9 月 14 日开始，直至到期日或任何提前赎回的日期。 |
| 天数分数： | 30/360（以下，未经调整） |
| 提前赎回资本 |
按照招股说明书补充文件中的规定适用
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1
| 取消资格事件： | “资本取消资格事件” 是指西班牙法律、适用的银行法规的变更或其申请或官方解释的任何变化，这些变更导致或可能导致2034年二级固定利率票据的任何未偿还本金总额不再计入桑坦德银行股份有限公司和/或集团的二级资本。 |
| 出于纳税原因提前兑换： | 按照招股说明书补充文件中的规定适用 |
| 替代和变异： | 按照招股说明书补充文件中的规定适用 |
| 工作日： | 纽约市、伦敦和 T2 |
| 最低面额/倍数： | 最低面额为20万美元，超过20万美元的倍数 |
| 清单： | 纽约证券交易所 |
| 受托人和主要付款代理人和计算代理人： | 纽约梅隆银行伦敦分行 |
| 适用法律： | 基本契约、第二补充契约和二级2034年固定利率票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但桑坦德银行对基础契约、第二补充契约和二级2034固定利率票据的授权和执行，以及二级2034年固定利率票据、基本契约的某些条款除外以及与2级2034年固定利率票据排名相关的第二份补充契约应受以下条款管辖和解释西班牙法律。 |
| 对法定保释的同意和确认： | 通过收购任何二级2034年固定利率票据，每位持有人（包括每位持有2级2034年固定利率票据实益权益的持有人）承认、接受、同意并同意受与行使西班牙救助权相关的2级2034年固定利率票据条款的约束。 |
| 从属条款的协议和确认： | 桑坦德银行同意二级2034年固定利率票据，每位2级2034年固定利率票据的持有人通过收购二级2034年票据将被视为已同意初步招股说明书补充文件中描述的从属条款。在执行2034年二级固定利率票据的从属条款所必需的范围内，每位此类持有人将被视为不可撤销地放弃了根据西班牙法律本应赋予其的优先权。此外，每位持有二级2034固定利率票据的持有人通过收购二级2034年固定利率票据来授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现二级2034固定利率票据的从属地位 |
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| 按基本契约和第二补充契约中规定的利率说明，汇总于基本招股说明书以及初步招股说明书补充文件中，并出于任何和所有这些目的任命受托人其事实上的律师。 | |
| 抵消豁免： | 按照招股说明书补充文件中的规定适用。 |
| 风险因素： | 投资者应阅读2024年3月11日初步招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的信息。 |
| 美国联邦所得税注意事项： | 有关美国投资者拥有和处置二级2034年固定利率票据时美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论，请参阅初步招股说明书补充文件中的 “税收——美国联邦所得税注意事项”。该讨论并未描述根据美国投资者的特殊情况可能产生的所有税收后果。 |
| 销售限制： | 加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾）、大韩民国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有需要在西班牙注册招股说明书的宣传、营销或公开发行。根据初步招股说明书补充文件，Tier 2 2034固定利率票据不打算向欧洲经济区和英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。 |
| 利益冲突： | 桑坦德美国资本市场有限责任公司是桑坦德银行股份有限公司的子公司。因此，根据FINRA第5121条，桑坦德美国资本市场有限责任公司被视为 “利益冲突”，因此，2级2034固定利率票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。 |
| CUSIP /SIN： | 05964H BD6/US05964HBD61 |
| 唯一全球协调员： | 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
| 联席账簿管理人： |
巴克莱资本公司
德意志银行证券公司
汇丰证券（美国）有限公司
摩根大通证券有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
SG 美洲证券有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司 |
3
| 共同领导： |
CaixaBank，S.A.
CIBC 世界市场公司
彭塞拉证券有限责任公司
Roberts & Ryan, Inc. |
*获得的任何评级将仅反映相应评级机构的观点 ，不应被视为买入、卖出或持有Tier 2 2034年固定利率票据的建议。评级机构分配的 评级可随时由此类评级机构自行决定修改或撤回。 每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。
**预计Tier 2 2034年固定利率票据的交付将在2024年3月14日左右，即本协议发布之日之后的第三天（例如 结算周期称为 “T+3”），以付款方式交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易 通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。 因此，由于二级2034年固定利率票据最初以T+3结算，希望在结算日期 前的第二个工作日之前交易二级2034固定利率票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算 周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。
发行人已就此次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括 基本招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件）。 在投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中的基本招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他 文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整的信息。你可以通过搜索美国证券交易委员会的在线数据库 (EDGAR) 免费获得这些文件 ®）在 www.sec.gov。
或者，您可以拨打免费电话 1-888-603-5847，德意志银行证券 公司拨打免费电话 1-800-503-4611，汇丰证券（美国）公司拨打免费电话 1-866-811-8049，摩根大通证券有限责任公司拨打免费电话 1-212-8349，从巴克莱资本获取基本 招股说明书和初步招股说明书补充文件的副本 4-4533，Jefferies LLC 拨打免费电话 1-877-877-0696，摩根士丹利公司有限责任公司拨打免费电话 1-212-761-6691，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司拨打免费电话1-866-375-6829，桑坦德美国资本市场有限责任公司拨打免费电话1-855-403-3636， SG 美洲证券有限责任公司拨打免费电话1-855-881-2108，道明证券（美国）有限责任公司拨打免费电话1-855-495-9846。
本 条款表中使用但未定义的大写术语具有基本招股说明书中规定的含义，并由初步招股说明书补充文件补充。
在某些司法管辖区，本条款表的发行以及本条款表所涉证券（“Tier 2 2034 固定利率票据”）的发行可能会受到法律的限制 ，因此，持有本条款表的人应告知并遵守 任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。
欧盟 PRIIPs 法规/禁止向欧洲经济区散户投资者出售 ：Tier 2 2034 固定利率票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。 出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个），定义见MiFID II第 4（1）条第（11）点的零售客户；（ii）第2016/97号指令（经修订的欧盟）（“IDD”）所指的客户，其中 客户没有资格成为第 (10)《MiFID II》第4（1）条；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者 。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（“欧盟 PRIIPs法规”）要求的在欧洲经济区发行或出售二级2034固定利率票据或以其他方式向散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIE的规定，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售Tier 2 2034固定利率票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的知识产权法规。
英国 PRIIPs 法规/禁止向英国散户投资者销售 ：Tier 2 2034 固定利率票据不打算向 发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。对于 这些目的，散户投资者是指：(i) 根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成英国国内法一部分的 法规（欧盟）第 2017/565 号第 2 条第 2 款第 (8) 点定义的零售客户中的一个（或多个）的人； 或 (ii) 条款所指的客户 FSMA 以及在 FSMA 下为实施 IDD 而制定的任何规则或法规， 在该客户没有资格成为专业客户的情况下，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为它构成其一部分根据EUWA的英国国内法。因此，尚未编制第1286/2014号法规（欧盟）所要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该法规构成英国国内法的一部分，用于发行或出售 Tier 2 2034固定利率票据或以其他方式向英国散户投资者提供这些票据，
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因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售Tier 2 2034固定利率票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。
MIFID II产品治理/专业投资者 和仅限ECPS的目标市场 — 仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对2级2034年固定利率票据的目标市场评估 得出的结论是：（i）2级2034年固定利率票据 的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，均在MiFID II中定义；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发 2 2034 级固定利率票据的所有渠道均适用。目标市场评估表明， 二级2034年固定利率票据与零售客户的需求、特征和目标不相容（如MiFID II中定义的 ）。随后发行、出售或推荐二级2034年固定利率票据的任何人（“分销商”） 都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任 对2级2034固定利率票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的 目标市场评估），并确定适当的分销渠道。
本条款表不是证券 或待售投资的要约，也不是在任何此类要约或招标 为非法的司法管辖区招揽证券或投资要约。尚未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行2级2034年固定利率票据或持有或分配 本条款表 。拥有本条款表的人员 必须了解并遵守任何此类限制。
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