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本普通股和认股权证购买协议(以下简称“协议”)的日期为2023年9月21日，由特拉华州的ESS Tech，Inc.(以下简称“公司”)和霍尼韦尔ACS Ventures LLC(简称“投资者”)签署。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本协议附表I中赋予该等术语的含义。

因此，现在，考虑到双方在本协定中的共同承诺，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些承诺的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

1.1授权本公司将于收市前(定义见下文)授权(A)出售及发行最多16,491,754股本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(B)(I)发行认股权证(“投资认股权证”)，以购买最多10,631,633股普通股(“投资认股权证”)，及(Ii)发行认股权证(“知识产权认股权证”)及连同投资认股权证，认股权证)，用于购买最多6,269,955股普通股(“知识产权认股权证”，连同投资认股权证股份和额外部分认股权证股份，“认股权证股份”)，每份都以附件A的形式出现。

1.2出售及发行股份。在符合本协议的条款及条件下，本公司将向投资者发行及出售股份，而投资者将向本公司购买股份，以换取总购买价27,500,000美元(“收购价”)。股票和认股权证在成交时应免费发行，没有任何留置权。

1.3出售及发行认股权证。*在符合本协议条款的情况下，本公司应于成交时向投资者发行将分配至根据第1.4节可分配予该认股权证的税项买入价(定义见下文)部分的投资认股权证。为免生疑问，(A)发行投资认股权证作为投资者向本公司购买股份的进一步代价，及(B)向UOP LLC发行知识产权认股权证，作为UOP LLC根据与本协议同时订立的专利许可协议向本公司授权若干许可的进一步代价。

I.在交易结束后九十(90)天内，公司应根据修订后的1986年《国内税法》第1060条和适用法律的任何类似规定(公司草案分配)，向投资者提供建议的股票和投资认股权证之间的税收购买价格分配；

如果投资者不同意公司草案分配，投资者可以在公司草案分配交付后三十(30)天内向公司发出通知(“投资者分配通知”)，说明投资者不同意的项目，并列出投资者对收购价的税收分配建议。如果投资者分配通知及时送达，投资者和公司应在交付后三十(30)天内，采取商业上合理的努力，就有争议的项目或金额达成协议，以确定税收收购价格的分配；

如果投资者和公司无法达成此类协议，投资者和公司应(除非双方书面同意延长谈判时间表)向投资者和公司共同同意的独立的、国家认可的会计师事务所(“审核会计师”)提交与投资者分配通知有关的所有争议事项(连同一份标明没有争议的项目的公司分配草案副本)。投资者和本公司应指示审核会计师在该争议提交后三十(30)天内仅根据本公司和投资者提交的书面材料作出决定。审核会计师应根据这些决定调整公司汇票分配。与审查会计师进行的工作有关的所有费用和开支(如有)应由双方平分承担；

IV.如果投资者没有按照投资者与公司之间的任何协议或经审查会计师调整的第1.4(A)(Ii)节提交投资者分配通知，则公司起草的分配草案在没有欺诈或税务机关做出相反的最终决定的情况下，应是决定性的，并就所有税务目的对投资者和公司具有约束力；以及

V.投资者及本公司应并应促使其各自的联属公司合理合作以调整税项收购价的分配，以反映为税务目的而对股份及投资认股权证支付的代价所作的任何后续调整。

B.本公司、投资者及其各自的关联公司同意按照第1.4节的规定提交所有纳税申报单，不采取任何与此不一致的立场，但经修订的1986年《国内税法》第1313(A)节所指的“决定”另有规定。

2.2交货和付款。于交易结束时，本公司须向投资者交付(A)向本公司过户代理递交不可撤销指示副本，指示过户代理从速交付记账结单，证明投资者以电子方式登记及拥有股份及认股权证，并以支票或电汇方式向本公司指定的银行账户支付买入价；(B)过户代理提供的证据，证明转让代理已记录向投资者发行股份及认股权证，以及投资者为股份及认股权证持有人；及(C)已全面签署的认股权证副本。

4.1组织、良好信誉和资格。投资者是根据康涅狄格州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。投资者拥有及经营其物业及资产、经营其目前进行的业务、签署及交付本协议、购买股份、认股权证及认股权证股份，以及履行其根据本协议承担的责任，拥有所需权力及授权。投资者目前有资格在每个司法管辖区以外国实体的身份开展业务，如未能达到上述资格，则有理由预期投资者的财务状况或业务将受到重大不利影响。投资者的主要营业地点在北卡罗来纳州。

4.2授权。投资者及其成员和经理为授权、签立及交付投资者参与的每份交易文件、购买股份、认股权证及认股权证股份，以及履行投资者参与的每份交易文件项下的所有投资者责任所需的一切行动，均已在交易结束前进行。投资者作为一方的每一份交易文件在签署时构成投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(A)受有关破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律的限制，以及(B)

4.3认可投资者。投资者是美国证券交易委员会根据证券法颁布的法规D规则501(A)所指的“认可投资者”，并应向本公司提交本公司可能合理要求的有关地位的进一步保证。

4.4投资意向；蓝天。投资者确认，其收购该等股份、认股权证及任何认股权证股份作投资之用，并非作为代名人或代理人，亦非旨在或转售与其任何分派有关的股份。吾等明白，股份、认股权证及认股权证股份的发行并未及将不会根据证券法登记，原因是获豁免遵守证券法的登记条文，而此等豁免取决于(其中包括)投资者投资意向的真实性质及投资者陈述的准确性。投资者在此提供的地址代表投资者真实和正确的住所状态，公司可以依据该地址来遵守适用的“蓝天”法律。

4.5转让限制；限制性传说。它理解，股票、认股权证和任何认股权证股票的转让受到适用的州和联邦证券法以及本协议条款的限制，代表股票、认股权证和任何认股权证股票的证书将印有以下限制转让的图例，除非符合以下规定：

在此陈述的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或某些国家的证券法进行注册。除非ACT和适用的州证券法允许按照适用的登记要求或豁免，否则不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押这些证券。这些证券的发行人可能需要律师的意见，让公司合理地满意，认为此类要约、出售或转让、质押或抵押在其他方面符合ACT和任何适用的州证券法。本证书必须交给公司或其转让代理，作为出售、转让、质押或质押任何股份或认股权证的任何权益的先决条件。

即使有任何相反规定，当(I)证券已根据证券法根据注册权协议或其他方式有效登记，并已根据注册权协议处置，或(Ii)本公司已收到其合理信纳的大律师意见，并认为为确保遵守证券法并不需要该等背景资料时，有关说明文件的规定即告终止。如投资者提出要求，本公司应在股份及认股权证股份根据规则第144条有资格出售后立即删除本协议所规定的图例。

其尽职调查的过程。投资者进一步确认，投资者已(A)收到有关本公司业务及财务状况的资料，以回应所有有关该等资料的查询，及(B)已获给予与本公司管理层会面的机会。投资者在作出购买股份、认股权证及认股权证股份的决定时，完全依赖其从本公司收到的资料、本协议所载的陈述、其代表(如有)的意见，以及投资者及/或其代表(如有)所作的独立调查。

4.7经纪或发现人。投资者并无聘用任何经纪、发现人或代理，本公司不曾或将不会因该等投资者采取任何行动而直接或间接招致任何与本协议有关的经纪或发现人手续费或代理佣金或任何类似费用的责任。

4.8Tax Advisors。投资者已与投资者自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议预期进行的交易的美国联邦、州、地方和外国税收后果。就该等事宜而言，该投资者完全依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述(本公司在第(3)节作出的任何该等陈述除外)。投资者理解，该投资者(而不是本公司)应对该投资者因本次投资或本协议拟进行的交易而可能产生的纳税责任负责。

4.9投资者的认可。除本公司在本协议第3节(包括本协议的附表)中作出的陈述和保证外，投资者不依赖、也不依赖任何关于本协议标的(包括本协议的附表和附件)的任何陈述或担保。本协议第三节所载本公司作出的陈述及保证，构成本公司与本协议拟进行的交易有关的唯一及排他性陈述及保证，投资者明白、承认及同意本公司明确不承担任何种类或性质的任何其他陈述及保证，不论是明示、默示或法定的。

4.11其他信息。投资者将提供公司合理要求的任何额外信息，以确保遵守适用的美国联邦和州证券法，或应公司转让代理的要求，提供与股票、认股权证和认股权证股票的买卖相关的信息。

7.1Exchange Act备案文件。本公司应在紧接本协议日期之后的第一(1)个营业日上午9：00之前发布一份或多份新闻稿或向委员会提交最新的Form 8-K报告(统称为“披露文件”)，披露本协议拟进行的交易的所有重大条款。本公司应在提交任何披露文件前至少两(2)天向投资者提供披露文件的副本，并应真诚地纳入投资者对任何披露文件的任何建议编辑。未经投资者事先明确批准(不得被无理扣留或延迟(不得被视为超过三(3)个工作日))，公司及其联属公司不得就拟进行的交易向任何第三人或实体发布或发布任何其他新闻稿、发表任何公开声明或作出任何披露，除非(I)法律规定或美国证券交易委员会或任何监管机构或主要交易市场监管机构的工作人员要求该等披露，或(Ii)该等披露的形式和实质

先前已由投资者按照第7.1节的规定批准。自交易结束之日起，本公司应根据交易所法令的规定，随时更新其所需披露的文件，以便就规则144而言，与本公司有关的所有资料均视为最新资料。如投资者提出要求，本公司将删除任何股份、认股权证或认股权证股份上的任何图例，但以该等证券未登记并符合规则第144条的出售资格为限。

7.2公开性。双方同意就与本协议有关的任何新闻稿或公告的文本和时间进行合理和真诚的磋商，这些文本和时间应在发布之前由双方事先商定(包括任何披露文件)；但任何一方不得无理地拒绝、附加条件或推迟同意此类发布，且任何一方均可向证券交易委员会或其他适用的政府当局发布新闻稿或披露，(I)由其根据律师的意见确定为遵守适用法律或任何适用证券交易所的规则和法规所合理必需的，或(Ii)如果该等新闻稿或披露的形式和实质先前已由另一方按照本第7.2节的规定批准。每一方应在任何法律要求的披露前至少三个工作日向另一方发出事先书面通知；但每一方均有权根据适用法律合理地确定必要的备案。

7.3重大非公开信息。在公司公开宣布其财务业绩的第二天上午12：01分，双方同意，投资者不会拥有任何MNPI，除非公司书面通知投资者，它有理由相信投资者持有MNPI。

A.某些事件的通知。只要投资者或其任何关联公司实益拥有普通股股份，即实益拥有投资者在成交时实益拥有的普通股的50%(50%)或以上(包括投资者持有的可转换证券行使时可发行的普通股)，公司应就以下情况向投资者发出书面通知：

本公司须于作出上述决定后，就上文第7.4(A)(I)节向投资者发出书面通知，及(Ii)就上文第7.4(A)(Ii)节，于本公司开始发售股本或可转换债务证券前最少十(10)日向投资者发出书面通知。通知应提供任何此类交易的实质性条款，包括发行价和适用的交易对手(在已知范围内)。

(Ii)支付本公司或其任何附属公司或联营公司以任何方式收购或许可的任何业务或资产的全部或任何部分购买价或其他代价，或(Iii)行使第(I)至(Ii)款所述的任何选择权或其他权利。

7.5把它写出来。如在任何一个月内如此出售、转让或转让的股份总数将超过本公司当时已发行股份的3%，投资者不得在任何一个月内通过当时上市或报价普通股的任何交易所或报价系统的设施将股份或认股权证出售、转让或转让给另一人；在任何七天期间内，不得通过当时上市或报价普通股的任何交易所或报价系统的设施将股份或认股权证股份出售、转让或转让给另一人，在该七天期间转让或转让的股份将超过本公司当时已发行股份的1%。本第7.6节的前述条文不应限制投资者根据包销发售而出售股份或认股权证股份、向联属公司转让股份或认股权证股份、或任何股份或认股权证股份的出售(根据交易法第10B-18(A)(5)条的定义)。即使本协议有任何相反规定，投资者仍有权以任何方式出售、转让或转让投资者持有或被视为实益拥有的超过公司普通股流通股20%的任何证券。

8.1同意投票。投资者同意，只要投资者实益拥有相当于本公司当时已发行普通股的5%(5%)或以上的普通股股份，在公司的任何年度或特别会议上，以及在每次延期或延期时，投资者在每一种情况下都应：在股份或认股权证股份有权投票及向投资者发出适当通知的最大范围内：(I)出席各有关大会或以其他方式将所有该等股份或认股权证股份计为出席会议，以厘定法定人数及(Ii)出席(亲身或委派代表)及表决(或安排表决)所有股份及认股权证股份。

为免生疑问，本条款8.1中的上述承诺适用于任何直接或间接持有投资者直接或间接投票控制的股份或认股权证股份的人所持有的任何股份或认股权证股份。

9.1修订。除非本协议另有明文规定，否则本协议或本协议的任何条款均不得修订、放弃、解除或终止，除非本公司与投资者签署一份提及本协议的书面文件。

9.3通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以挂号或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件发送或以其他方式以专人、信使或快递服务送达，地址为：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
650 Page Mill路
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：马克·鲍德勒，莉安娜·惠特尔顿
电子邮件：mbaudler@wsgr.com，lWhittleton@wsgr.com

就本协议的所有目的而言，每一此类通知或其他通信均应被视为有效，或已(I)如果是以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务发送，运费预付，具体说明下一营业日递送，存放在快递公司后一个工作日)，(Ii)如果是通过邮件发送，则在收到之前或在其被存放在定期维护的容器中以存放美国邮件后5天，按上述方式编址和邮寄，或(Iii)如果通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，或如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送，在确认投递时发送到相关的电子邮件地址。

9.4管辖法律。本协议和所有因本协议引起或与本协议相关的行为应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑特拉华州或任何其他州的法律冲突条款。

9.5法律用语和地点。每一投资者和公司在此提交并不可撤销地同意特拉华州法院和美国特拉华州地区法院对本协议条款的解释和执行以及因本协议引起的或与本协议相关的所有诉讼的专属管辖权。各投资者及本公司亦同意，应以第9.3节规定的方式或以其他合法方式邮寄与任何该等诉讼有关的法律程序文件或其他文件，以此方式对该等人士及争议标的行使司法管辖权，而该等方式的送达将构成有效及充分的法律程序文件送达。

9.6标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。除非另有规定，本协定中对章节、段落和展品的所有提及均应指本协议的章节和段落及其附件。

9.7可伸缩性。如果本协议的任何条款变为非法、不可执行或无效，或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则该条款的部分或全部，在必要的范围内，应从本协议中分离出来，并且该非法、不可执行或无效的条款应被一项有效且可执行的条款所取代，该条款将尽可能实现与非法、不可执行或无效条款相同的经济、商业和其他目的。本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

9.8Waiver陪审团审判。在法律允许的最大范围内，投资者和公司均放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

9.9星期六、星期日和假日。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利失效的最后一天或指定日期为星期六、星期日或美国联邦假日，则可在下一个不是星期六、星期日或美国联邦假日的后续日期采取该行动或行使该权利。

9.10生存。本协议中包含的本公司和投资者的陈述和担保在本协议签署和交付后两(2)年内继续有效，不受投资者或本公司或其代表对本协议主题进行的任何调查或所知的任何影响。

9.11特定性能。每一方都承认并同意，金钱损害赔偿不是其违反第8条(或威胁违反第8条)的充分补救措施，如果发生任何违反或威胁违反第8条的情况，(A)寻求具体履行的一方将有权获得强制令和其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿；(B)被寻求具体履行的一方不会辩称法律上将有足够的补救措施；以及(C)被寻求具体履行的一方同意放弃任何适用的权利或要求张贴保证书。

9.12最终协议。除本协议明文规定外，本协议(包括本协议所附之证物)及交易文件构成本公司与投资者就本协议标的之完整协议及谅解，并取代所有先前与本协议标的有关之协议及谅解。

9.13进一步保证。本公司及投资者均同意在适当行使其公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力的情况下，签立及交付所有其他及额外的文书及文件，并作出为更全面履行本协议而合理需要的所有其他行为及事情。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或任何非美国政府、政府、监管(包括自律)或行政当局、机构、机构或委员会，或具有管辖权的任何法院、法庭或司法或仲裁机构，对适用个人具有约束力。

“法律”系指由任何有管辖权的政府机构制定、通过、发布或颁布的任何美国联邦、州和地方，以及任何非美国的法律、法规、法规、规则、法规或条例。

“留置权”是指任何抵押、留置权、法定留置权、质押、抵押、担保、债权、侵占、产权负担、对收入的使用、转让或收取的限制、优先购买权、地役权、通行权、选择权、有条件出售或任何种类或性质的其他所有权保留协议。

“命令”是指并包括任何令状、法律、规则、条例、行政命令或法令、判决、强制令、裁决或其他命令，不论是临时、初步或永久性的，由任何有管辖权的政府当局制定、发布、公布、执行或订立。

“组织文件”对任何人来说，是指(A)公司的章程、章程或成立证书以及公司章程；(B)经营协议、有限责任公司协议或管理有限责任公司的类似文件；(C)因个人的成立、成立或组织而通过或提交的任何章程或类似文件；以及(D)对上述任何一项的任何修订。

“交易文件”指本协议、投资者与本公司现行订立的注册权协议、投资权证、知识产权认股权证、投资者与本公司现行订立的联合开发协议、投资者与本公司现行订立的专利许可协议以及投资者与本公司现行订立的总供应协议。