注册权协议

 

本注册权协议(“协议”)于2023年9月21日(“生效日期”)由特拉华州的ESS Tech，Inc.(以下简称“公司”)和霍尼韦尔ACS Ventures LLC(以下简称“ACS”)订立和签订。此处使用但未在此处定义的术语应具有《采购协议》(定义如下)中所述的含义。

独奏会

 

鉴于，本公司与华润置业于同日订立普通股及认股权证购买协议(“购买协议”)。

 

鉴于，该公司已从该公司购买并向该公司发行了每股面值0.0001美元的公司类普通股(“普通股”)；

  

鉴于，ACS已向其购买普通股，而本公司已向其发行认股权证，以购买普通股。

 

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协定，双方同意如下：

第一条第一条

定义

 

第1.1节至第1.1节：定义。为了本协议的目的，下列术语及其变体具有下列含义：

 

“协议”应具有前言中给出的含义。

 

“董事会”是指公司的董事会。

 

“营业日”是指除星期日或纽约联邦储备银行休息日以外的任何日子。

  

“委员会”是指证券交易委员会。

 

“普通股”一词的含义与本说明书中给出的含义相同。

 

“公司”应具有前言中给出的含义。

  

“生效期限”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

 

“S-1号表格”是指S-1号表格上的登记声明。

 

“S-3表格”应具有第2.1.1节中给出的含义。

 

“持有人”或“持有人”是指以附件A的形式签署本协议合同书的AC和/或其受让人和受让人。

  

“失实陈述”指，就注册陈述而言，对重大事实作出不真实陈述或遗漏陈述须在其中陈述的重大事实，或就招股章程而言，根据作出陈述的情况，对重大事实作出不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，而非误导性陈述。

 

“新注册说明书”应具有第2.1.4节中给出的含义。

 

“附带登记”应具有第2.3.1小节中给出的含义。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

 

“可登记证券”指(A)根据购买协议或供应协议向持有人或UOP发行的任何普通股或认股权证，(B)根据购买协议或供应协议向持有人或UOP发行的任何认股权证行使后向持有人或UOP发行的任何普通股股份，以及(C)持有人或UOP通过股票股息或股票拆分或与股份、资本重组、合并、合并或重组有关的方式就任何该等普通股发行或可发行的任何其他公司股权证券；但条件是，对于任何特定的可登记证券，该证券在下列情况下不再是可登记证券：(A)关于该证券的要约或出售的登记声明已根据证券法生效；(B)如果该证券已由持有人以其他方式转让，则该证券的新证书或账簿应已由公司交付，且该证券的后续公开分发不需要根据《证券法》进行登记；(C)该证券已不再未清偿；(D)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售；或(E)该等证券可根据证券法(或证监会其后颁布的任何后续规则)颁布的规则第(144)条在无须登记的情况下出售(但并无成交量或其他限制、限制或条件)，而本公司已安排其律师向持有人及本公司的普通股转让代理递交意见书。

 

“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件进行的登记，并使该登记书生效。

 

“登记费用”是指记录在案的登记自付费用，包括但不限于：

 

(A)所有注册费和备案费(包括要求向金融行业监管局提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何全国性证券交易所或交易市场；

 

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

 

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

 

(D)为公司支付合理的律师费和律师费，包括提供任何意见或负面保证信的费用；

 

(E)本公司所有独立注册会计师因该项注册而招致的合理费用及支出，包括发出任何慰问信的费用；及

 

(F)由可登记证券的多数权益持有人在转售登记声明中选择，为所有须登记证券持有人在适用的登记中登记要约及出售而收取的一(1)名法律顾问的合理费用及开支。

尽管有上述规定，本公司在任何情况下均无责任就可登记证券向任何承销商或经纪支付任何费用、折扣及/或佣金。

 

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明(包括根据证券法第462(B)条提交的注册声明)，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

 

“转售货架登记声明”应具有第2.1.1节中所给出的含义。

 

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

 

“供应协议”是指本公司与UOP有限责任公司在本合同的偶数日签订的某些主供应协议。

“中止事件”应具有第3.4节中给出的含义。

  

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

 

“包销登记”或“包销发行”，是指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商，并向社会公开发行的登记。

“UOP”指的是UOP LLC。

第二条

注册

 

第2.1节介绍了转售货架登记权。

 

2.1.1*本公司须于(I)本公司提交截至2023年9月30日止季度期间的Form 10-Q表格及(Ii)于购买协议完成后六十(60)个历日内，根据证券法第415条或其任何继承人不时登记持有人所持有的所有可登记证券的转售登记说明书(“转售搁板登记说明书”)之前，编制及提交或安排拟备及送交证监会。转售货架登记说明书应采用S-3表格(或如本公司当时没有S-3表格可供使用，则采用S-1表格或允许登记该等可登记证券供持有人转售的另一适当表格(“S-3表格”))。本公司应采取商业上合理的努力，促使转售货架登记声明于提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)提交转售货架登记声明后第10个历日(或如监察委员会通知本公司将“审核”该注册声明，则为第30个历日)及(Ii)证监会通知本公司将不会“审核”或不会进一步审核该转售货架注册声明的日期(口头或书面，以较早者为准)后第五(5)个营业日(该较早日期为“有效性截止日期”)。一旦生效，本公司应尽商业上合理的努力使转售货架登记声明持续有效，并在必要时予以补充和修订，以确保根据证券法随时备有该注册声明，或如无该注册声明，则确保另一注册声明可用，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券及其他证券均已按照该注册声明所载的预期方法(S)出售或不再是可注册证券为止。根据本条款第2.1.1节向证监会提交的登记说明书应包含招股说明书，其形式应允许持有人在该登记说明书的生效日期开始的任何时间，根据证券法规则第415条(或证监会当时通过的任何后续规定或类似规定)出售该等应登记证券，并应规定，可根据持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合出售该等应登记证券。

 

2.1.2.材料的通知和分发的通知和分发。本公司应在实际可行范围内尽快以书面通知持有人转售货架登记声明的效力，但无论如何须在转售货架登记声明生效后的一(1)个营业日内，并应免费向持有人提供转售货架登记声明(包括任何修订、补充及证物)、招股章程(包括每份初步招股章程及所有相关修订及补充文件)及以参考方式纳入转售货架登记声明内的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件的副本数目，以促进以转售货架登记声明所述方式出售应注册证券。

 

2.1.3%修订、修订、修订和补充。在符合上文第2.1.1节规定的情况下，本公司应迅速编制并不时向证监会提交与转售货架登记声明和招股说明书相关的必要修订和补充文件，以保持转售货架登记声明的有效性，并遵守证券法关于处置所有应注册证券的规定。如果根据第2.1.1节提交的任何转售货架登记书以S-3表格的形式提交，并且此后本公司不再有资格使用S-3表格进行二次销售，则本公司应将该不符合资格一事及时通知持有人，并尽其合理努力尽快以适当的表格提交货架登记，以替换S-3表格中的货架登记书，并在可行的情况下尽快宣布该替代转售货架登记书生效，使该替代的转售货架登记书仍然有效，并在必要时进行补充和修订，以确保该转售货架登记书可用，或者如果不可用，备有另一份转售货架登记声明，以转售持有人持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券不再是可注册证券为止；然而，只要本公司再次有资格使用S-3表格，本公司应促使对该替代转售货架登记声明进行修改，或应提交新的

更换转售货架登记表，使转售货架登记表再次出现在S-3表格上。

 

2.1.4自2011年1月1日起，尽管第2.1节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于第415条规则的适用，所有可登记证券无法在一份登记声明中登记为二次发售，则本公司同意迅速(I)通知每一持有人，并尽其合理努力按证监会的要求提交对转售货架登记声明的修订，和/或(Ii)撤回转售货架登记声明并提交新的登记声明(“新登记声明”)，在S-3表格上，或如本公司当时没有S-3表格可供提交该登记声明，则可按该等可供登记转售的其他表格将可登记证券作为二次发售。

 

第二节第2.2节、第二节和第二节。[故意遗漏]

 

第2.3节、第3节、第3节、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第3节、第3节、第3节

2.3.1*若在本条例日期当日或之后的任何时间，本公司建议根据《证券法》就其本身账户或本公司股东(或本公司及本公司股东)可行使、可交换或可转换为股权证券的发行提交注册说明书，但与任何员工股票期权或其他福利计划有关的注册说明书(I)除外，(Ii)就仅向本公司现有股东提出交换要约或发售证券而言，(Iii)就发行可转换为本公司股权证券的债务而言，(Iv)就股息再投资计划而言，(V)采用与业务合并有关而提交的S-4表格，或(Vi)根据本条例第2.1节提交，则本公司应在实际可行范围内尽快但不少于该注册书的预期提交日期前十(10)天，向当时尚未清偿的所有可登记证券持有人发出有关建议提交的书面通知。该通知应(A)描述将包括在该发行中的证券的数量和类型、预定的分销方式(S)以及在该发行中建议的一家或多家主承销商(如有)的名称；及(B)在收到该书面通知后五(5)天内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人所要求的数目的可登记证券的机会(该等登记为“背靠背登记”)。应尽其最大努力促使该等应注册证券纳入该Piggyback注册，并应尽其最大努力促使拟承销发行的一家或多家管理承销商允许持有人依据本款第2.3.1款要求的应注册证券按与该注册中所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件被纳入该注册，并允许该等应注册证券在分发过程中按照预定的方法(S)出售或以其他方式处置。所有拟根据本款第2.3.1款通过包销发行来分发其应注册证券的该等持有人应与本公司为该等包销发行选定的承销商(S)以惯常形式订立包销协议。

2.3.2如果承销注册的主承销商或承销商真诚地以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金额或股份数量，与(I)普通股股份(如有)一起，根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，(Ii)根据本条例第2.3节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同搭载注册权请求注册的普通股股份(如有)超过最大证券数量，则：

(I)*如果登记是为公司账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在没有达到前述(A)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.3.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例，基于每个持有人如此要求的可登记证券的各自数量，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及(C)第三，在上述(A)和(B)条下尚未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的普通股(如有)，该普通股可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及

(Ii)如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则公司应在任何此类登记(A)中首先包括提出要求的个人或实体(可登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在没有达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.3.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求包括在该承销注册中的可登记证券的数量以及持有人要求包括在该承销注册中的可登记证券的总数按比例计算，这些证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)条下尚未达到最高证券数目的范围内，为本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排而有责任登记的其他人士或实体账户的普通股或其他股权证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

   

2.3.3任何可注册证券的持有人有权在书面通知本公司及其承销商(如有)后，以任何理由或无任何理由退出Piggyback注册。在向证监会提交的有关该等寄售注册的注册声明生效前，其本人或其退出该等寄存注册的意向。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回申请的结果)可于该注册声明生效前的任何时间撤回向监察委员会提交的与该等寄存注册有关的注册声明。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.3.3款撤回之前，与寄存注册相关的注册开支。

2.3.4本公司没有终止注册的权利，无论注册证券的任何持有人是否已选择将证券纳入此类注册，本公司均有权在该注册生效前终止或撤回其根据本第2.3条发起的任何注册。

 

第三条
公司程序

 

第3.1节介绍了一般程序。如果在本协议日期或之后的任何时间，公司被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其合理的最大努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

 

3.1.1委员会应在切实可行的情况下尽快就该等可登记证券编制并向证监会提交一份登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效并保持有效，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券均已售出或不再未偿还为止；

 

3.1.2上市公司可按注册证券持有人或任何承销商的合理要求，或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和规例所使用的注册表格的规则、规例或指示的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股章程补编所载的预定分销计划出售或不再未偿还为止；

 

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(不包括根据《交易法》第13或15(D)节提交的任何当前或定期报告)之前，应向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问免费提供建议提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括其中的所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包括的招股说明书(包括每一份初步招股说明书)的副本。以及其他文件，如承销商和注册持有人

该登记所包括的证券或任何该等持有人的法律顾问可提出要求，以协助处置该等持有人所拥有的须登记证券；

 

3.1.4%在可注册证券进行任何公开发行之前，美国政府和其他国家的政府必须采取行动，使该登记声明所包括的可登记证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成对该等须登记证券的处置；

 

3.1.5本公司发行的类似证券将在各证券交易所或自动报价系统上市；

 

3.1.6所有可注册证券的转让代理或权证代理(视情况而定)和注册人应不迟于该注册声明的生效日期提供；

 

3.1.7证监会应在收到通知或获悉后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停此类注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼，并立即尽其合理努力阻止任何停止令的发布，或在应发出停止令的情况下获得撤回；

 

3.1.8在公司收到通知后，董事会应立即通知该注册声明所涵盖的每一位可注册证券的持有人，该注册声明已被宣布生效或构成该注册声明一部分的任何招股说明书(不包括根据交易所法案第13或15(D)节提交的任何当前或定期报告)已经提交的时间；

 

3.1.9在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充(不包括根据交易法第13或15(D)节提交的任何当前报告或定期报告)前至少五(5)天，向该可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；

 

3.1.10当根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时有效的该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述，则该注册说明书应随时通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

 

3.1.11本公司有权允许持有人的代表、承销商(如有)以及由该等持有人或承销商聘用的任何律师或会计师自费参与编制《登记声明》，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、代理人或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但条件是，该等代表或承销商应在发布或披露任何该等信息之前，以公司合理满意的形式和实质订立保密协议；

 

3.1.12在承销注册的情况下，主承销商可以从公司的独立注册会计师那里获得一份“冷安慰”信函，该信函采用惯常格式，涵盖主承销商可能合理要求的、并令该主承销商合理满意的通常由“冷安慰”信函涵盖的事项；

 

3.1.13在可注册证券根据包销注册交付出售之日之前，应获取代表公司的大律师就该包销注册向承销商发出的意见和负面保证函，每份意见和负面保证函的日期均为该日期，内容涉及主承销商可能合理要求并通常包括在该等意见和负面保证函中的与该包销注册有关的法律事项，并合理地令该主承销商满意；

  

3.1.14在任何包销发行的情况下，承销商应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行承销协议项下的义务；

 

3.1.15本公司应在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的期间，满足证券法第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；前提是，公司将没有任何义务根据本条款提供在证监会的EDGAR系统上可用的任何信息；

 

3.1.16如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券的注册，将尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

 

3.1.17在其他情况下，登记持有人应本着善意，与持有人合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类登记相关的习惯行动。

 

第3.2节规定了注册费用。所有注册的注册费用由本公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及除“注册费用”定义所述的费用外，代表持有人的一名律师的所有合理费用和开支，每次注册不得超过50,000美元。

 

第3.3节第3.3节规定了参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本条例发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发行，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人在提交适用的“红鲱鱼”招股章程或招股章程副刊前两(2)个营业日内，没有填写及/或签立该等文件，或没有以其他方式向本公司提供本公司合理要求的有关该持有人的任何有关登记声明或涵盖可登记证券的招股章程的资料，本公司可将该持有人的须予登记证券排除在适用的登记声明或招股章程之外，前提是本公司根据大律师的意见，认为该等资料是进行登记所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料。

 

第3.4节规定暂停销售。*在收到公司的书面通知，即登记声明或招股说明书包含错误陈述后，每个持有人应立即停止处置可注册证券，直到他或她或其收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书的副本(不言而喻，公司特此约定在该通知发出后尽快准备和提交该补充或修订)，或直到公司书面通知他或她或其可以恢复使用招股说明书。如果公司或其附属公司的交易谈判或完成尚未完成，或发生了董事会合理地认为需要公司在注册声明中额外披露重要信息的重大信息，公司有权推迟或推迟注册声明的提交或生效，并有权不时要求持有人不在注册声明下出售或暂停其效力，而注册声明中预计不会披露该交易。董事会合理认定导致注册说明书不符合适用的披露要求(每种情况均为“暂停事件”)；然而，本公司不得在本公司真诚地决定为此目的而需要的最短时间内延迟或暂停注册声明，但在任何情况下不得超过三十(30)天。于接获本公司发出的有关在注册声明生效期间发生任何停牌事件的书面通知后，或如因停牌事件而导致注册声明或相关招股说明书包含任何失实陈述，持有人同意：(I)他们将立即停止根据该注册声明提出要约及出售股份(为免生疑问，(Ii)除非法律或传票另有规定，持有人将对本公司递交的书面通知所包含的任何资料保密，直至(I)持有人收到更正上述错误陈述的补充或经修订招股章程副本，并接获任何生效后修订已生效的通知，或(Ii)除非本公司另有通知，否则将恢复该等要约及出售。如公司有此指示，持有人将向公司交付招股章程的所有副本，或在各持有人全权酌情决定的情况下销毁该股东所拥有的股份的招股章程的所有副本；但交付或销毁招股章程的所有副本的义务不适用于：(I)要求持有人

保留招股说明书的副本(A)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)按照真正的预先存在的文件保留政策，或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

  

第3.5-3.5节规定了报告义务。只要任何持有人应拥有可注册证券，本公司在根据《交易法》应是一家报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据《交易法》第13(A)节或第15(D)节要求在本协议日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但向委员会公开提交或提交的任何有关EDGAR的文件应被视为已根据本节向持有人提供或交付。本公司进一步约定，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在必要的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的规则第144条(或委员会此后公布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法登记的情况下出售由该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见，费用由公司承担。公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条
弥偿和供款

 

第4.1节：关于保险赔偿的规定。

 

根据第4.1.1条，本公司同意在法律允许的范围内，就任何实际或指称的失实陈述造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括合理的律师费)，在法律允许的范围内，赔偿每位可登记证券的持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人(按照证券法的含义)的所有损失、索赔、损害、债务和费用(包括合理的律师费)，除非这些损失、索赔、损害、债务和费用(包括合理的律师费)是由该持有人以书面形式向本公司提供的任何明确供其使用的信息造成的或包含的。

 

4.1.2在就可注册证券持有人参与的任何登记声明作出任何声明之前，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求与任何该等注册声明或招股说明书有关的资料及誓章，并在法律许可的范围内，就任何实际错误陈述所导致的任何损失、申索、损害、责任及开支(包括但不限于合理律师费)，向本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(指证券法)作出赔偿。但仅限于该实际或指称的失实陈述是依据或符合该持有人或其代表如此以书面明确提供以供在其内使用的任何资料或誓章而作出的；但条件是，该等可登记证券持有人之间的弥偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并限于该等净收益。

 

4.1.3根据本协议，任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，允许赔偿一方在律师合理满意的情况下对索赔进行辩护。如果采取了这种辩护，则赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任(但这种同意不得无理拒绝)。如果赔偿一方无权或选择不承担为索赔辩护的责任，则无义务为受赔偿一方就此类索赔赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经受补偿方同意，任何补偿方不得被无理扣留或拖延，同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由作出弥偿的一方依据该项和解的条款如此支付的)，而该项和解并不包括申索人或原告人给予该获弥偿保障一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为其无条件条款。

 

4.1.4根据本协议，本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和效力，无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，在证券转让后仍将继续存在。本公司和参与发售的每一名可登记证券持有人也同意做出合理的拨备

在公司或该持有人因任何原因不能获得赔偿的情况下，任何受保障方要求向该方作出贡献。

 

4.1.5根据法院的规定，如果有管辖权的法院认为根据本合同第4.1节从赔偿方提供的赔偿不能或不足以就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用对受赔偿方造成损害，则赔偿方应按适当的比例分担受赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额，以代替赔偿被赔偿方。以及任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，应参照以下因素确定补偿方和被补偿方的相对过错：有关的任何行动，包括任何实际或指称的错误陈述，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得信息的途径以及纠正或防止这种行为的机会；但条件是，任何持有人根据本条第4.1.5款承担的责任，应限于该持有人在发行股票时收到的产生该责任的净收益的金额。任何一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应被视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。任何一方因任何调查或诉讼程序而合理招致的费用或费用。本合同各方同意，如果根据本条款第4.1.5款的规定，通过按比例分配或任何其他分配方法确定出资，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(《证券法》第11(F)款的含义)均无权根据本款第4.1.5款从任何无罪的人那里获得出资。

第V5条
一般条文

 

第5.1至5.1节包括整个协议。除非本协议另有明文规定，否则本协议(包括本协议所附的证物)和交易文件(按购买协议的定义)构成本公司和持有人就本协议标的的完整协议和谅解，并取代与本协议标的相关的所有先前协议和谅解。

第5.2节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第3章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第6章、第5章、第5章、第6章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第6章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第6章、本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或以其他方式以专人、信使或信使服务的方式邮寄，地址为：

(A)向持有人提出以下要求：

霍尼韦尔ACS Ventures LLC
司令霍尼韦尔。
薄荷街855号
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：安妮·马登和杰克·沃瑟曼
电子邮件：[…]

将一份副本(不构成通知)发给：

空白罗马有限责任公司
第六大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：凯瑟琳·A·坎宁安
电子邮件：kathen.cunningham@blankrome.com

或在持有人向本公司提供的其他地址。

(B)向本公司交代：

ESS科技公司
公园大道西南26550号，83号楼
威尔逊维尔，OR 97070
注意：凯利·F·古德曼
电子邮件：[…]

将一份副本(不构成通知)发给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
650 Page Mill路

加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：马克·鲍德勒，莉安娜·惠特尔顿
电子邮件：mbaudler@wsgr.com，lWhittleton@wsgr.com

或公司向持有人提供的其他地址。

就本协议的所有目的而言，每一此类通知或其他通信均应被视为有效或已(I)在交付时以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务发送，运费预付，指定下一工作日交付，寄存于快递公司后一个工作日)；(Ii)如果以邮寄方式发送，在收到之前或在其被存放在定期维护的容器中以存放美国邮件后五天，按上述方式编址和邮寄，或(Iii)如果通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，或如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送，在确认投递时发送到相关的电子邮件地址。

第5.3节：第三节：第三方受让人；无第三方受益人。本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人在转让可登记证券时自由转让或转授，并可在该等持有人转让可登记证券的范围内自由转让。本协议和本协议的规定对各方和可登记证券适用持有人的许可受让人或可登记证券持有人的任何受让人的利益具有约束力并符合其利益。本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益，但第4款和第5.3条明确规定的除外。本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务对本公司不具约束力或义务，除非和直到本公司收到本协议附件A格式的本协议联名书。除第5.3节规定外进行的任何转让、转让或授权均为无效。

 

本协议第5.4节规定了不同的副本。本协议可由一个或多个副本签署，所有副本均应被视为同一份协议，并在每一方签署一个或多个副本(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，如www.docusign.com所涵盖的电子签名)并交付给其他各方时生效，不言而喻，所有当事人不需要签署相同的副本，这些副本可由本合同各方通过传真或电子传输交付。

 

第5.5节，该条款不适用于美国联邦修正案；豁免权。本协议可予修订或修改，本协议的任何条文亦可根据(I)本公司及(Ii)当时持有的大部分可登记证券持有人签署的书面协议随时全部或部分豁免；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免仅以其作为本公司股本股份持有人的身份而对其造成重大不利影响，而其方式与其他持有人(以该身份)大相径庭，则须征得受影响的持有人的同意。对任何单一违约或违约的放弃不应被视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。

 

第5.6节-可分割性。如果本协议的任何条款变为非法、不可执行或无效，或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则该条款的部分或全部，在必要的范围内，应从本协议中分离出来，并且该非法、不可执行或无效的条款应被一项有效且可执行的条款所取代，该条款将尽可能实现与非法、不可执行或无效条款相同的经济、商业和其他目的。本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

  

第5.7节本协议及所有因本协议引起或与本协议相关的行为应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑特拉华州或任何其他州的法律冲突规定。

第5.8节管辖权和地点。持有者和公司在此提交并不可撤销地同意特拉华州法院和美国特拉华州地区法院对本协议条款的解释和执行以及因本协议引起的或与本协议相关的所有诉讼的专属管辖权。各持有人和本公司还同意，应以第9.3节规定的方式或以其他合法的方式，通过邮寄与任何该等诉讼有关的法律程序文件或其他文件的方式，对该等人和该争议的标的行使管辖权，该等方式的送达应构成有效和充分的法律程序文件送达

 

第5.9节、第二节、第三每一方都承认并同意，对于其违反(或威胁违反)本协议的行为，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，并且，如果发生任何违反或威胁违反本协议的情况，寻求具体履行的一方将有权：

强制令和其他衡平法救济：(A)没有实际损害证明的情况下；(B)被要求具体履行的一方不会以法律上有足够的补救办法为辩护；(C)被要求具体履行的一方同意放弃任何适用的权利或要求，即登记保证金。此类补救措施将不是违反本协议的唯一补救措施，而是法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。

第5.10节描述了这一术语。本协议将于任何持有人停止持有任何可登记证券之日终止。第四条的规定在任何终止后继续有效。

第5.11节介绍了所有字幕和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。除非另有规定，本协定中对章节、段落和展品的所有提及均应指本协议的章节和段落及其附件。

第5.12节规定放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，持有人和公司均放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第5.13节适用于星期六、星期日和假日。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利失效的最后一天或指定日期为星期六、星期日或美国联邦假日，则可在下一个不是星期六、星期日或美国联邦假日的后续日期采取该行动或行使该权利。

第5.14节提供了进一步的保证。本公司和持有人均同意，通过适当行使其公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力，签署和交付所有其他和额外的文书和文件，并作出为更充分地履行本协议可能合理需要的所有其他行为和事情。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已签署本协议。

公司：

    

ESS Tech，Inc.

作者：S/埃里克·P·德雷塞尔休斯。

姓名：埃里克·P·德雷塞尔休(Eric P.Dresselhuys)。

头衔：首席执行官

持有者：

霍尼韦尔ACS Ventures LLC

由其管理成员：

霍尼韦尔。

作者：S/詹姆斯·斯坦伯格和他的父亲、母亲、母亲和母亲。

姓名：首席执行官詹姆斯·斯坦伯格

职位：企业发展部首席执行官高级副总裁

兼任全球并购主管

    

附件A

这份合同和协议(这份合同)是这样订立的[]由以下签署人(“加入方”)根据于2023年9月21日由ESS Tech，Inc.(“本公司”)和Honeywell ACS Ventures LLC(“ACS”)及其其他持有人之间签署的特定注册权协议(“注册权协议”)签署。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，在签署和交付本合同的同时，每一加入方应成为《登记权协议》的一方和该协议下的持有人。

因此，现在，考虑到本协议所载的协议和义务，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

1.每一加入方承认并同意，通过签署和交付本加入书，该加入方成为《登记权协议》的一方和《登记权协议》项下的持有人，符合《登记权协议》规定的条款、条件、限制、陈述、保证、义务、协议和契诺。各加入方特此确认，该加入方已审阅了《注册权协议》的副本。

2.尽管签字人可在何处签立本合并，但各加入方明确同意，本合并应受特拉华州法律管辖和解释，而不考虑其中的法律冲突和原则。

3.如果本合并的任何条款、条款、契诺或限制被认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所列条款、条款、契诺和限制的其余部分将保持完全有效，不受任何影响、损害或无效。

[签名页如下]

兹证明，自上述日期起，下列签署人已签署本合同。

    

    []

由：_

姓名：

标题：