本认股权证及标的证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或任何州的证券法注册。除非ACT和适用的州证券法允许按照适用的登记要求或豁免，否则不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押这些证券。这些证券的发行人可能需要律师的意见，并合理地令发行人满意，认为此类要约、出售、转让、质押或质押在其他方面符合ACT和任何适用的州证券法。本认股权证必须交予公司或其转让代理，作为出售、转让、质押或质押任何在此所代表的任何证券的权益的先决条件。

购买普通股股份的认股权证

的

ESS Tech，Inc.

日期：2023年9月21日

到期日后作废

兹证明，对于收到的价值，霍尼韦尔ACS风险投资有限责任公司或其注册受让人(“持有人”)，有权在符合本条款及条款和条件的情况下，从特拉华州公司(“本公司”)的ESS Tech，Inc.购买本公司普通股每股面值0.0001美元的股份(“股份”)，金额、时间和每股价格在第1节规定的金额、时间和每股价格。此处使用的“认股权证”一词应包括本认股权证以及作为替代或交换而交付的任何认股权证。本认股权证是就本公司与持有人于2023年9月21日订立的普通股及认股权证购买协议(“购买协议”)及其他交易文件(定义见购买协议)所述的交易而发行的。本认股权证是购买协议中定义的投资认股权证。

以下是持有人的权利和本认股权证所受条件的声明，持有人在接受本认股权证后同意：

1.股份数量及价格；行权期限。

(A)股份数目。在任何先前行使认股权证的规限下，持有人有权在本认股权证期满前(或与本认股权证届满有关)购买最多10,631,633股股份，按本认股权证条款第(8)节的规定作出调整。

(B)行使价。每股行权价应等于1.89美元，可根据本协议进行调整(“行权价”)。

(C)锻炼时间。本认股权证可在第8节规定的本认股权证到期前(或与本认股权证有关)全部或部分行使。

2.认股权证的行使。

(A)当本认股权证仍未履行并可根据上文第1节行使时，持有人可根据本条例第4节行使本认股权证，方式如下：

(I)向公司电汇或以美国银行为开出的本票，并按公司指示付款的支票，或

(Ii)倘若(1)并无有效的登记声明容许再出售认股权证及发行及再出售认股权证股份，或(2)本认股权证正根据第(8)(B)节所述的到期事件行使，则投资者可根据第2(C)节行使权利于行使当日(“行使净额”)将行使价记入认股权证股份的公平市价(定义见下文)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有可供行使的认股权证股份及已悉数行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于本协议附件附件A格式的最后行使通知(“行使通知”)送交本公司后三个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。

(C)行使净额。如果公司在行使本认股权证时收到持有人的书面通知，表明持有人选择净行使认股权证，公司应向该持有人交付按以下公式计算的认股权证股票数量(持有人不支付任何现金行使价)：

X=1102Y(A-B)

A

哪里

将向持有人发行的认股权证股份数量。

Y=*根据本认股权证可购买的认股权证股份数目，或如只行使部分认股权证，则(于计算日期)取消认股权证的部分。

A=*等于一股普通股的公平市值(在计算之日)。

B=*

一股普通股在特定日期的“公允市场价值”应确定如下：(1)如果在证券交易所交易，该价值应被视为该交易所普通股在净行权日前两个营业日结束的十五(15)天期间的平均收盘价；(二)如果在场外交易，该价值应被视为普通股在截至净行权日前两个工作日的十五(15)天期间的收盘价或售出价格(以适用为准)的平均值；(Iii)如截至该日期仍未能按上述任何一项基准计算公平市价，则以本公司董事会真诚厘定的价格为准；及(Iv)如属本协议第8(B)节所述交易，“公平市价”应等于该等普通股持有人在该等交易或一系列相关交易中所收取的每股价格。为免生疑问，“净行使日期”应为持有人根据本条例第11(C)条向本公司发出书面通知的日期。

(D)当作行使。如果在紧接到期日交易结束前，一股普通股的公平市值(根据上文第1(C)节确定)大于当时适用的行权价，则本认股权证应被视为根据上文第1(C)节的规定以净行权发行的方式自动行使，公司应根据上文第1(C)节和本第1(D)节的规定向持有人交付适用数量的认股权证股份；但如持有人事先向本公司发出书面通知，表示其不希望根据第1(D)款行使本认股权证，则第1(D)款的条款不适用，且本认股权证不应被视为自动行使，并于到期日终止。

(E)股票。本认股权证项下的权利应被视为已行使，而行使时可发行的股份应被视为在紧接本认股权证按其条款行使当日营业时间结束前发行，而有权收取行使时可发行股份的人士，在所有目的下均被视为于该日营业时间结束时该等股份的记录持有人。本公司须于三个营业日内，向有权收取无证书股份发行通知或该行使后可发行股份的账面记录证据的人士发出及交付通知。如本认股权证项下的权利已部分行使且尚未到期，本公司应签署及交付一份反映仍受本认股权证管限的股份数目的新认股权证。

(F)没有零碎股份或Scrip。在行使本认股权证项下的权利时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。本公司将支付相当于行使价乘以该零碎股份的现金支付，以取代持有人原本有权获得的零碎股份。

(G)库存的保留。本公司承诺，在本认股权证可行使期间，本公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的普通股(或其他证券，如适用)，以供在行使本认股权证时发行认股权证股份(或其他证券)。本公司声明并保证，所有因行使本认股权证而发行的股份，在根据本认股权证条款发行时，均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.更换认股权证。在收到令公司合理满意的关于本认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁坏的证据时，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，向公司交付在形式和实质上合理令人满意的赔偿协议，或在损坏的情况下，在交出和取消

认股权证后，本公司须自费签署及交付一份期限及金额相若的新认股权证，以代替本认股权证。

4.运动力学。本认股权证持有人可全部或部分行使本认股权证，方式为向本公司(或本公司可能以书面通知方式指定的其他本公司其他办事处或代理机构，按本公司账簿上持有人的地址向登记持有人发出书面通知)一份已填妥及妥为签立的行使认股权证通知副本，连同就行使认股权证股份数目当时有效的行使价(除非持有人已选择净行使)连同全数付款(除非持有人已选择净行使)。如上所述，本认股权证应被视为在紧接向本公司交付行使通知之日营业时间结束前行使，而就所有目的而言，有权收取在行使时可发行的认股权证股份的人士应被视为在该日营业时间结束时登记在册的股份的持有人。本公司应在实际可行的范围内尽快指示普通股转让代理按照转让代理的常规程序，以簿记形式记录向持有人发行根据本协议购买的认股权证股份，但无论如何，在向本公司递交行使及支付行使总价通知之日起三个交易日结束前(除非根据第1(C)条以无现金行使的方式行使)。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期，持有人或于认股权证内被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使价(或行使净额)及持有人于发行该等股份前须支付的所有税款(如有)。

5.遵守证券法；限制性传说。

(A)持有人在此声明：(I)本认股权证及持有人在行使认股权证时将收购的任何证券将为持有人自己的账户投资，而不是为了转售或分销其任何部分，及(Ii)持有人是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的D规则第501(A)条所界定的认可投资者。此外，作为交付普通股证书的一项条件，本公司将要求持有人向本公司提交关于持有人的成熟程度、投资者地位、投资意向、自有账户收购以及行使通知形式中规定的对非注册非注册私募证券购买者合理和惯常的其他事项的陈述。

(B)持有人明白，根据联邦证券法，本认股权证及认股权证股份被定性为“受限制证券”，因为它们是在不涉及公开发售的交易中从本公司收购的，并且根据该等法律及适用法规，本认股权证及认股权证股份只可在某些有限情况下无须根据证券法登记而转售。在这方面，持有人表示，它熟悉现行证券法下的第144条规则，并且(Ii)了解由此和证券法施加的转售限制。

(C)在出售或转让可根据本认股权证行使而发行的认股权证股份之前及作为条件，持有人应向本公司提供本公司、本公司大律师或本公司转让代理合理需要的证书、申述、协议及其他资料，以确认有关出售或转让是根据证券法的豁免或不受证券法注册规定约束的交易或根据有效的注册声明而作出的。与出售或

就根据证券法豁免或在不受证券法登记规定规限的交易中或根据有效登记声明进行的认股权证股份转让而言，本公司应自费向转让代理提供本公司大律师或本公司合理接受的其他大律师的意见，而转让代理可能要求转让或转让认股权证股份。

(D)持有人承认，本公司可在行使本认股权证时可发行的认股权证股份上加上实质上与购买协议所载形式相同的限制性图例，以符合适用的证券法，并可就该等限制向其转让代理发出停止转让指示。

6.授权书的转让。

(A)在符合适用的联邦和州证券法以及本协议第5节的规定的情况下，本认股权证可由持有人就根据本协议可购买的任何或全部认股权证股份转让。就持有人整体转让本认股权证而言，本公司于将本认股权证交回本公司后，连同以附件B形式填妥并代表持有人签立的转让通知书，本公司应向受让人发出相同面值的新认股权证。就根据本协议可购买的部分认股权证股份转让本认股权证而言，于本认股权证交回本公司后，连同本认股权证所附作为附件B的转让通知书一并妥为填妥及代表持有人签立，本公司须按持有人要求的面额向受让人发行新认股权证，并须向持有人发行新认股权证，涵盖本认股权证未转让的股份数目。

(B)本认股权证于递交及交回本公司后，可由持有人选择免费交换，以换取不同面值的其他认股权证，使其持有人有权购买合共相同数目的根据本认股权证可购买的普通股。本认股权证可与于本公司主要办事处出示时具有相同权利的其他认股权证分开或合并，连同一份指明向持有人发行及由持有人签署的新认股权证面额的书面通知。本文中使用的术语“认股权证”包括本认股权证可以分割或交换的任何认股权证。

(C)税项。在任何情况下，本公司均无须就以持有人以外的名义发出及交付任何储税券或账簿记项所涉及的任何转让缴付任何税款，而本公司亦无须发出或交付任何该等储税券或记账，除非及直至要求发出或记入该等储税券或记项的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴付或无须缴付。

7.调整。根据第8节的规定，在本认股权证到期后，根据本认股权证可购买的股份的数量和种类及其行使价格可能会不时调整，如下所示：

(A)合并或重组。如果在任何时候发生涉及本公司的任何重组、资本重组、合并或合并(“重组”)，其中将公司股票转换为证券、现金或其他财产，或交换证券、现金或其他财产，则应作出合法规定，使

其后，持有人有权在行使本认股权证时，收取因该等重组而产生的后继公司的证券、现金或其他财产的种类及数额，其价值等同于在行使本认股权证时可交付股份的持有人在紧接该重组前已行使本认股权证项下购买股份的权利的情况下在该等重组中所享有的价值。在任何该等情况下，在适用本认股权证的条文时，应作出适当的调整(由继任法团的董事会真诚决定)，以适用于重组后持有人的权益，以使本认股权证的条文在事件发生后，尽可能合理地适用于在行使本认股权证后可交付的任何股份或其他证券。

(B)股份的重新分类。如果在行使本认股权证时可发行的证券通过重新分类、资本重组或其他方式(本文另有规定者除外)变更为相同或不同数量的任何其他一个或多个其他类别的证券(“重新分类”)，则作为任何此类重新分类的条件，代替持有人本来有权获得的股份数量，持有人此后有权行使本认股权证，以购买在紧接该变更之前行使本可交付证券数量的持有人将有权在该重新分类中获得的数量的其他一个或多个类别的股票。所有其他股份均须如本文所述就该等其他股份作进一步调整。

(C)细分及组合。如果普通股的流通股(通过股票拆分、支付股票股息或其他方式)被细分为更多数量的此类证券，则在紧接这种拆分之前根据本认股权证行使权利时，可发行的股份数量应与该拆分的效力同时按比例增加，而行使价应按比例降低；如普通股的流通股合并(通过重新分类或其他方式)为较少数量的该等证券的股份，则在紧接合并之前根据本认股权证行使权利而可发行的股份数量应：在合并生效的同时，按比例降低行权价格，按比例增加行权价格。

(D)调整通知。在根据本第7节进行任何调整时，公司应自费迅速向持有人交付一份公司高级管理人员证书，列出该调整的性质，并合理详细地显示该调整所依据的事实，包括合理详细地列出每项调整的计算方法。证书应清楚列明(I)该等调整、(Ii)调整后的行使价格及(Iii)调整后的证券数目及行使本认股权证时将收到的其他财产的金额(如有)。

8.认股权证的有效期届满。本认股权证到期，自下列日期中的较早者起不再可行使：

(A)太平洋时间2028年9月21日下午5时；或

(B)另一实体以本公司为一方的任何交易或一系列关联交易(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括任何为筹集资金目的出售股票和任何主要为改变本公司的注册管辖权而进行的交易)完成对本公司的收购，但本公司有投票权证券的持有人未履行的一项或一系列关联交易除外

在紧接该项交易或一系列相关交易之前，由于上述持有人在该项交易或一系列交易之前持有的公司股份，在紧接该项交易或一系列交易后，保留公司或该其他尚存或产生的实体(或如本公司或该其他尚存或产生的实体是紧接该项收购后的全资附属公司，则为其母公司)的未偿还有表决权证券所代表的总投票权的最少过半数，收购结束时，(A)行使价格低于公司普通股持有人在该交易或一系列关联交易中收到的每股价格的所有认股权证应终止，以及(B)行使价格等于或高于公司普通股持有人在该交易或一系列关联交易中收到的每股价格的所有认股权证应(I)按本条款第二节所述以无现金方式行使，或(Ii)如果公司普通股持有人在该交易中收到现金或非现金对价，则视为自动终止，无需任何一方要求采取任何进一步行动，此后，该终止认股权证的持有人有权就紧接该事件发生前可行使本认股权证的每股股份收取相等于(X)就该交易中一股本公司普通股应付的代价减去(Y)行使价的款额，但须受持有人订立任何协议及交付本公司要求的证书及文书的规限，并与所有其他普通股持有人(如有)订立的协议及交付的证书一致。

9.某些事件的通知。在本保证书到期之前，如果公司授权：

(A)就公司的股本发行任何股息或其他分配；

(B)公司的自动清盘、解散或清盘；或

(C)根据第(8)(B)节导致本认股权证到期的任何交易或一系列关联交易，或通过任何交易或一系列关联交易对本公司及其子公司的全部或几乎所有资产进行的出售、租赁或其他处置，除非该等出售、租赁或其他处置是给本公司的全资子公司；

本公司须于最少20天前向本认股权证持有人发出书面通知，说明就第(A)条所述任何股息或分派作出记录的日期或第(B)或(C)条所述任何其他事件的预期生效日期(视何者适用而定)。经持有者同意，本部分所列通知条款可提前或追溯缩短或放弃。

10.作为股东没有权利。本文件所载任何条文，并不赋予持有人作为本公司股东的任何权利，或被视为任何证券的持有人，而该等证券可于任何时间因行使本文件项下的权利而为任何目的而发行，亦不得解释为赋予持有人投票选举董事或在任何会议上就提交予股东的任何事项投票的权利，或对任何公司行动(不论是在任何资本重组、发行股票、重新分类股票、更改面值或更改股票面值、合并、合并、转让或其他情况下)或接收会议通知、合并、合并、转让或其他事宜给予或不同意的权利。或收取本公司股东的股息或认购权或任何其他权利，直至认股权证下的权利已行使，而行使本认股权证下的权利而可购买的股份已可按本文规定交付为止。

11.杂项。

(A)修正案。除在此明确规定外，本认股权证或其任何条款均不得修订、放弃、解除或终止，除非以提及本认股权证并由本公司及持有人签署的书面文件为准。

(B)豁免。对任何单一违约或违约的放弃不应被视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。

(C)通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或以其他方式以专人、信使或信使服务的方式邮寄，地址为：

(I)如对持有人：

霍尼韦尔ACS Ventures LLC
司令霍尼韦尔。
薄荷街855号
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：安妮·马登和杰克·沃瑟曼
电子邮件：[…]

或在持有人向公司提供的其他地址；

将副本复制到：

空白罗马有限责任公司

第六大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：凯瑟琳·A·坎宁安

电子邮件：kathen.cunningham@blankrome.com

如果是对公司：

ESS科技公司
公园大道西南26550号，83号楼
威尔逊维尔，OR 97070
注意：凯利·F·古德曼
电子邮件：[…]

将一份副本(不构成通知)发给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
650 Page Mill路
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：马克·鲍德勒，莉安娜·惠特尔顿
电子邮件：mbaudler@wsgr.com，lWhittleton@wsgr.com

或本公司向投资者提供的其他地址。

就本保证书的所有目的而言，每一此类通知或其他通信均应被视为有效，或已(I)如果是以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务、运费预付、指定下一营业日递送、存放在快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果是通过邮件发送，则在收到之前或在其被存放在定期维护的容器中以存放美国邮件后五天内，按上述方式编址和邮寄，(Iii)如果通过传真发送，在确认传真传输时，或(Iv)如果通过电子邮件发送，在发送到相关电子邮件地址时确认送达，如果在收件人的正常营业时间发送，或如果不在收件人的正常营业时间发送，则在收件人的下一个工作日。

(D)适用法律。本授权书及所有因本授权书而引起或与本授权书相关的诉讼应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑特拉华州或任何其他州的法律规定的冲突。

(E)司法管辖权和地点。持有者和公司在此提交并不可撤销地同意特拉华州法院和美国特拉华州地区法院解释和执行本认股权证条款的专属管辖权。各持有人及本公司亦同意，应以第11(C)条规定的方式或以其他合法方式邮寄与任何该等诉讼有关的法律程序文件或其他文件，以此方式对该等人士及争议标的行使司法管辖权，而该等方式的送达将构成有效及充分的法律程序文件送达。

(F)标题和字幕。本授权书中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本授权书时考虑。除非另有规定，本授权书中对章节、段落和展品的所有提及均指本授权书的章节、段落和附件中的展品。

(G)可分割性。如果本授权书的任何条款变为非法、不可执行或无效，或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的范围内，应将该条款的部分或全部从本授权书中分离出来，并且该非法、不可执行或无效的条款应被一项有效且可执行的条款所取代，该条款将尽可能实现与非法、不可执行或无效条款相同的经济、商业和其他目的。本认股权证的其余部分应可根据其条款强制执行。

(H)放弃陪审团审讯。在法律允许的最大范围内，持有人和公司均放弃在因本认股权证引起或与本认股权证相关的任何法律程序(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(I)星期六、星期日及假期。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利失效的最后一天或指定日期为星期六、星期日或美国联邦假日，则可在下一个不是星期六、星期日或美国联邦假日的后续日期采取该行动或行使该权利。

(J)权利和义务在认股权证行使后仍然有效。除本文件另有规定外，本公司及持有人在本认股权证下的权利及义务在本认股权证行使后继续有效。

(K)整个协议。除本文明文规定外，本认股权证(包括随附之证物)及交易文件构成本公司与持有人就本认股权证标的物达成的完整协议及谅解，并取代所有先前与本认股权证标的物有关的协议及谅解。

(L)进一步保证。本公司及持有人均同意在适当行使其公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力的情况下，签立及交付所有其他及其他文书及文件，并作出为更充分履行本认股权证而合理需要的所有其他行为及事情。

(签名页如下)

本公司与持证人于第一页所述日期签署本认股权证。

ESS Tech，Inc.

作者：S/埃里克·P·德雷塞尔休斯。

姓名：埃里克·P·德雷塞尔休(Eric P.Dresselhuys)。

头衔：首席执行官

地址：

ESS科技公司
公园大道西南26550号，83号楼
威尔逊维尔，OR 97070

同意并承认，

霍尼韦尔ACS Ventures LLC

由其管理成员

霍尼韦尔国际公司。

作者：詹姆斯·斯坦伯格。

姓名：詹姆斯·斯坦伯格。

职务：企业发展兼全球并购主管高级副总裁

地址：

霍尼韦尔ACS Ventures LLC

司令霍尼韦尔。
薄荷街855号
北卡罗来纳州夏洛特市28202

附件A

行使通知

(只在行使认股权证时签署)

致：Ess Tech，Inc.

注意：首席财务官

1.在签署人之前，随附的第号认股权证的持有人。-[●]，特此不可撤销地选择行使该认股权证所代表的购买权，并据此购买ESS Tech，Inc.的普通股，如下所示(选择一种)：

__？现金的练习。根据认股权证第1(B)(I)节，持有人特此选择行使认股权证，以现金支付(或已电汇)ESS Tech，Inc.的订单，金额为_。

__？净练习。根据认股权证第1(B)(Ii)节，持有人现选择净行使认股权证。

2.下列签署人请求以下列人员的名义签发和交付证明根据此种行使将获得的股份的证书或账簿入账位置：

姓名：

地址：

电子邮件：

SSN：

3.以下签署人理解、同意并承认：

(A)没有任何联邦或州机构对投资的公平性或对证券的任何推荐或背书做出任何发现或决定。

(B)所有证明普通股股份的证书或簿记位置均可附有与认股权证第7章有关转售限制的图例大致相似的图例。

4.经以下签署人签署，兹声明并保证其为根据修订后的《1933年证券法》颁布的规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”，并同意(I)自本协议生效之日起受所附认股权证的条款及条件所约束，及(Ii)作出购买协议第(4)节所载的陈述及保证。

日期：_

(签署必须在各方面与手令面上指定的持有人姓名相符)

Signature：____________________________________

由：_

Its：__________________________________________

附件B

转让通知书表格

对于收到的值，[_____________](“转让人”)特此向以下“受让人”出售、转让和转让以下所附认股权证项下签署的转让人在所附认股权证项下有关ESS Tech，Inc.(“本公司”)普通股股份数量的所有权利，并就此类转让向本公司声明并保证转让符合认股权证第7条以及适用的联邦和州证券法：

受让人姓名：

地址/传真号码：

______________________________

签名

_________________________

见证人

受让人回执

以下签署的受让人确认其已审阅所附认股权证，并在下面签名，声明并保证其为根据修订后的1933年证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”，并同意受本认股权证的条款及条件约束，包括其第7节。

签名

地址：