正如2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_______________

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

aRenew Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_______________

6 号楼 12 楼

上海市松湖路433号

中华人民共和国

（主要行政办公室地址和邮政编码）

_______________

经修订和重述的2021年股票激励计划
（计划的完整标题）

_______________

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

+1 (800) 221-0102

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_______________

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

复制到：

解释性说明

这份表格S-8上的注册声明由AtRenew Inc.（“注册人”）提交，用于注册根据经修订和重述的2021年股票激励计划发行的其他证券，仅包含表格S-8一般指令E所要求的项目。根据经修订和重述的2021年股票激励计划可发行的最大股票总数已从6,021,619股A类普通股调整为12,150,080股A类普通股，增加了6,128,461股A类普通股。综上所述，特此注册的额外证券包括6,128,461股A类普通股。

根据表格S-8的E一般指令，2021年8月31日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（文件编号333-259187）注册声明的内容以引用方式纳入此处，除非此处另有规定。

2

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

AtRenew Inc.（“注册人”）先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入此处：

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本注册声明发布之日之后以及提交本注册声明生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销了当时未售出的所有证券，均应视为以提及方式纳入在本注册声明中，并自此类文件提交之日起成为本声明的一部分。在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件中的任何陈述都将被视为已修改或取代，前提是本注册声明或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程对董事和高级管理人员作出赔偿规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人经修订和重述的公司章程于2021年5月26日由其股东通过，并在注册人代表其A类普通股的ADS首次公开募股完成前夕生效。该章程规定，注册人应就此类赔偿所产生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害或责任向其董事和高级管理人员（均为受赔偿人）进行赔偿受赔人，除非是由于该受赔偿人自己的不诚实，故意的在注册人的业务或事务的行为（包括由于任何判断错误所致）或其履行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的违约或欺诈，包括在不影响前述一般性的前提下，该受补偿人在任何法院为任何与注册人或其事务有关的民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）所产生的任何费用、开支、损失或责任，无论是成功还是其他方面在开曼群岛或其他地方。

根据赔偿协议，该协议的形式作为注册人在经修订的F-1表格上的注册声明附录10.3提交（文件编号333-256615），注册人同意赔偿其董事和执行官因担任注册人董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

就允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

注册人还为其董事和高级管理人员保留董事和高级职员责任保险单。

3

第 8 项。展品

见随函附上的展品索引。

4

展览索引

___________

* 随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年4月28日在中国上海代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人构成并任命陈凯里·雪峰先生，他完全有权单独行事，作为其真正合法的事实律师，有权替代并以该人的姓名、地点，代替以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券和交易委员会授予每位事实上的律师充分的权力和权力，允许他们采取和履行其可能或可以亲自做的所有意图和目的所必需和必要的行为和事情，特此批准并确认每位事实上的律师根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年4月28日以身份签署。

在美国的授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即AtRenew Inc.在美国的正式授权代表，已于2023年4月28日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。