CORRESP

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年9月22日信中关于公司于2023年4月18日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）的评论的回应，以及公司对员工对提交的2022年20-F表评论的回应 2023 年 8 月 21 日。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

我们注意到你对评论9的回应以及你提议的披露。如果您在回复中提及 “公司的子公司”，请进行修改以确定哪些特定的子公司。告诉我们您的披露会是什么样子。

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中进一步修订相关披露内容如下（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。在公司先前回应的拟议披露的基础上添加了粗体文本。

AtRenew Inc. 通过其中间控股公司在2020年、2021年和2022年分别向其子公司提供了人民币5.06亿元、人民币25.895亿元和人民币5.951亿元的资本出资。前VIE及其子公司在2020年、2021年和2022年分别从AtRenew Inc.的子公司获得了人民币1.603亿元、人民币30.14亿元和人民币3.516亿元的债务融资。

该公司的子公司上海爱辉贸易有限公司和上海悦欧信息技术有限公司（“两家上海子公司”）通过提供贷款，于2020年向前VIE及其子公司转移现金人民币1.603亿元，2021年为30.14亿元人民币，在2022年VIE结构完全解散之前的3.516亿元人民币。两家上海子公司的子公司在2020年从前VIE及其子公司获得的贷款还款为零，2021年为人民币7亿元，在2022年VIE结构完全解散之前的时期为人民币1.75亿元。

该公司的中间控股公司，即爱惠寿国际有限公司，通过提供贷款，向公司的两家上海子公司转移了现金，包括在VIE结构完全解散后转移给前VIE及其子公司的现金，为人民币1.603亿元，2021年为人民币32.299亿元，2022年为人民币18.016亿元。该公司的中间控股公司在2020年从该公司子公司的两家上海子公司获得的贷款还款为零，2021年为11亿元人民币，2022年为人民币17.85亿元。

公司通过出资，于2020年向其中间控股公司转移了人民币5.06亿元的现金，2021年为人民币25.895亿元，2022年为人民币5.951亿元，公司从其中间控股公司获得的现金作为投资回报在2020年为零，2021年为零，2022年为人民币8.047亿元。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，公司、前VIE和公司的两家子公司之间没有进行其他资产转让、股息或分配，也没有向美国投资者转移现金或其他资产、股息或分配。根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本收益税。此外，在向股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。自成立以来，我们的中国大陆和香港子公司以及前VIE已蒙受累计亏损。我们目前无意向股东派发股息。

我们注意到你对评论13的回应，以及你提议披露中国政府 “可能对海外发行进行干预或加强监督和控制”。我们部分地重新发布了评论。在未来的申报中，修改以披露中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的业务和/或ADS的价值发生重大变化。在这方面，你提议的披露似乎仅限于与干预相关的风险，以及对外国发行的更多监督和控制。告诉我们您的披露会是什么样子。

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中国政府通过不断变化的监管体系，对我们的业务运营进行严格监督，并可能干预或影响我们的运营，并对我们在海外和/或外国对中国发行人的业务和发行和/或外国投资施加更多的监督和控制，这可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和美国国债券价值发生重大不利变化”，详情见第45页；

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。

我们主要通过前VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规的管辖。中国政府通过不断变化的监管体系，对我们的业务运营行为进行严格监督，可能会干预或影响我们的运营，对我们在海外和/或外国对中国发行人的业务和发行和/或外国投资施加更多的监督和控制，这可能会影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生重大不利变化。 …

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请发送电子邮件至 rex.chen@atrenew.com 联系以下签署人，或致电+852 3740 4858或shu.du@skadden.com 联系公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Shu Du。