执行版本

第一修正案

这项日期为2023年6月9日的第一项修订(“本修订”)是由通用电气公司(“借款人”)与作为行政代理人(以该身分行事的“行政代理人”)的摩根大通银行订立的。

独奏会

鉴于借款人、贷款人(“贷款人”)和作为行政代理人的摩根大通银行是修订和重新签署的信贷协议的一方，该协议日期为2021年5月27日(与紧接本拟作出的修订生效前生效的“现有信贷协议”及经本修订修订的“信贷协议”相同)；

鉴于，根据现有信贷协议的条款，现有信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)根据路透社资本市场报告屏幕LIBOR01上的美元存款利率(“欧洲美元利率”)产生或被允许产生利息、费用或其他金额；

鉴于，行政代理、借款人和贷款方已根据现有的信贷协议决定，在信贷协议下的所有目的下，适用于以美元计价的贷款的欧洲美元利率应被调整后的SOFR取代，本修订的各方特此同意，此类更改将于第一修正案生效日期(定义如下)生效。

鉴于，根据现有信贷协议第2.11(D)节，行政代理及借款人已决定，就实施基准替换而言，某些符合更改的基准替换是必要或可取的，且该等更改将在未经信贷协议任何其他订约方进一步同意的情况下生效。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中对此类术语提供的含义。

2.修订。现对现有的《信贷协议》及其附表1.01及其附件A进行修改，以删除删节文本(文本表示方式与以下示例相同)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所附各页所述。

3.开支的支付。借款人同意向行政代理偿还与本修正案的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括向行政代理支付律师的所有合理费用、收费和支出。

4.先例条件。本修正案的效力取决于满足下列每个条件(所有这些条件得到满足的日期，即“第一修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律师)应已从借款人和贷款人收到(X)代表该当事人签署的本修正案的副本，或(Y)行政代理人合理满意的书面证据(可包括交付经签署的

通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)签署本修正案的签字页)，表明该缔约方已签署本修正案的副本。

5.申述及保证。借款人向行政代理声明并保证，自本合同之日起：

(A)本修正案已由借款人正式授权、签立和交付，并构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受以下条件限制：(I)根据衡平法一般原则行使司法酌情权；(Ii)破产、破产、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的类似法律。

(B)借款人签署、交付和履行本修正案(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，(Ii)不会也不会违反任何法律或法规的任何条款，或合同或公司限制，在每种情况下，对借款人和借款人及其子公司具有约束力的任何条款和材料(除非该违规行为合理地预期不会产生重大不利影响)。

6.重申；提及信贷协议并对其生效。

(A)自第一修正案生效日期起及之后，信贷协议中凡提及“本协议项下”、“本协议”或类似含义的字眼，除文意另有所指外，均指经本修正案修订的信贷协议。

(B)本信贷协议及借款人根据该协议所承担的义务，现予批准及确认，并根据其条款继续具有完全效力及效力。

(C)借款人(I)承认并同意本修订的所有条款及条件，(Ii)确认其在信贷协议下的所有义务，及(Iii)同意本修订及与本修订相关而签署的所有文件不会减少或履行其在信贷协议下的义务。

(D)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何条款。

(E)如果本修正案的条款与信贷协议的条款有任何冲突，应以本修正案的条款为准。

7.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等

(A)本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。在此引用信贷协议第9.06(B)节的规定作为参考，如同在此作了充分阐述一样，作必要的修改。

(B)在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃其在因本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或涉及的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

8.修订；标题；可分割性。除非借款人和行政代理签署了书面协议，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。本修正案的任何条款被认定为无效、非法或

在任何司法管辖区内不能强制执行的规定，在该司法管辖区无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响本条例其余条文的有效性、合法性和可执行性，而某一特定司法管辖区内某一特定条文的无效，并不会使该条文在任何其他司法管辖区内失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

9.对应方的执行。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律(包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名》)所规定的，《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

10.通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第9.01节的规定发出。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

附件A

(附于本文件)

修改和重述信贷协议

日期为

2021年5月27日

通过第一修正案修正的，日期为2023年6月9日

其中

通用电气公司，
作为借款人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

和

本合同的贷款方

10亿美元循环美元和欧元信贷安排

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，花旗银行，N.A.，BNP
巴黎证券公司、高盛美国银行和摩根士丹利高级融资公司，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

美国银行证券公司和花旗银行，北卡罗来纳州，
作为辛迪加代理

法国巴黎证券公司、高盛美国银行和摩根大通
斯坦利高级融资公司
作为文档代理

目录

页面

第一条：第一条

第1.01节。第1章中定义的术语

第1.02节。贷款和借款分类如下：2120

第1.03节。术语一般在2120中使用

第1.04节。利率；LIBORBenchmark通知：2120

第二条规定了信用额度：2221

第2.01节。承诺额；额外承诺额：2221

第2.02节。贷款和借款：2018年2月23日

第2.03节。借款申请：2,423

第2.04节。借款资金：2,524美元

第2.05节。利益选举将于2月25日举行

第2.06节。终止和减少承付款：2726

第2.07节。偿还贷款；债务清偿的证据：2726

第2.08节。提前还款2,827美元

第2.09节。费用2827

第2.10节。利息：2928

第2.11节。替代利率：2.29

第2.12节。增加的成本为3231美元

第2.13节。税费：33.3%

第2.14节。付款一般不超过36英镑。

第2.15节。更换贷款人：3837美元

第2.16节。在38年之前打破资金支付

第2.17节。违法性审查：3938

第2.18节。收益的使用：39年。

第2.19节。截止日期2月39日的重新分配

第三条规定了借款人的申述。

第四条规定了申请的条件：4241

第4.01节。截止日期为：4241。

第4.02节。每项信贷活动的费用为42美元。

第五条修订了平等权利公约，修订了4342条。

第5.01节。财务报表和通知见下表4342

第5.02节。图书保管期：43年

第5.03节。保护生存：444,443

第六条禁止消极公约：4443条。

第6.01节。中国的根本性变化：4443

第6.02节 留置权 44

第6.03节 财务契诺 45

第七条 违约事件 45

第八条 管理代理 46

第九条 杂项 49

第9.01节 通知 49

第9.02节 豁免;修订 50

第9.03节 费用;赔偿;责任限制 50

第9.04节 继承人和受让人 51

第9.05节 对口支援;整合;有效性 55

第9.06节 适用法律;管辖权 5655

第9.07节 标题 56

第9.08节 保密 56

第9.09节 放弃陪审团审讯 5756

第9.10节. 判断货币 57

第9.11节. 美国爱国者法案 57

第9.12节 无信托责任 57

第9.13节 确认和同意受影响的财务纾困
机构 58

第9.14节 无更新 58

经修订及重述，日期为2021年5月27日的信贷协议(“协议”)(经修订、重述、补充或在本协议日期后不时修改的本“协议”)，由通用电气公司(“借款人”)、本协议的贷款人(定义见下文)及作为行政代理的摩根大通银行(定义见下文)订立。

鉴于某些贷款人签订了该特定信贷协议，日期为2020年4月17日(“原成交日期”)(截至本协议之日，经不时修订、重述、修改或补充的“现有信贷协议”)；

鉴于，行政代理和贷款人希望根据本协议所包含的条款和条件修改和重申现有信贷协议的条款，该协议将生效，并在满足第4.01节规定的先决条件后取代和取代现有的信贷协议；以及

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加(B)0.1%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。行政代理可以通过伦敦的一个或多个附属机构行事。

“行政代理人收费函件”是指借款人和行政代理人之间的、日期为2021年5月5日的某些收费函件。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“约定货币”指的是美元和欧元。

“备用基本利率”是指任何一天的浮动利率，等于(I)最优惠利率或联邦基金实际利率的100%或(Ii)该日的联邦基金有效利率的较高者；但因最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应于最优惠利率或联邦基金有效利率(视情况而定)的生效日开盘之日起生效。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人及其关联公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”具有第三条(H)款赋予这一术语的含义。

“适用法律”或“适用法律”是指对任何人适用的法律、普通法、成文法、判决、法令、规则、宪法、条约、公约、条例、法典、条例、命令，以及适用于该人的所有政府当局在法律上可强制执行的规定。

“适用保证金”的含义如附表1.01所示。

“受让人贷款人”具有第2.19节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“转让人贷款人”具有第2.19节中赋予该术语的含义。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时美元或欧元或任何商定货币的现行基准而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.11节第(Fe)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“可用期”就贷款发放而言，是指从截止日期起至最终到期日和有关承诺终止之日中较早的一段时间，包括截止日期和终止日期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

《银行保密法》系指经修订的《货币和外汇交易报告法》(《美国法典》第31编第5311-5330节)。

“基准”最初是指对于任何欧洲美元贷款或EURIBORTerm基准贷款而言，该商定货币的相关利率；如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关利率或当时适用的美元或欧元基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.11节(B)或(C)款的规定替换了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以欧元计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(3)款中所述的替换：

(1)如果是以美元计价的任何贷款，则为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)对于任何以美元计价的贷款，其金额为：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；

(3)所谓基准替换是指，就任何适用基准的任何基准替换事件而言，总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时商定货币的现行基准，并适当考虑到(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代以欧洲计价的银团信贷安排的当时基准的任何市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

。但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议有任何相反规定，在适用的基准替换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上一句中第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由(1)为“基准替代”定义第(1)和(2)款的目的而选择，第一个备选方案按下面的顺序提出，可由管理代理确定：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑了(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为以欧元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换，以及(Ii)当时适用的商定货币；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换和/或任何以美元计价的基准贷款条款，行政机构决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。在任何利率金额或任何利息期的持续时间发生任何变化的情况下，征得借款人的同意(这种同意不得被无理扣留或推迟)，或者在与借款人协商后的其他情况下，可能适合反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以基本上与市场惯例一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定没有市场惯例

对于该基准替代的管理，以行政代理决定的其他管理方式存在，在任何利息期的期限发生任何变化的情况下，征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或推迟)，以及在与借款人协商后，在与本协议的管理相关的其他情况下是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第2.11(C)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日将在下午5：00之前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在该基准(或该基准的计算中使用的已公布部分)管理人的监管机构的公开声明或信息发布之前，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用的美元或欧元中央银行、适用于该基准的任何商定货币、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”就任何商定货币的任何基准而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)之间的较早者。

“基准不可用期间”对于任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换根据第2.11节就本协议下的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.11节就本协议下的所有目的替换该当时的基准之时为止。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期向借款人发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就非ABRTerm基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求贷款人在本合同项下贷款的日期。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但除上述规定外，“营业日”一词还应排除在(A)与EURIBOR贷款有关的情况下，(I)银行在伦敦银行间市场上不对欧元存款进行交易的任何日子，(Ii)目标支付系统不对以欧洲货币结算的任何一天，这是一个目标日，(B)在与欧洲美元贷款有关的情况下，任何银行在伦敦和纽约银行间市场不对美元存款进行交易的任何一天贷款，以及任何利率设置、资金、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款，或参考调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

“计算日期”是指(A)每个月的最后一个日历日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)和(B)在违约或违约事件发生并持续的任何时间，行政代理可自行决定为计算日期的任何其他营业日。

“变更事件”具有第2.12节中赋予该术语的含义。

“中央银行利率”是指，(A)(I)对于以欧元计价的任何贷款，行政代理可根据其合理的酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国的中央银行体系存款安排的利率；及(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于任何以欧元计价的贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日前五个营业日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行欧元利率之差(可以是正值、负值或零)。

“法律的变更”具有第2.12节中赋予该术语的含义。

“截止日期”具有第4.01节中赋予该术语的含义。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供贷款的承诺，该承诺可能是(A)根据第2.06节不时减少，(B)根据第2.01(B)节不时增加，以及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每家贷款人的初始承诺额载于附表2.01，见

贷款人根据转让和承兑来承担其责任，则该贷款人以书面形式通知行政代理，这种失败是由于该贷款人认定一个或多个供资先决条件未得到满足所致。

即使上文有任何相反规定，贷款人(作为纾困行动标的的贷款人除外)不会纯粹因为任何政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权或以其他方式行使控制权而成为违约贷款人。如果行政代理和借款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人不再被视为违约贷款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的当前基准是欧洲美元汇率，则发生：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)；以及

(2)允许行政代理和借款人共同选择，以触发从欧洲美元利率回落，并视情况由行政代理向借款人和贷款人提供关于此类选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EURIBOR利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言，出现在路透社屏幕相应页面上的年利率(应理解，该利率是由欧洲货币市场协会(简称“EMMI”)和金融市场协会(称为“ACI”)赞助的欧元银行间同业拆借利率)(或出现在路透社的任何后续或替代页面上，或路透社的任何继任者或替代者，提供与路透社该页面上目前提供的利率报价相当的利率报价，由行政代理出于以下目的而不时确定

提供适用于伦敦银行间市场欧元存款利率(“EURIBOR屏幕利率”)的报价，时间为布鲁塞尔时间上午11：00左右，该利率期间开始前两天的营业时间，作为到期日与该利率期间相当的欧元存款的利率；但如果此时屏幕上显示的利率低于零利率下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“EURIBOR筛选利率”具有“EURIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“欧元升华”是指在任何确定日期，相当于50亿欧元的数额。

“欧洲美元”是指在提及任何贷款或借款时，指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照欧洲美元利率确定的利率计息。

“欧洲美元利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，在伦敦时间上午11：00左右，伦敦时间上午11：00左右，出现在路透社资本市场报告屏幕LIBOR01(或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续或替代页面上，提供与该服务页面上当前提供的利率报价相当的利率报价，由行政代理不时决定，目的是提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价)(“欧洲美元屏幕利率”)。期限与该利息期限相当的美元存款的利率；但如果此时出现在屏幕上的费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“欧洲美元筛选汇率”在“欧洲美元汇率”的定义中具有赋予该术语的含义。

“欧元”或“欧元”系指根据条约第123条的规定采用的参与成员国的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指立即可用、可自由转移的资金。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“汇率”，就某一特定日期的欧元而言，指纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的在与联邦储备系统成员进行的适用交易中在该日规定的可兑换成美元的汇率，或者，如果该汇率没有在任何营业日公布，则指行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易报价的平均值(如有必要，向上舍入到1%的下一个百分之一)；但如果此时公布或报价的税率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用信函”是指(I)由借款人、摩根大通银行和花旗全球市场公司发出的日期为2021年5月5日的摩根大通/花旗的费用信函；(Ii)

(Iii)由借款人、美国银行、美国银行证券公司、法国巴黎银行、高盛美国银行和摩根士丹利高级融资有限公司发出的截至2021年5月5日的BAML/BNP/GS/MS费用函。

“最终到期日”是指2026年5月27日。

“惠誉”是指惠誉公司或任何继承人。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR或EURIBOR利率，或每个每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率和EURIBOR利率的初始下限均为零。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“GE Capital Global Holdings”是指GE Capital Global Holdings、LLC及其合并的子公司。

“GECAS交易”是指借款人、AerCap Holdings N.V.和交易的其他各方根据日期为2021年3月9日的交易协议中规定的条款和条件进行的交易。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。

“增加设施激活通知”是指基本上以附件B-1的形式发出的通知。

“增加的设施关闭日期”是指在增加的设施激活通知中指定的任何工作日。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，及(C)该人对他人负债的所有担保。

“保证税”是指对借款人在本合同项下的付款或因其义务而征收的税(不含税和其他税除外)。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；及(B)就任何非ABRTerm基准贷款而言，指适用于借入下列贷款的利息期的最后一天

贷款是指利息期限超过三个月的非ABRTerm基准借款的一部分，在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月期限发生一次。

“利息期”对于任何非ABRTerm基准借款而言，是指自借款之日起至日历月中相应数字日结束的期间，即(I)就任何以调整后期限SOFR利率计算的欧洲美元利率借款而言，为之后一个月、三个月或六个月(或在所有贷款人可获得的范围内，为十二个月)；或(Ii)就任何EURIBOR借款而言，为之后一个、三个或六个月(或在所有贷款人可获得的范围内，为十二个月)(在每种情况下，受制于适用于有关贷款的基准或对任何商定货币的承诺)，由借款人选择；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)与非ABRTerm基准借款有关的任何利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.11(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“摩根大通银行”指摩根大通银行，N.A.

“牵头安排人”是指本协议封面上确定的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据新贷款机构补充协议或转让和承兑协议成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和承兑协议不再是本协议当事方的任何此等人士除外；但除文意另有所指外，本文中对贷款人的每次提及均应视为包括任何管道贷款机构。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、抵押、附条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指借款人的任何借款或付款，纽约时间或伦敦时间(视具体情况而定)。

“重大收购指任何涉及代价(包括非现金代价)的收购或一系列相关收购，其截至成交日期的公平市价超过5亿美元。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况，或(B)本协议的有效性或可执行性，或本协议下行政代理或贷款人的权利或补救措施的重大不利影响；但就环境法而言，根据1934年《证券交易法》提交的任何公开文件中披露的不符合规定的事项，不应构成重大不利影响；此外，实质性不利影响不应包括借款人(I)在2021年5月5日之前或(Ii)2021年5月5日至与持续的新冠肺炎大流行有关的截止日期期间公开披露的任何事件、发展或情况。

“实质性处置”是指借款人或其子公司向任何人(借款人的任何直接或间接子公司除外)出售、转让、转让或以其他方式处置或进行一系列相关的出售、转让、转让或其他处置，包括通过发行子公司的股权证券而实现的资产处置(不包括：(1)在正常业务过程中处置的资产；(2)处置对其业务不再有用的陈旧财产或其他财产；或(3)根据证券化、保理、应收账款融资及/或类似融资安排)，涉及代价(包括非现金代价)，其于成交日期的公平市价超过500,000,000美元。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

任何人的“借入资金的净债务”是指，在确定的任何日期，（a）根据GAAP，在该人的合并资产负债表上被归类为债务的所有项目（包括GE Capital Global Holdings向借款人提供的公司间预付款），并且在任何情况下，包括GE Capital Global Holdings在交割日或之后发行或产生的债务减去（b）所有非限制性现金和非限制性现金等价物的75%（如借款人向证券交易委员会提交的年度和季度文件中所报告的）借款人及其子公司持有的资产减去，（c）仅截至GECAS交易完成两周年之日或之前的任何此类日期，借款人承担的、在交割日之前最初由通用电气资本公司发行或产生的所有此类债务，以及借款人担保的、最初由通用电气资本公司发行的债务，在截止日期之前，GE Capital Global Holdings或其各自的任何子公司（为免生疑问，不包括GE Capital Global Holdings向借款人提供的公司间预付款）。

“新商标”具有第2.01（c）（ii）节中赋予该术语的含义。

“新的补充协议”具有第2.01（c）（ii）条中赋予该术语的含义。

“非ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指除ABR贷款或ABR借款之外的贷款或借款。

“非美国商标”具有第2.13（e）节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“原始截止日期”具有本协议引言中所给出的含义。

“其他基准利率选择”是指，对于以美元计价的任何贷款，如果当时的基准是欧洲美元利率，则发生：

(A)根据借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方当事人，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的情况)包含作为基准利率的期限基准利率，而不是以伦敦银行同业拆借利率为基础的期限基准利率，以及

（b） 行政代理人自行决定与借款人共同选择触发欧洲美元利率回落，并在适用情况下，由行政代理人向借款人和贷款人发出书面通知。

“其他税费”指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税费，这些税费产生于根据本协议支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善本协议项下或与本协议有关的担保权益，除此之外，任何与转让有关的税收，（根据第2.13（g）或2.15条作出的转让除外）以及由于任何税务机关或行政代理人与征收此类税收的司法管辖区之间的现有或以前的联系，（但不包括因买方或行政代理人签署、交付、成为本协议一方、履行本协议项下义务、收到本协议项下付款或执行本协议而产生的关联），不包括，为免生疑问，不含税。

“参与成员国”是指根据欧洲货币联盟立法以欧元为其货币的欧洲共同体成员。

“参与者”具有第9.04（e）节中给出的含义。

“参与者登记簿”具有第9.04（e）节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“PDF”指的是通过电子邮件附件发出的通知，指的是便携文件格式或类似的电子文件格式。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指通用电气养老金计划。

“最优惠利率”指JPMorgan Chase Bank在其纽约市主要办事处不时公开宣布的最优惠年利率，适用于在美国作出的美元贷款（不一定是JPMorgan Chase Bank就向借款人提供信贷而收取的最优惠或最低利率）;最优惠利率的每次变更应自该变更公开宣布生效之日起生效。

“公共债务评级”指在任何日期，标准普尔金融服务有限责任公司、穆迪投资者服务公司、或惠誉公司，视情况而定，对于借款人发行的任何类别的非信用增强的长期优先无担保债务，或者，如果任何此类评级机构已经发行

一个以上的此类评级，该评级机构发布的最低此类评级。 为了确定适用保证金，如果借款人被分割评级，且标准普尔、穆迪和惠誉确定的评级属于不同级别，且（i）两个评级相等且高于第三个，则适用保证金将基于较高评级，（ii）两个评级相等且低于第三个，适用保证金将基于较低的评级或（iii）没有评级相等，适用保证金将基于中间评级。 如果借款人应维持标准普尔、穆迪和惠誉中仅有两个机构的公共债务评级，且借款人被分割评级，且（x）评级差异为一级，则适用保证金将基于较高评级，且（y）评级差异为两级或以上，则适用保证金将基于比较高公共债务评级低一级的级别。

“参考时间”与当时基准的任何设定有关，指（1）如果该基准为欧洲美元利率，则伦敦时间上午11点;如果该基准为长期SOFR利率，则芝加哥时间上午5点;政府证券业务d在该设定日期之前的d天，（2）如果该基准为欧洲银行同业拆息率，则在该设定日期之前的两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，或（3）如果该基准不是欧元期限SOFR利率或欧洲银行同业拆息率，则在行政代理人合理酌情决定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“条例U”指不时生效的委员会条例U。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指（i）对于以美元计价的贷款的基准替代，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式批准或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者，以及（ii）对于以欧元计价的贷款的基准替代，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指（i）对于以美元计值的任何欧洲美元借款，指欧洲美元利率;（ii）对于以欧元计值的任何欧洲银行同业拆息借款，指欧洲银行同业拆息利率。

“相关筛选利率”指（i）对于以美元计值的任何欧元定期基准借款，欧洲美元筛选调整定期SOFR利率，或（ii）对于以欧元计值的任何欧洲银行同业拆息借款，欧洲银行同业拆息筛选利率（如适用）。

“所需贷款人”是指在任何时候，根据当时有效的汇率，信贷风险（美元等值）和未使用的承诺（美元等值）占总信贷风险（美元等值）和未使用的承诺（美元等值）之和的50%以上的贷款人。

“重置日期”指每个计算日期后的第二个营业日，但与根据其定义第（b）条指定的任何计算日期相关的适用重置日期应为该计算日期。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“S&P”指标准普尔的S &P全球评级服务或任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”在任何时候均指（a）外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的人员，或欧洲联盟或任何欧盟成员国或英国维持的任何类似名单上所列的人员，（b）任何受制裁国家的任何政府机构，（c）任何位于（d）由（a）或（b）款中提及的任何人士直接或间接拥有或以其他方式控制50%或以上的任何人士。

“制裁”是指由（a）美国政府，包括OFAC或美国国务院或（b）联合国安全理事会、欧盟、法国或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

Day.as“SOFR” means, with respect to any Business Day, a rate per annum equal to the secured overnight financing rate for such Business Day published by the Federal Reserve Bank of New York (or a successor administrator of the secured overnight financing rate) on its website on the immediately succeeding Business

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。除非另有说明，本协议中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“辛迪加代理”是指本协议封面上标识的辛迪加代理。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减或扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率或EURIBOR利率确定的利率计息。

“术语SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。“到期日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，从而根据第2.11节进行了基准替换，而不是SOFR条款。利率“指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款及其收益的使用。

“条约”系指建立欧洲经济共同体的条约，即1957年3月25日的《罗马条约》，经1987年《单一欧洲法》、《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于#年生效

《阿姆斯特丹条约》(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和《尼斯条约》(2001年2月26日在尼斯签署)，每一项条约均经不时修订，并如欧洲联盟关于在一个或多个成员国引入、转换或实施欧元的立法措施所述。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考欧洲银行同业拆借利率、欧元调整期限SOFR利率还是备用基本利率来确定的。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元等值”是指在任何日期，就某一欧元金额而言，按该日期的有效汇率可以用该欧元购买的美元金额。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧元基准贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“欧元基准借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文需要时，任何

代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(B)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，以及(C)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表。

1.04节利率；LIBORBenchmark通知。以美元或欧元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.11(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.11(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款或EURIBOR贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何利率，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于，包括但不限于，(I)根据第2.11(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、履行或与每日简单SOFR、伦敦银行同业拆借利率或其他利率相关的任何其他事项，不承担任何责任，也不承担任何责任。术语SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及(Ii)根据第2.11(D)节实施符合更改的任何基准替换)，包括但不限于，任何此类

替代、后续或替代参考利率将与被取代的欧元现有利率(或EURIBOR利率)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆借利率(或欧元银行同业拆放利率或东京银行同业拆放利率，视情况而定)相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择公开的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何SOFR或每日简单SOFR利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节说明了新的承诺；额外的承诺。

(A)在以下情况下：(I)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可获得期内不时以美元或欧元向借款人提供贷款，本金总额不会导致(X)该贷款人的信用敞口的美元等值超过该贷款人的承诺，或(Y)以欧元计价的贷款超过欧元上限。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借入贷款，但在可用期限过后不得再借入或再借入，但须遵守本协议规定的条款和条件。以美元计价的贷款应根据借款人的要求，分别为ABR贷款或EurodollarTerm基准贷款。以欧元计价的贷款在每种情况下都应为EURIBOR贷款。

(I)对于每笔借款，行政代理应在当地时间不迟于借款日期前第二个营业日上午10：00之前(或，如果是在EURIBOR贷款未偿还之际借入的ABR借款，则应在该借款日迅速确定欧元汇率)，并将有关情况通知借款人和贷款人。为确定承诺项下的可获得性，如此确定的汇率应在该借款日生效(不言而喻，此类可获得性的计算和确定应将该汇率适用于借款人在该借款日未偿还的欧元贷款本金总额)。

(B)在每个计算日期不迟于纽约市时间下午2点之前(只要任何EURIBOR贷款未偿还)，行政代理应确定截至该计算日期的欧元汇率，并就此向借款人和贷款人发出通知。所厘定的汇率将于下一个重置日期生效。如果在任何重置日期，总信用风险(等值美元)超过总承诺额的105%，则借款人应在收到行政代理通知后的三个工作日内预付贷款，其金额在生效后，总信用风险(等值美元)不超过总承诺额(使用

在该重置日期生效的汇率)；但任何此类预付款应附有第2.10节要求的应计利息，但不得有任何溢价或任何形式的罚款(第2.16节要求的任何付款除外)。

(C)借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可在截止日期后的任何时间，经行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)，同意这些贷款人通过签署并向行政代理交付增加的贷款激活通知来获得或增加其承诺的金额，该通知规定(A)增加的金额和(B)适用的增加的贷款结束日期。尽管有上述规定，未经所需贷款人同意(该同意不得被无理扣留或推迟)，(I)总承诺额不得增加超过2,000,000,000美元，(Ii)根据本段实施的每次增加最低不得超过5,000,000美元(或大约等值欧元，视情况而定)及(Iii)借款人在本协议期限内不得选择超过八个增加贷款的截止日期。任何贷款人均无义务参与本款所述的任何增资，除非其以书面方式自行决定是否参加。行政代理应立即通知所有贷款人任何此类增加。

(I)任何其他银行、金融机构或其他实体，经借款人和行政代理同意，就第2.01(C)(I)节所述的任何交易选择成为本协议项下的“贷款人”，应签署一份基本上以附件B-2的形式签署的新贷款人补充文件(每个，“新贷款人补充文件”)，据此，该银行、金融机构或其他实体(“新贷款人”)应在所有目的和程度上成为本协议的贷款人，其程度与原为本协议一方的银行、金融机构或其他实体一样，并应受其约束并有权享受本协议的利益。

(Ii)根据当时有未偿还贷款的每个增加贷款结算日，该贷款安排下的新贷款人(S)及/或已增加承担的贷款人(S)须发放贷款，所得款项将用于预付该贷款安排下其他贷款人的贷款，以便在生效后，根据第2.02节的规定，在实施该增加的贷款结算日后，该贷款安排下的未偿还贷款按第2.02节的规定在该贷款安排下的贷款人之间按比例分配。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人按照各自未使用的承诺按比例发放。根据第2.11节的规定，每次以美元计价的借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元Term基准贷款组成。根据第2.11节的规定，每笔以欧元计价的借款应完全由EURIBOR贷款组成。

(B)即使任何贷款人未能提供其须提供的任何贷款，亦不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但除贷款人在其定义中通过管道贷款人作出的任何承诺外，该承诺应为该渠道贷款人及其指定贷款人的共同义务，贷款人的承诺为数项，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

（c） 各借款人可自行选择通过其国内或国外分支机构或关联公司提供任何欧洲美元贷款或EURIBORTime基准贷款;但行使该选择权不得影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（d） 在任何欧元定期基准借款或欧洲银行同业拆息借款（视情况而定）的每个计息期开始时，该借款的总金额应为5，000，000美元的整数倍（或欧元银行同业拆息借款的近似等值欧元）及不少于25，000结雅，000（或欧元银行同业拆息借款的近似等值欧元）;如果每一笔借款（欧洲美元借款除外）的总金额可以等于承诺总额的全部未用余额。 在每次ABR借款时，该借款总额应为1，000，000美元的整数倍且不少于10，000，000美元;前提是ABR借款总额可等于总承诺的全部未使用余额。 一种以上类型的借款可同时未偿还;但借款人在任何时候的欧元美元定期基准借款和欧元定期基准借款的总数不得超过十笔，或欧元银行同业拆放利率借款的总数不得超过十笔。

（e） 尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权要求或选择转换或继续任何借款，如果要求的利息期将在最终到期日之后结束。

第2.03节 请求借款。 申请借款时，借款人应通过电话通知行政代理人该请求：（a）如果是欧元定期基准借款或欧洲银行同业拆借利率借款，不迟于上午11：00，当地时间，建议借款日期前三个工作日，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于上午10：00，纽约市时间，在建议借款的日期。 每一份此类电话借款申请应不可撤销，并应立即通过专人递送或电传或电子邮件（附有PDF文件）向行政代理人确认书面借款申请，该书面借款申请应采用行政代理人批准的格式并由借款人签署。 每份此类电话和书面借款申请应根据第2.02条规定详细说明以下信息：

（一）借款总额和借款币种;

（2）借款日期，应为营业日;

(3)in以美元计价的借款，无论该借款是ABR借款还是欧元期限基准借款;

(4)in对于非ABRTerm基准借款，适用于其的初始计息期，该计息期应是术语“计息期”定义中预期的期限;以及

（5）借款人支付资金的账户的地址和号码，应符合第2.04节的要求。

如果未指定借款类型，则（i）如果请求的借款以美元计价，则请求的借款应为ABR借款;（ii）如果请求的借款以欧元计价，则请求的借款应为期限基准借款。 如果未指定任何要求的非ABRTerm基准借款的计息期，则借款人应被视为已选择

利息期限为一个月。 根据本第2.03条的规定，行政代理机构收到借款申请后，应立即通知各借款人借款申请的详细情况以及借款人的借款金额。

第2.04节规定了借款的资金来源。

（a） 各借款人应在其拟定日期通过电汇方式在下午1：00前以适用货币立即可用资金进行本协议项下的各项贷款，在当地时间，通过通知贷款人的方式，支付给最近为此目的指定的行政代理人。 行政代理机构应通过将收到的贷款金额以类似的资金形式迅速贷记到借款人在行政代理机构开立的账户中，并由借款人在适用的借款申请中指定，从而向借款人提供此类贷款。

（b） 除非行政代理人在任何借款的拟定时间之前收到借款人的通知，该借款人将不会向行政代理人提供该借款人的借款份额，否则行政代理人可以假设该借款人已经根据本节第（a）段的规定在该日期提供了该份额，并且可以根据该假设，向借款人提供相应的金额。 在这种情况下，如果借款人实际上没有向行政代理人提供其应占的适用借款份额，则（x）行政代理人应在发现该不作为后立即通知借款人该不作为，以及（y）适用借款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付该相应金额及其利息，从借款人获得该款项之日起（包括该日）至向行政代理人付款之日（不包括该日）的每一天，（i）在该情况下，联邦基金有效利率（或者，如果是欧洲美元贷款或EURIBORTime基准贷款，（ii）就借款人而言，适用于该等贷款的利率。 如果该借款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款人的贷款，包括在该借款中。

第2.05节规定了利益选举。

（a） 每次借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果是非ABRTerm基准借款，应具有此类借款申请中规定的初始计息期。 此后，在可用期内或之后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果是非ABRTerm基准借款，则可选择利息期，所有这些均按本节规定进行。 借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，每一部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，构成每一部分的贷款应被视为一项单独的借款。

（b） 根据本节规定作出选择时，借款人应在根据第2.03节规定需要借款申请时，通过电话通知行政代理人该选择，如果借款人在该选择的生效日期请求该类型的借款。 每一份此类电话利息选择请求均应不可撤销，并应立即通过专人递送或电传或电子邮件（附有PDF文件附件）确认，以行政代理批准的格式向行政代理提交书面利息选择请求，并由借款人签字。

(C)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

（1）借款人及该利息选择请求所适用的借款，以及如就其不同部分选择不同的选项，则须分配予每笔由此产生的借款的部分（在此情况下，须就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须予指明的资料）;

(2)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

(3)in以美元计价的借款，无论由此产生的借款是ABR借款还是欧元期限基准借款;以及

(4)if由此产生的借款为非ABRTerm基准借款，在该选择生效后，利息期将适用于该借款，该利息期应是术语“利息期”定义中预期的期限。

如果任何此类利息选择请求要求非ABRTerm基准借款，但未指定利息期，则借款人应被视为已选择为期一个月的利息期。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

（e） 如果借款人未能在适用的计息期结束前及时提交关于非ABRTerm基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款（如果是以美元计值的欧元定期基准借款）或以一个月的利息期继续（如果是欧元银行同业拆借利率借款）。

该等账目或其中任何错误不得以任何方式影响借款人根据本协议条款向其偿还贷款的义务。

（f） 任何借款人可以合理地要求其向借款人提供的贷款以本票作为证明。 在这种情况下，借款人应按照行政代理人和借款人批准的格式，编制、签署并向该借款人交付一张本票，该本票应按照该借款人的指示（或，如果该借款人要求，则应按照该借款人及其注册受让人的指示）支付。 此后，由该本票证明的贷款及其利息应始终（包括根据第9.04节转让后）由一张或多张本票代表，该本票应按照本票中指定的收款人的指示（或者，如果该本票为记名票据，则应向该收款人及其已登记的受让人）支付。

第2.08节规定了贷款的提前还款。

（a） 根据本第2.08条第（b）款的规定，借款人可随时选择以适用货币提前全部或部分偿还任何借款，且无需支付任何形式的溢价或罚金（第2.16条规定的任何付款除外）。

（b） 借款人应通过电话（通过传真或带有PDF附件的电子邮件确认）通知行政代理人本协议项下的任何预付款（i）如果是欧洲美元借款或EURIBORTerm基准借款的预付款，不迟于上午11：00，当地时间，在提前还款日期前三个工作日或（ii）在提前还款的情况下，不迟于上午10：00，预付款日期的当地时间。 每份此类通知均应不可撤销，并应指明提前还款日期和每笔借款的本金金额或待提前还款的部分金额;但如果提前还款通知与第2.06节所述的有条件终止承诺通知相关，则如果根据第2.06节撤销了此类终止通知，则此类提前还款通知可被撤销。 行政代理人在收到有关借款的任何此类通知后，应立即将通知的内容告知贷款人。 任何借款的每一部分预付款的金额应与第2.02节规定的同类借款的预付款的金额相同。 每笔借款的预付款应按比例用于预付借款中包含的贷款。 预付款应随附第2.10节要求的应计利息。

第2.09节规定了更多费用。

（a） 借款人同意向行政代理人支付每笔借款的承诺费（该费用，“承诺费”），以美元计，其应按“承诺费率”项下的适用保证金的年率累计从截止日期（包括截止日期）至（不包括）承诺终止。 应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承诺终止之日（自截止日期后第一个此类日期起）支付。 所有承诺费应按一年365天或366天（视情况而定）计算，并应按实际天数支付（包括第一个营业日，但不包括最后一天）。

（b） 借款人同意支付费用函中规定的费用。

（c） 借款人同意按照借款人与行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

（d） 本协议项下的所有应付费用应在到期日以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给贷款人。 在任何情况下，已缴费用概不退还。

第2.10节规定了利息。

(A)包括每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加适用保证金的年利率计息。

（b） 以美元计值的各欧元定期基准借款所组成的贷款应按年利率计息，年利率等于对该借款有效的利息期内的欧元调整后定期SOFR利率加上适用保证金。

（c） 构成各欧元银行同业拆息借款的贷款应按年利率计息，该年利率等于该借款有效计息期的欧元银行同业拆息利率加上适用保证金。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以适用的拖欠货币支付；但(I)如偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于该还款或预付之日支付；(Ii)如任何欧元或Term基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付；及(Iii)于适用于该贷款的承诺终止及最终到期日，该贷款的所有应计利息应于该贷款终止时支付。

(E)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、欧元调整后期限SOFR利率或EURIBOR利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.11节规定了替代利率。

(A)在符合本第2.11条(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的情况下，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，则不存在确定欧洲美元利率或欧洲银行间同业拆借利率的充分和合理的手段，作为适用利率的基准(包括因为相关屏幕利率不可用或未按协议货币公布)和该利息期；或

(2)所需贷款人告知行政代理，在商定货币的期限基准借款、调整后期限SOFR利率或EURIBOR利率的任何利息期开始之前的欧洲美元，且该利息期将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用货币和该利息期作出或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(A)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，欧元基准借款将是无效的，以及(B)(I)如果任何借款请求以美元计价，则此类术语基准借款应被视为利息选择请求或借款请求(视情况而定)，适用于ABR借款和(Ii)对于以欧元计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续作为EURIBOR借款的任何利息选择请求，以及请求以欧元计价的EURIBOR借款的任何借款请求，则该贷款应在

中央银行利率加上适用的保证金。即属无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应获准。

此外，如果任何欧元美元贷款或EURIBORTerm基准贷款在借款人收到第2.11(A)节中所指的行政代理关于适用于该欧元美元基准贷款或EURIBOR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(X)如果该欧洲美元贷款与相关基准有关，并且(Y)借款人根据第2.05节的条款提交了新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交了新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，则任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为，并应构成：(B)在这一天以美元计价的贷款，以及(Y)如果这类贷款是以欧元计价的，则任何欧洲国际同业拆借利率贷款以欧元计价，则应在适用于该贷款的利息期的最后一天按中央银行利率加当日适用保证金计息(S)；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，任何未偿还的受影响的EURIBOR贷款应：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该EURIBOR贷款的利率，该EURIBOR贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的发生及其相关基准替换日期发生在基准时间之前的情况下，就任何商定货币的任何基准而言，行政代理和借款人可修改本协议，以取代当时的基准。则(X)如果按照本第2.11(B)节的规定对该商定货币进行基准替换，则该基准替换将发生在根据该基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定的适用基准之前，则该基准替换将就该基准设置和随后的基准设置在本协议项下的所有目的中替换该基准，而不会对该基准设置进行任何修改，也不会有任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议和(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条就该基准替换日期的欧元确定基准替换，则该基准替换将在本协议规定的所有目的下，就在基准设定之时或之后的任何基准替换该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在该基准替换通知的日期之后的第五个工作日(第5个工作日)，行政代理已将该条款张贴给贷款人，而无需对本协议进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.11(B)节的规定用基准替换来替换基准。

(C)对于以美元计价的贷款，即使本条款有任何相反规定，并在符合本款但书的规定下，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在

对于当时基准的任何设置的参考时间，则适用的基准替换将替换当时的基准，以用于本协议下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的，而无需对本协议进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意；但除非行政代理已向出借方和借款方提交了SOFR条款通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(Dc)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换(受借款人同意并享有“符合更改的基准替换”定义中所述的咨询权)，并且，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他各方的进一步行动或同意。

(Ed)此外，行政代理将迅速通知借款人和贷款人以下情况：(I1)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii2)任何基准替换的实施，(Iii3)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V5)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第2.11条明确要求的情况除外。

(Fe)尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、欧洲美元利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Gf)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续进行欧元美元基准借款或EURIBOR借款或EURIBORTerm基准贷款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的任何欧元美元基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)任何请求

对于欧元同业拆借利率，以欧元计价的借款将无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何欧元Term基准贷款或EURIBORTerm基准贷款在借款人收到关于适用于该欧洲美元贷款或EURIBORTerm基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日)，(X)如果该欧洲美元贷款是以美元计价的，该贷款应由行政代理在该日转换为ABR贷款，并应构成该日的ABR贷款；(YB)如果该贷款是以欧元计价的EURIBOR贷款，则该EURIBOR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按中央银行利率加该日的适用保证金计息(S)；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行利率，则在借款人于该日之前的选择中，任何未偿还的受影响的EURIBOR贷款应：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅用于计算适用于该EURIBOR贷款的利率，该EURIBOR贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。

第2.12节说明了增加的成本。如果由于本协议日期后适用的法律或法规中的任何变化，或负责管理、适用或解释本协议的任何政府当局对其解释的任何变化，或由于在本协议日期后通过或颁布任何政府当局的任何要求或指令(无论是否具有法律效力)(每一种变化事件)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，但仅在适用的变更事件导致适用的贷款人在以下类别(A)和(B)所述的任何项目上处于与截止日期有重大不同的不利地位的情况下；和(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何(统称为“法律变更”)：

(A)就本协议而言，任何贷款人应缴纳任何税项、征费、征收、收费、手续费、关税、扣除或扣缴任何种类的税项(但不包括(I)根据第2.13节须支付(或除非根据第2.13节除外)应支付的任何补偿税或其他税项；或(Ii)不包括税项)；或

完全参与，就好像这种出借人是借款人的直接债权人一样。

(B)除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则

每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天，按联邦基金有效利率(或对于EURIBOR贷款，应由行政代理指定的其他习惯隔夜利率)偿还。

(C)如果任何贷款人未能按照第2.04(B)或2.14(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.15节规定了贷款人的更替。如果任何贷款人根据第2.12节或第2.13节要求赔偿或有权获得付款，或受到第2.17节所述方式的影响，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.12节或第2.13(G)节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人可自行承担费用和努力(在根据下列条款提出赔偿要求或付款的情况下，第2.12节或第2.13节，或在第2.17节违法的情况下)，或由任何违约贷款人在通知该贷款人和行政代理后承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)或(Iii)任何此类转让的情况下，从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、费用及所有其他应付款项的款项，第2.12节或第2.13节或第2.17节规定的违法性，此类转让将导致此类补偿或付款的减少或消除违法性，视情况而定。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.16节禁止违反资金支付规定。如果(A)在适用于任何非ABRTerm基准贷款的利息期限的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何非ABRTerm基准贷款的本金，(B)在适用于该基准贷款的利息期限的最后一天以外的时间转换任何欧元基准贷款，(C)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款(无论该通知是否允许根据第2.08(B)节可撤销并根据本条例被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.15节的要求，在适用的利息期的最后一天转让任何非ABRTerm基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。就非ABRTerm基准贷款而言，可归因于任何该等事件的任何贷款人的损失，须视为包括该贷款人合理地厘定的款额，该款额相等于(I)该贷款人就该贷款的支付、转换、失败或转让日期至当时的当前利息期限最后一天的期间内所支付的相当于该贷款本金的利息款额(或如该贷款未能借入、转换或继续，则为该借款所导致的利息期间的持续时间，转换或延续)，如果这种存款的应付利率等于欧元调整期限SOFR利率或EURIBOR利率，如

适用于该利息期间：(Ii)如果该贷款人在该期间内按该贷款人(或该贷款人的关联公司)从其他银行以相关货币在该期间开始时的存款的利率将该本金投资于该期间，该贷款人将在该期间从该本金中赚取的利息数额。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节禁止违法性。尽管本协议有任何其他规定，但如果适用法律或法规的通过或对其解释或适用的任何改变使任何贷款人发放或维持本协议所设想的非ABRTerm基准贷款是违法的，(A)该贷款人在本协议项下承诺发放非ABRTerm基准贷款，继续发放非ABRTerm基准贷款，并将ABR贷款转换为非ABRTerm基准贷款，应立即取消，以及(B)该贷款人当时未偿还的非ABRTerm基准贷款，如果有，应在当时的当前利息期的最后几天或在法律规定的较早期限内自动转换为ABR贷款。如果非ABRTerm基准贷款的任何此类转换或偿还发生在当时与之相关的当前利息期限的最后一天之外的日期，借款人应向贷款人支付第2.16节所要求的金额(如果有)。如果情况随后发生变化，任何受影响的贷款人应确定其不再受此影响，该贷款人将立即通知借款人和行政代理，并在收到此类通知后，应恢复该贷款人发放或继续发放非ABRTerm基准贷款或将ABR贷款转换为非ABRTerm基准贷款的义务。

第2.18节规定了收益的使用。任何借款的收益应可用于借款人及其子公司的一般企业用途(且借款人同意将该收益用于一般企业用途)。

[故意省略的签名页]

附表1.01

适用保证金

“适用保证金”是指在任何一天，就任何贷款或在本合同项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“EURIBOR贷款利差”、“期限SOFR贷款利差”、“ABR贷款利差”和“承诺费”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，其依据的是在下列日期生效的公共债务评级：

转让和验收的格式

兹提及通用电气公司与贷款人于2021年5月27日签订的《经修订和重述的信贷协议》（在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改，下称“信贷协议”）。 信贷协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。 兹同意本协议附件1中规定的标准条款和条件，并通过引用将其纳入本协议，并作为本转让和接受的一部分，如同本协议全文所述。

下面指定的转让人在此无追索权地向下面指定的受让人出售和转让，受让人在此无追索权地从转让人处购买和承担，受标准条款和条件以及信用协议的约束，自下面规定的转让日期起生效，下列利益（以下简称“转让权益”）转让人在信贷协议项下的权利和义务，包括但不限于，转让人在转让日的承诺中规定的利息和转让日欠转让人的未偿还贷款，但不包括应计利息和费用。 受让人在此确认收到了一份信贷协议的副本。 自转让日期起及之后，（i）受让人应成为信贷协议的一方，并受其条款约束，且在转让权益范围内，受让人应享有其在信贷协议项下的权利和义务;（ii）转让人应在转让权益范围内放弃其在信贷协议项下的权利，并免除其在信贷协议项下的义务。

本转让书和接受书将连同（i）（如适用）受让人根据《信贷协议》第2.13（e）或（f）条规定提交的任何文件（由受让人正式填写并签署）以及（ii）如果受让人尚未成为《信贷协议》项下的受让人，由行政代理人提供的行政调查表，由受让人填写。 的 [受让人/受让人]应支付根据信贷协议第9.04(B)条向行政代理支付的费用。

本转让和接受应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

转让日期：

转让人法定名称：

受让人法定名称：

通知受让人地址：

转让生效日期
(“分配日期”)：

特此同意上述条款：

以下签署人同意内部转让：

请参阅通用电气公司与其中所列贷款人于2021年5月27日签订的经修订及重新签署的信贷协议(于本协议日期前经修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。

标准条款和条件
转让和验收

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，签署和交付本转让和接受，并完成本协议预期的交易，(B)不承担以下方面的责任：(I)在信贷协议中或与信贷协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)信贷协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就信贷协议负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其各自在信贷协议下的任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此等转让及承兑，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及承兑事项，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益及成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务；(Iv)它已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第五条交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定的其他文件和信息，以便进行本次转让和接受，并购买转让的权益，它根据这些文件和信息独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(V)如果它是非美国贷款人，随转让及承兑事项附上根据信贷协议条款须由受让人妥为填写及签立的任何文件，及(B)同意(I)其将独立及不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出其本身的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承兑可在任何数量的副本中签署，这些副本共同构成一份文书。通过电子邮件或传真交付本转让和接受的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和接受的副本一样有效。本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。