文本提取
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美国证券交易委员会徽标
September 13, 2023
申香农
首席财务官
Gaotu Techedu Inc.
东区 17 号 Gientech 大厦 5 楼
西北旺东路 10 号
北京市海淀区 100193
中华人民共和国
Re: Gaotu Techedu Inc.
Report of Foreign
2023 年 2 月 28 日提交的 6-K 表格的发行人
Annual Report on
截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格
Response Dated July
13, 2023
亲爱的Shannon Shen：
我们已经审核了你在 2023 年 7 月 13 日对我们评论的回应
写信然后拿到
以下评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
我们提供信息
这样我们才能更好地了解您的披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
在查看了你对这些评论的回复后，我们可能有
额外
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
在我们的评论中发表评论
June 13, 2023 letter.
回复日期为 2023 年 7 月 13 日
通过我们组织的现金流
1. We note your response
转到评论 5 然后我们将部分重新发行。请提供交叉符号
reference to the
除合并财务报告外，还有简明的合并时间表
statements.
如果中华人民共和国政府发现确立该协议的
某些操作结构
我们的业务...
2. We note your proposed
针对评论11修改了披露内容，特别是
portion that states
“... 我们可能会受到严厉的处罚或被迫
申香农
Gaotu Techedu Inc.
2023年9月13日
第 2 页
放弃我们在这些行动中的利益。”请修改为
以事实代替
如果出现以下情况，您的证券可能会贬值或变得一文不值
决定，
更改或解释会导致你无法断言
合同控制权
您的中国子公司或从事所有业务的VIE的资产
基本上是你的全部
操作。
第 3 项。关键信息
3.我们注意到你在回应评论意见3时提议的修订披露内容。
请提供
你提议的包含虚线的修改结构图
没有箭头可以描绘
与 VIE 的关系。此外，请在此处标识其中的实体
哪些投资者是
购买他们的权益和公司所在的实体
操作是
进行了。最后，请确认除注明的所有权以外的其他所有权
在脚注 1 中，全部
其他实体为 100% 所有权，如结构图所示。
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
4。我们注意到你在回应评论意见2时提议的修订披露以及
我们重新发行。
请披露VIE结构给以下人员带来了独特的风险
投资者并披露这一点
中国法律禁止外国直接投资经营
公司。我们还注意到
你提议的声明 “中国大陆的法律法规
直接限制
外国投资。”请告诉我们这个特征是否
“限制” 或 “禁止”
在以下背景下适合您的业务
负面清单。
我们的运营需要中华人民共和国当局的许可
5。我们注意到你在回应评论8时提出的披露建议。请
说明是否
你在任何许可方面都依赖律师的意见
或者是以下的批准
或者可能是中国证监会、CAC或任何其他政府机构要求的。
如果没有，请
请说明这一点，并解释为什么没有得到这样的意见。
风险因素摘要
6。我们注意到您在回应评论9时提出的修订披露建议。
请修改为
特别注意中国政府可能会干预或影响
你的运营
在任何时候。另外，请特别注意，任何行动都是
中国政府将
对所提供的产品进行更多的监督和控制
海外和/或国外
名字姓氏 Shannon Shen
对中国发行人的投资可能会严重限制或
完全阻碍你的
公司名称GaoTU
提供 Ortechedu 的能力
continueInc.
向投资者提供证券并促进
这样的价值
证券
九月至显著
2023 年 13 月 13 日第 2 页拒绝或一文不值。
名字姓氏
申香农
名字姓氏 Shannon Shen
Gaotu Techedu Inc.
Company 13，
九月名称GaoTU
2023 Techedu Inc.
九月
Page 3 13, 2023 Page 3
名字姓氏
你可以致电 202-551-3272 联系斯科特·斯金格，也可以致电 202-551-3272 联系乔尔·帕克
202-551-3651 if you
对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
如有任何其他问题，请致电 202-551-7127 与 Cara Wirth 联系。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade &
服务
抄送：徐一林，律师