附录 2.1
执行副本
资产 购买协议
截至 2023 年 10 月 15 日
由 和其中
作为买方，MedimPact 医疗保健系统有限公司，
和
Hunter lane, llc
并且 其子公司在此处命名为卖方
目录
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| 第一条 收购和出售收购资产；承担假定负债 | 1 | |
| 第 1.1 节 | 购买和出售收购的资产 | 1 |
| 第 1.2 节 | 排除的资产 | 4 |
| 第 1.3 节 | 承担某些负债 | 6 |
| 第 1.4 节 | 不包括的负债 | 7 |
| 第 1.5 节 | 某些合同的假定/拒绝/不转让 | 10 |
| 第 1.6 节 | 不包括的资产名称 | 12 |
| 第 1.7 节 | EIC | 12 |
| 第二条 对价；付款；关闭 | 12 | |
| 第 2.1 节 | 对价；付款 | 12 |
| 第 2.2 节 | 存款；购买价格调整托管 | 13 |
| 第 2.3 节 | 关闭 | 15 |
| 第 2.4 节 | 关闭卖家的配送 | 15 |
| 第 2.5 节 | 买家完成配送 | 16 |
| 第 2.6 节 | 预扣税 | 16 |
| 第 2.7 节 | 购买价格调整 | 16 |
| 第三条 卖家的陈述和保证 | 21 | |
| 第 3.1 节 | 组织和资格 | 21 |
| 第 3.2 节 | 协议的授权 | 21 |
| 第 3.3 节 | 冲突；同意 | 22 |
| 第 3.4 节 | 财务报表 | 22 |
| 第 3.5 节 | 财产所有权；资产充足性 | 23 |
| 第 3.6 节 | 合同 | 25 |
| 第 3.7 节 | 不提起诉讼 | 27 |
| 第 3.8 节 | 许可证；遵守法律 | 28 |
| 第 3.9 节 | 环境问题 | 28 |
| 第 3.10 节 | 知识产权 | 29 |
| 第 3.11 节 | 隐私和安全问题。 | 32 |
| 第 3.12 节 | 医疗保健事务 | 33 |
| 第 3.13 节 | 税务问题 | 34 |
| 第 3.14 节 | 员工 | 35 |
| 第 3.15 节 | 保险 | 36 |
| 第 3.16 节 | 加盟交易 | 36 |
| 第 3.17 节 | 经纪人 | 36 |
| 第 3.18 节 | 反腐败 | 36 |
| 第 3.19 节 | 没有某些变化 | 37 |
| 第 3.20 节 | 银行账户 | 37 |
| 第 3.21 节 | 员工福利计划 | 37 |
| 第 3.22 节 | 无其他陈述或保证 | 37 |
| 第四条 买方的陈述和保证 | 38 | |
| 第 4.1 节 | 组织和资格 | 38 |
i
目录
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| 第 4.2 节 | 协议的授权 | 38 |
| 第 4.3 节 | 冲突；同意 | 39 |
| 第 4.4 节 | 融资 | 39 |
| 第 4.5 节 | 经纪人 | 39 |
| 第 4.6 节 | 不提起诉讼 | 40 |
| 第 4.7 节 | 某些安排 | 40 |
| 第 4.8 节 | 偿付能力 | 40 |
| 第 4.9 节 | WARN 法案和大规模裁员 | 40 |
| 第 4.10 节 | 不作其他陈述或担保 | 40 |
| 第五条 破产法庭事务 | 41 | |
| 第 5.1 节 | 破产诉讼 | 41 |
| 第 5.2 节 | 治疗成本 | 42 |
| 第 5.3 节 | 批准 | 43 |
| 第六条 契约和协议 | 43 | |
| 第 6.1 节 | 卖家的业务行为 | 43 |
| 第 6.2 节 | 获取信息 | 46 |
| 第 6.3 节 | 员工事务 | 48 |
| 第 6.4 节 | 监管部门批准 | 50 |
| 第 6.5 节 | 反垄断通知 | 51 |
| 第 6.6 节 | 合理的努力；合作 | 52 |
| 第 6.7 节 | 某些融资事项 | 53 |
| 第 6.8 节 | 进一步的保证 | 54 |
| 第 6.9 节 | 保险事宜 | 54 |
| 第 6.10 节 | 收到错误存入的资产；负债 | 55 |
| 第 6.11 节 | 担保；第三方保证 | 55 |
| 第 6.12 节 | 买家的确认 | 56 |
| 第 6.13 节 | 担保 | 58 |
| 第 6.14 节 | 保密 | 59 |
| 第 6.15 节 | 无继任者责任 | 60 |
| 第 6.16 节 | 保留的特权材料 | 61 |
| 第 6.17 节 | 某些事项的通知 | 61 |
| 第 6.18 节 | 姓名变更 | 61 |
| 第 6.19 节 | 开源补救措施 | 61 |
| 第 6.20 节 | [故意省略] | 61 |
| 第 6.21 节 | [故意省略] | 62 |
| 第 6.22 节 | 隐私合规 | 62 |
| 第七条 关闭的条件 | 62 | |
| 第 7.1 节 | 买方 和卖方义务的先决条件 | 62 |
| 第 7.2 节 | 买方义务的先决条件 | 63 |
| 第 7.3 节 | 卖方义务的先决条件 | 63 |
| 第 7.4 节 | 条件豁免 | 64 |
ii
目录
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| 第 VIII 条 终止 | 64 | |
| 第 8.1 节 | 协议终止 | 64 |
| 第 8.2 节 | 终止的效力 | 66 |
| 第九条 税收 | 67 | |
| 第 9.1 节 | 转让税 | 67 |
| 第 9.2 节 | 购买价格的分配 | 68 |
| 第 9.3 节 | 合作 | 68 |
| 第 9.4 节 | 收盘后行动 | 68 |
| 第 9.5 节 | 编制纳税申报表和缴纳税款 | 69 |
| 第 X 条 杂项 | 70 | |
| 第 10.1 节 | 陈述和担保以及 某些契约的失效；某些豁免 | 70 |
| 第 10.2 节 | 开支 | 70 |
| 第 10.3 节 | 通告 | 70 |
| 第 10.4 节 | 约束效力；转让；指定购买者 | 72 |
| 第 10.5 节 | 修正和豁免 | 72 |
| 第 10.6 节 | 第三方受益人 | 72 |
| 第 10.7 节 | 无追索权 | 72 |
| 第 10.8 节 | 可分割性 | 73 |
| 第 10.9 节 | 施工 | 73 |
| 第 10.10 节 | 日程安排 | 73 |
| 第 10.11 节 | 完成协议 | 73 |
| 第 10.12 节 | 具体表现 | 74 |
| 第 10.13 节 | 管辖权和专属地点 | 74 |
| 第 10.14 节 | 适用法律；豁免陪审团审判 | 75 |
| 第 10.15 节 | 没有抵消权 | 75 |
| 第 10.16 节 | 对应物和 PDF | 76 |
| 第 10.17 节 | 宣传 | 76 |
| 第 10.18 节 | 批量销售法 | 76 |
| 第 10.19 节 | 卖家代表 | 76 |
| 第 10.20 节 | 融资来源 | 77 |
| 第十一条 其他定义和解释事项 | 77 | |
| 第 11.1 节 | 某些定义 | 77 |
| 第 11.2 节 | 定义术语索引 | 1 |
| 第 11.3 节 | 解释规则 | 2 |
iii
展品索引
| 附录 A | 销售和转让单的表格 和假设协议 |
| 附录 B | 专利转让协议的形式 |
| 附录 C | 商标转让协议的形式 |
| 附录 D | 域名转让协议的形式 |
| 附录 E | 期末营运资金报表的形式和 计算示例 |
| 附录 F | 投标程序顺序的形式 |
| 附录 G | TSA 的形式 |
资产 购买协议
本资产购买协议 （本 “协议”）的日期为 2023 年 10 月 15 日，由加利福尼亚州的一家公司 MediMpact Healthcare Systems, Inc.（受第 10.4 (b) 条约束，“买方”）、特拉华州 公司 MI OpCo Holdings, Inc.（“担保人”）和特拉华州有限责任公司 Hunter Lane, LLC（现存于本文所附签名页上注明的作为债务人和重组后的债务人的日期 （如适用，“Elixir”）和Elixir 的子公司（连同Elixir，每个人都是 “卖家”，统称为 “卖家”）。此处将买方和卖方分别称为 “一方”， 统称为 “双方”。此处使用的大写术语应具有本文规定的含义，包括第十一条。
鉴于 2023 年 10 月 15 日（“申请日期”），卖方与卖方的某些子公司和关联公司一起根据《美国法典》第 11 编第 11 章、《美国法典》第 11 编第 101-1532 节（“破产法”）、 在美国新泽西特区破产法院（“破产法院”）提起了 的自愿诉讼，这些案件是 根据案例编号为程序目的共同管理 [●] ([●]) (银行家。D.N.J.)（统称为 “破产 案件”）；以及
鉴于买方希望 根据破产法第105、363和365条，根据《破产法》其他适用条款 和《联邦规则》的其他适用条款，在破产法院根据 除其他外《破产法》第105、363和365条批准的出售中，向买方出售、转让、转让和转让 收购资产及承担的负债《破产程序》和《破产法院地方法规》，均以条款为准，并受 的约束本协议中规定的条件并受销售订单的条目和条款的约束；
因此，现在，考虑到前述内容以及此处规定的相互陈述、保证、契约和协议，打算受法律约束 ，双方特此达成以下协议。
第一条
购买和出售收购资产；
假设负债
第 1.1 节购买 和出售所购资产。根据《破产法》第105、363和365条，根据此处和销售订单中规定的条款和条件，卖方应在收盘时出售、转让、 分配、转让和交付给买方，买方应从卖方购买、收购和接受卖方的所有权利、 所有权和权益资产，不含除许可的负债以外的所有负债。 “收购资产” 是指卖方在收盘时拥有或持有的所有财产、权利、权益和其他资产，无论是有形还是无形、不动产、个人还是混合资产，无论位于何处，无论是否需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映 ，包括任何 卖方在此之后收购的任何此类财产、权利、利益和其他资产，以及收盘前，包括卖方对每项资产的以下权利、所有权和权益，以及截至收盘时卖方对 的以下资产卖方，但在所有情况下均不包括排除资产：
(a) (i) 在 第 1.5 节的前提下，附表 1.1 (a) (i) 中列出的所有卖方均为当事方的合同，但在所有情况下， 不包括租赁，这些租赁在第 1.1 (g) 和 (ii) 节中列出的合同（ “商业间合作合同” 以及（i）节中述及”），包括不时修订的 某些药房福利管理服务协议（包括根据修订和重述的药房福利管理服务协议（Medicare）的第8号修正案D 部分）将在截止日期（ “投资回报率修正案”）生效，自2010年1月1日起生效，由俄亥俄州的一家公司 （“投资回报率协议”）与EIC（经修订的 “投资回报率协议”）之间生效；
(b) 与卖方员工和代理人或 与第三方（包括任何保密、保密协议或与拍卖相关的类似安排）（或为其受益）下的所有 权利（包括任何保密、保密协议或与拍卖相关的类似安排）， 任何此类协议都将作为转让合同，但须根据第 1.5 节指定为排除合同；
(c) 所有 应收账款（包括返利资产）、应收票据、可转让票据和动产票据，以及由此产生的未付利息或费用或其他应付金额，但在所有情况下， 不包括任何 CMS 应收款；
(d) 所有 银行账户；
(e) 所有 积分、预付费用、递延费用和支出、预付款以及预付的物品和关税，包括任何卖方就任何收购的租赁不动产预付的所有租赁和租金 款项；
(f) 所有 文件（不包括任何法律禁止的任何信用卡号或相关的客户付款来源、社会保险号或其他信息）；
(g) 根据 第 1.5 节，附表 1.1 (g) 中列出的租赁不动产（“收购的租赁不动产” 和管理任何收购租赁不动产的租约，即 “收购的租赁”）以及与之相关的任何保证金；
(h) 所有 土地，以及其中的所有建筑物、结构、改良设施和固定装置，以及所有地役权、特权、附属物 及其附属权益，以及任何街道、小巷、通道或其他 通行权或附属物的所有权利、所有权和权益，包括在这些土地中、相邻或与之相关的所有权利、所有权和利益，以及卖方拥有的与此类土地相关的所有 矿产权（“自有不动产”）的权益；
(i) 卖方的所有 有形资产（包括设备），包括卖方位于任何收购的租赁不动产 或自有不动产中的有形资产，以及准备交付给任何卖方的任何有形资产；前提是，对于租赁给任何卖方的任何 此类有形资产，涵盖此类租赁有形资产的租赁协议是转让合同；
2
(j) 针对第三方（包括客户、供应商、供应商、商家、制造商（包括药品制造商）、 团体采购组织和任何转让合同的交易对手）的所有 权利，包括诉讼原因、索赔、反诉、辩护、 积分、返利（包括任何供应商、制造商（包括药品制造商）、团体采购组织、 或供应商返利）、要求、津贴、补贴退款（归因于收盘前纳税期的退税款除外）、诉讼原因、 抵销权、追回权、补偿权或根据或与此类第三方作出的明示或暗示担保、担保、 陈述、承诺或赔偿有关的权利，每种情况均源于截止日期及之后发生的事件或情况 与任何收购资产或假定负债（在每种情况下，不是 针对任何人的 卖方或其关联公司，不包括任何 CMS 应收款）；
(k) 在 根据适用法律可转让的范围内，所有许可证和政府 授权项下产生的所有权利、利益和利益（如果有），以及所有待处理的申请和与之相关的所有政府文件的副本，包括附表 1.1 (k) 中列出的许可证和政府授权，在适用法律下可转让的范围内；
(l) 可转让至 的范围，不包括 (A) 所有董事和高级管理人员保单、(B) 所有责任保单、(C) 所有 惩罚性赔偿保单、(D) 美国旅行者意外伤害和担保公司、管理式医疗失误和疏漏责任保单 编号 107576598 和 (E) 联合世界盈余额度保险公司第 0313-7399 号超额责任保险单（A、 B、C、D 和 E 合称 “例外保险单”）以及除外保险单的所有保险权利和利益（包括收益） （以及不包括的保险单、“不包括的保险资产”）、 因任何收购资产或假定 负债而产生或与之相关的所有保险权利和利益（包括已付保费的退还和退款，或与取消的保单相关的其他应付给卖家的金额）， 包括所有此类保险赔偿以及就任何此类保险赔偿提出索赔的权利（“收购” 保险资产”）；
(m) 卖方拥有或声称拥有的所有 知识产权、收取在收盘之前、当天或之后到期或应付的与 此类知识产权相关的特许权使用费和收益的所有权利、针对过去、 过去、现在和未来的侵权行为、稀释、挪用、侵权行为或其他与该知识产权的冲突提起诉讼和追回的权利，以及 现在或将来可能在全球范围内保护的任何及所有相应权利，包括 Laker Software 和 Intellecturel 附表1.1 (m) 中规定的财产（统称为 “获得的知识产权”）；
(n) 卖家的所有 库存和供应；
3
(o) (i) 卖方根据《破产法》第 5 章（包括第 544、545、547、548、 549、550 和 553 条）或根据任何其他适用法律（无论是否在截止日期）（“撤销 诉讼”）下针对任何贸易债权人、客户、供应商、制造商、分销商提起的所有 撤销索赔或诉讼理由，任何卖方或与任何卖方有正常商业关系的任何其他人的经纪人、被许可人、许可人、代理人或 供应商，(ii) 与以下内容相关的所有避免 行动收购的资产或承担的负债，或针对卖方在转让合同中的任何交易对手的责任， 和 (iii) 任何卖方对 任何被转让员工的所有权利、索赔、诉讼原因、追回权、抵消权和补偿权（前述条款 (i)、(ii) 和 (iii)，统称为 “收购的避税诉讼”）； 提供为避免疑问，收购回避诉讼仅适用于与收购资产 和业务相关的诉讼，不应包括优先权索赔或对债务人的任何代表或债务人的 非债务人关联公司、子公司或上述任何机构的代表提出的撤销权索赔和诉讼（包括根据《破产法》第544、545、547、548、549、550和553条提起的任何此类索赔和诉讼）；还前提是买方不得追求 或要求直接或间接追讨任何收购的避税申请针对任何人提出的任何索赔或诉讼原因作为辩护（在 适用法律允许的范围内）之外的诉讼第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中列出；
(p) 所有 押金，包括维护押金和租金、电费、电话或其他保证金；以及
(q) 卖方的所有 商誉、支付无形资产和一般无形资产及权利。
第 1.2 节排除了 资产。尽管本协议中有任何相反规定，在任何情况下，卖家 均不得被视为出售、转让、转让、转让或交付，卖方应保留卖方以下 财产、权利、利益和其他资产（统称为 “排除资产”）及其下的所有权利、所有权和利益：
(a) 所有 现金和现金等价物，例如双方在收盘前合理商定由卖家保留以用于清盘 及相关目的的银行账户，以及支付给顾问或其他专业服务提供商的任何预付金或类似金额；
(b) 在 遵守第 1.5 节的前提下，除转让合同和任何收购租赁以外的所有卖方合同（“排除合同”）， 包括拒绝合同；
(c) 所有 文件（包括存储在任何卖家的计算机系统、数据网络或服务器上的信息）(i) 专门与 任何排除资产或排除负债相关的文件，(ii) 卖方的财务会计文件、所有会议记录、 组织文件、股票证书或其他股权工具、股票登记册以及 任何卖家与所有权、组织或组织相关的其他账簿和记录此类卖家的存在、纳税申报表（和任何相关工作文件）、公司 印章、支票簿、以及已取消的支票，或 (iii) 法律或医疗保健法要求任何卖家保留的支票；前提是 买方有权在适用法律或医疗保健法未禁止的范围内，复印此类文件的任何部分（排除纳税申报表除外）；
4
(d) 任何卖方或其任何关联公司或代表他们准备或收到的与出售所收购的 资产、本协议或其他交易协议、交易或破产案有关的 文件，这些文件受任何律师-客户 特权的约束，转让给买方将导致任何此类特权的放弃（“保留的特权材料”）；
(e) 除收购的保险资产、任何卖方或其关联公司当前和以前的所有保险单和员工福利计划以外的 ， 包括为避免疑问起见的排除保险资产；
(f) 任何卖方或其各自子公司（包括EIC）的所有 股权；
(g) 收购的撤销诉讼除外 ，(i) 所有权利、索赔、诉讼原因、追回权、抵消权和 赔偿权，在每种情况下，均直接由 截止日期之前发生的事件引起，以及 (ii) 任何卖方或其关联公司可能就以下方面对任何人提出的所有索赔任何其他 例外资产或任何排除负债；
(h) 卖方根据本协议提出的 索赔、诉讼理由或其他权利，包括本协议下的购买价格，或任何卖方或其关联公司与买方之间签署和交付的与交易有关的任何协议、证书、 文书或其他文件， 或任何卖方或其关联公司与买方在本协议发布之日或之后签订的任何其他协议；
(i) 归因于预收税期的所有 退税，以及税收属性和税收资产；
(j) 任何 CMS 应收账款以及与 EIC 相关的任何已开单和未开单的返佣应收款；
(k) 除收购的避税诉讼和返利资产的 外，所有要求、贷项、陈述、津贴、退款、返利（包括任何供应商 或供应商返利）、权利（包括明示或暗示的担保、保证、陈述、保证、承诺 和赔偿）、索赔、反诉、答辩、贷项、诉讼原因、抵消权、追回权或与租赁、许可证或任何合同的供应商、供应商、商家、制造商和交易对手有关或向其产生的补偿权 ，直接 是由截止日期之前发生的事件引起的；
(l) 卖方根据第 1.6 节被指定为例外资产的任何 财产、权利、利益和资产；以及
(m) 任何卖家或其各自关联公司欠下的所有 负债或其他金额（任何 分配合同下的任何此类负债除外）。
5
第 1.3 节 某些负债的假设。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件，自交易日起生效， 除根据第 2.1 节发放定期贷款外， 买方应不可撤销地向每位卖方（或在税收方面，如果适用，向该卖方的适用关联公司）承担费用 （并在收盘后按照各自的规定支付、履行、解除或以其他方式满足）条款），卖家（或与税收有关的 ，如果适用，来自该卖家的适用关联公司）应不可撤销仅向买方转移、分配、转让和交付 以下负债（不包括其他负债，其他负债应由卖方保留），无 重复，且仅限于在收盘时或之前未支付、履行、解除或以其他方式清偿（统称 “假定负债”）：
(a) 所有 治疗成本，金额不超过1,400,000美元（“假定治愈成本”）；
(b) 任何卖方在转让合同和任何收购租赁下的所有 责任和义务仅限于 交易后首次产生的范围内，为避免疑问，不包括任何排除的返利责任；
(c) 在每个 个案中，买方在截止日期当天或之后因业务开展或收购资产或业务的所有权或运营而产生的所有 负债；
(d) 卖方向非关联第三方支付的所有 贸易应付账款，这些应付账款与截止日存在的业务有关且截至截止日仍未拖欠且在卖方的普通课程和其他负债中产生，其类型包含在 的期末营运资金定义中，但不包括任何排除的退款责任或与 有关或以其他方式产生的任何负债，不包括任何不包括在 上或以其他方式产生的责任或在收盘后，根据任何排除合约（统称为 “假定 当前合约）负债”;
(e) 任何卖方在任何转让合同或排除合同下的所有 补偿义务仅限于任何 药品制造商或团体采购组织根据任何转让合同或排除合同就收回 任何返利资产（统称为 “假定退款责任”）提出的索赔，但不包括与任何 已开票和未开单的制造返利应收账款相关的任何责任 EIC的业务；
(f) 不重复 ：(i) 在截止日期之后开始的任何 应纳税期（或其中的一部分）内与收购资产、企业或被调动员工有关的所有税收负债，以及（ii）第9.1节规定的所有转让税；
(g) 截止日期之后产生的与调动员工相关的所有 负债；以及
(h) 与 第 6.3 (a) 节中未收到买方转让要约的定期员工解雇相关的所有 责任。
6
第 1.4 节不包括 负债。买方不得假定、有义务支付、履行或以其他方式解除 或以任何其他方式对任何卖方的任何类型或性质的任何责任或诉讼承担责任或责任，无论是绝对的、应计的、或有的、或有的、已清算的还是未清算的、到期的、已知的还是未知的、当前存在的 或以后产生的、到期还是未到期的、直接的或未到期的间接的，无论是以何种方式产生，无论是发生在截止日期，还是其后由于任何作为、不作为或情况而产生 除假定负债 以外（所有不属于假定负债的此类负债在此统称为 “排除负债”）之外在收盘时或收盘前提出。 在不限制前述内容概括性的前提下，排除责任应包括任何卖方的以下责任：
(a) 除假定治疗成本（“不包括的治疗成本”）之外的所有 治疗成本；
(b) 除根据第 1.3 节明确承担的任何假定补救费用、假定流动负债或假定退款责任范围内， 除外， 因交易时或之前存在的事实或情况以及任何违约、违约 项下的违约、未履行、与履行、违法、侵权行为或赔偿相关的侵权行为所产生的责任卖方或其任何关联公司根据任何合同、协议向卖方或其任何关联公司多收费用、少付或罚款，收盘前任何卖方或其任何关联公司是当事方的安排 或谅解；
(c) 除根据第 1.3 节明确承担的任何假定补救成本、假定流动负债或假定退款责任范围内， 除外， 所有因卖方 关联公司的业务或业务运营或任何卖方或卖方关联公司、产品或服务，或 收购资产的运营或状况而产生、相关或与之相关的所有负债或承担的责任，在每种情况下，在收盘时或之前，或存在的事实、行为、遗漏、情况 或条件，在收盘时或之前发生或累积；
(d) 因针对任何卖家 或其关联公司的任何诉讼（无论是民事、刑事、行政、调查还是非正式）而产生或与之相关的所有 责任（为避免疑问，包括任何与欺诈、违反信托义务、不当行为有关的行为，或与 任何其他卖家、其关联公司或其任何关联公司的行为、履约或不履约有关的任何其他理论）产生的或与之相关的所有 责任各自的 董事、高级职员或员工），或与收购的资产或承担的负债有关的，待处理或受到威胁或有任何 其他状态或与收盘前现有、发生或累积的事实、行为、遗漏、情况或条件有关的情况 （包括任何违约、违约、不履行、与履行、违法、侵权或赔偿、担保 以及超额收费、少付或罚款有关的任何合同、协议、安排、承诺或对 任何形式的谅解）包括任何继承责任索赔，或可能应由任何政府机构或其他个人进行评估的任何继承责任索赔，以及 无论是在收盘之前、当天或之后开始、提交、发起或受到威胁；
(e) 与任何除外合同下的所有 负债，无论是在收盘之前、收盘时还是之后，均以其他方式产生的；
7
(f) 卖家的所有 负债和任何责任，包括任何与EIC相关的已开单和未开单 返利应收账款相关的任何责任，包括任何承担的退款责任；
(g) 卖方做出的所有 债务担保以及对卖家义务担保人或 信用证或其他类似协议或文书下的所有赔偿义务；
(h) 除假定退税责任以外的 ，与任何药品制造商、团体采购 组织或任何其他个人与折扣、补偿或类似物品相关的索赔或诉讼相关的所有责任，无论是否根据任何转让合同 或任何其他合同（“排除的退税责任”）；前提是，(i) 为避免疑问， 排除的返利责任不应包括根据该术语的设想，对 “直接或间接报酬”（有时称为 “DIR”）的任何责任是根据 42 C.F.R. 423.308 进行解释，否则即为对任何药品制造商、团体采购组织或药房的假定责任 ，并且 (ii) 排除的退款责任不包括 卖方应向计划发起人、客户或客户支付的任何退款义务；
(i) 与任何 (i) 未兑换的退款金额、 返利（任何假定返利责任除外）或类似项目、(ii) 客户存款或 (iii) 客户促销和 忠诚度计划有关、产生或产生的所有 负债；
(j) 所有 对 (i) 卖方股本或其他股权的任何现任或前任所有者，或任何可兑换 股本股份或可行使为卖方股本或其他股权的证券，(ii) 任何现任或前任 持有卖方借款的债务持有人，或 (iii) 与 费用补偿或垫付义务有关的所有 责任，卖方的任何现任或前任高级管理人员或董事，无论是 (i)、(ii) 和 (iii)，均仅以该人的 身份行事；
(k) 任何员工福利计划（无论是在截止日之前、之日还是之后产生 ）随时由于、依据或与之有关的 的担保和所有负债，以及为遵守《税法》第4980B条及其相关规章条例对所有属于 “并购合格受益人” 的个人的要求而承担的所有责任（例如， 术语定义见26 C.2 F.R. § 54.4980B-9）；
(l) 除买方在第 6.3 (g) 节中明确承担的 外，《警告法》和类似法律中与 解雇任何卖方的任何现任或前任雇员或承包商（包括任何被调动的 员工）有关的责任，包括任何当前、威胁或潜在的赔偿或福利索赔，在每种情况下，在 与雇佣或合同相关的范围内与卖家（或其任何关联公司）或终止协议，无论是在 之前还是之后发生的截止日期
8
(m) 与破产案件的管理 或交易或任何交易协议的谈判、执行和完成（包括交易准备 程序、破产程序、任何涉及其他潜在买家的销售程序）相关的所有 负债和其他款项，或任何卖方或其关联公司承担的责任任何计划中的公开发行或融资），包括 财务顾问、会计师、法律顾问、顾问、经纪人和其他顾问的相关费用和开支， 无论是在本协议签订之日或截止日期之前或之后产生、应计还是应付的；
(n) 卖方根据或依据环境法承担的所有 责任，包括与卖方拥有、经营、租赁或以其他方式使用的任何不动产有关的责任，无论是否用于普通课程，包括因不遵守环境 法律或有害物质释放而承担的任何责任，但仅限于 或收盘前发生的任何行为、不作为或情况所致，无论截至收盘时已知还是未知；
(o) 除 根据第 1.3 节明确承担的假定返利责任或任何假定当前责任外，与任何卖家或任何卖家的 关联公司正在或已经制造、测试、分销、持有或销售的任何产品相关的所有责任 ，因任何召回、撤回或暂停（无论是自愿还是其他方式）而产生的，除非 此类召回、撤回或暂停收盘后买方经营业务或收购资产的结果；
(p) 任何卖家对任何卖方或其任何关联公司承担义务或承担其他责任或责任的所有 责任， 除任何假定当前责任外。
(q) 卖方因任何 (i) 例外合同、(ii) 未作为 收购资产的一部分转让给买方的许可证，或 (iii) 因未获得此类转让所需的任何同意或政府授权而未转让给买方的合同或许可证（受第 1.5 (c) 节约约束）产生的所有 卖方责任；
(r) 卖方与弗吉尼亚州总理签订的任何卖方或任何卖方的关联公司签订的任何合同相关的所有 责任，此类合同 应为除外合同；
(s) 在截止日期或之前产生的与调动员工相关的所有 负债；
(t) 与任何无需收到转让要约的企业员工或以其他方式 在截止日期（包括因拒绝接受符合第 6.3 节的转让 要约）立即受雇于买方或其关联公司而产生的所有 责任，但因买方违反第 6.3 节而导致的除外；
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(u) (i) 与向任何卖家征收的所得税相关的所有 负债（或任何卖方可能要承担的责任，包括作为受让人、继承人或通过合同（本协议中明确规定的除外）的 债务），不考虑此类税收 是否与截止日期或之前的期限（或其中的一部分）有关，(ii) 与税收相关的所有负债对 征收或对任何收盘前纳税期的收购资产征收的债务，以及 (iii) 与 相关的任何卖方的所有负债根据《财政条例》第 1.1502-6 节（或州、 地方或非美国的任何类似条款）向任何人支付所得税法律）；以及
(v) 截至收盘时未结清的草票 或支票；
前提是 如果第 1.3 节的条款与本第 1.4 节的条款发生任何冲突，则以第 1.3 节的 条款为准。
第 1.5 节假定/拒绝 某些合同/不转让。
(a) 假设 和执行合同的转让。卖方应就寻求签署 销售订单的动议向任何卖方参与的已执行合同或未到期的租赁的所有当事方提供及时和适当的书面通知，并采取所有其他合理必要的行动，促使卖方承担此类合同并根据《破产法》第365条将此类合同转让给 买方，前提是此类合同是转让合同或收购合同 收盘时租赁。销售订单应规定，自成交之日起，适用的卖方应 假定或安排将转让合同和任何收购的租约转让给买方，每份合同和任何收购租约均应使用转让合同和任何收购租约（如果有）的名称或相应描述和日期、转让合同的另一方，以及任何收购的租约，以及此类当事方的地址用于通知目的，全部包含在向破产法院 提交的通知中。此类通知还应列出卖方对纠正每份转让合同和任何收购租赁下任何违约 所需的金额的真诚估计，具体金额由卖方根据账簿和记录确定，或破产法院以其他方式裁定 。收盘时，卖方应根据销售订单以及转让和承担协议 假设并转让给买方（其对价包含在购买价格中），任何此类卖方可能根据《破产法》第363和365条向买方转让的所有转让合同和任何收购租约 ，但须根据第1.5（b）条进行调整 。收盘时，（i）买方应支付所有假定的治疗费用，卖方应支付所有 不包括的补救费用，并且（ii）买方应承担，然后在适当时候根据各自的条款支付 根据《破产法》第365条完全履行、履行和履行每份转让合同和任何收购租赁下的所有义务。在本协议发布之日，卖方应在附表3.6 (a) 中列出他们对每份已执行的转让合同、材料合同和未到期的租约（包括收购的租约）的 补救成本的真诚估计。
(b) 不包括 或 “添加已分配合同” 以及在成交前获得的任何租约。买方有权以书面形式通知卖方其不愿承担的任何转让合同（不包括与客户或药店签订的合同或任何商业间合同）和任何收购的租约 ，或者买方希望作为转让合同添加的任何合同或租赁（附表 1.5 (b) 中规定的任何合同（“拒绝 合同”））收购的租约（视情况而定）在投标截止日期前一个工作日随时不时地（定义见投标程序令）以及 (i) 任何先前被视为转让合同（与客户或药店签订的合同或任何商业Interco 合同除外）或购置租约（视情况而定）将自动视为从附表中删除 与转让合同或收购租赁相关的附表，在任何情况下，均自动被视为排除合同，无需对购买价格进行任何调整 ，以及 (ii)) 任何先前被视为排除的合同（不包括任何拒绝合同）买方 希望假定为转让合同，或获得的租赁（如适用）应自动被视为已添加到与分配合同或收购租约（如适用）相关的附表中，并且自动不再被视为排除合同，并且在任何情况下， 适用的卖方都假定出售和转让给买方，不对购买价格进行任何调整。
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(c) 不转让。
(i) 尽管 本协议中有任何相反的规定，但合同不应是本协议下的转让合同或收购的租约，并且不得将该合同转让给买方或由买方承担，前提是该合同由卖方、其关联公司或其任何其他方 终止，或根据其条款终止或到期，在买方被视为受让人之前或之前合同 或本协议项下的收购租约，不可延续或以其他方式延期。
(ii) 尽管 本协议中有任何相反的规定，但如果收购资产需要同意或政府授权（ 除外，此外还有破产法院的任何命令，包括销售令，并在其生效后确定），才允许 向买方出售或转让相应的卖方在该资产中的权利、所有权和权益，以及此类同意或 政府授权在转让该权利、所有权和利息之前，尚未获得买方 作为本协议下的收购资产，此类资产不应是本协议下的收购资产，也不得转让给 买方或由其接收。如果任何收购的资产被视为未根据本条款 (ii) 进行转让，则 仍应遵守此处规定的条款和条件，此后，在获得此类同意或 政府授权之前，以及在收盘或选择买方后六 (6) 个月，向卖方发出书面通知 并由买方全权酌情决定（或关闭）之前破产案件或相关卖方的解散（如果 较早），卖方和买方应（A）使用尽最大努力在收盘后尽快获得此类同意或政府授权，以及 (B) 在买方合理提出的任何合法和商业上合理的安排中真诚合作，包括向买方分包、许可或再许可卖方与任何此类收购资产相关的任何或全部权利和 义务，根据该协议，(1) 买方应获得（不侵犯合法权利） 此类第三方或违反任何法律）的经济权利和利益（扣除向卖方 或其各自关联公司征收的任何相关税收费用，或任何 卖方或其关联公司）因未获得同意或政府授权的收购资产（与保留和维护此类收购资产）相关的任何直接费用，以及 (2) 买方应承担并及时履行与该收购资产相关的任何相关负担和义务。 在交易完成后满足适用于此类收购资产的任何必要同意或政府授权要求后， 应根据本协议和销售订单的条款，立即将相应卖方在该收购资产中的权利、所有权和权益转让给买方 。尽管此处有任何相反的规定，(x) 本第 1.5 (c) 节 的规定不适用于《HSR 法》和任何《外国竞争 法》要求的任何同意或批准，这些同意或批准应受第 6.5 节管辖，而且 (y) 卖家没有义务向请求同意或政府授权的任何第三方支付任何报酬 或提起任何诉讼以获得任何同意 此类同意或政府授权。
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第 1.6 节不包括 资产名称。在收盘前至少两 (2) 个工作日的任何时候， 买方可自行决定并通过书面通知卖方，将任何收购资产（受第 1.5 (b) 节约束的任何执行的 合同或未到期的租约除外）指定为额外的排除资产。买方承认并同意 ，如果根据本节的 操作选择将任何收购资产指定为排除资产，则购买价格不得降低。
第 1.7 节 EIC。
(a) “EIC” 是指Elixir保险公司，这是一家俄亥俄州公司，也是卖方的全资子公司，不是债务人。
第二条
对价；付款；结算
第 2.1 节注意事项； 付款。
(a) 买方为购买被收购的 资产提供的 总对价（统称为 “购买价格”）应为：(i) 承担承担的负债，(ii) 根据第 2.7 (a) (i) 条进行调整， 由担保人发放定期贷款，(iii) 根据第 2.2 (e) 节，押金减去购买价格 调整托管金额，(iv) 根据第 2.7 (d) 节，购买价格调整托管金额，以及 (v) 除购买价格调整托管金额以外的 ，所需的任何现金付款应由买方根据第 2.7 (d) (i) 节（ “现金付款”）支付。
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(i) “定期贷款” 是指担保人、密歇根州OpCo H2, LLC、某些担保人（如信贷协议中定义的 ）、某些贷款人（定义见信贷协议）、某些贷款人（定义见信贷协议）和北卡罗来纳州美国银行之间签订的截至2023年11月8日的第二修正和重述信贷协议（“信贷协议”）（“信贷协议”）规定的特定2023年定期贷款由担保人 在收盘时以本金的本金向定期贷款持有人发行。
(ii) “本金” 是指等于（A）根据第 2.7 (a) (i) 条进行调整的金额， 576,500,000 美元减去存款（“定期贷款对价金额”）除以 (B) 0.94。
(iii) “定期贷款持有人” 是指Elixir或Elixir在不少于交易前五（5）个工作日以书面形式向买方 指定的破产案件中的任何其他债务人。
(b) 在 收盘时，根据信贷协议，担保人应向定期贷款持有人发放定期贷款。根据本协议任何其他条款要求向 支付的任何款项均应在付款之日前至少两 (2) 个工作日 以书面形式将即时可用的资金电汇到相关方书面指定的银行账户 ，以现金支付。
第 2.2 节存款； 购买价格调整托管。
(a) 存款。
(i) 买方 在本协议发布之日或之前（或者，如果本协议日期不是工作日，则为紧随其后的第一个工作日），根据托管协议，通过电汇立即可用的资金存入单独的独立账户，向托管代理人存入了金额相当于12,000,000美元（“初始存款”）的款项根据《托管协议》 和《投标程序令》，由托管代理人维护的无息托管账户（“托管账户”）。
(ii) 因此， 只要本协议未提前终止，买方将在2023年10月23日当天或之前，根据托管 协议，向托管代理人进行第二笔金额为3,000,000美元的认真存款（“第二笔存款”）， 通过电汇将立即可用的资金存入托管代理人开设的托管账户使用 《托管协议和投标程序令》。
(iii) 因此， 只要本协议未提前终止，买方将在2023年11月8日当天或之前，根据托管 协议，向托管代理人进行第三笔真额存款，金额等于差额 (i) 57,500,000 美元减去 (ii) 初始存款和第二次存款的总和（此类差额，即 “最终存款”），根据托管协议 和《投标程序令》，通过电汇 将立即可用的资金存入托管代理人维护的托管账户，因此，在进行最终存款后，托管账户中的金额立即等于57,500,000美元（在任何给定时间托管账户中从初始存款、第二次存款或最终存款中持有的资金总额， 在此处称为 “存款”）。押金不受任何卖方或买方任何债权人的任何留置权、扣押、受托人程序、 或任何其他司法程序的约束，并应在截止日期 用于支付购买价格。
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(b) 如果 已由 (i) 卖家根据第 8.1 (d) 节、第 8.1 (f) 节或第 8.1 (p) 节终止本协议，或 (ii) 买方根据第 8.1 (n) 条或第 8.1 (o) 节终止，则在任何此类情况下，双方应立即 ，但无论如何应在本协议终止后的五 (5) 个工作日内交付联合书面协议给 托管代理的指示，指示托管代理人通过电汇将存款的100％（以及 的全部投资利息（减去任何税款）进行转账就此类利息（如果有）存入Elixir可能指定的账户 ，Elixir应保留存款（连同其中的所有投资利息（减去与 此类利息相关的任何税款），如果有）；前提是本段中的任何内容均不应被视为限制卖家 根据本协议或适用法律可能有权获得的任何其他补救措施；前提是承认并同意，根据本第 2.2 (b) 节保留押金 是卖家唯一的排他性补救措施，其产生于 (i)卖方根据第 8.1 (d) 节、第 8.1 (f) 节或第 8.1 (p) 节（或基于任何 其他理由）终止本协议 ，因买方违反第 2.2 (a) 节或第 4.4 节，(ii) 买方违反第 2.2 (a) 节或第 4.4 节，或 (iii) 买方依据本协议终止 第 8.1 (n) 节或第 8.1 (o) 节；前提是此处的任何内容均不限制 任何一方的欺诈责任。
(c) 如果 本协议已由任何一方终止，除非第 2.2 (b) 节另有规定，则双方应立即 ，但无论如何，在本协议终止后的五 (5) 个工作日内，向托管代理人 发出联合书面指示，指示托管代理人通过电汇将存款的100％（以及所有的 投资利息）转账即时可用的资金向买方可能指定的账户、 和存款的相关账户（减去与此类利息相关的任何税费）（如果有），连同其中的所有投资利息（减去与此类利息相关的任何税款）（如果有）， 应在终止后的五 (5) 个工作日内退还给买方。
(d) 双方同意，根据第 2.2 (b) 节的规定，卖方保留押金的权利不是罚款，而是 是合理金额的违约金，用于补偿卖方在谈判本协议和依赖本协议时花费的努力和资源以及 放弃的机会，以及交易完成的预期， 否则不可能精确计算。
(e) 如果 结算，则双方应在收盘时向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人 (i) 通过电汇将即时可用资金的金额转移（i）存款的100％（以及任何 及其所有投资利息，如果有）减去（ii）购买价格调整托管金额，该金额应继续持有 根据托管协议，存入Elixir可能指定的账户。购买价格调整 托管金额不受任何卖方 或买方的任何债权人的任何留置权、扣押、受托人程序或任何其他司法程序的约束。
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第 2.3 节关闭。 根据本协议完成收购和出售资产的购买和出售、收购价款的交付 承担的承担责任（“结算”）将通过电话会议和电子交换 文件（或者，如果双方同意进行实际结算，则在位于纽约列克星敦 大道601号的柯克兰和埃利斯律师事务所办公室进行，纽约 10022) 在美国东部时间当月第一天上午 10:00 在完全满意 或应有的豁免（由有权利的当事方提供）之后立即生效受益于此类条件）第七条 中规定的成交条件（根据其条款或性质应在收盘时满足的条件除外），或双方 可能以书面形式商定的其他地点和时间。实际截止日期在本文中称为 “截止日期”；前提是 如果截止日期是2024年1月1日，则截止日期应为2024年1月2日。
第 2.4 节关闭卖家的 配送。在收盘时或之前，卖方应向买方交付：
(a) 由适用卖方正式签署的 销售单和转让及承担协议，基本上采用附录 A 的形式（“转让和 假设协议”）；
(b) 一份基本采用附录B形式的 简短专利转让协议，由适用的卖方正式签署；
(c) 基本上采用附录 C 形式的 简短商标转让协议，由适用卖方正式签署；
(d) 一份基本采用附录 D 形式的 简短域名转让协议，由适用卖方正式签署；
(e) 由相应卖家或其关联公司正式签署的 TSA；
(f) [故意省略 ];
(g) 关于每处自有不动产的 特别担保契约，向买方免费提供此类自有不动产的简单所有权， 仅受许可的抵押担保；
(h) 每位卖家或每位卖家认定的所有者出于美国联邦 所得税目的签发的 国税局表格 W-9 或 IRS W-8 表格（如适用）；前提是买方因未提供任何此类表格的唯一补救措施是预扣 适用税法规定的任何所需金额；以及
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(i) 一份日期为截止日期的 官员证书，由Elixir的正式授权官员签发，证明第 7.2 (a) 节、第 7.2 (b) 节和第 7.2 (d) 节中规定的条件 已得到满足。
第 2.5 节关闭买家的 配送。收盘时，买方应向（或按照 的指示）卖方交付：
(a) 书面的 确认结算时，定期贷款持有人将成为本金定期贷款的持有人；
(b) 买方正式签署的 转让和承担协议；
(c) 基本上采用附录B形式的 简短形式的专利转让协议，由买方正式签署；
(d) 由买方正式签署的 简短形式的商标转让协议，主要采用附录 C 的形式；
(e) 基本上采用附录 D 形式的 简短域名转让协议，由买方正式签署；
(f) 由相应卖家或其关联公司正式签署的 TSA；
(g) [故意省略 ]；以及
(h) 一份日期为截止日期的 官员证书，由买方正式授权的官员签发，证明第 7.3 (a) 节和第 7.3 (b) 节中规定的条件 已得到满足。
第 2.6 节预扣税。 买方、卖方及其关联公司（或其任何适用的代理人）有权根据本协议从现金 付款或其他应付对价中扣除和预扣根据 税法或适用法律的任何规定可能需要扣除和预扣的款项；前提是买方及其关联公司应采取商业上合理的努力 向其提供任何此类意图的通知扣留或扣除（本质上属于补偿性的付款除外） 在此类预扣或扣除前至少五 (5) 个工作日，买方及其关联公司应本着诚意与卖家合作 ，以减少或取消任何此类预扣或扣除。如果此类金额已支付给 相应的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给进行此类扣除和预扣的个人 。
第 2.7 节购买 价格调整。
(a) 关闭 调整。
(i) 在 收盘时，定期贷款对价金额应按以下方式进行调整：要么 (1) 增加金额， ，即预计期末营运资金（根据第 2.7 (a) (ii) 节确定）大于 目标营运资金，前提是这种增长在任何情况下都不会超过 50,000,000 美元，或 (2) 减少金额， （如果有），预计期末营运资金低于目标营运资金。
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(ii) 卖方应在收盘前至少 3 个工作日准备并向买方交付一份陈述其诚信估计的收盘营运资金（“预计收盘营运资金”）的报表，该报表应基本采用附录 E 的 形式，包含预计收盘营运资金的计算结果（“预计收盘周转资金 资本报表”），并根据适用的 GAAP 编制会计方法、惯例、原则、政策 和程序，采用统一的分类，卖方及其关联公司 在编制财务报表时使用的判断、估值和估算方法，但须遵守附录 E 中规定的任何修改和限制。在 预计收盘营运资金报表交付后和截止日期之前，买方应有 机会查看预计收盘营运资金表，Elixir（代表卖方）应向买方 及其顾问提供合理访问所有财产、账簿和记录与此相关的以及卖方及其关联公司的高级职员、其他员工和顾问 ，在协助买方及其顾问审查 预计收盘营运资金报表的合理必要范围内；前提是此类访问不得干扰 卖家的正常业务运营。卖方应本着诚意考虑买方 收到的有关预计收盘周转资金报表的任何问题或意见；前提是，如果Elixir和买方对任何一项或多项内容存在分歧，则对于每项此类项目，Elixir发送的初始预计交割周转金额 资本报表中列出的此类项目金额将用于计算定期贷款金额对价闭幕。根据第 2.7 (b) 节、 第 2.7 (c) 节或第 2.7 (d) 节，双方就修订预估的周转资金报表达成的协议（如果有）或双方未能同意任何 此类修订均不构成对一方权利和义务的放弃或限制。
(iii) 双方同意，附录E中列出的金额仅用于提供根据本协议条款计算的 期末营运资金的示例，但此类金额仅供参考，不构成 任何一方就此类金额应包含在预计期末营运资金或 期末营运资金中应包含多少而非预计的期末营运资金的任何协议、陈述或保证账单、期末营运资金报表或 声明异议应受附录 E 中规定的金额的约束或要求其包含在内。
(b) 收盘后 调整。在截止日期后的90天内，买方应准备并向卖方交付一份陈述，说明买方 对期末营运资金的诚信计算，该报表应基本采用附录E的形式（“收盘 营运资金报表”），并根据采用相同的会计方法、惯例、原则、 政策和程序编制，采用一致的分类、判断、估值和估算方法卖家及其 关联公司正在准备财务报表，但须遵守附录 E 中规定的任何修改和限制。
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(c) 审查。
(i) 在 收到期末营运资金报表后，卖方应有45天（或双方书面商定的更长时间， “审查期”）来审查期末营运资金报表。在审查期内，卖方和卖方的 顾问应完全访问买方、买方 或买方财务顾问的相关账簿和记录，以及由买方 或买方财务顾问编写的工作文件，前提是这些账簿和记录与期末营运资金有关，以及卖方可能合理要求的与结算营运资金相关的历史财务信息 （在买方掌握的范围内）审查期末营运资金报表并准备反对声明；前提是 此类访问应以不干扰买方正常业务运营的方式进行。
(ii) 在 或审查期的最后一天之前，卖方可以通过向买方 提交一份书面声明，详细说明卖方的异议，指明每件有争议的物品或金额以及卖方不同意的依据 （“异议声明”），对期末营运资金报表提出异议。如果卖家未能在审查期到期前提交异议声明 ，则期末营运资金声明 中反映的期末营运资金将被视为已被卖家接受，并将是最终的和具有约束力的。如果卖家在 审查期到期之前提交异议声明，则买卖双方应真诚协商，在 异议声明交付后 45 天内或双方书面商定的更长期限（“解决期”）、 以及，如果在解决期内解决了同样的问题，则包括带有可能变更的期末营运资金声明 买方和卖方先前以书面形式达成的协议为最终协议，对双方具有约束力。除非卖方和买方另有书面协议，否则与之相关的所有讨论都将受《联邦证据规则》第 408 条（自本协议签订之日起生效）和任何适用的 类似州规则的管辖。
(iii) 如果 卖方和买方未能在解决期 到期前就异议声明中列出的所有事项达成协议，则任何剩余的争议金额（“争议金额”）应提交给作为 的买方（“独立会计师”）选择 给RSM US LLP或Grant Thornton LLP解决 } 专家而非仲裁员，应仅解决争议金额，并对期末营运资金报表进行任何调整。 应独立会计师的要求，双方将签订一份惯例聘用书，并将在独立会计师的聘用期内与其合作。独立会计师对因本第 2.7 节的调整而产生或与之相关的任何争议拥有专属管辖权，而诉诸本第 2.7 (c) 节中规定的涉及独立会计师 的程序将是双方就任何此类争议 相互对抗的唯一手段和补救措施。双方同意，所有调整均应不考虑重要性。独立会计师应 仅决定争议金额，其对每项争议金额的决定必须在期末营运资金报表和异议声明中分别分配给每个此类项目 的值范围内。应支付独立会计师 的费用和开支（“会计费用”） 按比例计算一方面是卖方，另一方面是买方， 是根据独立会计师确定的实际竞争金额分别占卖方或买方实际争议的 总金额的百分比。独立会计师 应在其 聘用后的30天内（或双方书面商定的其他时间）尽快做出决定，其对争议金额的解决及其对期末营运资金报表的调整以及买方和卖方之间的 会计费用分配应是最终的、决定性的，对双方具有约束力。
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(iv) 期末 营运资金 (i) 将根据本协议中规定的定义确定，(ii) (A) 不包括 因购买会计调整或交易引起或导致 的其他变化而产生的任何资产或负债变化，(B) 将以收盘时存在的事实和情况为依据， 在公认会计原则允许的范围内包括 “第一类” 后续事件证据，但除此之外将排除任何行为、决定的 影响，收盘时或之后出现或发生的情况或事件的变化，(C) 将不包括 任何储备金或应计款项，或附录 E 中未反映的任何细列项目或细列项目条目。双方同意，根据本第 2.7 节确定期末营运资金的目的仅是准确衡量收盘营运资金金额与预计收盘营运资金金额的变化（如果 有）预计收盘营运资金 资本报表，以确定最终的收盘营运资金且此类流程无意允许引入 与计算定期贷款对价金额时使用的技术不同的原则、政策、惯例、程序、方法、分类、方法、惯例、假设、判断或估计 技术（包括任何例外情况或 偏离公认会计原则以及卖方编制此类估算所使用的方法）。
(d) 付款。
(i) 如果 根据 第 2.7 (c) 节最终确定的期末营运资金表中列出的期末营运资金金额大于预计的期末营运资金，则买方应向卖方支付等于此类差额 的金额，双方应指示托管代理人从 托管账户中向卖方发放购买价格调整托管金额；前提是无论其中包含任何内容与本协议相反，在任何情况下，(A) 定期贷款的 总额均不得根据本第 2.7 节调整的对价金额、(B) 存款和 (C) 本第 2.7 (d) (i) 节要求的 现金付款（如果有）超过626,500,000美元。
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(ii) 如果 根据 第 2.7 (c) 节最终确定的收盘营运资金表中列出的期末营运资金金额（任何此类超出部分，即 “买方调整 金额”），则卖方应向买方支付一笔等于该差额的金额，如下所示：(A) 如果该差额等于 或超过托管中的可用金额账户，双方应指示托管代理人（根据托管 协议的条款）向买方发放全部款项从托管账户购买价格调整托管金额，以及 (B) 如果这种差额 小于托管账户中的可用金额，双方应指示托管代理人（根据信托 协议的条款）向买方发放等于该差额的金额，并将 托管账户中的任何剩余金额发放给卖家。
(iii) 买方 同意 (i) 根据托管协议 从信托账户中支付买方调整金额（如果有）是买方支付买方调整金额（如果有）的唯一和排他性的补救措施，而托管账户中的购买价格调整 托管金额将是买方收回欠买方任何款项的唯一唯一唯一唯一来源 根据本第 2.7 节，即使买方调整金额超过购买价格调整托管金额， 和 (ii)对本第 2.7 节中规定的购买价格的调整以及本第 2.7 节中规定的争议解决条款 将是本第 2.7 节处理或可能解决的事项的唯一补救措施。 为避免疑问，在不限制前述内容概括性的前提下，买方或其任何关联公司或顾问 不得向任何卖方提出任何要求支付买方调整金额的索赔；前提是，为避免疑问， 本句不会限制本第 2.7 节中明确规定的卖方义务，包括与 义务相关的义务（如果有），指示托管代理从托管账户中发放买方调整金额。
(iv) 根据本第 2.7 (d) 节要求支付的任何 款项 (A) 应在 (x) 接受适用的期末营运资金报表后的五 (5) 个工作日 天内到期，或者 (y) 如果存在争议金额，则应在根据第 2.7 (c) (iii) 节解决任何争议金额后的五 (5) 个工作日 天内到期；(B) 通过电汇支付视情况而定，将 立即可用的资金转入买方或卖家指示的账户。
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(e) 出于税收目的的调整 。除非法律另有规定，否则根据第 2.7 节支付的任何款项均应被视为 双方出于税收目的对购买价格的调整。
第三条
卖家的陈述和保证
除非特拉华州公司、Elixir的母公司Rite Aid Corporation在截至本文发布之日前的6个月内向美国证券交易委员会 提交的关于卖家、其关联公司及其业务的 表格、报告、附表、陈述、证物和其他文件中披露的内容（“美国证券交易委员会提交的文件”） （在 “风险因素” 或 “前瞻性陈述” 标题下列出的任何披露以及任何 其他其中包含的前瞻性披露）或卖方 同时提供的附表（均为 “附表”，统称为 “附表”）中规定的披露，且受第 10.10 节的约束， 卖方自本协议发布之日起向买方陈述并担保如下。
第 3.1 节组织 和资格。每位卖家均为公司、有限责任公司或有限合伙企业， （视情况而定）、正式注册或组织、有效存在，并根据其成立 或组建所在司法管辖区的法律信誉良好。根据每个司法管辖区的法律，每位卖家均获得正式许可或有资格开展业务，在这些司法管辖区中，其开展的 业务的性质使得此类许可或资格是必要的，除非个人或总体而言，没有获得此类许可、资格或信誉良好 不会导致重大不利影响。
协议第 3.2 节授权 。须获得破产法院的必要批准：
(a) 每个 卖方均拥有执行和交付本协议以及每个 该卖方所签署的其他交易协议、履行本协议项下的义务和完成交易的所有必要权力和权限；
(b) 每位卖方执行、交付和履行本协议以及该卖方为当事方的其他交易协议的 以及该卖方完成的交易，须经破产法院的必要批准，已获得该卖方所有必要的公司诉讼、有限责任公司诉讼或有限合伙诉讼的正式授权， （视情况而定），且没有其他组织诉讼程序此类卖家的部分是授权执行、交付 和该卖方履行本协议或其他交易协议及其完成交易的情况； 和
(c) 本 协议以及每位卖家作为当事方的其他交易协议已经或将由 该卖方正式签署和交付，并且假定本协议其他各方给予应有的授权、执行和交付，则构成 或将构成该卖家的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其及其其 条款对该卖方强制执行，除非这种可执行性 (a) 可能会受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停的限制 以及其他普遍适用的影响债权人权利执行或与之相关的类似法律，而且 (b) 无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑， 都受一般公平原则的约束（统称为 “可执行性 例外情况”）。
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第 3.3 节冲突； 同意。假设 (a) 获得破产法院的必要批准，(b) 提出、给予或获得附表3.3中规定的 通知、授权、批准、命令、许可或同意（视情况而定 适用），以及（c）《HSR法》以及任何政府机构颁布的任何其他适用的反垄断、竞争、外国直接参与 或 “外国直接投资” 或兼并控制法的要求（“遵守外国竞争法”) ，卖方执行和交付本协议或其他交易协议或卖方完成 交易，或者卖家履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定，都将 (i) 违反或违反任何卖方的公司注册证书或章程、成立证书 或有限责任公司协议、有限合伙企业证书、合伙协议或其他管理文件（如适用）的任何规定， (ii) 违反或构成违约或违约 (根据或产生以下权利 项权利（无论是否通知或时效，或两者兼而有之）终止、修改或取消任何义务或任何利益的损失、任何材料 合同的任何条款或规定，或加速履行任何此类重大合同下的任何卖方义务，(iii) 与任何卖方或任何收购资产适用的任何法律或 命令相冲突或违反，或任何卖方或任何收购资产可能受其约束或 受到影响，或 (iv) 导致在任何收购资产上产生任何抵押权（许可的负债除外），但第 (ii) 至第 (ii) 条中每种情况下的 除外(iv)，无论是个人还是总体而言，合理地预期对 收购资产或假定负债构成实质性影响。
第 3.4 节财务 报表。
(a) 特拉华州的一家公司、卖方（“RAD”）的直接或间接母公司Rite Aid Corporation已向美国证券交易委员会的EDGAR 系统提交了申请：
(i) 其 10K表格，申报日期为2023年5月1日，其中包括截至2023年3月4日的RAD和子公司经审计的合并资产负债表 以及截至2023年3月4日财年的相关经审计的合并运营报表、综合亏损、股东（赤字）权益和现金 流量；以及
(ii) 其 表10Q，申报日期为2023年7月11日，其中包括截至2023年6月3日 的RAD及其子公司未经审计的合并资产负债表、截至2023年6月3日的十三周未经审计的相关合并运营报表、综合亏损、股东（赤字）权益、 和现金流量。
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(b) 附表 3.4 (b) 所附的 是：
(i) 截至2023年3月4日的RAD药房服务板块未经审计的 资产负债表以及截至2023年3月4日财年的相关未经审计的运营报表 和现金流量；以及
(ii) 截至2023年6月30日的RAD药房服务板块未经审计的 资产负债表，以及截至2023年6月30日的六个月未经审计的相关运营报表 和现金流表（（a）和（b），统称为 “财务报表”）。
(c) 财务报表是根据所涉期间持续适用的公认会计原则编制的（除非财务报表附注中可能注明 ，对于未经审计的财务报表，须进行正常的年终审计调整， 以无附注和其中所述的任何其他调整，包括附注中描述的任何其他调整）编制，并在所有材料中公允列报 尊重合并财务状况卖方及其各自的合并子公司截至发布之日以及 其合并经营业绩和所示期间的现金流量，但其附注中可能注明的除外。
(d) 每个 卖方都维持内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易 是在管理层的一般或特定授权下执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制 财务报表，并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的授权下才允许访问卖方的资产 ；以及 (iv) 将记录的资产问责制 与现有资产进行比较合理的时间间隔并对任何差异采取适当的行动 (v) 将防止和发现违反 适用反腐败法的行为。在与业务直接相关的范围内，RAD 中的任何 卖家或据卖家所知，其各自的独立审计师均未发现或意识到其财务报告内部控制的设计 或运作中存在 “重大 缺陷” 或 “重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义），这些缺陷可以合理地预计会对任何材料产生不利影响 尊重他们在每种情况下记录、处理、汇总和报告财务数据的能力此后未得到补救.
第 3.5 节 “财产；资产充足性” 的标题。
(a) (i) 卖方拥有所有收购资产（无论是有形资产还是无形资产）的货物和有效所有权，或持有有效的租赁权益， 不含所有抵押权（许可的抵押权除外），以及 (ii) 在收盘时，卖方将转让、转让和 分配有效的所有权或有效的租赁权益，所有收购的资产均不含所有负债（除许可的负债外 ）。
(b) 除排除资产以外 的其他 ，但加上 TSA 中规定的权利和服务，所收购资产构成了经营和开展业务所必需的所有资产、 财产和权利，业务的运营和经营方式与截至本协议发布之日立即开展的业务基本相同。
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(c) 附表3.5 (c) 规定了 每处自有不动产的地址。
(d) 关于自有不动产 ：
(i) 卖方对此类自有不动产拥有良好且可销售的简单所有权，自截止日期 起，该所有权均不含所有负担，许可的抵押权除外；
(ii) 未有 卖方租赁或以其他方式授予任何人使用或占用此类自有不动产或其任何部分的权利，或以其他方式 转让其对自有不动产的任何权利或其中的任何改进；
(iii) 除买方根据本协议享有的权利外，没有未兑现的期权、首次要约权或优先拒绝权 购买此类自有不动产或其任何部分或其中的权益；以及
(iv) 卖方不是购买与企业有关或用于 的任何不动产或权益的任何协议或期权的当事方。
(e) 一个 或多个卖方对卖方租赁的所有不动产（“租赁不动产”）拥有良好而有效的租赁权益， 不含所有抵押权（许可的抵押权除外）。没有占用 租赁不动产或其任何部分的租约、许可协议或其他权利，但卖方作为租户根据适用的收购租约享有的权利或 根据任何许可的抵押权享有的权利除外。
(f) 附表3.5 (f) 规定了 每处租赁不动产的地址。卖方已向买方或买方顾问提供了每份收购的租约的真实、 正确和完整的副本。除附表3.5 (f) 中另有规定（且受 销售订单的规定为准），否则每份收购租约 (i) 此类收购租赁合法、有效、具有约束力、可执行且完全有效 和效力；(ii) 据卖方所知，不存在与此类收购租赁有关的实质性争议；(iii) 卖方或据卖方所知，没有 收购租赁的另一方在此类 收购租赁中存在重大违约或重大违约，据卖方所知，自1月1日以来没有发生任何事件2022年或存在这样的情况： 通知的交付、时间的推移或两者兼而有之，将构成此类重大违约或重大违约，或允许终止、 修改或加速此类收购租赁下的租金；(iv) 目前没有卖方转租、许可或以其他方式授予 任何人使用或占用此类租赁不动产或其任何部分的权利；(v) 收购的租约均未转租、许可或以其他方式授予 任何人使用或占用此类租赁不动产或其任何部分的权利；(v) 没有收购的租约资产或其中的任何 权益是抵押转让或受担保权益的约束（许可的抵押权除外）；并且 (vi) 卖方 在租赁的不动产中拥有有效的租赁权益；以及 (vii) 尚未就任何收购的租赁发出终止或违约通知或 收到 。
(g) 自有不动产和租赁不动产的 改善和固定装置（包括供暖、管道、通风、空调和电气等建筑系统）运行状况良好，维护和维修状况良好，正常 磨损除外，均足以适合企业的当前运营。卖方所知，没有对任何自有不动产或租赁的 不动产或其进行任何改善的谴责、知名域名、 征用或类似诉讼的威胁。自有不动产和租赁不动产构成卖方在业务运营中使用的所有不动产 ，为避免疑问，卖方关联公司 在提供卖方根据 TSA 使用的服务时使用的任何不动产除外。
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第 3.6 节合同。
(a) 附表 3.6 (a) 列出了截至本协议签订之日每份重大合同的清单。“实质性合同” 是指卖方与 签订的任何合同，不包括任何员工福利计划，该合同：
(i) 与 任何合资企业、合伙企业或其他类似安排的组建、创建、治理、经济或控制有关，普通课程中签订的 合同除外；
(ii) 为未偿或承诺金额超过100,000美元的卖方的借款提供了 的债务， 信用证或在普通课程中预付的费用或根据任何401（k）计划发放的贷款除外；
(iii) 将 与收购或处置任何业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关，根据该合同，总对价 超过 500,000 美元，根据该合同，任何收益、赔偿、延期或或有付款债务 仍未偿还，这些债务本来可以合理预期会涉及卖方在本协议发布之日之后向卖方支付超过 500,000 美元的款项（每项 案件，为避免疑问，不包括购置或处置用品、商品、库存、产品，设备、 财产或普通课程中的其他资产，或供应品、库存、商品、产品、设备、财产或其他 资产（已过时、磨损、剩余或不再用于业务开展或不再使用或有用的资产）；
(iv) 是一份合同，根据该合同，卖方 (i) 在任何财政年度 支付超过 500,000 美元的款项，或 (ii) 在任何财政年度收到超过 3,500,000 美元的付款；
(v) 包含 任何条款 (A) 在任何实质性方面限制卖家从事任何业务、招揽或雇用任何人的权利， 与任何人竞争或在世界任何地方开展业务，(B) 向任何第三方授予任何排他权或包含有利于任何第三方的 “最惠国待遇” 条款，或 (C) 授予任何优先权的权利在 (A)、(B) 和 (C) 的每种情况下，可以合理预期对业务具有重要意义的第一个 要约或首次谈判权， 作为一个整体来看；
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(vi) 是 与政府机构签订的合同，涉及的年度付款总额超过1,000,000美元（不包括药品支出）；
(vii) 是 与团体采购组织签订的合同，涉及的年度付款总额超过50万美元；
(viii) 在每种情况下都包含 最低付款或购买要求、购买或销售担保、基于数量的承诺或其他类似的 合同语言的定价条款，除非合理预期不会对收购的资产和业务产生重大影响， 作为一个整体来看；
(ix) 是任何卖方（一方面）与EIC（另一方面）之间的合同；
(x) 是 一项集体谈判协议或其他类似的劳动协议，涵盖 (A) 企业员工，或 (B) 在合理预期此类 合同会影响交易或买方雇用和雇用企业员工、 卖方其他雇员的范围内；
(xi) 是 与任何现任企业员工或承包商签订的任何合同，该合同（A）涉及在过去十二个月期间的年薪总额超过100,000美元，或者 该人员在本协议发布之日后的十二个月内将超过100,000美元，但随意雇用的录用通知书协议除外；或（B）涉及任何遣散费、控制权变更、留用、 或类似类型的合同卖方应付的款项；或
(xii) 是 任何员工人员配置安排的任何合同或卖方每年花费超过 200,000 美元 来保留人事机构、专业雇主组织或有记录的雇主的服务的任何其他安排。
(b) 之前已向买方或买方顾问提供了所有重要合同的真实副本 和完整副本。 必须获得破产法院的批准，并由适用的卖方根据适用的 法律承担适用的合同，但以下情况除外：(i) 破产案件启动的结果；(ii) 先前 根据其条款到期的任何合同；或 (iii) 附表3.6 (b) 的规定，(A) 每份实质性合同均有效 并对之具有约束力卖家是其中的一方，据卖家所知，也是该协议的另一方，且具有完全效力和 效力，但须遵守可执行性例外情况，(B) 适用的卖方，据卖方所知， 已履行了每份重大合同要求其履行的所有义务，(C) 卖方未收到任何关于任何卖方在任何重大合同下存在任何违约或违约行为的书面通知，(D) 没有任何事件 或条件构成，或者在通知或失效之后一次或两者兼而有之，将构成卖家的违约，或据卖家所知，任何交易对手的违约实质性合同，（E）据卖家所知，卖家尚未收到任何人发来的任何书面通知，告知该人打算终止或不续订任何重大合同。
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(c) 附表3.6 (c) 列出了截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六 (6) 个月期间，按采购价值计算的该业务中每个专业药房和药房福利管理板块 排名前十的供应商名单（均为 “重要供应商”）。
(d) 附表3.6（d）列出了截至2022年12月31日的每年以及截至2023年6月30日的六（6）个月期间，该业务中每个专业药房 和药房福利管理板块收入排名前20位的客户（均为 “重要客户”）名单。
(e) 自 2023 年 1 月 1 日起，没有任何重要供应商或重要客户取消或以其他方式终止（除非根据 自然到期），也没有向任何卖家发出任何书面威胁，要求其取消或以其他方式终止或实质性削减其与任何卖家的关系 。
(f) 除附表3.6 (f) 中规定的 外，排除责任除外：(i) 所有客户合同、药房 合同和返利合同在所有重大方面均根据每份此类客户合同、药房合同或返利合同的条款和 条件进行裁决；(ii) 卖方的所有重大返利 索赔，自2022年1月1日起，均已根据每份此类客户合同、药房合同或返利合同的条款和 条件进行裁决；以及 (ii) 卖方的所有重大返利 索赔自 2022 年 1 月 1 日起，所有提交和处理均按照 适用返利合同的条款和条件进行处理在实质方面，就第 (i) 和 (ii) 项而言，可以理解的是，此类条款 包括纠正最初支付金额的对账流程， 对这些条款的遵守将 使此类对账生效，与交易对手的物流安排的初始设计和设置涉及一定程度的反复试验。
(g) 附表3.6 (g) 列出了 的卖方客户合同清单，根据该清单，在截至2023年7月31日的七 (7) 个月期间，卖方获得的收入至少占业务总收入 的80％，以及与之相关的期限、此类合同的 开始日期和此类合同的预计终止日期。
第 3.7 节没有 诉讼。
(a) 没有对任何卖家构成威胁或影响的未决诉讼，据卖家所知，没有合理预计 会对任何卖家履行其根据任何交易协议承担的义务或 交易的完成产生不利影响的行动。
(b) 除附表3.7 (b) 中规定的 外，对于任何卖家、企业、收购资产或承担的负债， 没有待处理的行动，或者据卖家所知， 对任何卖家、企业、收购资产或承担的负债或相关的 如果做出不利的决定， 将导致超过 500,000 美元或 的责任、罚款或损失，个人或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响，或 (ii) (A) 与犯罪 事项有关，或 (B) 呼吁禁令救济或其他限制，如果对任何卖方作出不利的决定，则合理地认为 将对企业、收购资产和承担的负债构成实质性影响。
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(c) 除附表3.7 (c) 中规定的 外，自 2022 年 1 月 1 日起，没有 (i) 任何卖家未对任何卖家采取此类行动或受到威胁的此类行动，或者 (ii) 任何政府机构向任何卖家下达的实质性订单（或其他待处理或卖家知情受到威胁） 。
第 3.8 节许可； 遵守法律。
(a) 自2022年1月1日起，每位 卖家（就业务而言）在所有重大方面都遵守适用于该卖家的所有法律 或订单。每位卖家都持有政府机构合法开展业务所必需的所有许可证、许可证、医疗保健许可证、证书、批准和授权（统称为 “许可证”）。除非 无论是个人还是总体而言，都不能合理预期对企业具有重要意义，(i) 每份医疗许可证均有效， 有效且完全有效，(ii) 目前开展的业务没有违反任何医疗许可证，卖家 也没有违约或违规任何医疗许可证。
(b) 根据 卖家的知情，自2022年1月1日起，未发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 构成违约或违反任何医疗保健许可证的任何实质性条款、条件或规定的事件。没有待处理 或据卖家所知受到威胁的要求撤销、取消或不利修改任何医疗许可的行动。 据卖方所知，卖方的每位董事、高级职员、员工、代理人和独立承包商都拥有在业务运营中合法履行职责和义务所需的所有许可证 。
(c) 每个 卖方及其各自以这种身份行事的董事、高级职员和员工，据卖方所知，其每个 及其代表其行事的其他代理人自2022年1月1日起在所有重大 方面都遵守了1977年《反海外腐败法》及其颁布的任何规则和条例。
(d) 自 2022年1月1日起，无论卖家所知，还是卖家的关联公司，均未收到 任何政府机构的书面通知，声称或指控任何卖家在任何实质性方面均未遵守适用于任何一方 的适用法律或命令或其各自业务的运营，除非个人 或可以合理预期对企业、收购资产和假定负债具有重要意义的总和 作为一个整体。
第 3.9 节环境 事项。除附表3.9中披露的内容外，(a) 自2022年1月1日起，卖家在所有重大方面都遵守了与业务行为有关的所有适用环境法，(b) 自2022年1月1日以来，没有卖家收到任何书面通知，指控任何卖家在任何重大方面违反 未解决的任何环境法或承担责任就业务开展而言，据卖家所知， 没有任何合理的事实或情况预计将来会产生任何书面的 通知，(c) 卖家拥有并在所有重要方面遵守环境法要求的所有许可（“环境许可”）（“环境许可证”），(d) 未根据 或任何环境法或环境许可采取任何待处理的行动，或据卖家所知，对任何卖家发出书面威胁，(e) 卖家不受任何政府机构根据环境法下达的任何订单的约束， 是任何卖家未完成、未履行或未结清的债务，(f) 自 2022 年 1 月 1 日起， 未对任何卖家当前或以前拥有、租赁或经营的财产、 或处置或回收卖家运营或资产产生的废物的任何地点或设施释放任何危险物品，(g) 没有 卖家受任何未完成订单的约束环境法，(h) 任何卖家均未对任何人承担责任或同意 就任何人进行赔偿或使其免受损害由环境法引起或与之相关的责任或义务，包括 任何调查、纠正或补救措施的义务，以及 (i) 卖家提供了所有环境评估、 环境采样和监测数据以及与其所掌握业务相关的健康和安全审计的副本。
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第 3.10 节知识产权。
(a) 卖家 是所收知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一独家所有者，在每种情况下， 均不含所有抵押权（许可的担保权除外）。除非个人或总体而言，合理地认为 对企业具有重要意义，否则所有注册的所购知识产权都是存在的、有效的、可执行的。
(b) 第 3.10 (b) 节是 个完整而准确的清单，列出了在美国 州专利商标局、任何类似的知识产权局或任何域名注册商（均为 “注册 局”）注册或申请（统称为 “注册商标”）中包含的每项商标注册、商标注册申请和域名（统称 “注册商标”），其中列出了标题，申请号、申请日期和注册号。除非 无论是个人还是总体而言，对于每个注册商标， 都不会对企业产生重大影响， 所有必要的申请、审查、注册、维护、续期和其他费用和税款，以及 截止日期已按时全额支付，所有必要文件（包括对注册局行动和注册局其他信函的回应 ）以及证书已及时提交给所有相关的注册办公室，以便保留 此类注册商标，在每种情况下均符合适用法律并避免其丢失或放弃。
(c) 卖家 拥有或拥有有效、法律上可强制执行和充分的权利，可使用卖家当前开展的业务 所必需的所有知识产权，不含所有负担（许可的负担除外）。卖家已采取合理的 措施来维护和保护重大商业秘密和其他重大非公开获得的知识产权的机密性。 除非个人或总体上合理预计对企业、收购资产和 承担的负债具有重要意义，否则卖方未向任何人披露 所得知识产权（或其任何有形体现）中包含的任何重大商业秘密或非公开信息，除非该人未签署有关保密和不使用该知识产权的书面协议 。本第 3.10 (c) 节中的任何内容均不得解释或解释 为对任何知识产权 是否存在任何侵权、挪用或违规行为的陈述或保证，这属于第 3.10 (d) 节和第 3.10 (e) 节的主题。
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(d) 没有待处理的 起诉或据卖家所知对任何卖家构成威胁，而且自2022年1月1日起，卖家未收到任何书面通知或索赔（包括任何停止和终止信），(i) 质疑任何卖方对所获得知识产权的所有权、有效性、可执行性 或使用，(ii) 指控该企业、任何收购资产或任何卖方 } 与业务有关侵权、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，(iii) 任何卖家的知识产权与企业建立联系需要获得任何个人知识产权的许可，或 (iv) 包括 任何未经请求的书面许可（或任何其他通知）任何人的知识产权许可（或任何其他通知）。
(e) 据卖家知悉，自2022年1月1日起，没有人侵犯、盗用或以其他方式侵犯卖家 在任何获得的知识产权方面的权利，除非从整体上合理预期不会对业务产生重大影响。自 2022 年 1 月 1 日以来，没有任何卖家通知任何人该人侵权、盗用或违反 任何获得的知识产权。自2022年1月1日起，使用、制作、修改、出售、许可或分销所收购资产的任何 以及卖方开展和经营业务均未侵犯、侵占或侵犯任何其他人的知识产权 ，除非合理地预计不会对整个业务产生实质性影响。
(f) 交易的完成不会导致向任何第三方授予任何获得的知识产权 财产的任何权利或许可。
(g) 没有发生 事件，也不存在任何情况或条件，要求或合理地预期 向任何人（包括任何技术/软件托管公司）披露或交付所收购知识产权中包含的任何材料、专有软件（包括湖人软件）（统称 ）的源代码 “交易源代码”），但在截止日期之前向卖家的员工或承包商 披露源代码除外与他们为卖家提供的服务有关。除了为卖家提供 服务的卖家的员工和承包商外，没有卖家向任何人提供任何交易源代码。
(h) 每个 卖家在所有重要方面均遵守适用于向卖家许可或由 卖家使用的任何公共软件的所有开放许可条款。没有卖家收到任何指控其违反或违反任何开放许可条款的书面通知。每个卖家 对任何公共软件的使用、修改和分发不需要 (a) 要求卖家提供任何交易来源 代码或任何第三方的源代码（卖方根据开放许可条款使用的第三方软件的源代码除外）； (b) 要求卖家授予对所购知识产权中包含或提供的任何材料专有软件的修改或衍生作品的许可财产（“收购的软件”）；(c) 要求卖方向任何人授予 免版税许可根据任何获得的知识产权或随附的任何第三方知识产权 （包括任何收购的软件）。
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(i) 除合理预期不会对Laker Software, Inc. 的业务产生重大影响的 外，收购的知识产权中包含的 的任何软件、系统或网络均不包含任何 “病毒”、“恶意软件”、“恶意代码” 或其他 类似软件（统称为 “病毒”）。除非合理预期不会对Laker Software, Inc. 的业务 产生重大影响，否则卖家已采取合理措施防止病毒引入任何获得的知识产权 财产。
(j) 除了 ，因为无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会对莱克软件公司的业务产生重大影响， 除外，没有使用任何政府机构或任何大学、学院、其他教育机构、跨国、 两国或国际组织或研究中心的资金、设施或资源全部或部分 部分用于开发或创造，任何获得的知识产权。
(k) 卖方的所有 现任和前任员工、顾问和独立承包商，他们正在或曾经参与任何实质性所得知识产权的创建或开发 都签署了有关专有信息保护 和目前向卖方转让的书面协议，或通过法律的运作以其他方式转让了此类人员代表该卖方创建或开发的此类知识产权 的所有权利、所有权和利益。
(l) 附表 3.10 (l) 是 一份完整而准确的清单，列出了任何卖方参与的所有合同，根据这些合同，卖方已授予或必须 向任何人授予任何许可、任何不主张或起诉的承诺、其他免于诉讼的豁免权或任何其他权利，不包括 (i) 在正常过程中与客户和供应商签订的合同业务方面， (ii) 知识产权转让在 的正常过程中与员工或第三方承包商签订的合同业务，（iii）在正常业务过程中签订的保密或保密合同，以及（iv）主要用于提供服务的合同 ，其中授予或获得（或获得）任何使用权，或允许任何其他人使用的许可或协议 是此类合同中设想的交易的辅助或附带的。
(m) 附表 3.10 (m) 是 一份完整而准确的清单，列出了任何卖方参与的所有合同，根据这些合同，任何人目前正在授予或 将来必须向卖方授予任何权利或许可、不主张或不起诉 的承诺或对任何重大知识产权的任何其他权利，但 (i) 授予商业权利的合同除外，年许可费低于 500,000 美元的 现成软件和服务，(ii) 与自由或开源软件相关的合同， (iii) 在正常业务过程中签订的保密或保密合同，以及 (iv) 主要为 提供服务的合同，其中授予或获得（或获得）任何使用权、许可或协议 允许任何其他人使用，任何知识产权是此类合同中设想的交易的辅助性或附带性的。
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(n) 附表 3.10 (n) 是 一份完整而准确的清单，按小节分组，内容如下：(i) 卖方从他人 处获得任何材料所得知识产权，(ii) 卖方根据该清单向任何人授予或从任何人获得与任何重大知识产权相关的优先拒绝权或优先谈判权，以及 (iii) 在 中签订的合同与解决任何与实质性知识产权相关的争议有关，包括和解协议、承诺 起诉和共存协议。
第 3.11 节隐私 和安全事项。
(a) 除了 ，因为无论是个人还是总体而言，都有理由认为与收购资产相关的业务、收购资产和假定 负债不会具有重要意义，否则卖方自2022年1月1日起一直遵守 与 (i) 数据安全有关的所有法律，以及 (ii) 收集、存储、使用、访问、披露， 个人信息的处理、安全和传输（在本协议中统称为 “处理”） ((i) 和 (ii) 统称为 “隐私法”）；(B) 在适用于个人信息处理的范围内，任何卖家 作为当事方的所有合同（或其中的部分合同）（统称为 “隐私协议”）； 和 (C) 支付卡行业数据安全标准以及 PCI 安全标准 委员会、其任何成员以及任何充当信用卡品牌的实体、信用卡协会或其他与 相关的约束性要求的所有适用规则和要求接受支付卡（统称为 “PCI 要求”）。
(b) 卖家已经实施了与个人信息处理相关的书面政策，包括公开发布的网站隐私 政策（“隐私和信息安全政策”）。除非按个人或总体来看，合理预计 对企业、收购资产和承担负债具有重要意义，否则卖方一直遵守所有此类隐私和信息安全政策，并且自 2022年1月1日起一直遵守所有此类隐私和信息安全政策。
(c) 自 2022 年 1 月 1 日以来，卖方已采取商业上合理的措施，设计了 ，以保护所有个人信息、机密信息以及业务运营中使用的任何其他专有 数据的机密性、完整性和安全性，无论是个人信息还是总体而言， 都不会对企业、收购的资产和承担的 负债构成实质性影响，除外 。统称为 “业务数据”）由卖家持有或控制 以防损害、损失和未经授权的访问、获取、使用、修改、披露或其他滥用。
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(d) 自 2022年1月1日以来，卖家未经授权访问、使用、丢失、销毁、修改或披露 任何对业务产生重大不利影响的业务数据（“安全 违规行为”）。自 2022 年 1 月 1 日以来，没有任何卖家因任何安全漏洞向任何人提供任何通知，也没有法律要求其提供任何 此类通知。自 2022 年 1 月 1 日起，任何卖家、其关联公司或根据其指示或授权行事的任何第三方 方均未向任何实际或威胁的安全漏洞或网络攻击（包括但不限于勒索软件攻击或拒绝服务攻击）的作案者付款。
第 3.12 节医疗保健 事项。除非合理预期不会对收购资产 和整个业务产生重大影响：
(a) 自2022年1月1日起，卖方和EIC的每个 在所有重大方面都遵守所有适用的医疗保健 法律。卖家和 EIC 均未收到任何指控卖家或 EIC 严重违反此类医疗保健法的待处理或威胁采取的不利行动、索赔或违约的书面通知，或据卖家所知的口头通知。根据任何延期起诉、同意令、和解、 诚信协议、纠正行动计划或其他类似义务、命令或与任何政府机构达成的协议，卖家和 EIC 都不是 任何公司诚信协议的当事方，也不承担任何报告义务。
(b) 卖家、EIC或其各自的所有者、董事、高级职员、经理、代理人或管理员工（该术语在《美国法典》第 42 卷第 1320a-5 (b) 节中定义 ）、现在或过去（i）被禁止、排除或暂停参与任何政府卫生 计划，或受到制裁、指控、认罪或不参与任何竞争者或被判犯有与任何政府 卫生计划或任何医疗保健法有关的罪行；(ii) 已被列入监察长办公室的排除个人名单 以及实体、州医疗补助排除清单或总务管理局公布了被排除在联邦 采购计划和非采购计划之外的当事方名单。；(iii) 在正常业务范围之外接受过任何政府卫生计划（或与任何医疗保健法有关的任何政府机构）的审计或调查；或（iv）任何政府卫生计划因严重违反或严重违反条款而终止了合同 适用的合同。
(c) 自2022年1月1日以来，每个 卖方和EIC一直严格遵守HIPAA，并已制定和实施了在所有重大方面遵守HIPAA所必需的 政策、计划、程序、合同和系统。卖家 和 EIC 均未收到书面通知，也没有就任何卖家、EIC 或其工作人员在 HIPAA 中定义的任何涉嫌的 “违规行为” 采取任何行动、询问或调查，或者据卖家所知，他们威胁 。每位卖家和 EIC 已按照 HIPAA 的要求对业务进行了所有必要的风险评估，并已采取适当的纠正措施来解决 通过此类评估发现的 HIPAA 保障和控制措施中的所有重大漏洞。每位卖家和 EIC 都与作为该卖家或 EIC 的 “承保实体” 或 “商业伙伴” （此类条款由 HIPAA 定义）的每位个人都有一份书面的、已签署 且符合 HIPAA 的商业伙伴协议（视情况而定）。
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(d) 卖家和 EIC 均未故意开具账单、接收、支付或报销的金额超过适用的医疗保健法律允许的金额，也没有告知 或提供的信息可以合理解释为提倡对医疗保健物品或服务的支付 索赔进行升级编码或以其他方式不当编码，以获得比根据正确编码和提交的索赔支付更高的报销。 卖家和 EIC 均未支付、提供、接收或索取任何贿赂、回扣款或其他类似的现金或其他 对价，包括为与这些 人员开展业务而向客户或客户的客户或员工付款。
(e) 每个 卖方和 EIC 都有并维持一项合理设计的合规计划，以满足《美国联邦法典》第 8B2.1 节中规定的有效公司合规 和道德计划的要素。没有悬而未决的重大合规投诉、报告、纠正性 行动或正在进行的内部合规调查。
第 3.13 节税务 事项。除非合理预期不会对收购资产 和整个业务产生重大影响：
(a) 每个 卖方（或其适用的关联公司）已准备好（或促使他们准备好了）并及时提交了（考虑到 申报期限的有效延长）要求提交的与收购资产有关的所有重要纳税申报表（考虑到 的有效申报期限），并且所有此类提交的纳税申报表（考虑到所有修正案）都是真实的， 在所有重要方面均完整和准确，并且在所有重要方面均符合适用法律。
(b) 与卖方所欠收购资产相关的所有应付的 项重大税（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时缴纳或已根据公认会计原则进行了充足的预留。
(c) 除许可的保留款外， 任何收购资产都没有税收抵押物。
(d) 所有 卖方均未免除与收购资产相关的重大税收的任何时效规定，也未同意延长对收购资产的重大税评估或亏损的期限（在每种情况下，除根据在普通课程中获得的提交纳税申报表的期限延期或豁免或延期 已过期的豁免或延期外，其他 除外）。
(e) 自 2020 年 1 月 1 日起，在任何卖方或其关联公司 未就该司法管辖区正在或可能需要纳税的收购资产提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关没有以书面形式提出任何索赔， 未以其他方式完全解决的收购资产。
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(f) 每个 卖方（或其适用的关联公司）已预扣并向相应的税务机关支付了与收购资产或转让员工相关的所有预扣税款 并按时缴纳的税款，并将此类款项支付给相应的税务机关。
(g) 没有 联邦、州、地方或非美国与收购资产有关的任何卖家的 税务审计或行政或司法税务诉讼正在进行中或正在进行中。所有卖家均未收到任何联邦、州、地方或非美国税务机关（包括卖家未提交纳税申报表的司法管辖区）发出的任何 (i) 表明打算开展 审计或其他审查（自 2020 年 1 月 1 日起）的书面通知，或 (ii) 任何税务机构对该卖家提议、主张或评估的任何金额的 税款存在缺陷或拟议调整的书面通知在每种情况下，收购资产的 问题均未得到完全解决。
(h) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 3.13 节中的陈述和保证应构成本协议中有关税收的 唯一陈述和保证，本第 3.13 节中规定的任何陈述或担保均不应被视为直接或间接适用于任何卖家合并纳税申报表。 对任何收盘后纳税期的任何税收属性均不作任何陈述或保证。
第 3.14 节员工。
(a) 附表 3.14 (a) 规定了每位企业员工的以下信息：(i) 姓名；(ii) 职称；(iii) 聘用日期（或资历 日期，如果不同）；(iv) 全职或兼职身份；(v) 豁免或非豁免分类；(vi) 基本年薪 或小时工资率（如适用）；(vii) 地点（包括地点）远程员工向其报告）；（viii）离职 身份；（ix）工作许可或许可证类型；（x）应计但未使用的带薪休假；（xi）雇用实体；以及（xii）目标 年度奖金和最新的收到的奖金；以及，在附表3.14 (a) (xiii) 的单独清单上，医疗保健 许可证号和签发机构（视情况而定）。
(b) 所有 卖家（就企业或企业员工而言）均未与代表任何企业雇员的工会签订任何集体谈判协议或类似的 劳动相关合同。目前，没有任何工会要求任何卖家承认 作为任何企业雇员的独家议价代表的书面要求，也没有任何待处理或据卖家所知 受到威胁、罢工、封锁、有组织劳动力放缓或协调停工。
(c) 卖家 在所有重要方面均遵守有关雇佣惯例和劳动的所有适用法律，包括 与工资和工时（包括最低工资和加班法以及工资支付法）、集体谈判、失业保险、工人 薪酬、移民、报复、骚扰和歧视、残疾人权利和福利、平权行动、员工裁员、 员工通知、休假、平权行动、健康和安全相关的法律，和童工。
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(d) 除 不会导致重大责任外，根据《公平劳动标准法》，卖家目前已将每位企业员工正确分类并正确归类为 豁免或非豁免。
(e) 对于任何声称违反任何劳动或就业法 的卖家， 没有待处理的诉讼，或者据卖家所知，如果对该卖方作出不利的决定，将合理地预计将产生假定责任，或者从个人 或总体来看，合理地预计对企业、收购的资产和承担负债具有重要意义，也没有任何 此类诉讼是在过去三年中提起的。
(f) 在本协议签订之日前九十 (90) 天内，卖家未实施 “大规模裁员”、“工厂关闭” 或类似定义的行为（定义见联邦《员工调整和 再培训通知法》或任何类似的州、地方或外国法律（统称为 “警告”）。除附表 3.14 (f) 中规定的情况外， 卖家目前未计划或考虑在任何业务员工或其他卖家员工所在的雇用场所关闭工厂、裁员、解雇员工或类似的人事 行动，以触发 WARN 规定的义务 。
第 3.15 节保险。 附表 3.15 描述了卖家维护的所有物质保险单， 与员工福利计划（“商业保险政策”）相关的任何保单（“商业保险政策”）除外。所有此类商业保险单 均完全生效。自2022年1月1日以来，任何卖家均未收到该保险公司 的任何保险公司或代理人关于取消或终止任何此类商业保险单的书面通知。
第 3.16 节附属公司 交易。据卖方所知，除非附表 3.16 中另有规定， 任何卖方的关联公司或任何卖方的任何高级管理人员或董事，(a) 是构成收购的 资产的潜在或实际价值或或有或实际负债超过 1,000,000 美元的任何协议的当事方，但向卖方董事和高级管理人员提供的旅行、商务或高级管理人员的贷款和其他 信贷延期除外普通课程中的搬迁费用或其他与就业相关的目的 ，(ii) 普通课程中的就业安排以及 (iii)员工福利计划，或（b）在任何收购的资产中拥有 任何实质性权益。
第 3.17 节经纪人。 除古根海姆证券有限责任公司（“古根海姆证券”），其费用和开支将由卖方支付， 任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人均无权获得任何经纪商、发现者、财务顾问的 或其他类似的费用或佣金，或报销与之相关的费用或代表卖家。
第 3.18 节反腐败。 自 2021 年 1 月 1 日起，无论是卖家还是其任何关联公司或员工， 或据卖家所知，任何其他代表上述任何人均未直接或故意间接与卖家的业务和运营有关 ：(i) 提供、提供、承诺支付或授权任何非法付款、赠送或 任何其他有价物品或利益违反《反腐败法》，(ii) 要求或收到任何违反《反腐败法》的付款、馈赠或其他 有价值或利益的东西或 (iii) 以其他方式违反了《反腐败法》的任何条款。卖家已实施了合理设计的政策和程序，以防止、发现和阻止违反任何反腐败 法律的行为。自 2021 年 1 月 1 日起，卖家及其关联公司均未收到任何政府机构或任何其他 个人发出的关于任何实际、涉嫌或调查的违反、未遵守任何反腐败 法律的行为或责任的通知，据卖家所知，没有任何条件或情况可以合理预期会导致卖家对任何反腐败行为采取任何 项重大未来行动或自愿披露任何反腐败行为法律。
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第 3.19 节 缺少某些更改。除附表 3.19 中规定的情况外，自 2023 年 6 月 30 日起，(i) 卖方在所有重要方面均以普通方式开展业务（除了 业务的营销、流程和与顾问和第三方进行的谈判，以及 破产案件及相关行动的准备和启动），(ii) 没有任何重大不利影响，(iii) 有 任何时候都没有发生或正在发生的重大业务中断或类似事件、变更或情况卖方拥有或经营的设施、 工厂、办公室、实验室、仓库、配送中心和其他财产（包括任何自有不动产或租赁的 不动产）。
第 3.20 节银行 账户。附表 3.20 列出了卖家所有银行账户（包括 任何存款账户、证券账户和任何子账户）的完整清单。
第 3.21 节员工 福利计划。
(a) 每个 意在《税法》第401（a）条所指的 “合格” 员工福利计划都已收到美国国税局的 一封有利的决定书，或者有权依赖美国国税局签发的赞成意见书。据卖家所知，不存在 待处理的、代表或针对任何员工 福利计划提出的威胁性索赔（例行福利索赔除外），这些索赔可以合理预期会导致任何承担责任。员工福利计划在形式和运作上 均符合其条款和适用法律，包括《税法》和 ERISA 的适用要求，除非合理地预计 不会对收购的资产和整个业务产生重大影响。
(b) 不合理地预计 交易的完成将 (i) 加快支付或归属时间，或大幅增加 根据任何员工福利计划应向任何企业员工支付的薪酬金额，(ii) 导致卖方转移或预留 任何资产以资助任何员工福利计划下的任何福利，或 (iii) 导致任何 “取消资格的个人” 收到任何 “超额降落伞付款”（每个此类术语的定义在 税法第 280G 节中）的任何卖家，不考虑任何因素可能由买方或其任何 关联公司实施或在其指导下实施的安排。
第 3.22 节没有 其他陈述或保证。除本第三条中明确包含的陈述和保证 （根据附表的限定以及本协议的明示条款和条件（包括 限制和排除条款））（“明示陈述”）（据了解，买方 和买方集团仅依赖此类明示陈述和保证）外，买方代表自己 和代表自己承认并同意在买方集团中，没有卖方或任何其他人代表任何卖方制造，也不是买方 或买方集团的任何成员曾依赖、依赖或将来依赖任何卖方、企业、收购资产或承担责任的任何明示或暗示的 陈述或担保的准确性或完整性，或与 任何人提供或提供的任何性质的任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他材料有关的任何性质的陈述或担保 (br} 包括在古根海姆证券或北美阿尔瓦雷斯和马萨尔准备的任何演示文稿或其他材料中， LLC）（“信息演示”）或在 Datasite （“数据室”）管理的某个 “Project Poet” 数据站点中或在其他地方向买方或其任何关联公司或顾问提供信息。除了 Express 陈述外，卖家特此明确否认所有其他明示或暗示的陈述和保证。本第 3.22 节中的任何内容 均不限制买方在欺诈索赔方面的任何权利或补救措施。
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第四条
买方的陈述和保证
截至本文发布之日，买方向卖家陈述和 保证，如下所示。
第 4.1 节组织 和资格。买方是根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在且状况良好 的公司，拥有按照 目前开展业务所必需的所有权力和权限，除非（与买方的应有组建和有效存在有关的除外），因为有理由认为个人 或总体而言，不会对买方的完成能力产生重大不利影响交易。买方 在每个 司法管辖区均已获得正式许可或有资格开展业务，并且信誉良好（如果该概念得到适用法律的承认），其经营业务的性质或其拥有或使用的财产的特点或位置使 具有此类许可或资格，除非个人 或总体而言，未能获得此类许可、资格或信誉良好的情况不合理预计将对买方完成交易的能力产生重大不利影响 本协议。
协议第 4.2 节授权 。买方拥有执行和交付本 协议、履行本协议下的义务和完成交易的所有必要权力和权力。 买方执行、交付和履行本协议，以及买方完成交易，但须经破产法院的批准， 已获得所有必要的公司或类似组织行动的正式授权，没有必要通过其他公司或类似组织 程序来授权买方执行、交付和履行本协议及其完成 交易。在获得必要的破产法院批准的前提下，本协议已由买方正式签署并交付 ，假设其他各方给予应有的授权、执行和交付，则构成买方合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受 强制性例外情况的限制。
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第 4.3 节冲突； 同意。
(a) 假设 (i) 已获得销售令和所有其他必要的破产法院批准，(ii) 提出、给予或获得附表4.3 (a) 中规定的通知、授权、 批准、命令、许可或同意（视情况而定），且 (iii) 符合《高铁法》的要求，买方执行和交付本协议， 买方完成交易，也不 买方履行或遵守本协议任何条款或规定， 将 (A) 与之冲突或违反买方组织文件中的任何条款，(B) 违反适用于买方的任何法律或命令 ，(C) 违反或构成 项下的违约或违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之），或产生终止、修改或取消任何义务或导致任何利益损失、任何贷款或信贷协议的任何条款 或条款的权利或买方作为当事方的其他重要合同，或加速履行买方在任何此类合同下的 义务，或 (D) 导致任何买方或其任何子公司的任何 财产或资产的抵押权（许可的抵押权除外），除非是条款（A）至（D），不论是个人还是总体而言， 都不合理地预期会阻止或实质性损害、改变或延迟买方 完成交易的能力。
(b) 除附表4.3 (a) 中规定的 外，买方无需就买方执行、交付和履行本协议 或买方完成交易向任何政府机构提交、寻求或获得任何政府机构的任何通知、授权、批准、命令、 许可或同意，但 (i) 根据《HSR 法》或《HSR 法》要求提交的任何文件除外 (ii) 如果 未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未提交此类申报或通知，则不会单独或 在总体而言，可以合理地预期会阻止或严重损害、改变或延迟买方完成交易的能力。
第4.4节融资。 自2023年11月8日起，信贷协议将经过修订，允许向定期贷款持有人 发放金额等于收盘时本金的定期贷款。自2023年11月8日起，买方或担保人将有足够的资金，总额为 ，在按照 条款到期时履行假定负债和完成所有其他交易，包括支付买方在交易中需要支付的所有费用、支出和其他金额，但不知道任何情况或条件可以合理地预计， 会阻止或严重延迟此类资金的可用性或以其他方式损害收盘时以及根据本协议条款必须履行此类义务和交易的 其他日期的能力。买方申明， 买方获得交易融资不是完成交易或履行本协议规定的任何义务的条件。 买方现在和将来都有能力满足《破产法》第365 (b) (1) (C) 和365 (f) 条中有关转让合同和相关承担责任的条件。
第 4.5 节经纪人。 除瑞银证券有限责任公司（其所有费用和开支将完全由买方承担）外，没有任何被买方聘用或授权代表买方行事的投资银行家、经纪商、 发现者或其他中介机构可能有权获得与交易相关的任何 费用或佣金。
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第 4.6 节没有 诉讼。买方不存在任何未决诉讼，据买方所知，不存在对买方威胁或影响买方的 诉讼，这些行动将或可能合理地可能对买方履行本协议项下的 义务或交易的完成产生不利影响。
第 4.7 节某些 安排。除与买方 融资相关的任何融资来源或买方贷款人外，截至本文发布之日，买方集团的任何成员与任何卖方的任何管理层成员或其各自的 董事会（或任何管理层或适用管理机构的成员）之间没有任何合同、承诺、承诺、协议或义务，无论是 是书面还是口头的任何卖方的关联公司）、任何卖方的股权或债务 证券的任何持有人，或任何卖方的任何贷款人或债权人另一方面，卖方或任何卖方的任何关联公司（a）以任何方式将 与收购的资产或交易相关联，或（b）有可能合理地阻止、限制、 妨碍或不利影响任何卖方或其任何关联公司接待、谈判或参与任何此类交易的能力。
第 4.8 节偿付能力。 假设第三条中的陈述和担保在所有重要方面都准确无误，买方在交易生效后 应立即具有偿付能力，并且在任何时候：(a) 能够在 到期时偿还债务；(b) 拥有公允可销售价值大于偿还债务所需金额的财产（包括合理的 估计所有或有负债的金额）和（c）有足够的资本来开展业务。没有进行任何财产转让 ，也没有为阻碍、拖延或欺骗买方 的现有或未来债权人而承担任何与交易相关的义务。在交易方面，买方在债务绝对和到期时没有产生超出其支付能力的债务 ，也没有计划承担这些债务。
第 4.9 节警告 法案和大规模裁员。买方目前没有计划或考虑关闭工厂、 裁员、解雇员工或影响企业员工的类似人事行动，这些行动将触发 WARN 法案或类似法律规定的义务 。
第 4.10 节没有 附加陈述或保证。除本第四条中包含的陈述和保证 外，卖家不依赖也不依赖与买方 向卖方提供的任何其他明示 或暗示陈述或担保的准确性或完整性，并承认买方或代表买方的任何其他人均未作任何其他明示 或默示陈述或对买方或任何其他信息的担保买方提供给卖家。
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第五条
破产法庭事项
第 5.1 节破产 诉讼。
(a) 破产 法院里程碑。卖方应遵守以下时间表（“破产法庭里程碑”）：
(i) 卖方应尽快向破产 法院提交投标程序动议，但无论如何不得迟于申请日期后的一 (1) 天。
(ii) 卖方应在第二天听证会后的三 (3) 个工作日内获得《投标程序令》的条目。
(iii) 不晚于 2023 年 12 月 18 日，投标程序令规定的投标截止日期将到来。
(iv) 不迟于 在申请日期后的75天内，拍卖（如有必要）应按照《投标程序令》举行。
(v) 不迟于 2024 年 1 月 9 日 ，但视破产法院的可用性而定，破产法院应举行听证会 以考虑销售令的签署。
(b) 与本协议有关的 投标程序应与《投标程序令》中反映的程序相同。买方 同意并承认，卖家（包括通过其代表）正在并将继续根据竞标程序令的条款向第三方征求与任何替代交易相关的查询、提案或 报价。卖方 可以根据与受理破产 案的美国受托管理人、破产法院、在破产案中代表债权人集团的任何债权人或委员会或任何其他利益 利益方进行讨论，修改寻求批准销售订单的动议，买方可根据其商业上合理的自由裁量权接受此类修改。
(c) 从 本协议发布之日起至 (i) 根据第八条终止本协议和 (ii) 截止日期（以较早者为准），卖方应采取商业上合理的努力争取破产法院对销售令的录入。
(d) 双方应尽其各自商业上合理的努力争取破产法院对销售令的录入。买方 应立即按照卖方的合理要求采取所有行动，以协助破产法院尽快签署 销售令以及与交易相关的任何其他合理必要命令，包括提供 宣誓书、财务信息或其他向破产法院提交的文件或信息，以及让买方及其关联公司的员工和 顾问可以在此前作证破产法院，其目的包括提供 买方在本协议下作出必要的履约保证，证明买方是《破产法》第363 (m) 条规定的 “善意” 购买者，并证明买方有能力支付和履约或 在成交后以其他方式偿还任何承担的责任。
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(e) 每个 卖方和买方应 (i) 应另一方 的合理要求或破产法院在交易方面的要求正式或非正式地出庭受理；(ii) 合理地告知对方与协议相关的重大事项的状况 ，包括应合理要求立即向对方提供卖方收到的破产通知 或其他通信的副本与交易有关的法院。
(f) 如果 进行了拍卖，且买方在该拍卖结束时不是胜出方（此类胜出方，即 “成功的 竞标者”），但又是拍卖中第二高的出价者，则应要求买方充当后备竞标人（“备用投标人”） ，并保留买方的出价，以根据中规定的条款和条件完成交易本协议（同样可在拍卖中修改 ）在 (i) 破产法院下达 销售令后 60 天内开放且不可撤销，(ii)) 与中标者完成另类交易，或 (iii) 本协议 等其他日期终止。
(g) 卖方 和买方承认，本协议和收购资产的出售需要更高、更好的出价以及破产 法院的批准。买方承认，卖方必须采取合理措施证明他们已寻求获得收购资产的最高 或其他最优惠的价格，包括向卖方的债权人和其他利益相关方发出通知， 向潜在竞标者提供有关卖家的信息，接受此类潜在竞标者更高、更好的报价，以及， 如果有更多合格的潜在竞标人想要竞标所收购资产，则进行拍卖。
(h) 买方 应按照《转让合同破产法》第365条的要求为未来的业绩提供足够的保证。 买方同意将采取一切合理的行动，协助破产法院认定 已充分证明转让合同下的未来绩效得到了充分保证，例如提供宣誓书、非机密 财务信息以及其他向破产法院提交的文件或信息，以及让买方顾问在破产法院作证。
(i) 本第 5.1 节中的任何内容 均不妨碍卖家根据卖家的信托义务在必要或适当时修改投标程序，以实现卖家财产价值最大化 。
第 5.2 节治理 成本。视销售订单的输入而定，买方应在收盘当天或之前（如果是根据第1.5节在收盘后转让的任何合同，则应在 进行此类转让之日或之前）支付假定补救费用。此外，根据销售订单的录入，卖方应在收盘时或之前 （或者，对于根据第 1.5 节在收盘后转让的任何合同，在 转让日期或之前）支付排除后的补救费用，并纠正分配合同下的所有其他违约和违规行为，这样 此类合同可以由相应的卖方承担并转让给买方根据《破产法》第365条和本协议的规定。
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第 5.3 节批准。 卖方在本协议下的义务以及与交易相关的义务受破产法院任何命令（包括销售令的录入）的约束，并在规定的范围内，受其条款的约束。本协议中的任何内容均不要求卖方 或其各自关联公司向破产法院作证或向破产法院提交不真实或违反对破产法院或其利益相关者的任何坦率义务或其他信托义务的动议。
第六条
契约和协议
第 6.1 节 卖家的业务行为。
(a) 除 (i) 适用法律、命令或政府机构的要求外，(ii) 破产 法院或《破产法》或卖方债务人持有的融资或现金抵押品的使用（视情况而定）对运营施加的任何限制，(iii) 本协议 明确设想、要求或允许，或 (iv) 附表6.1规定的期限 br} 从本协议签订之日起至截止（或根据第八条终止本协议的较早日期和时间）， ，除非买方否则以书面形式同意，卖家应尽其商业上合理的努力在 普通课程中开展业务；前提是，任何卖家就第 6.1 (b) 节具体述及的事项采取的任何行动 均不应被视为违反本第 6.1 (a) 节，除非此类行为构成对第 6.1 (b) 节的违反。
(b) 除 (i) 适用法律、命令或政府机构的要求外，(ii) 破产 法院或《破产法》或卖方债务人持有的融资或现金抵押品的使用（视情况而定）对运营施加的任何限制，(iii) 本协议明确规定、要求或允许的 ，(iv) 在与除外资产或除外资产相关的范围内 br} 责任，或 (v) 如附表 6.1 所述，在本协议签订之日起至截止 （或本协议更早的日期和时间）期间内协议根据第 VIII 条终止，除非买方另行书面同意 ，否则卖方不得对业务采取以下任何行动：
(i) (A) 承担、 承担或以其他方式承担任何借款债务的责任，发行或出售任何债务证券或收购卖方任何 债务证券的权利，为他人的任何此类债务或任何债务证券提供担保，或签订任何 “保持健康” 或其他协议以维持他人的任何财务报表状况（统称为 “债务”）， 除外，但仅限于以下内容构成除外负债：(1) 卖方 及其关联公司之间的公司间债务，(2)信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信贷支持工具、 透支额度或现金管理计划，每种情况下均在普通课程中签发、订立或签署；(3) 针对在非收购资产担保的安排下产生的债务 ；(4) 根据现有安排 （包括信用证）产生的金额不超过5美元的债务任何时候均未偿还款项以及 (5) 与任何再融资相关的债务 在本协议签订之日存在或允许产生、假定 或以其他方式在本协议下达成的债务，或 (B) 向除第 6.1 (b) (iv)、(2) 节所允许的 (1) 在普通课程中和 (3) 向任何其他 卖方或子公司提供任何贷款、资本出资或预付款或投资；前提是任何此类行动前述条款 (1)、(2) 和 (3) 不产生假定 责任；
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(ii) 在单笔交易或一系列关联交易中出售 或将任何收购资产出租给任何人，但以下情况除外：(A) 库存的普通处置，(B) 卖方之间的转让，(C) 租赁或转租卖方为租户或子租户的不动产，以及自愿终止或放弃此类租赁或转租的人每个案例都是在事先与买方进行真诚的 磋商之后进行的，以及（D）普通课程中的其他销售和租赁；
(iii) 支出 或批准资本支出，包括财产、厂房和设备的资本支出，但与修理 或更换因伤亡或事故而被摧毁或损坏的设施、财产或资产（不论是否在保险范围内）有关的（A）除外， (B) 根据本条款 (B) 进行的所有此类资本支出的总金额不超过5,000,000美元或 (C) 根据附表6.1 (b) (iii) 中规定的资本支出预算；
(iv) 除第 6.1 (b) (iii) 节允许的 外，收购或投资任何证券或业务（包括通过合并 ），（为避免疑问，这不包括在普通课程中收购库存）；
(v) 除普通课程中的 (A) 或 (B) 根据任何员工福利计划条款允许的 (B) 外，(1) 向任何董事或以上级别的企业 员工提供任何薪酬（包括奖金或长期激励机会）的增加，(2) 雇用 任何将成为董事或以上级别企业员工的员工；(3) 建立、采用，签署、实质性修改 或终止任何重要的员工福利计划，除非与普通课程的年度公开注册有关；(4) 采取 任何行动以酌情加快任何员工 福利计划中任何董事或以上级别的企业员工的任何权利或福利；或 (5) 解雇任何董事或以上级别的企业员工（因故除外）；前提是 前述条款 (1) 至 (5) 不得限制任何卖方采取任何行动，包括解雇任何 非企业员工或设立任何员工福利计划或其他不针对企业 员工的薪酬或福利计划；
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(vi) 对财务会计方法、原则或惯例进行任何重大更改，对卖方与业务相关的合并资产、负债 或经营业绩产生重大影响，但以下情况除外：(A) 公认会计原则（或其任何解释 ）、(B) 任何适用法律或 (C) 任何政府机构或准政府机构（包括财务 会计准则）要求董事会或任何类似组织）；
(vii) 授予 其任何重要收购资产的任何抵押权（许可抵押权除外）；但用于担保本协议签订之日存在的债务和其他 债务（且其条款必须如此担保）或第 6.1 (b) (i) 节允许的抵押担保； 前提是任何此类负担将在结算时消除；
(viii) 放弃、 释放、分配、提起、妥协或解决针对任何卖方、企业、 收购资产或承担负债的任何未决或威胁提起的诉讼，或解决任何可能导致承担责任的诉讼；
(ix) (A) 终止、 修改、补充、修改或放弃任何实质性合同的任何条款，或加速履行其中的任何权利、利益或义务， ，但普通合同中的任何此类行动或根据其条款到期时的任何此类行动除外，或 (B) 签订任何合同，如果在本协议签订之日之前签署 即为重要合同，或将导致 卖方承担总债务的任何合同超过 200,000 美元，但 (Y) 在普通课程中根据 没有的条款和条件续订任何客户合同除外总体而言，对卖方的优惠程度大大低于截至本协议签订之日有效的条款和条件，以及 (Z) 任何其他此类合同的续订在任何 重大方面对卖方有利的条款和条件不亚于截至本协议签订之日有效的条款和条件；前提是如果买方在提及通知后的两 (2) 个工作日内没有异议本节，以合理的详细方式描述了 请求同意的合同，并请求同意合同，买方应被视为同意卖方签订此类合同；
(x) (A) 放弃、 取消、不续订或允许卖方持有 使用的任何所得知识产权或允许其失效，在每种情况下均视为对企业具有重要意义的全部知识产权，除非此类收购的 知识产权在其最长期限届满时到期，或 (ii) 出售、转让、许可或以其他方式授权除普通课程中获得的知识产权许可以外的任何材料获得的 知识产权；
(xi) 仅就收购资产而言 ，(A) 做出任何不寻常或特别的努力来收回任何应收账款、公司间 债务或负债责任，或为提前支付此类应收账款、公司间 债务或负债责任提供任何折扣或优惠，或 (B) 出售，或在允许的抵押权之外转让 的任何权益对任何第三方的任何应收账款、公司间债务或负债责任；前提是卖方有权 他们合理的商业判断，对未清理超过十二 (12) 个月的物品采取此类行动；
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(xii) 在任何重大方面修改 ，取消或允许终止任何将任何卖方列为被保险人、受益人或 应付损失收款人的任何材料保险单，但未事先获得类似的替代保险，且承保范围没有失效；或
(xiii) 授予 任何豁免，或者修改或修改、交出、撤销、许可失效或以其他方式终止任何许可证，但普通 课程或合理预计不会对业务运营具有实质意义的情形除外。
(c) 本协议中包含的 无意直接或间接赋予买方或其关联公司在收盘前控制或指导 业务（或卖方及其关联公司的其他业务）的权利，本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予任何卖方控制或指导买方或其子公司业务的权利。 收盘前，买方和卖方均应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全的控制权 和监督。尽管此处包含任何相反的规定， 任何卖家根据任何 政府机构或行业团体发布的任何法律、命令、指令、声明或指导方针采取或未采取的任何行动在任何情况下均不应被视为构成违约行为本节第 6.1 节。
第 6.2 节访问 信息。
(a) 从 自本协议发布之日起至收盘，卖方将在合理的 提前通知后，在正常工作时间内（并根据卖方制定的合理程序）向买方及其授权顾问提供合理的访问权限，以便买方及其授权顾问访问有关收购资产和 假定负债的合理必要信息配合交易；前提是 (i) 此类访问权限 不是不合理地干扰任何卖家的正常运营，(ii) 此类访问将以卖家 合理认为适合保护交易及此类账簿和记录的机密性的方式进行，(iii) 所有 的访问请求都将发送给古根海姆证券或古根海姆证券可能不时在 书面中指定的其他人 (iv) 此处的任何内容都不会如果此类访问权限或披露 (A) 会导致，则要求卖家向买方 提供访问权限或披露任何信息如果交易未完成，将对任何卖家造成重大竞争损害， (B) 将放弃任何法律特权，(D) 将违反适用法律（包括 HSR 法和外国竞争 法）或卖家受其约束或将违反任何信托义务的任何协议的规定，或 (E) 涉及 不包括的纳税申报表。尽管此处包含任何相反的规定，但将允许买方或其授权顾问对任何租赁不动产进行 任何环境介质采样或测试或任何其他侵入性调查或评估，包括通常称为第二阶段环境场地评估的 。
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(b) 在 遵守第 6.14 节的前提下，根据本第 6.2 节提供的信息将受保密协议的所有条款和 条件的约束。卖家及其关联公司对根据本第 6.2 节提供的任何 信息（如果有）的准确性不作任何陈述或保证，除明示陈述外，买方不得依赖任何此类信息的准确性，在每种情况下 。
(c) 从 起，在截止日期（如果晚于破产案件结案）后的三年内， 买方将在正常工作时间内，在合理的事先通知后，向卖方及其顾问提供合理的访问权限 账簿和记录，包括工作文件、附表、备忘录、纳税申报表、纳税表、税收裁决和其他文件（对于 检查和复制（与收购资产、排除资产、假定负债或除外资产有关的）的目的与截止日期之前的时期或事件有关的负债 ，以及在正常工作时间内，在合理的 提前通知后，可以合理访问买方的员工、高级职员、顾问、会计师、办公室和财产（包括为了更好了解 账簿和记录）。除非卖方另行书面同意，否则在自截止日期起的三 (3) 年内，在未事先向卖家交出买方可能打算销毁、更改或处置的账簿和记录或其任何部分之前，买方不得销毁、更改或以其他方式处置任何此类账簿和记录。从 起及收盘后，买方将并促使其员工在卖家清盘和相关活动方面向卖家提供合理的协助、支持与合作 （例如，帮助查找与编制 纳税申报表或起诉或处理保险/福利索赔相关的文件或信息）。
(d) 在 收盘之前，双方应合理地相互合作，协调与任何客户、供应商 或卖方的其他合同对手就本交易进行沟通；前提是买方不会、也不会允许 买方集团的任何成员联系任何高级职员、经理、董事、员工、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、 br} 收盘前任何卖家与任何卖家的许可人、分销商、票据持有人或其他重要业务关系， 业务或交易，在每种情况下，未经卖家事先书面同意，不得无理地拒绝 的此类同意。
(e) 卖方应在收盘后的 5 个工作日内通过电子邮件向买方交付截至收盘时数据室内容的电子副本 ，并在 15 个工作日内向买方交付两个包含该内容的 USB 驱动器。
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第 6.3 节员工 事项。
(a) 在截止日期前至少 15 个工作日的 ，买方应向附表 6.3 (a) 中规定的每位企业员工（ “预定员工”）（买方应在 2023 年 12 月 20 日之前向卖家提供附表 6.3 (a)，附表 6.3 (a) 应包括至少 900 名企业员工），向卖方提供经卖方审查 的书面就业机会，并要求卖方审查 有机会发表评论，提供的职位与该员工在收盘前的 职位基本相同（包括级别）责任、主要工作地点和权限）根据本第 6.3 节（“调动要约”）中规定的条款 ，如果接受，将在交易结束后 立即生效。接受此类调动提议并在截止日期 开始在买方工作的企业员工在此统称为 “调动员工”。此处的任何内容均不得解释为任何卖方或其各自关联公司对卖方雇用的任何或所有定期员工将接受 调动报价，或者任何被调动的员工将在收盘后在 的任一时段内继续在买方工作的陈述 或保证。买方应在截止日期之前的合理时间内通知卖家每项此类报价是否已被接受或拒绝。买方应采取所有必要的行动，卖方应合理地与买方合作，以 促使买方或其适用的关联公司在收盘后立即及时雇用每位被调动的员工， ，卖方应就此进行合理的合作。自收盘之日起，卖方先前雇用 的每位被调动的员工将不再是每位卖家的员工。
(b) 在 自截止日期起一年的时间内，买方应向每位被调动的员工 提供：(i) 基本薪酬或工资率（视情况而定），该基本薪酬或工资率（视情况而定）不低于截至收盘前向该被调动的 员工提供的基本薪酬或工资率；(ii) 不亚于 向此类员工提供的现金激励机会截至收盘前已调动员工；(iii) 总体上基本相似 的健康和福利计划买方或其任何关联公司截至截止日期维持的健康和福利计划；以及 (iv) 其他 员工福利（包括遣散费和留用奖金，但不包括长期激励薪酬和股权激励 薪酬），这些福利不亚于截至截止日期向此类调动员工提供的福利。为了获得资格， 根据买方及其关联公司或其任何 关联公司在截止日期之后维持的福利计划和计划（“购买者计划”）授予和确定福利水平，每位被调动的员工应在截止日期之前计入其或 在卖方（及其任何前身）的服务年限，除非此类抵免会导致 重复福利。
(c) 在 截止时，被调动的员工（及其符合条件的受抚养人和受益人）应停止积极参与员工 福利计划。在不限制本协议任何其他条款的概括性的前提下：(i) 每位被调动的员工 应立即有资格在没有任何等待时间的情况下参与任何和所有购买者计划；(ii) 就提供健康或福利的每位购买者 计划而言，买方应使此类被调动的员工免除该购买者计划中所有先前存在的疾病排除和积极工作要求 他或她的受保受抚养人（除非此类排除或要求 在可比条件下适用）员工福利计划）；以及 (iii) 购买者应安排将该被调动的员工或其受保受抚养人在截止日期 的计划年度内产生的任何共付额、免赔额和其他 符合条件的费用记入贷方，以满足每份可比购买者计划的适用计划年度内适用于该类 被调动员工及其承保受抚养人的所有免赔额、共同保险和最高自付要求。
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(d) 为避免疑问，卖方应负责并确保及时支付所有 (i) 最终工资，包括应计工资、 工资、应计但未付的奖金、佣金和其他激励性付款、应计但未付的假期以及截止日期前一天应付给企业员工 的其他补偿，买方对当天产生的任何此类款项不承担任何责任 截止日期之前，以及 (ii) 员工福利计划下在 之前累积的所有缴款截止日期，包括任何此类401（k）计划的雇主缴款，无论是否有年终服务要求。 此外，如果定期员工拒绝接受符合第 6.3 (a) 节或 的调动要约，否则在截止日期仍未受雇于买方或其关联公司，在任何情况下，均非买方的过错，卖方 应对与雇用或解雇任何此类定期员工相关的任何解雇或其他责任负责。
(e) 本第 6.3 节的 条款仅供双方利益，此处任何明示或暗示的规定均不是 的意图，也不得解释为授予或给予除双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何个人（为避免疑问，包括卖方或被转让的 员工）任何法律或公平或其他权利或补救措施 (关于本第 6.3 节中规定的事项，或根据本协议的任何条款或因本协议的任何条款而产生的事项）。 此处包含的任何内容，无论是明示还是暗示：(i) 不得解释为建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议 或安排；(ii) 在遵守本第 6.3 节其他规定的前提下，应更改或限制买方 或卖方修改、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议或安排的能力；或 (iii) 是 意在根据本协议 的原因或任何权利，赋予任何现任或前任雇员任何雇用或在任何时间段内继续工作的权利到特定的雇用条款或条件。
(f) 卖方 应全权负责根据《税法》第4980B条对26 C.F.R. § 54.4980B 9中定义的所有 “并购合格受益人” 的 承担的所有义务和责任。
(g) 卖家 明确同意保留与WARN相关的所有义务、责任和承诺，包括截至并包括截止日期在内的任何提供通知的要求；前提是买方应向卖方提供充足的提前通知 ，允许卖方在买方未能为足够数量的定期员工 提供就业机会或提供不论哪种情况下的雇佣条款的情况下遵守WARN的规定根据警告，可以合理地预期将构成推定性解雇。尽管 此处有任何相反的规定，但应允许卖方或其关联公司在与买方协商后，在收盘前向他们合理认为根据适用法律可能应欠的任何员工 发出 WARN 通知。买方明确同意承担在截止日期 之后产生的与WARN相关的所有 义务、责任和承诺，包括提供通知的任何要求，以及与未从买方收到符合第 6.3 (a) 节要求的 转让要约的定期员工解雇相关的任何 WARN 责任。
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(h) 对于 任何属于延迟调动员工的调动员工，本第 6.3 节的规定应适用于此类员工 作必要修改后 在适用法律允许的最大范围内。
(i) 如果 在 2024 年 1 月 1 日之前结算，双方应本着诚意谈判 TSA 或其他合同的修正案，根据该修正案，卖方应继续雇用调动的员工并管理他们的工资并继续 他们现有的福利，所有费用和费用由买方自行承担（卖方不加价），直到买方能够 将此类调动的员工加入其工资系统和购买者计划，该时间不得迟于 2024 年 2 月 1 日， 和本第 6.3 节的规定应作相应修改。
第 6.4 节监管 批准。
(a) 在 遵守第 6.5 节的前提下，卖方将 (i) 与买方合作交换买方团体根据第 6.4 节 (b)、 和 (ii) (A) 提交的任何申报可能合理请求的信息和协助 ，立即提供与根据本第 6.4 节提交的 申报相关的任何其他信息和文件材料 (a) 或第 6.4 (b) 和 (B) 节尽合理的最大努力 采取一切必要行动，以获得所有必需的许可与此类申报的关系。
(b) 在 遵守第 6.5 节的前提下，买方将而且将促使其关联公司和顾问，(i) 根据任何适用法律为完成交易而提交的所有申报 和提交的材料， （如果有），包括任何医疗保健法，包括获得任何所需的医疗许可证，(ii) 在 中与卖家合作交换此类信息，并提供卖家可能合理请求的与 卖家依据提交的任何申报相关的协助第 6.4 (a) 和 (iii) (A) 节立即提供根据本第 6.4 (b) 节或第 6.4 (a) 节和 (B) 提交的文件可能要求的任何其他信息和文件材料 ，尽最大努力采取一切必要行动以获得所有必要的许可。
(c) 本 第 6.4 节不适用于与外国竞争法相关的工作，外国竞争法应受下文第 6.5 节中规定的 义务的约束。
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第 6.5 节反垄断 通知。
(a) 卖方 和买方（及其各自的关联公司，如果适用）将尽快提交（如果是根据 HSR 法提交，则不迟于本协议发布之日起十 (10) 个工作日），(i) 向美国联邦贸易委员会 和美国司法部提交《高铁法》要求的交易通知表，以及 (ii) 作出 附表 7.1 中规定的《外国竞争法》要求或必要的所有通知、申报、注册或其他材料 (a)。 每个卖方和买方应（并应促使各自的关联公司）向彼此的律师提供必要的 信息和合理的协助，以准备根据《HSR法》或此类外国竞争法所必需的 提交任何文件或提交材料，并将在可行的情况下尽快回应任何政府机构提出的任何补充信息请求 。未经对方事先书面同意，卖方和买方不得延长任何等待期或与任何政府机构签订任何协议 或谅解；前提是不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意。买方将全权负责支付与此类申报相关的 应付的所有申请费。
(b) 在 服从紧接下来的句子的前提下，卖方和买方将尽其合理的最大努力，尽快获得《高铁法》或此类外国竞争法为完成本协议而要求的任何许可、同意、批准、豁免、诉讼、等待期到期或终止、 不采取行动或其他授权 和交易，并将相互通报与交易的任何通信状态以及任何查询或请求来自任何政府机构的其他 信息，并将立即回应任何此类调查或要求。本协议（包括 本第 6.5 节）中的任何内容均不要求买方 (i) 反对任何针对或阻止或延迟交易完成的临时、初步或永久订单 的动议或行动，或对 任何政府机构的任何不利决定或命令提起任何上诉，(ii) 提出要约、接受或签订任何同意令、同意协议、和解或其他协议 或安排单独持有, 许可, 出售, 转让, 处置或剥离任何资产 (无论是有形资产还是无形资产), 权利,买方、其关联公司或收购资产的财产、 产品或业务，（iii）同意终止、 修改或转让买方或其关联公司的现有关系、合资企业、合同或义务，或（iv）同意 对买方及其关联公司成员的行为或行动施加任何限制，或在收盘后限制收购资产。
(c) 双方承诺指示各自的律师相互合作，尽最大努力促进和加快 在可行的最早日期，无论如何，在外部日期之前获得《高铁法》或《外国竞争法》规定的任何许可、同意、批准、豁免、诉讼、等待期到期或终止、不采取行动或其他授权 。这种合理的 最大努力与合作应包括各方及其各自的律师承诺 (i) 立即通知另一方 或其律师，如果以书面形式，则向该另一方或其律师提供该人从政府机构收到的与 有关的任何来文的副本（或者，如果是口头沟通， 将其内容告知该另一方或其律师）的副本（或者，如果是口头沟通， 告知该另一方或其律师）根据本第 6.5 节提交的文件以及 (ii) 随时向另一方或其律师通报有关情况 向任何政府机构提交的与本协议和交易 相关的任何适用呈件和文件，以及与任何政府机构就此事进行的任何进展、会议或讨论，包括 (A) 收到 任何非行动、行动、许可、同意、批准、豁免或其他授权的 ，(B) 任何 等待期的到期或终止，(C) 开始或提议或威胁启动的任何调查、诉讼或行政或 司法行动或程序适用的法律，包括私人当事方发起的任何程序，以及 (D) 任何政府机构就本协议和 交易提出、提议或威胁提出的任何异议的性质和 状态。卖方和买方均不得参加与任何政府机构就 与交易相关的任何此类申报、申请、调查或其他询问而与任何政府机构举行的任何会议或讨论，除非相关政府机构禁止，否则没有向另一方提供出席和参与 此类会议或讨论的机会，除非相关政府机构禁止。各方有权审查和批准另一方在提交任何此类材料之前向任何政府机构提交的任何通知草案、正式通知、 提交、提交或其他书面通信（以及随之提交的任何分析、备忘录、演示、白皮书、信函或其他 书面材料）的内容。 各方承认，对于一方根据本第6.5节向另一方提供的任何非公开信息， 各方可 (1) 将此类材料指定为 “仅限外部律师”，未经披露方批准，不得与接收方的员工、高级管理人员或董事或其同等人员共享任何此类材料， (2) 做出适当有限的修改以满足要求合同保密义务、维护律师-客户 特权或保护与以下内容有关的材料收购资产的估值。
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(d) 买方 不会、也不会允许买方集团的任何成员或其各自的关联公司采取任何行动或进行 任何合理预期的行动或进行任何交易，或允许采取任何行动或进行任何交易，以便 (i) 在获得任何许可、同意、豁免方面出现重大延迟，或严重增加未获得任何许可、同意、豁免的风险，根据《HSR 法》或《外国竞争法》 作出的违反、 的诉讼、等待期到期或终止、不作为或其他授权 完成交易所必需的任何政府机构，（ii）严重增加任何政府机构 下令阻止、延迟或禁止交易完成的风险，或（iii）延迟 交易的完成。
第 6.6 节合理的 努力；合作。
(a) 在 遵守本协议其他条款的前提下，各方应（直接或通过其顾问）尽其合理的最大努力 履行其在本协议下的义务，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的 措施，使交易尽快生效，但无论如何应在外部日期或之前进行，根据 本协议的条款，并就作为 的一部分所需采取的任何步骤与对方及其顾问合作其在本协议下的义务。
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(b) 卖方根据本协议（包括本第 6.6 节）承担的 义务应受破产法院或《破产法》（包括与 破产案件有关的）或根据破产法院或破产法（包括与 破产案件有关的）下达的任何命令或 批准或授权、卖方作为占有债务人遵守 任何破产令的义务的约束法院（包括《投标程序令》和《销售令》），以及卖方寻找 并获得最高或以其他方式获得的责任《破产法》要求的收购资产的最优惠价格。
第 6.7 节某些 融资事项。
(a) 从 本协议发布之日起至截止日期，卖方应（直接或通过各自的顾问）尽其商业上合理的努力，提供买方合理要求的与融资有关的所有合作，费用由买方 自行承担，包括采取商业上合理的努力 (i) 在合理的时间内向买方提供买方的 文件和信息（包括财务信息）或者买方的融资来源已合理地 以书面形式提出要求（包括与获得或完成融资相关的电子通信，(ii) 协助 准备（但不包括执行）提供担保和抵押品质押（据了解，任何卖方都不会进行此类抵押品质押或在收盘时或之后生效），(iii) 提供银行监管机构根据适用的知识要求的所有 文件和其他信息你的客户”、反洗钱 洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和实益所有权法规，在收盘前至少三 (3) 个工作日 ，买方合理要求不迟于收盘前五 (5) 个工作日，以及 (iv) 促进 采取买方合理要求的与融资有关的所有行动；前提是 (A) 不对参与上述行为的卖方的任何顾问、员工、高级管理人员或董事承担任何个人责任 合作，(B) 卖家 无需支付任何承诺或其他相关费用或开支对于买方的债务融资，以及 (C) 任何卖方的 顾问、董事或高级管理人员均无义务签署与买方债务 融资有关的任何文件，除非在收盘后继续担任该职务。
(b) 不得要求卖家根据本第 6.7 节采取任何行动，使其承担本协议下不予赔偿的实际或潜在的 责任，或承担任何成本或费用，支付任何承诺或其他费用，或提供 或同意在收盘前提供与融资或上述任何内容相关的任何赔偿。买方应赔偿 ，使卖方免受与本第 6.7 节相关的任何责任、损失、损害赔偿、索赔、成本、开支、利息、裁决、 判决和罚款以及 中使用的与之相关的任何信息。应Elixir的要求，买方应立即向卖家偿还他们因本第6.7节而产生的所有合理的自付费用 。
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(c) 尽管有 本第 6.7 节或本协议中的任何其他内容，但买方承认并同意 (i) 买方获得融资不是 成交或买方在本协议下的任何其他义务的条件。双方 同意，本第 6.7 节（而不是第 6.6 节或第 6.8 节）规定了卖家在融资方面的唯一义务 以及（ii）第 7.2 (b) 节中规定的适用于卖方在本第 6.7 节下的义务 的条件应被视为已得到满足，除非未能获得融资是卖方 明知故意违约的直接结果他们在本第 6.7 节下的义务。
第 6.8 节更多 保证。应任何一方的要求，任何其他一方将不时地执行和交付所有此类文件和文书 ，或促使执行和交付所有此类文件和文书 ，并将采取或促使采取该请求方可能认为合理必要或可取的所有进一步行动或其他行动 以证明和实现交易。
第 6.9 节保险 事项。
(a) 买方 承认，在成交后，为任何卖方和 由该卖方维护的被收购资产提供的所有不可转让的保险（无论此类保单由第三方保险公司还是任何卖方维护）应停止向买方和被收购资产提供 任何保险，并且根据 任何此类保单向买方或收购资产提供进一步的保险。
(b) 在 的范围内，(i) 为任何卖方的利益而签发的任何保险单（“卖方保险单”） 涵盖与收购资产有关以及与收盘时或之前发生的事件或事件有关或由此产生的任何责任（“成交前事项”），以及（ii）卖方保险单在收盘后 继续提供保障，以允许索赔根据该协议就成交前事项提出，卖方应与买方合作提交 索赔，并寻求与预成交事项有关的赔偿根据卖方的保险单代表买方结算事宜。如果买方或其关联公司持有的保险单涵盖此类索赔，则购买者 不得提出任何此类索赔。 卖方应根据买方的要求，就卖方保险单所涵盖或可能 涵盖的假定责任引起的任何索赔，(i) 在 向卖方报告此类索赔后，尽快向相应的保险公司报告此类索赔，并且 (ii) 指示将此类保险单的任何收益直接支付给买方， 处理辩护的律师此类索赔，或根据任何判决或和解向索赔人提出的索赔（如果适用），而不是 而不是卖家（但是受此类政策下的所有限制、免赔额和例外情况的约束，扣除卖家寻求此类追回的自付 成本和开支以及卖家与此类追回相关的任何税费， 应直接支付给卖家）；前提是买方应立即将任何此类索赔或潜在索赔通知卖家，并应 合理配合调查和追查任何此类索赔或潜在索赔。
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第 6.10 节收到 误收资产；负债。
(a) 从 收盘后，如果任何卖方或其任何关联公司获得任何属于收购资产的权利、财产或资产， 相应的卖方应立即向买方转让或促使该关联公司转让此类权利、财产或资产（并应立即 认可并交付以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类资产），此类资产将 在如此转让之前，应被视为该卖方以信托方式为买方持有的买方财产。自交易结束之日起，如果买方 或其任何关联公司获得任何属于排除资产的权利、财产或资产，则买方应立即向相应的卖方转让或促使 该关联公司转让此类资产（并应立即认可并交付 以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类权利、财产或资产），此类资产将被视为此类资产的财产卖方 在转让之前由买方为该卖方托管。
(b) 从 起及交易结束后，如果任何卖方或其任何关联公司根据本协议条款承担应属于买方或其关联公司 的责任，则该卖方应立即将其关联公司转移或促使该关联公司将此类责任 转让给买方，买方应承担并接受此类责任。自成交之日起，如果买方或其任何关联公司 根据本协议条款承担应属于卖方或其关联公司的责任，则买方应立即 将其关联公司转移或促使此类关联公司将此类责任转移给相应的卖方或其关联公司，该卖方或其 关联公司应承担并接受此类责任。
第 6.11 节担保； 第三方保证。
(a) 买方 承认卖方及其关联公司已订立各种安排 (i) 卖方或其关联公司发行担保、信用证、担保书、 债券或类似安排；(ii) 卖方或其关联公司是其他合同的主要 义务人，在任何此类情况下，均为附表6.11 (a) ( 规定的卖方提供支持或便利) “卖家支持义务”）。据了解，卖家支持义务不打算在 交易结束后继续。买方同意尽其合理的最大努力争取在收盘时生效的卖家支持义务 （包括全面和无条件地解除卖家及其关联公司）的替代品，或者就前述条款 (ii) 所述的 卖方支持义务而言，将尽其商业上合理的努力 安排自己或其子公司替换为主要债务人截至收盘时通过假设、 加入、确认或类似与适用卖家支持义务的受益人达成的协议（应包括全面和无条件释放卖家及其关联公司） 。无论买方是否能够满足前一句 的条款，买方均应向卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、 代理人和代表赔偿他们中任何人承担的与卖家支持义务相关的任何和所有责任。 买方同意，对于任何卖家支持义务，根据本第 6.11 节，其合理的最大努力应包括应要求由买方或买方的关联公司执行和交付基本上以该卖方支持义务的受益人 接受的替代担保。与解除或替代卖家支持义务相关的所有 费用和费用均应由买方承担 。
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(b) 在 或收盘之前，买方应自费安排向发行人发行替换担保债券或类似 票据或后期现金抵押品，涉及所有未偿还的担保债券或类似的工具，在附表6.11 (b)（统称为 “第三方保障”） 中规定的所有未偿担保债券或类似工具 可在收盘时全部退回、终止或以其他方式解开。
第 6.12 节买方致谢 。
(a) 买方 以自己和买方集团的名义承认并同意，其已对业务（包括其财务状况、经营业绩、资产、负债、财产、 合同、环境、健康或安全条件与合规性、员工事务、监管合规、业务风险和前景）、 和收购的资产以及承担的负债, 在决定继续进行交易时,买方和 买方集团过去、现在和将来都完全依赖明确陈述和买方 集团自己的独立调查和核实结果，不依赖、不依赖也不会依赖向买方或其任何关联公司或 顾问提供的任何信息、 声明、披露、文件、预测、预测或其他材料在数据室中、任何信息演示文稿、预测或任何其他信息、声明、披露或材料， ，无论是书面还是口头的，由任何卖方或任何其他卖方制作或提供的，或者前述任何 未披露或包含任何信息，但明示陈述除外（据了解，买方和 买方团体仅依赖明示陈述）。买方代表自己并代表买方集团 承认并同意，(i) 明示陈述是向买方或买方集团任何成员作出的唯一和排他性的陈述、担保和声明 ，买方或买方集团的任何成员在交易中可以依赖 ，以及 (ii) 任何人的所有其他陈述、担保和声明以书面、电子或口头形式表达 或暗示的种类或性质，包括 (A) 完整性或任何信息的准确性或对陈述 或披露的任何遗漏（明确陈述中明确规定的范围除外），包括 数据室、信息演示、预测、会议、电话或代表任何卖家、任何卖家 方或任何其他人代表任何卖家或任何卖家当事方或其各自关联公司或顾问与其管理层的通信，以及 (B) 与历史、当前或未来业务、财务状况、业绩有关的任何其他声明运营、资产、 负债、财产、合同、环境、健康或安全条件与合规性、员工事务、监管合规性、 业务风险和业务前景，或任何收购资产的质量、数量或状况，在每种情况下， 均由卖方代表其和卖方明确声明不主张。买方代表自己并代表买方集团 ：(1) 不依赖前一句第 (ii) 条中的物品； (2) 承认并同意，它一直依赖、依赖并将仅依赖前一句中 第 (i) 条中的物品（为避免疑问，这些物品不包括买方或买方）Aser Group 对明示陈述的依赖）。在不限制前述内容概括性的前提下，买方以自己的名义 并代表买方集团承认并同意，卖方或任何其他个人（包括卖方双方）未经、正在制造 或无权在遵守第 6.12 (c) 节的前提下，买方以自己和买方集团的名义放弃所有 就 (x) 任何内容的准确性、任何遗漏或隐瞒或任何错误陈述 对任何卖方享有的权利和索赔有关任何卖方或其各自的任何 资产（包括收购资产）、负债（包括承担的负债）或运营的潜在重要信息，以及 (y) 对任何卖方业务（包括企业）、运营、资产、负债、合同的质量、适销性、特定用途适用性、 或状况的任何明示或暗示的担保或陈述 （无论是书面、电子还是口头形式）、环境、健康 或安全条件与合规性、员工事务、监管合规性、业务风险和前景或其任何部分，每种情况下均为 ，仅限于明示陈述中明确规定的范围。
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(b) 在不限制前述内容概括性的前提下，在企业买方集团的调查中，买方和 的买方集团成员以及上述各方的顾问已经或可能代表任何 卖方或其他卖方收到或可能收到某些预测、前瞻性陈述和其他预测（无论是书面、电子、 或口头形式，包括在信息演示、数据室、管理会议等中）（统称为 “预测”）。 买方以自身和买方集团的名义承认并同意，(i) 提供此类预测 完全是为了方便买方自己对卖方进行独立调查；(ii) 尝试进行此类预测存在内在的不确定性 ；(iii) 买方熟悉此类不确定性；(iv) 买方 对自己的预测承担全部责任评估所有预测的充分性和准确性（包括假设的合理性 ）此类预测的基础）。
(c) 本第 6.12 节中的任何内容 均不限制买方在欺诈索赔时可获得的任何权利或补救措施。
(d) 买方 以自己和代表买方集团的名义承认并同意，其不会主张、提起或维持任何违反本第 6.12 节中规定的协议 和契约的诉讼， 将导致买方集团的每位成员不得主张、提起或维持任何违反本第 6.12 节中规定的协议 和契约的诉讼，包括与向买方分销有关的任何此类诉讼或 买方集团的任何成员，或买方或买方集团的任何成员对信息、声明、 披露的使用或信息演示、数据室或预测中的材料或任何其他信息、声明、披露、 或材料，无论是书面还是口头的，均由他们或任何其他卖方提供，或前述任何一方 未披露任何信息。
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第 6.13 节担保。
(a) 担保人 在此不可撤销、绝对和无条件地向卖方保证 (i) 买方在本协议下或根据本协议产生的所有义务、契约和协议应当、准时履行 ；(ii) 此处规定的买方 陈述和担保的准确性；(iii) 准时支付所有款项，如果根据本协议条款，买方 现在或将来所欠的任何款项，包括买方根据第 2.1 节承担的付款义务（第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中规定的事项，统称为 “担保债务”）。
(b) 如果 买方未能履行任何担保义务，则担保人本身应对担保的 义务承担连带责任，并应采取或采取一切必要措施促使履行担保义务。
(c) 尽管本 第 6.13 节有任何其他规定，但本协议中的任何内容均不得解释为对担保人施加比买方根据本协议本身应承担的责任更大的义务或责任 或有义务担保人赔偿和保障 卖方免受本协议项下买方本身不承担责任的任何损失、成本或费用，除非本 中另有规定第 6.13 节，包括第 6.13 (f) 节和第 6.13 (h) 节。
(d) 卖方在本协议下的 义务应最终被视为依据 第 6.13 节产生、签订合同或产生的，同样应依据本第 6.13 节最终推定卖方与买方之间的所有交易均已完成 。
(e) 担保人在本协议下的 义务不受任何事实或情况的影响，这些事实或情况可能构成对担保人可获得但买方无法提供的任何担保义务的法律或衡平限制、解除或 抗辩，担保人特此明确放弃， 放弃所有此类限制、免责和辩护。
(f) 此处包含的担保人的 担保应为持续担保，应保持完全效力，并应继续由卖方执行 ，直到买方履行所有担保债务（无论任何变更、重组、 破产、破产、破产或任何卖方或其子公司的存在或终止）以及 完成所有担保债务后，本担保将自动终止，担保人应解除所有 其在本担保下的义务。担保人应赔偿卖家在执行本 第 6.13 节时产生的任何成本和开支，包括卖家律师和其他顾问在调查和起诉 与此相关的任何诉讼时支付的费用和开支。本第 6.13 节规定的担保人义务不得因买方在破产 或类似程序中的任何相应义务得到减免或解除而终止、修改、 影响或减损。
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(g) 担保人根据本第 6.13 节承担的 责任应是无限和无条件的，本第 6.13 节应为 持续担保。
(h) 担保人 特此对自己作出第四条规定的陈述和保证，此类陈述和保证 应适用 作必要修改后就好像担保人取代了购买者一样。
第 6.14 节机密性。
(a) 保密协议特此以引用方式纳入此处，并将根据其 条款继续完全有效；前提是自交易日起和交易后，买方及其关联公司在保密 协议下承担的与构成收购资产或承担责任的机密信息有关的所有义务将终止，并且不具有 进一步的效力或效力。
(b) 从 起及交易结束后，收购资产中包含的机密信息和商业秘密（“商业机密 信息”）将成为买方的机密信息；前提是，商业机密信息 不包括因卖方违反本第 6.14 节直接或间接披露而向公众公开的任何信息。卖家不得使用商业机密 信息，除非是为了 (i) 根据 TSA 提供服务，或 (ii) 遵守适用法律或属于排除 资产的合同，并且仅出于遵守此类合同的目的，(iii) 执行卖方在本协议下的权利，或 (iv) 参与 一方面参与卖方及其关联公司与买方及其关联公司之间的商业安排，另一方面 (i) 至 (iv)，“允许用途”）。
(c) 在 卖方将收购的资产交付给买方并确认收到所购资产之后， 卖方将采取商业上合理的努力，永久删除和删除卖方系统和存储位置 卖方根据 TSA 提供服务不需要的所有软件和其他技术，除非卖方可以按原样保留 此类文件、记录和副本必须满足任何保留政策、内部合规程序或 法规或法律的要求卖家受其约束，或者不可能销毁通过普通 课程电子备份程序创建的副本，前提是 (x) 本 6.14 节中的义务应继续适用于此类文件、记录和副本，并且 (y) 在每种情况下，此类文件、记录和副本仅供出于上述目的需要了解的卖方员工使用和访问 。在 TSA 终止或到期后，卖家 将采取商业上合理的努力，从卖家的系统和存储位置永久删除和删除卖方履行 TSA 义务所需的所有 软件和其他技术，但 卖家可以保留必要的文件、记录和副本，以满足任何保留政策、内部合规 程序或法规或卖方受其约束的法律，或不合理的法律可以销毁通过普通课程电子备份程序创建的 副本，前提是 (x) 本第 6.14 节中的义务 应继续适用于此类文件、记录和副本，并且 (y) 在每种情况下，此类文件、记录和副本都只有 可用，且仅供出于上述目的需要了解的卖方员工访问。
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(d) 从 起及收盘后，除非事先获得买方的书面同意，否则卖方同意保密且不披露 商业机密信息，除非 由于卖家违反本第 6.14 节直接或间接披露而直接或间接披露此类信息，(B) 任何此类信息 是强制执行卖方合理必要的用户在本协议下的权利，并向与 任何涉及争议的诉讼相关的任何政府机构披露在任何卖方和任何买方集团成员之间，(C) 适用法律 （包括与破产案件有关的信息）要求任何卖方泄露或披露任何此类信息（在这种情况下，卖方应在披露此类信息之前立即 通知买方，并采取商业上合理的努力与买方合作，在适用法律允许的范围内限制 此类披露），以及 (D) 其关联公司和顾问仅在需要了解与许可目的有关的 的基础上进行，且仅限于允许的目的。
(e) 买方 承认，卖家及其关联公司的董事、高级职员和员工在没有帮助的情况下可能会在没有帮助的情况下保留商业机密信息的心理 印象，这些印象不是此类个人为了记住、保存、复制或以其他方式使用此类商业机密信息（“心理印象”）而研究、记住或审查 商业机密信息的结果，以及保留此类心理印象本身不应构成 对第 6 节的违反。14。此外，如果此类心理印象是间接或潜意识中回忆的 作为该个人一般行业知识的一部分，而不是该个人直接或有意识地回忆起（i） 商业机密信息或（ii）作为与收购资产有关或已包含在收购资产中的信息，但以此类一般行业知识为基础，而不是基于特定的商业机密信息， 本身不构成对本第 6.14 节的违反。但是，无论有任何相反的规定， 本第 6.14 (e) 节都不会以任何方式影响买方在获得的知识产权 财产中的权利，或 (y) 向卖方或其关联公司或任何其他人转让或以其他方式向卖方或其关联公司或任何 其他人授予任何已购知识产权的任何许可或其他权利。
第 6.15 节没有 继承人责任。双方打算在适用的 法律（包括《破产法》第363条）允许的最大范围内，在收盘时，买方不应被视为：(a) 是任何卖方的继任者 ，(b) 事实上或以其他方式与卖方合并或合并为卖方，(c) 仅是卖方或卖方企业 的延续或实质性延续 (d) 对卖方在 开展业务或因收购资产而产生或与之相关的任何作为或不作为承担任何责任或不作为，但以下行为或不作为除外在本协议中明确规定和同意。 在不限制前述内容的概括性的前提下，除非本协议中另有明确规定，否则双方的意图是 买方对卖方或任何卖方前任或关联公司的任何负债（被收购的 资产的假定负债和允许的抵押品除外）不承担任何责任，并且买方对 任何种类或性质均不承担任何继承责任或替代责任或截至截止日期尚不清楚，或与计划在 收盘时发生的交易有关而未知，卖方业务、 收购资产或卖方在截止日期之前产生或与截止日期之前发生的任何时期相关的任何责任，无论是现在存在的还是将来产生的，无论是固定还是偶然的。双方 同意，销售订单应包含基本上与本第 6.15 节中规定的形式相同的条款。
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第 6.16 节保留了 特权材料。交易结束后 (i) 如果买方 及其关联公司与第三方（卖方除外）之间发生争议，买方有权或 要求卖方维护律师-客户特权，以防止在未经买方事先书面同意的情况下向第三方 和 (ii) 披露任何保留的特权材料，除非适用法律要求，否则卖家不得以任何方式向任何第三方披露、转让 或以其他方式提供任何保留的特权材料可以合理地预期 会导致放弃律师-委托人对此类材料的特权。
第 6.17 节某些事项的通知 。卖方将立即（无论如何，在十 (10) 天内） 以书面形式通知买方：(i) 任何人声称交易是 或可能需要该人同意的任何通知或其他通信；(ii) 任何政府机构发出的与交易有关或与交易相关的任何通知或其他通信，或任何政府机构采取的任何 行动（包括可能限制、禁止或以其他方式进行 禁止交易的完成）；以及（iii）发现任何差异，或 在执行本协议后发生的任何事件、事实或情况的存在或发生，这些事件、事实或情况可以合理预期会导致第三条中包含的任何 陈述和担保不真实或不准确，以至于 节中规定的条件将无法满足。
第 6.18 节更改姓名 。每位卖方 应在收盘后立即（无论如何在 60 天内）停止使用其当前的法人实体名称（以及每个卖方目前使用的任何其他 商品名称或 “d/b/a” 名称），并且随后不得将其任何名称更改为或 以其他方式使用或使用任何包含 “Elixs” 字样的名称未经买方事先书面同意，”、“Ascend”、“Laker” 和/或 “Tonic” 以及附表 6.18 中列出的其他名称，每个卖方均应导致破产案件标题中卖家的 名称将更改为每个卖家的新名称。
第 6.19 节开放 源代码补救措施。在成交之前，卖方应获得ServiceStack和jqGrid软件的商业许可 并支付足以允许卖方使用此类软件的商业许可 。
第 6.20 节 [故意省略 ].
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第 6.21 节[故意省略 ].
第 6.22 节隐私 合规性。在收盘后的十二 (12) 个月内，买方同意其和每位 指定买方应在所有重大方面遵守 (i) 适用于买方或指定买方的所有 法律（如适用），包括HIPAA和隐私法（如适用）；以及（ii）所有 书面和公开的隐私政策以及隐私惯例通知买方或指定买方（视情况而定）， 适用于所收购资产，买方或指定买方（视情况而定）可以随时根据 适用法律进行修改。买方承认，根据本协议转让给买方或相应的指定买方的任何 “受保护的健康信息”（该术语由HIPAA，“PHI” 定义） 将由买方或此类指定 买方以 “商业伙伴” 的身份接收或适用的指定买方以 的身份作为 “受保实体”（此类条款由HIPAA定义）（此类条款由HIPAA定义），根据受让人的 “企业 关联合同”（该术语在 HIPAA 下使用），视买方而定合同。在收盘后的十二 (12) 个月内， 买方同意，根据本协议转让给买方的所有此类受转让合同（ 是商业伙伴合同）保护的 PHI 应继续受到符合 HIPAA 的商业伙伴合同的保护。双方同意，根据 本协议转让的受保实体在转让时由受保实体维护的 PHI， 应由作为受保实体的指定买方或其代表接收。如果此类 PHI 在转让时由药房或代表药房维护 ，则双方承认，此类 PHI 之下转让的目的是 由药房指定购买者或代表指定购买者提供药房相关服务，以及用于遵守 该指定购买者的隐私政策和隐私惯例通知的其他目的。
第七条
关闭条件
第 7.1 节 买方和卖方义务的先决条件。每个 方完成交易的各自义务以在截止日期当天或之前满足（或在法律允许的范围内，卖方和买方的书面豁免） 满足以下每项条件为前提：
(a)《高铁法》或《外国竞争法》规定的与交易 相关的附表7.1 (a) 中规定的任何必要等待期的 到期或终止，以及收到《外国竞争法》或附表7.1 (a) 中规定的其他法规 规定的与交易相关的任何必要批准；
(b) 任何具有司法管辖权的 法院均不得发布、颁布、签署、颁布或执行任何限制、禁止或以其他方式禁止仍然有效的交易的命令（包括任何临时限制令 或初步或永久禁令）； 以及
(c) 破产法院应已下达销售令，不得以 双方合理接受的方式暂停、撤销或修改销售令。
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第 7.2 节 买方义务的先决条件。买方完成 交易的义务须在截止日期之前或 满足以下每项条件（或在法律允许的范围内，买方自行决定书面豁免）：
(a) (i) 卖家在第三条（在每种情况下，基本陈述和 卖家充足性陈述除外）中作出的 陈述和保证，在截止日期 当天和截止日期（除了在指定日期做出的陈述和担保外，仅从截止日期起必须是真实和正确的 该日期），除非此类陈述和担保未能真实和正确（未赋予 任何限制的效力）关于 “重要性”、“重大不利影响” 或其中包含的类似限定词（除第 3.4 (d) 节中的 “重大弱点” 和在第 3.19 节定义术语 “实质合同” 和 “重大不利影响” 的实例中使用的 “实质性” 一词外）没有产生， ，也不能合理地预期会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，(ii) 第 3.1 节、第 3.2 节、第 3.5 (a) 节和第 3.17 节中规定的陈述 和保证（统称为 “基本陈述”）除了 de 极少的不准确之处外，在所有方面均应是真实和正确的，在每种情况下，截至截止日期，就好像所有此类陈述和担保均已在截止日期 作出一样（根据其条款仅适用于另一个指定日期， 仅在其他指定日期才是真实和正确的）以及 (iii) 陈述和担保第 3.5 (b) 节（ “卖家充足陈述”）中规定的在所有方面均应真实和正确截至截止日期 的每起案件，就好像此类陈述和担保是在截止日期之前作出的；
(b) 卖方 应在所有重大方面履行或遵守本协议要求卖方在收盘时或之前履行或遵守的所有义务和 承诺；
(c) 卖家 应已向买方交付或促成交付第 2.4 节中规定的所有物品；
(d) 自本协议签订之日起，不得发生任何重大不利影响。
第 7.3 节 卖家义务之前的条件。卖家完成收盘 的义务取决于在截止日期 当天或之前满足以下每项条件（或在法律允许的范围内，卖家自行决定书面豁免）：
(a) 买方在第四条中作出的 陈述和担保均应真实正确，均为截至截止日期 ，其效力和效力与效力相同，就好像所有此类陈述和担保在截止日期作出一样（不是 的陈述和担保，根据其条款仅适用于另一个指定日期，此类陈述和担保才是真实和正确的 其他指定日期），除非此类陈述或担保未能如此真实和正确（没有 生效对 “实质性”、“重大不利影响”、“重大不利影响” 或其中包含的类似限定词的任何限制都不会对买方完成交易的能力造成实质性损害或阻碍；
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(b) 买方 应在所有重大方面履行或遵守本协议要求买方在收盘时或之前履行或遵守的所有义务和 契约；以及
(c) 买方 应已向卖家交付或促成交付第 2.5 节中规定的所有物品。
第 7.4 节条件豁免 。成交后，本第七条 中规定的任何条件在收盘时未得到满足，无论出于何种目的，都将被视为在收盘时及之后享有该等 条件的当事方放弃。如果买方或卖方未能履行本 协议规定的任何义务，包括其有义务按照本协议的要求尽其合理努力完成交易，则任何买方或卖方均不得指望本第七条（如适用）中规定的任何条件的未得到满足。
第八条
终止
第 8.1 节协议的终止 。根据本第 8.1 节，本协议只能在 收盘前的任何时间终止，不得以其他方式终止：
(a) 经 卖方和买方双方书面同意；
(b) 在具有司法管辖权的法院发布命令后， 向买方或卖方发出书面通知，限制、禁止 或以其他方式禁止完成交易或宣布交易为非法，且该订单已成为最终订单， 具有约束力且不可上诉；前提是，如果 的签发是由于 引起的，则任何一方均不得根据本第 8.1 (b) 节终止本协议该方未能履行本协议下的任何义务；
(c) 如果在 2024 年 5 月 31 日当天或之前（“在 之外日期”）未成交，则向买方或卖方发出书面通知；前提是如果 未在截止日期之前成交是由于该方未能履行本协议项下的任何义务 导致该方根据本协议第 8.1 (c) 节终止本协议，则不得根据本第 8.1 (c) 节终止本协议协议；
(d) 如果买方违反任何契约或协议，或者买方的任何陈述 或担保均不真实，则卖方向 发出的书面通知买方，使第 7.3 (a) 节或第 7.3 (b) 节规定的条件得不到满足，包括违反买方完成交易的义务；前提是 (i) 如果买方可以纠正这类 违规行为（买方在第 2.3 节要求时未能完成的违规行为除外） 则卖方不得终止本协议根据本第 8.1 (d) 节提出，除非此类违规行为在 日之前仍未得到纠正，即 (A) 截止日期之前两 (2) 个工作日和 (B) 卖家通知 买方此类违规行为后 30 天（以较早者为准），以及 (ii) 卖家根据本第 8.1 (d) 节终止本协议的权利，将不会向卖家提供实质性的 违反本协议下的任何契约、陈述或保证；
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(e) 如果卖方违反任何契约或协议，或者卖方的任何陈述 或担保均不真实，则通过买方向卖方发出书面通知，使第 7.2 (a) 节或第 7.2 (b) 节中规定的条件无法满足 ；前提是 (i) 如果此类违规行为可以治愈，则买方可能无法治愈根据本第 8.1 (e) 节终止本协议 ，除非此类违规行为在 (A) 个工作日前两 (2) 个工作日 天内未得到纠正，以较早者为准买方将此类违规行为通知卖家的日期和 (B) 30 天后，以及 (ii) 在买方严重违反 本协议下的任何契约、陈述或担保时，买方将无法获得根据本 8.1 (e) 节终止 本协议的权利；
(f) 通过 卖家向买方发出书面通知，如果 (i) 第 7.1 节和第 7.2 节中规定的所有条件均已满足（本质上应在收盘时得到满足，但哪些条件可以 得到满足）或免除，(ii) 卖家已书面向买方确认卖家已准备好、愿意并且能够完成收盘，以及 (iii) 买方未能在 收到第 (ii) 条所述通知的三个工作日之前或以较晚者为准，并且 (B) 第 2.3 节所要求的时间；
(g) 如果任何卖方或任何卖方的董事会（或类似管理机构）确定 继续进行交易或未能终止本协议将与其或该人或 机构的信托义务不一致，则通过卖方向买方发出书面通知；
(h) 通过 向买方或卖方发出书面通知，如果 (i) 任何卖方在拍卖中与买方、中标人或备用竞拍人以外的一位或多位 人达成一项或多项替代交易，或者 (ii) 破产法院批准 与中标人或备用竞标人之外的另类交易；
(i) 如果买方 (i) 不是拍卖中的中标人或后备竞标者 或 (ii) 是拍卖中的备用竞标者，并且卖方与中标者完成了另类交易，则通过买方或卖方发出的 书面通知；
(j) 如果破产案件被驳回或转换为《破产法》第7章规定的一个或多个案件，则由 卖方或买方提出；或者 如果在破产案件中指定了具有经营或管理卖方财务事务或重组权的受托人或审查员 ；
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(k) 如果卖方撤回或寻求撤回竞标程序动议的授权，则由 买方提出；
(l) 由 买方提出，如果 (i) 在破产法院下达《投标程序令》后，(A) 未经买方事先书面同意，以合理预期会对买方不利的方式修订、修改 或补充该命令，或 (B) 作废， 撤销或撤销或暂缓执行该命令，或 (ii) 在破产法院下达销售令后，未经买方事先书面同意， (A) 以不利方式修改、修改或补充销售订单，或 (B) 作废、撤销 或撤销或暂缓执行；
(m) 如果破产法院的任何里程碑未达到，则由 买方提出；
(n) 由 买方自行决定，在 2023 年 10 月 23 日当天或之前；
(o) 买方在2023年11月8日当天或之前自行决定；或
(p) 在买方违反第 2.2 (a) 节时，卖方向 发出书面通知。
第 8.2 节终止的效力 。
(a) 如果 根据第 8.1 节终止本协议，则本协议将立即失效， 任何一方或其任何合伙人、高级职员、董事、经理或股权持有人均不承担本协议规定的任何责任；前提是 第 2.2 节、第 6.14 节、第 8.2 节和第 X 条在任何此类终止后继续有效；前提是没有终止将免除任何一方在终止之日之前因任何 故意违反本协议而承担的任何责任；前提是此外，根据第 10.12 节， 买方在本协议下或由本协议产生的最大责任应等于押金。在遵守第 10.12 节的前提下， 本第 8.2 节中的任何内容均不被视为损害任何一方为具体执行本协议的条款和规定而获得特定履行或其他 公平补救措施的权利。尽管此处包含任何与 相反的内容，(i) 根据第 2.2 (b) 节保留押金是卖家唯一的专属补救措施，原因是 (A) 卖方根据第 8.1 (p) 节或第 8.1 节的任何其他部分（或任何其他理由）因买方违反第 2.2 (a) 条或第 4.4 节、 和 (B) 款而终止本协议违反第 2.2 (a) 条或第 4.4 节以及 (ii) 根据第 2.2 (b) 条保留押金 是卖方因买方终止而产生的唯一和排他性的补救措施 根据第 8.1 (n) 节或第 8.1 (o) 节规定的 。为避免疑问，卖家无权 获得特定的履约或其他公平补救措施来具体执行 (1) 第 2.2 (a) 节中要求 买方进行第二次存款或最终存款的条款和规定，或 (2) 要求买方纠正任何违反第 4.4 节的行为。
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(b) 如果 除根据第 8.1 (a) 节、第 8.1 (d) 节、第 8.1 (f) 节、 第 8.1 (n) 节、第 8.1 (o) 节或第 8.1 (p) 节之外终止本协议，则卖方将在本协议终止后的三 (3) 个工作日内通过电汇 向买方支付相当于合理金额 的即时可用资金并记录了买方 在谈判、尽职调查、执行、履约和执行方面产生的自付费用和开支（包括律师费用和开支）本协议，其金额不得超过 8,625,000 美元（“费用报销”）。
(c) 考虑到买方在本协议及其谈判中花费了大量时间和开支， 如果根据第 8.1 (c) 节、第 8.1 (e) 节、第 8.1 (g)、第 8.1 (g) 节、第 8.1 (h) 节、第 8.1 (i) 节、 第 8.1 (j) 节、第 8.1 (k) 节或第 8.1 (l) 条终止本协议，则卖方应向买方付款 aser 分手费 ，金额等于11,500,000美元（“分手费”）；前提是分手费应在现金收益的完成时同时支付 ，但只能从现金收益中支付另类交易，存入买方在 写信给 Elixir 时指定的账户。
(d) 各方 承认并同意，本第 8.2 (b) 节中包含的协议是 本协议不可分割的一部分，分手费和费用报销不是罚款，而是合理的 金额的违约金，在支付分手费和费用报销（如适用） 的情况下，将合理地补偿买方买方在谈判和执行本协议时放弃了机会 及在合理依赖本协议和对交易完成的合理预期，否则 的金额将无法精确计算。
(e) 在所有情况下， 均受第 10.12 节约束，在适用的成交之前，如果任何卖方违反本协议， 买方的唯一和唯一的补救措施是根据第 8.1 节终止本协议，如果适用， 根据第 8.2 (b) 节获得费用补偿或分手费（如果适用）。根据 《投标程序令》，根据破产法院的批准和销售令的录入，买方对 的费用补偿或分手费的索赔是并且构成了破产案中《破产法》第 503条允许对卖方提出的管理费用索赔。
第九条
税
第 9.1 节转移 税款。任何美国联邦、州、地方和非美国、GST/HST、销售税、消费税、 使用、消费税、增值、登记、不动产、购买、转让、特许经营、契约、固定资产、邮票、文件印章、使用 或其他税收和记录费用（包括所有相关利息、罚款和上述任何一项的增值费用），因出售所收购物品而应支付的理由 本协议或交易项下的资产或承担的承担责任（“转让 税”）应由买方承担并及时支付，并且买方应及时向相应的税务机构提交与任何转让 税有关的所有纳税申报表。
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第 9.2 节购买价格的分配 。出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的， 买方、卖方及其各自的关联公司应根据附表9.2（“分配方法”）中规定的方法，在收购资产中分配购买价格（以及任何假定负债或其他被视为美国联邦所得税购买价格一部分的金额 ）。在商业上可行的情况下，但不迟于 在确定最终购买价格后的90天内，买方应向卖方提供拟议分配，根据分配方法（“分配”），设定收购价格（以及其他被视为美国联邦所得税购买价格一部分的金额） 在收购资产中的分配，但须经过卖方 的审查和批准，以及买方应纳入卖方合理要求的与此相关的任何变更分配。如果 卖方在收到买方提出的分配草案后的30天内提出书面异议，则买方和卖方 应本着诚意进行谈判以解决任何此类异议；如果卖方和买方无法在买方收到卖方异议后的30天内解决此类争议，则买方 和卖方双方均可接受的国家认可的会计师事务所应解决此类争议，费用为此类清算将由该会计师事务所根据买方和 卖方分配向该会计师事务所提交的争议总金额中最终授予买方 的百分比，或者另一方面，卖方承担一定比例的此类成本和支出，等于向卖方支付的争议金额的百分比 ，卖方承担此类成本和开支的百分比，等于向买方支付的有争议的 金额的百分比。除非《税法》第 1313 (a) 条所指的 “决定” 另有要求，否则各方及其各自的关联公司应根据此类分配 （最终根据本第 9.2 节确定）提交所有纳税申报表，并且在每个 情况下均不得采取任何与分配不一致的税收相关行动。
第 9.3 节合作。 买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在 提交纳税申报表以及任何与税收有关的诉讼、审计、诉讼或其他程序方面进行合理合作；前提是在提供 此类信息、协助和访问权限时，各方都有权编辑与业务无关的信息。尽管 本协议中有任何相反的规定，卖家没有义务提供或披露任何除外纳税申报表。
第 9.4 节收盘后 操作。除非卖家以书面形式同意（此类同意不得无理地扣留、限制或延迟），或适用法律要求，否则买方不得且应导致其关联公司在每个 个案中，(i) 作出或更改任何可追溯到收盘前 纳税期的税收选择，(ii) 提交任何修改后的纳税申报表在收盘前纳税期内，或 (iii) 进行或发起任何自愿讨论、 审查或与税务机关签订合同（包括任何自愿性的）披露协议或类似流程）的预收税期 ，在每种情况下，可以合理预期会导致卖家的纳税义务增加或任何退税或抵免 的减少。
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第 9.5 节 纳税申报表的准备和税款的支付。
(a) 除第 9.1 节另有规定的 外，卖家应准备并及时提交 (i) 截至截止日期或之前的任何纳税期内与 收购资产和企业有关的所有纳税申报表（买方应与卖家 合作提交此类纳税申报表），以及 (ii) 卖方的所有所得税申报表。 本第 9.5 (a) (i) 节中描述的每份此类纳税申报表应 (A) 按照 本协议的条款编写，(B) 卖家应在提交此类纳税申报表前至少十五 (15) 个工作日向买方提交此类纳税申报表（考虑到提交时间的任何延长），或尽快 如果不可能有这样的时机，则切实可行，以便买方进行合理的审查，卖方应考虑买方在此之后提供的任何合理的书面 评论收到此类纳税申报表。
(b) 在 截止日期之后结束的任何纳税期内，买方 应准备并及时提交与收购资产和企业有关的所有纳税申报表。就任何跨期而言，买方应按照过去的惯例准备此类纳税申报表，并应 在提交任何此类纳税申报表前至少十五 (15) 个工作日（考虑到提交时间的延长）， 或在合理可行的情况下尽快向卖家或其权利继承人提供此类纳税申报表 的草稿时机不可行，供卖方进行合理审查，买方应考虑 任何合理的书面评论如果卖家在收到任何此类纳税申报单后提供， 将对卖家的责任（包括本协议规定的责任）产生不利影响。
(c) 跨期税收分配 。可分配给任何 跨期的收盘前纳税期或收盘后纳税期的税额应等于：(a) 对于任何定期征收的税款（例如不动产、个人和无形财产税）， 整个跨界期的此类税额乘以分数，其分母是跨界总天数 期间，分子可以是 (i) 跨界期内处于预收盘 纳税期（收盘前纳税期）的天数，或 (ii)跨期内处于收盘后 纳税期（收盘后纳税期）和（b）所有其他税种的天数，在账面临时结算基础上确定，自截止日结束时起生效 。一方就跨期税款支付的任何款项应记入该 方在跨界期内根据本第 9.5 节分配给该人的任何税款中的份额。
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第十条
其他
第 10.1 节 陈述和担保及某些承诺的不可生效；某些豁免。本协议或本协议中考虑的任何其他文件，或根据本协议或据此交付的任何证书 中规定的各方的每项陈述 以及承诺和协议（如果该契约或协议考虑或要求该方 方在成交前履行），都将自收盘之日起立即终止，因此不得提出违反任何此类陈述的索赔， 保证，契约或协议、不利依赖或其他权利或补救措施（无论是合同还是侵权行为）或根据法律或衡平法） 可以在收盘后提起诉讼。每份明确考虑在 交易结束后履行的契约和协议，在每种情况下，都将根据其条款明确在交易结束后继续有效， 则在截止日期之后的七 (7) 年内，本第 10.1 节中的任何内容均不被视为限制任何人因违反任何此类尚存的契约或协议而享有的任何权利 或补救措施。买卖双方代表自己 自己并代表买方集团或卖方双方（视情况而定）承认并同意，本第 10.1 (a) 节中包含的协议要求在适用法律允许的最大范围内在收盘后履行，并将在收盘后存活五年，(b) 是交易不可分割的一部分，如果没有本第 10.1 节中规定的协议， 任何一方都不会签订本协议。买方代表自己和买方集团特此放弃与任何环境、健康或安全问题有关的所有权利 和补救措施，包括1980年《综合环境 回应、补偿和责任法》或与本协议或交易相关的任何其他环境法引起的权利 和补救措施。尽管 本协议（包括本第 10.1 节）中包含任何相反的规定，但此处规定的任何内容均不限制 买方在任何欺诈索赔中享有的任何权利或补救措施（在任何情况下均须遵守第 10.7 节 的规定，该条款与无追索权人有关，在此不得以任何方式受到限制）。
第 10.2 节费用。 无论是否成交，除非此处另有规定，否则与本协议和本协议中设想的其他协议的谈判、本协议和本协议的 的履行以及交易的完成相关的所有费用、成本和开支（包括顾问的费用、成本和 支出）都将由承担此类费用、成本和开支的 方支付；它已确认并同意 (a) 与任何 申报或提交有关的所有申请费根据HSR法案和任何外国竞争法，将根据第6.5条进行分配，（b）所有 转让税将根据第9.1节分配，（c）所有补救费用将根据第5.2节分配。
第 10.3 节通知。 除非本协议中另有明确规定，否则根据本协议条款或因本协议条款 的理由发出或交付的所有通知、要求和其他通信均为书面形式，且在收件人于工作日下午 5:00 之前 通过电子邮件发送（已获得电子送达确认）时，将被视为已送达（a）亲自送达；（b） 通过电子邮件传送（已获得电子送达确认）时，如果收件人于工作日下午 5:00 之前送达 在下一个工作日，(c) 相同 已预付费配送的第二天寄往信誉良好的全国隔夜航空快递服务或 (d) 在 之后的第三个工作日通过挂号信或挂号邮件将邮费预付给相应的当事方，按下文规定的号码、电子 邮件地址或街道地址（视情况而定）或该方可能通过书面通知另一方指定的其他号码、电子邮件地址或街道地址。
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给买家的通知 ：
MediMpact
10181 斯克里普斯盖特威大道
加利福尼亚州圣地亚哥 92131
注意：James Gollaher
电子邮件： [***]
并附上副本（不构成 通知）：
DLA Piper LLP（美国）
4365 行政大道，1100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
注意：大卫 M. Clark
电子邮件： [***]
和
DLA Piper LLP（美国）
西湖街 444 号， 900 套房
伊利诺伊州芝加哥 60606
注意：理查德 A. Chesley
电子邮件： [***]
给卖家的通知 ：
亨特莱恩有限责任公司
c/o Rite Aid 公司
200 纽伯里下议院
宾夕法尼亚州埃特斯 17319
注意：托马斯 萨巴蒂诺
电子邮件：[***]
附上复印件至（不构成 通知）：
Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道 601 号
纽约州纽约 10022
注意：Aparna Yenamandra，P.C.
电子邮件：[***]
Kirkland & Ellis LLP
300 N. Lasalle
伊利诺伊州芝加哥 60654
注意：Steve Toth
电子邮件：[***]
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第 10.4 节约束力 效力；转让；指定购买者。
(a) 本 协议对买方具有约束力，在遵守《投标程序令》的条款（关于该命令所涵盖的事项）和销售订单的条目和条款的前提下，对双方及其各自的 继承人和允许的受让人，包括在破产案中指定的任何受托人或遗产代表或任何 继承人或任何 继承人具有约束力第 7 章案例；前提是，根据第 10.4 (b) 节，本协议和任何权利 或义务均不是未经买方和卖方事先书面同意，可以在未经买方和卖方事先书面同意的情况下进行转让或委托，任何未经事先书面同意的尝试转让 或委托均属无效；此外，买方（如果买方 仍对本协议下的义务承担责任，则买方 在未经任何人同意的情况下将其在本协议下的任何权利或义务转让给其任何关联公司人。
(b) 在收盘前的任何时候 ，买方有权在截止日期前不迟于五 (5) 个企业 天通过书面通知卖方，指定一个或多个关联公司 (i) 购买任何收购资产并支付相应的收购 价格金额，(ii) 承担假定负债，或 (iii) 直接取得任何收购资产（任何此类关联公司 应根据本条款被指定为 “指定购买者”），并且就任何此类指定而言， 本协议具有约束力对于此类指定买方、其继承人和允许的受让人，在此范围内应将其视为买方 。此外，为避免疑问，指定买方有权在截止日期当天及之后雇用任何被转让的 员工，并履行买方在本协议下的任何其他契约或协议。尽管有上述规定，但如果任何指定买方未按照其条款履行本协议 下的义务，则买方指定任何指定买方均不得解除买方在本协议 下的义务。
第 10.5 节修正案 和豁免。本协议的任何条款或本协议的附表或附录均可（a）只能以买方和卖方签署的书面形式修改 ，或（b）只能在请求执行此类豁免的当事方签署的书面文件中放弃。对本协议下任何条款或其任何违约或违约的豁免均不会以任何方式扩展或影响任何 其他条款或先前或之后的违约或违约。
第 10.6 节第三方 方受益人。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中提及的任何明示或 均不得解释为除第 10.7 节所述的 (i)、 无追索权人员和 (ii) 本协议各方和此类允许的受让人根据 或与本协议或本协议任何条款有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。
第 10.7 节无追索权。 本协议只能对明确指定为本协议当事方的人员执行，并且基于本协议引起或与本协议相关的任何诉讼只能针对明确指定为本协议当事方的人员提起 。除被指定为本协议当事方的范围外， 以及仅在本协议中规定的此类各方的具体义务范围内，任何一方（均为 “无追索权人员”） 的过去、现在或未来的股东、 成员、合伙人、经理、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人或顾问 均不承担任何责任（无论是合同、侵权、股权还是其他责任）) 对于本协议任何一方的陈述、保证、承诺、协议 或其他义务或责任，或对任何协议争议和这些人都是本第 10.7 节的 预期第三方受益人，如果是本协议中的一方，则有权以 的身份执行本第 10.7 节。
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第 10.8 节可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用的 法律是有效和有效的，但是如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被适用法律禁止或无效，则该条款 将仅在该司法管辖区的禁止或无效范围内无效，而不会使 该条款的其余条款或本协议的其余条款失效任何其他司法管辖区。
第 10.9 节施工。 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不对任何人适用 严格解释的规则。插入本协议各节和段落的标题 仅为便于参考，绝不会限制或以其他方式修改本协议的任何条款或条款。
第 10.10 节时间表。 为方便起见，在与本协议各部分相对应的单独编号的章节中安排了附表； 前提是，附表的每个部分将被视为以引用方式纳入了附表任何其他 部分中披露的所有信息，且在相关性范围内（且仅限于本协议）中规定的任何陈述或担保，在每种情况下，附表中的任何披露都将被视为对本协议 中规定的任何陈述或担保的披露向附表的其他第 节披露此类信息或本协议中规定的此类其他陈述或担保从此类披露的表面上看是相当明显的 （未对其中列出的基础文件进行审查或其他审查）。附表中使用的大写术语以及其中未另行定义的 术语具有本协议中赋予的含义。在本协议、附表或所附证物中所包含的陈述和担保中说明任何美元金额或包含任何项目 并不意味着 金额或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目需要披露（包括 无论这些金额或物品是作为实质性还是威胁性披露）。此外，附表 中反映的事项不一定限于本协议要求在附表中反映的事项。 列出的此类额外事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。附表 中列出的任何信息均不被视为以任何方式扩大了双方陈述和保证的范围。对任何协议、 文件、文书、计划、安排或任何附表中规定的其他项目的任何描述均受此类协议、 文件、文书、计划、安排或在本协议所有目的下视为已披露条款的项目的条款的全部限制，在每种情况下， 仅限于根据第 11.3 (i) 条向买方提供的范围。本协议中包含的信息、附表和附录中的 仅为本协议的目的而披露，此处或其中 包含的任何信息均不被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反 合同。
第 10.11 节完成 协议。本协议，连同保密协议以及此处或其中明确提及的任何其他协议 ，包含双方关于出售和购买所收购的 资产和承担负债以及交易的完整协议，并取代双方先前就出售和 购买收购资产和承担负债及交易达成的协议。如果本协议出现含糊不清或意图问题或 解释问题，则本协议执行版本的条款和规定将控制 和本协议的先前草案，并且不会出于任何目的考虑或分析此处引用的文件（包括 以支持任何人提供的与本协议有关的口头证据），将被视为不提供任何证据，因为 符合本协议条款的含义或双方对本协议的意图，将是被视为 缔约方的联合工作成果。
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第 10.12 节特定 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照 的具体条款履行或以其他方式遭到违反，包括任何一方未能采取本协议要求其采取任何行动以完成交易，则无法弥补的损失，即使 可用的金钱救济也不是充分的补救措施。因此，双方同意，(a) 双方有权获得禁令或禁令、特定 履约或其他衡平救济，以防止违反本协议，并在没有损害证明或其他证据的情况下在法庭上特别执行本协议 的条款和规定，此外还有他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施 ，以及 (b) 具体履行的权利和其他公平救济是交易不可分割的一部分，没有该权利，也不是卖方和买方都不会签订本协议。双方承认 并同意，为防止违反本协议和根据本第 10.12 节具体执行本协议的条款和规定而寻求禁令或禁令或其他命令的任何一方均无需提供与任何此类命令相关的任何保证金 或其他担保。双方根据本第 10.12 节可用的补救措施将是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，选择执行禁令或 的具体履行不会限制、损害或以其他方式限制任何一方寻求收取或收取损害赔偿。如果在 到外部日期之前，任何一方根据第 10.13 节提起任何诉讼，以明确强制任何其他方履行本协议中的条款和规定，则该期限将自动延长 (i) 该诉讼待审期的 期限，外加十 (10) 个工作日，或 (ii) 在庭长确定的其他时限内 视情况而定，过度采取此类行动。
第 10.13 节管辖权 和专属地点。双方不可撤销地同意，任何种类的 诉讼，包括反诉、交叉申诉或辩护，不论追究任何责任或义务 所依据的法律理论如何，无论是合同、侵权行为还是法规，还是根据法律或衡平法提出，或以其他方式依据 任何法律或公平理论，这些诉讼可能基于，或与本协议、本协议或交易的谈判、执行或 履行以及任何与由任何其他方或其继承人或受让人提出的本协议（均为 “协议争议”）的解释、解释、有效性和可执行性 将仅在 (a) 破产法院和任何可向破产法院提出上诉的联邦法院 提起并裁定，或者 (b) 如果破产法院不愿或无法审理此类诉讼，则在大法官法院审理此类诉讼特拉华州 （如果该法院缺乏管辖权，则为特拉华州的任何其他州或联邦法院）（“选定的”法院”）、 以及各方特此不可撤销地接受所选法院对自己及其 财产在任何协议争议方面的专属管辖权。双方同意除选定法院外，不启动任何协议 争议，除非在选定法院提起诉讼，以执行任何选定法院下达的任何命令、法令或裁决 ，并且任何一方都不得以任何管辖权 或场地相关理由（包括以下原则）提出动议，要求驳回在选定法院提起的任何协议争议 论坛不方便。双方不可撤销地同意任何选定法院的适当地点 ，特此不可撤销地放弃任何异议，即任何此类法院是 解决任何协议争议的不当或不便的论坛。双方进一步不可撤销和无条件地同意按照第 10.3 节通知中规定的 方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响任何一方以法律允许的任何其他方式提供流程 的权利。
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适用 法律的第 10.14 节；免除陪审团审判。
(a) 除 在《破产法》的强制性条款适用的范围内，本协议和任何协议争议将受特拉华州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释，适用于完全在 该州内签署和履行的协议，不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这些法律原则会导致特拉华州以外任何司法管辖区的法律 适用。
(b) 每方 方承认并同意，任何协议争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此， 在适用法律允许的最大范围内，放弃其在任何协议争议中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。 双方均同意并同意，任何此类协议争议将通过没有陪审团的法庭审判来裁决，并且双方可以向任何法院提交本协议副本的原件，作为双方同意不可撤销的 放弃其陪审团审判权的书面证据。各方 (I) 证明任何其他方的顾问均未明确表示或以其他方式表示，在出现任何协议争议的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并且 (II) 承认 本协议中的相互豁免和认证 等诱使自己和其他各方签订本协议 第 10.14 (b) 节。
第 10.15 节没有 抵消权。买方以自身的名义并代表买方集团及其各自的继承人和获准的受让人，特此放弃买方、买方集团的任何成员或其各自的继承人和允许的受让人在购买价格或任何其他支付方面拥有或可能拥有 的任何抵消、净额结算、抵消、补偿权或类似权利 买方根据本协议或买方交付的与本协议相关的任何其他 文件或票据支付的款项。
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第 10.16 节对应的 和 PDF。本协议和此处或其中提及的任何其他协议，以及本协议或其中的任何 修正案可在多个对应方中执行，其中任何一项协议不必包含本协议或其中 个以上的当事方的签名，但所有此类对应方加起来将构成同一份文书。在 以.PDF 或其他电子传输方式签署和交付的范围内，任何对应方在所有方面都将被视为 原始合同，并将被视为具有与亲自交付 原始签名版本相同的约束性法律效力。在确定此类签名的效力 时，将不考虑本协议或本协议中考虑的任何协议或文书（包括本协议早期版本的页脚或任何此类其他文件的页脚）的细微变化。应任何一方的要求或根据任何此类合同，本协议或其中的其他各方将重新签署其原始 表格并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类合同的任何一方均不得提出使用.PDF或其他电子 传输来交付签名或任何签名或合同是通过使用PDF 或其他电子传输传输或传递的事实作为对合同订立的辩护，并且此类各方永远放弃任何此类抗辩。
第 10.17 节宣传。 未经另一方事先书面批准，卖方（或其任何关联公司）和买方均不得发布有关本协议 或交易的任何新闻稿或公开公告，除非适用法律或破产法院 另行要求披露提交的文件，否则卖方（或其任何关联公司）和买方均不得发布任何有关本协议 或交易的新闻稿或公开公告，除非适用法律或破产法院 另有披露申报的条件， 与本协议相关的破产法院或适用的 买方或卖方（或其各自的关联公司）上市证券的任何证券交易所的规则；前提是 打算进行此类发行的一方应根据适用的法律或破产法院的要求 尽其合理努力，就其文本与另一方协商。
第 10.18 节 “批量 销售法”。双方打算，根据《破产法》第363（f）条，收购资产的转让应不含收购资产中的任何抵押物，包括批量转让法引起的任何留置权或索赔 ，许可的抵押权除外，双方应采取必要或适当的措施 在销售订单中这样规定。为进一步推进上述规定，各方特此放弃双方遵守与 交易有关的所有适用司法管辖区的 “批量 销售”、“批量转让” 或类似法律以及所有其他类似法律。
第 10.19 节卖家的 代表。各方同意，Elixir有权力和授权为本协议规定的目的代表所有或任何卖家单方面采取行动 。此类权力将包括代表卖家作出 所有决定、行动、同意和决定的权力，包括对任何成交条件的豁免或 同意对本协议的任何修订。任何卖方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。买方 有权依赖 Elixir 代表卖方采取的任何行动或不作为。
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第 10.20 节融资 来源。每位卖家特此放弃对融资来源 （定义见下文）的任何权利或索赔，并特此同意，在任何情况下，任何融资来源均不对任何卖方、 或任何卖家的相应关联公司承担任何责任或义务，在任何情况下，任何卖方（或任何卖方的相应关联公司）均不得向任何融资来源（包括但不限于直接损失）寻求或获得 任何其他损害赔偿经济、间接、特殊、间接 或惩罚性损害赔偿），在每种情况下都与之有关或由此产生在本协议中，任何融资（定义见下文）或 特此或由此设想的交易。此外，无论此处有任何相反的规定，(i) 融资来源应是本第 10.20 节的第三方 方受益人，并有权执行本第 10.20 节的规定（包括以下条款 (iii)），(ii) 本第 10.20 节应在本协议终止后继续有效，以及 (iii) 不得以任何方式修改、修改或修改本第 10.20 节 中规定的条款未经融资来源事先书面同意，在任何方面都可能不利于任何 融资来源的利益。此外，如果根据第 2.2 节或其他任何原因，卖方有权保留全部或部分存款，则卖方在此承认 并同意（为自己及其关联公司）卖方保留此类存款金额也将完全满足任何卖家可能对任何融资来源提出的任何索赔 。在本第 10.20 节中：(a) “融资来源” 是指已经提供或承诺 提供或将在本协议生效之日后提供、安排或安排或以其他方式签订与买方和/或其任何关联公司 与买方和/或其任何关联公司（包括任何信贷协议的当事方）提供或安排或以其他方式签订与任何融资 相关的所有代理人、安排人、账簿管理人、信用证提供商和其他实体契约或其他融资或贷款 协议，或任何承诺书或聘用书（包括其中的任何联名书）或其他根据其签订或与 相关的协议，以及他们各自的关联公司和现任、前任或未来的高管、董事、员工、合伙人、受托人、 股东、股权持有人、经理、成员、有限合伙人、控股人、代理人和代表，以及上述人员的继任者和受让人；以及 (b) “融资” 指 任何债务或其他债务买方或其任何关联公司为完成交易而进行的融资本协议在此之前、当天或之后考虑的交易 ，包括任何贷款借款和任何相关承诺书、 约定书、信用协议、契约以及管理此类债务或其他融资的任何其他相关文件，包括 任何信贷额度或资本市场债务融资。
第十一条
其他定义和解释性事项
第 11.1 节某些 定义。
(a) “诉讼” 指任何诉讼、索赔（包括《破产法》中定义的任何 “索赔”）、诉讼、仲裁、调解、 投诉、审计、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）或起诉、竞争、 听证会、查询、调查、审计、审查或调查，无论是合同还是侵权行为，或是否 在法律或衡平法上，或根据任何法律或衡平理论，由或之前或之前或以其他方式开始、提出、进行或审理，或以其他方式 涉及任何政府机构。
(b) “顾问” 对任何人而言，指截至任何相关时间的任何董事、高级职员、员工、投资银行家、财务顾问、 会计师、代理人、律师、顾问或其他代表。
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(c) 就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制该人或受 控制或共同控制的任何其他人，“控制” 一词（包括 “由 控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或导致 的权力指导此类人员的管理、事务和政策，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是 其他方式。
(d) “另类 交易” 是指任何个人或群体 人（卖方及其关联公司或买方及其关联公司除外）通过合并、出售资产或股权、资本重组、重组计划或其他方式收购所收购资产的重要部分的任何交易（或一系列交易），无论是通过合并、出售资产或股权、资本重组、重组计划还是其他方式。尽管有上述 的规定，卖方财产的清算或清盘不应是另类交易。
(e) “反腐败法” 指适用于卖方的所有反腐败法律，包括 1977 年美国《反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78dd-1 等），以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法（包括与非法向任何外国或国内政府官员付款有关的 的任何法律），包括 颁布的任何规则、规章和指南禁止贿赂、腐败或实质性相似行为的上述任何规定。
(f) “拍卖” 应具有《竞价 程序令》中该术语的含义。
(g) “出价 截止日期” 是指根据 《竞标程序令》，必须在拍卖中提交对卖方资产的具有约束力的出价的最后期限。
(h) “投标 程序” 是指根据《投标程序令》，要求提交和评估购买 卖方资产部分、全部或基本全部资产的投标的程序。
(i) “投标程序议案” 是指寻求加入《投标 程序令》的动议，该议案的形式和实质内容应令卖方和买方合理满意。
(j) “投标程序令” 是指破产法院批准 投标程序动议的命令，其所附表格标有附录 F。
(k) “企业” 是指卖家截至本文发布之日的业务运营，包括 (i) 药房福利经理服务 （包括计划设计和管理、现金卡计划、处方管理、索赔处理和相关临床服务、 以及贸易和退税管理）以及 (ii) 专业和邮购药房服务，包括与之相关的配送活动。为清楚起见，此类业务运营包括使用、复制、修改、分发和许可 Laker 软件。
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(l) “营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约市银行关闭的其他日子以外的任何一天。
(m) “企业 员工” 是指任何卖家的每位 (i) 员工，以及 (ii) 任何卖家 的任何非卖家关联公司的员工，其职责和责任主要集中于业务并根据第 3.14 (a) 节的规定，以及 任何此类个人的替换者（如果有），但仅在第 6.1 (b) (v) 节允许的范围内。
(n) “现金 和现金等价物” 是指卖方的所有现金（包括在途支票和存款、活期存款、货币市场或 类似账户）、支票账户余额、有价证券、存款证、定期存款、银行承兑汇票、 商业票据、证券权益、证券账户、商品账户、政府证券以及手头上的任何 其他现金等价物, 在过境途中, 存放在银行或其他金融机构中, 或以其他方式持有.
(o) “期末 营运资金” 是指：(a) 截至截止日期前一天美国东部时间 时间晚上 11:59 确定的流动资产，减去 (b) 流动负债。
(p) “CMS” 指美国卫生与公共服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心。
(q) “CMS 应收款” 是指根据42 C.F.R. 第423部分以及CMS与EIC之间签订的2023年合同以及CMS与 EIC之间签订的先前合同年度的任何前身合同，或者 (ii) 与任何已包含或以前已经包含的历史金额的融资相关的CMS 应付给卖方或其任何关联公司 (i) 应付给卖方或其任何关联公司的所有款项第 (i) 条中的 。
(r) “保密 协议” 是指 Rite Aid Corporation 与 MediMpact Healthcare Systems, Inc. 签订的截至2023年8月3日的某些保密协议
(s) “同意” 指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权，或破产法院认为或使 不必要的任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权。
(t) “合同” 指对 个人或其任何财产具有约束力的任何书面合同、许可、安排、承诺、义务、契约、票据、债券、租赁、转租、抵押、协议、担保、 采购订单、服务订单、销售订单、承诺或其他协议或文书，无论是书面还是口头的。
(u) “当前 资产” 是指卖家使用本文附录E所附示例计算 中使用的细列项目的总流动资产，该项是根据一贯适用的公认会计原则确定的，在 的税收方面，根据税收原则。
79
(v) “Cure 费用” 是指根据《破产法》第365条需要支付的与假设 和分配合同有关的所有补救费用。
(w) “当前 负债” 是指卖家使用本文附录 E 所附示例 计算中使用的细列项目计算的卖家的流动负债总额，该项是根据一贯适用的 公认会计原则 确定的，在税收方面。
(x) “债务人” 统指破产案中占有的债务人。
(y) “延期 调动员工” 是指由于 (i) 适用法律的要求或 (ii) 请假，其工作没有资格在 或收盘前立即调动给买方的已调动员工，但在每种情况下， 在交易结束后的十二 (12) 个月内成功调动给买方的 。
(z) “文件” 指卖家的所有书面文件、文件、仪器、论文、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信件、 预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、纳税申报表、账本、期刊、 所有权政策、客户名单、监管申报、运营数据和计划、研究材料、技术文件（设计规范、 工程信息、测试结果、逻辑手册、流程、流程图等）、用户文档（安装指南、用户 手册、培训材料、发行说明、工作文件等）、营销文档（销售手册、传单、 网页等）和其他类似材料，无论是否为电子形式，在不限制前述内容概括性的前提下，(i) 任何和所有医疗记录、账单记录、处方、处方文件和记录、药房客户 名单、签名记录和患者资料，包括充值状态报告和保险承保范围、共付和付款记录（信息 中的信息本条款 (ii)，统称为 “公司收货数据”），涉及邮购和专业药房 业务的客户（无论如何，应包括与以电子或纸质形式保存的 邮购和专业药房业务客户相关的任何公司接收数据，不少于二十四 (24) 个月。
(aa) “EGWP 合同” 是指任何EIC合同（或其中的一部分），根据该合同，向符合Medicare D部分资格的退休人员和/或其符合Medicare D部分资格的配偶或受抚养人提供或管理EGWP计划。
(bb) “员工 福利计划” 是指 ERISA 第 3 (3) 节所指的每个 “员工福利计划”、彼此 递延薪酬、奖金或激励性补偿、养老金、退休人员医疗、伤残或人寿保险或补充计划、 计划、合同、合同、每份雇佣、遣散、控制权变更以及其他员工福利或薪酬 计划、计划、合同，协议或安排，无论是口头的还是书面的，无论是否受ERISA的约束，无论是否有资金， 在每种情况下 (i) 都是由任何卖家或任何 ERISA 关联公司或其任何关联公司维护、赞助、管理或出资或要求其出资，以造福企业员工或前业务员工，或 (ii) 任何卖家均负有任何责任的 ；前提是 “员工福利计划” 一词不包括任何卖家必须参与或遵守的任何 法定福利计划，以及由 政府机构（例如社会保障）管理。
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(cc) “抵押权” 指任何留置权（定义见《破产法》第 101 (37) 条）、抵押权、索赔（定义见 破产法第 101 (5) 条）、押金、抵押贷款、信托契约、期权、质押、担保权益或类似权益、所有权缺陷、抵押权、抵押权、命令、有条件销售或其他所有权保留协议及其他类似规定、 所有权的缺陷或缺陷或对转让或使用的限制。
(dd) “环境 法律” 所有与污染或环境保护相关的适用法律。
(ee) “设备” 指任何和所有设备、计算机、家具、家具、家具、固定装置、办公用品、车辆和所有其他固定资产。
(ff) “股权 权益” 就个人而言，是指该人的任何会员权益、合伙权益、利润权益、资本存量 或其他股权证券（包括利润参与特征或股权增值权、幻影股权或其他类似 权利）或所有权权益，或任何可行使或可兑换 的证券（包括债务证券或其他债务），或其他权利收购、会员权益、合伙权益、股本或其他股权证券 或该人的所有权权益（或以其他方式构成对该人的投资）。
(gg) “ERISA” 是指 1974 年的《员工退休收入保障法》。
(hh) “Escrow 协议” 是指买方、卖方和托管代理人于本 之日签订的某些托管协议。
(ii) “Escrow 代理人” 是指 Acquiom Clearinghouse LLC。
(jj) “不包括的 纳税申报表” 是指纳税申报表（或任何纳税申报表的任何部分）以及与（i） 主要与任何收购资产或业务无关的税收或 (ii) 用于纳税目的的任何合并、合并、关联或统一集团 ，包括任何卖方或其任何关联公司。
(kk) “欺诈” 是指 (a) 卖方在向买方作出第三条 中的陈述和担保或根据第 2.4 (i) 或 (b) 节交付的证书中作出的陈述和担保，在向卖方作出 IV 条或根据第 2.5 (h) 节交付的证书中，意图为 的行为欺骗另一方，或诱使该另一方签订本协议，并要求 (i) 在该陈述中虚假陈述 的重大事实；(ii)明知此类陈述是虚假的；(iii) 意图 诱使接受此类陈述的一方依据该陈述采取行动或不采取行动；(iv) 使该方 合理地依赖此类虚假陈述采取或不采取行动；(v) 由于这种依赖使该方蒙受 损害，根据特拉华州法律，这共同构成普通法欺诈（以及不包括任何基于推定性知情、疏忽失实陈述、鲁莽行为或类似情况的欺诈索赔 理论）。
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(ll) “第一天诉状” 是指卖家认为在申请日当天或前后向破产 法院提交的必要或可取的第一天申诉。
(mm) “GAAP” 指不时生效的美国公认会计原则。
(nn) “政府 授权” 指任何许可证、医疗许可证、执照、特许经营、证书、批准、申请、注册、药品 清单、同意、许可、许可、许可、豁免、通知、指定、注册、认证、制定、豁免、差异、 订单、关税、费率表、资格或根据任何政府机构 的授权或以其他方式提供的授权遵守任何法律，包括任何医疗保健法。
(oo) “政府 机构” 是指任何政府、准政府实体或其他政府或监管机构、任何性质的机构或政治分支机构 ，无论是外国、联邦、州还是地方，或任何机构、分支机构、部门、官员、实体、部门 或其权威机构，或具有适用管辖权的任何法院或仲裁员。
(pp) “政府 健康计划” 是指《美国法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 节中定义的任何联邦医疗保健计划，包括但不限于 医疗保险、医疗补助、TRICARE、CHAMPVA 以及向其某些 居民提供或以其他方式提供医疗保险的州计划。
(qq) “群组 采购组织” 指任何团体购买组织、折扣聚合商或其他提供类似服务的人。
(rr) “危险 材料” 是指受任何法律或判决监管的任何物质、污染物、污染物、材料和废物，或在任何环境法中被归类为 “危险”、“有毒”、“危险”、“污染物” 或类似含义的词语，包括石棉、含石棉材料、多氯联苯、汽油、柴油燃料、石油、 石油副产品或石油产品、放射性物质和氡气、全氟烷基和多氟烷基物质以及任何其他 化学品、材料、物质或任何数量或浓度的废物，这些废物受任何环境法的管制，或根据任何环境法可能被追究责任 。
(ss) “医疗保健 法” 指 (a) 任何政府机构或政府卫生计划中与 提供、管理和支付医疗保健服务相关的所有适用的医疗保健法律，包括：(i) (A)《社会保障法》第十八章， 42 U.S.C. § 1395，等等（医疗保险法规）和 42《美国法典》§ 1395nn（Stark Law）；（B）《社会保障 法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396w-5（医疗补助法规）；（C）《联邦医疗保健计划反回扣法》，42 U.S.C. § 1320a-7b (b)；(D)《虚假索赔法》，31 U.S.C. § 3729-3733；(E) 排除法，42 U.S.C. § 1320a-7； (F) 民事罚款法，42 U.S.C. § 1320 a-7a；(G)《虚假索赔法》，42《美国法典》§ 1320a-7b (a)；(H) 反诱导法，42 U.S.C. § 1320a-7a a (a) (5)；(I) HIPAA（定义见此处）；（J）患者保护以及 2010 年的《平价医疗法案》；(K)《受益人激励法》（42《美国法典》§ 1320a-7a (a) (5)）；(L) 1987 年的《处方药营销 法案；(M) 酒精和药物滥用患者记录保密法律法规及任何类似法律（42 U.S.C. § 290dd-2，42 C.F.R. 第 2 部分）；（ii) (A) 与医疗保健相关的欺诈和滥用、虚假索赔、 人员配备、折扣、药房服务、保险报销、公司执业、资格认证和医疗许可证（定义见此处 ）的任何法律；(B) 任何具有涉及从事保险业务；建立、营销和管理医疗保健 和药房提供商网络以及保险欺诈；（iii）在每种情况下，均为经修订的法规，以及根据该修正案颁布的所有法规 和（b）与上文（i）、（ii）和（iii）小节中规定的法律等同的所有州法律。
82
(tt) “医疗保健 许可证” 是指适用法律为业务运营所要求并由对任何医疗保健法具有管辖权的政府 机构或政府卫生计划颁发或执行的任何及所有许可证、认证、同意、注册、授权、批准、注册、认证、 以及任何其他许可。
(uu) “HIPAA” 是指以下任何后续法规（可能随时修订、修改或补充），以及 以及根据该法不时颁布的所有规则或法规：（i）1996年《健康保险流通与责任法》；（ii）《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（《美国复苏》第十三章和 2009 年《再投资法》）；以及（iii）有关患者隐私和医疗保健安全、使用或披露的适用州法律 记录。
(vv) “HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》及其颁布的规章制度。
(ww) “知识产权 财产” 是指以下所有内容：(i) 发明、改进、设计、方法和工艺（不论是否可获得专利）、 专利（包括实用专利和外观设计专利）、专利申请和专利披露（包括发明披露、发明记录 、发明证书，以及向注册 局提交的发明证书和优先权申请）；(ii)) 商标、服务标志、商业外观、公司名称、徽标、徽章、设计、符号、商品名称和虚拟 企业名称、标志、标志、标语、其他类似来源或来源名称以及性质相似的一般无形资产、互联网 域名、社交媒体账户和简介，以及与上述各项相关的所有商誉；(iii) 版权、 著作权和面具作品以及世界各地与之对应的所有其他权利，包括数据库、数据汇编 和馆藏和经济资料版权权利；（iv）上述任何内容的注册和申请；（v）专有技术， 处方，临床数据、研发信息、技术、产品路线图、客户名单、商业秘密和其他 非公开机密和专有信息；(vi) 计算机软件（包括固件、中间件、代码、程序、 库和应用程序）；（vii）图纸、原理图和其他技术计划；以及（viii）所有其他知识产权。
(xx) “库存” 是指由任何卖家维护或持有、由或代表 运输给任何卖家的所有库存（包括活性药物成分、成品、用品、原材料、在制品、备件、替换 和组件、包装容器、标签和其他类似物品），以及其中的任何利益， 包括 (x) 客户根据托运安排持有，或 (y) 根据 {br 由供应商或供应商持有} 通行费或类似安排。
(yy) “卖家的知识 ”、“卖家知识” 或类似含义词语是指克里斯·杜保罗、 兰德·格林布拉特、安娜·海斯、科琳·惠斯勒、辛迪·皮格和艾伦·赖歇尔在合理询问他们有关适用主题的 的直接报告后的实际知识，为了清晰起见和避免疑问，他们都不得对此类知识负有任何个人责任或 义务。
(zz) “Laker 软件” 是指通常被称为Laker Software的软件，包括此类软件的所有模块、版本和发行版， 该软件用于为所有人群提供全面的药房索赔裁决解决方案，包括通过 “PBM Express” 应用程序套件。
(aaa) “法律” 指任何联邦、州、省、地方、市、外国或国际、跨国或其他法律、医疗保健法、法规、 立法、宪法、普通法原则、决议、法令、法令、法令、公告、条约、公约、规则、 条例、裁决、指令或要求由 {或根据其发布的、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、省、地方、公约、规则、 条例、裁决、指令或要求 br} 世界上任何地方任何政府机构的权力
(bbb) “租赁” 是指任何卖方持有任何租赁的 不动产所依据的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（书面或口头）。
(ccc) “负债” 对任何人而言，是指任何债务、不利索赔、负债、责任、义务、承诺、评估、成本、支出、支出、收费、罚款、罚款、缴款或溢价，无论已知还是未知、已知或未知、绝对或或有的、直接或间接、应计或未计的流动资金 已过期或未清算，或到期或即将到期，无论何时持续、发生或断言，也无论相关事件何时发生或情况何时存在。
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(ddd) “重大 不利影响” 是指单独或总体而言 (a) 对收购的 资产、假定负债、整体经营业绩或状况（财务或其他方面）具有或合理预期会产生重大不利影响的任何事项、事件、变化、发展、发生、情况或影响（均为 “影响”） ， 或 (b) 可以合理地预计，在任何实质性方面都会损害卖家完成交易的能力； 前提是条款 (a) 的目的，在确定 是否存在重大不利影响时，以下任何内容均不构成或不予考虑：由于 与 (i) 影响卖家经营行业的一般业务或经济状况产生或与之相关的任何影响（且仅限于由或相关的范围） 与 (i) 影响卖家经营行业的一般业务或经济状况，包括其中的一般 竞争的影响以及市场份额的任何变化或损失或不延期客户；(ii) 国家或国际政治 或社会状况，美联航的参与处于敌对行动状态或敌对行动升级的国家或其他国家，无论其是否根据宣布进入国家紧急状态或战争，还是针对美国或任何其他国家或其任何领土、财产、外交或领事 办事处或军事设施的任何军事、网络或恐怖袭击（无论是否由国家支持）的发生或升级；（iii）任何火灾、洪水、飓风、地震，事故、暴风雨、其他灾难或天灾、 全球或国家卫生流行病、疫情（不论是否如此）由任何政府机构宣布的）、病毒疫情（包括 “冠状病毒” 或 “COVID-19” 或其恶化）或任何与之相关的检疫或贸易限制或任何其他 不可抗力； (iv) 金融、银行或证券市场（包括资本或定价的任何增加或可用性降低，或与任何交易融资有关的 条款）；(v) 公认会计原则的变化；(vi) 法律变更（为避免 产生疑问，包括与第 6.5 节相关的任何此类项目）以及条款或执行（或谈判 的任何增加（或减少）或与上述任何内容有关的争议；(vii) 在本协议禁止的情况下未采取任何行动； (viii) 买方未采取任何行动同意第 6.1 节中限制的任何行动；(ix) 本协议或交易的谈判、 公告或待决、买方或买方与收购资产和承担负债有关的 计划的身份、性质或所有权，包括其对企业与员工、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业伙伴的关系、合同关系或 其他关系的影响 因本协议或交易引起或与之相关的诉讼；(x) 本协议或交易中的任何失败卖家自行实现任何预算、预测、 预测、估计、预测、绩效指标或运营统计数据或此类项目的输入（无论是否与 买方或其关联公司或顾问共享）或未能赢得或留住客户；前提是导致或 导致此类失败的影响可被视为构成或在确定是否存在重大不利影响 时将其考虑在内; (xi) 买方或其关联公司就以下事项采取的任何行动的影响交易或其融资 或买方违反本协议的任何行为；(xii) 附表中规定的事项；或 (xiii) (A) 破产案件的启动或 待决；(B) 破产法院对 (1) 本协议或任何交易 或其中，(2) 竞标程序令、销售令或卖方的重组或清算提出的任何异议其关联公司、 或 (3) 接受或拒绝任何转让合同或任何收购租约；或 (C) 破产法院的任何命令 或任何卖家或其关联公司根据该规定采取的行动或不作为；前提是在确定是否存在 重大不利影响时，可以考虑 或由第 (i) 至 (iv) 条所述任何事项产生的任何不利影响，仅限于该影响对企业的负面影响与行业和地理区域中处境相似的参与者相比严重不成比例的不利影响 卖家在其中经营 （在这种情况下，只有这样的增量在确定是否存在 出现重大不利影响时，可以考虑严重不成比例的不利影响）。
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(eee) “开放 许可条款” 是指与 开源倡议目前或将来批准的许可或基本相似的许可条款，或者被开源倡议或 自由软件基金会视为 “免费” 或 “开源软件” 的许可条款，其中包括：(i) GNU 通用公共许可证 (GPL)；(ii) Lesser/Library GPL (LGPL))；(iii) 通用开发和发行许可证 (CDDL)；(iv) 艺术许可证（包括 PERL）；(v) Netscape 公共许可证； (vi) Sun 社区来源许可证 (SCSL) 或太阳行业标准许可证 (SISL)；(vii) Apache 许可证；(viii) 通用公共许可证；(ix) Affero GPL (AGPL)；(x) 伯克利软件发行版 (BSD)；(xi) MongoDB 公共 许可证 (MPL)、(xii) 微软有限公共许可证、(xii) MongoDB, Inc.的服务器端公共许可证，以及 } (xiv) 网站www.opensource.org上列出的任何其他被定义为OSI（开源倡议）许可证的许可证。
(fff) “命令” 指任何政府机构提出、发布、作出或下达的任何裁决、命令、法令、裁决、评估、判决、决定、传票、授权、戒律、命令、 指令、同意、批准、裁决（包括任何仲裁裁决）或类似裁决或裁决 ，包括破产法院在破产案件中下达的任何命令（包括销售订单）。
(ggg) “普通 课程” 是指考虑到破产案件的考虑、 的启动和未决情况，企业的正常和正常运营或行为过程。
(hhh) 对于自然人以外的任何人，“组织 文件” 是指组织该人所依据的文件 （例如公司注册证书、成立证书、有限合伙企业证书或组织章程，以及 包括任何优先股或其他形式优先股的指定证书）或与该人的内部治理 相关的文件（例如章程、合伙协议或运营协议、有限责任协议或成员协议）。
(iii) “允许的 抵押款” 是指 (i) 尚未到期和应付的或本着善意 的质疑、《破产法》允许或要求不支付的、或本着诚意提出异议的，或破产法允许或要求的 不支付的预付款，(ii) 地役权、权利顺便说一句，针对任何收购资产的限制性契约、侵占 和类似的非货币抵押或非货币障碍，这些资产无论是单独还是 的总和，对收购资产的运营产生不利影响，对于自有不动产和租赁不动产， 不会单独或总体上对与收购资产运营相关的自有 不动产或租赁不动产的使用或占用产生不利影响，或实质性限制或损害，(iii) 适用的分区法、建筑 法规、土地使用限制和其他当前使用或占用 此类自有不动产并未违反法律规定的类似限制租赁不动产（如适用）（iv）卖方在普通课程中以非排他性方式向客户 授予的知识产权许可，以及（v）仅在成交前通过销售订单移除或释放 的任何抵押权。
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(jjj) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、 工会、组织、财产、政府机构或其他实体或团体。
(kkk) “个人 信息” 是指 (i) 允许通过直接或间接方式合理推断出信息 所适用个人身份的任何信息陈述，包括 (1) 任何可用于区分 或追踪个人身份的信息，例如姓名、电子邮件地址、电话号码、社会保险号、出生日期和地点、 母亲的处女姓名，以及 (2) 与个人相关的或可链接的任何其他信息，例如财务信息； 和 (ii) 任何信息定义为个人信息、个人数据、个人身份信息或 任何隐私要求下的类似术语。
(lll) “收盘后 纳税期” 是指从截止日期或之后开始的任何应纳税期，以及任何跨期中归因于截止日期之后开始的期限部分 。
(mm) “预收期 纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何纳税期以及任何跨税期中截至截止日期 结束的部分。
(nnn) “隐私 要求” 指隐私法、隐私和信息安全政策以及隐私协议。
(ooo) “产品” 是指由或已经研究、开发、包装、贴有 标签、使用、销售、进口、出口、测试（包括通过临床试验）、商业化、制造、储存、销售、许可、 或由任何卖家或其关联公司分销的药品或药品、候选产品或疗法，或该流程已采取实质性步骤 制造、商业化、开发、包装、标签、储存、使用、营销、进口、出口、分销或销售， 包括根据医疗保健法作为人类或动物药物、医疗器械或其他医疗保健产品进行监管的所有商品， 包括任何卖家或其关联公司正在研究、测试、储存、开发、贴标、制造、包装、 销售、销售和/或分销的药物和生物候选物、化合物或产品。
(ppp) “公共 软件” 是指根据开放许可条款获得许可或以其他方式受开放许可条款约束的任何软件、库或其他代码。
(qqq) “买方 群组” 是指买方（包括任何指定买方）、买方的任何关联公司及其各自的前、 当前或未来的关联公司、高级职员、董事、员工、合伙人、成员、经理、代理、顾问、继任者或允许的 受让人。
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(rrr) “购买 价格调整托管金额” 指14,375,000美元。
(sss) “返利 资产” 是指任何人（包括药品制造商 或团体采购组织）所欠的与返利、折扣或类似索赔有关的所有应收账款或其他款项。
(ttt) “释放” 是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、注入、逃逸、浸出、 倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移到环境（包括但不限于环境 空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表水或地下地表层数据（或任何建筑物、结构、设施或 固定装置内）。
(uuu) “销售 订单” 是指 (i) 批准本协议及其条款和条件的订单，包括根据《破产法》第 363 和 365 条批准和授权卖方以卖方和买方合理可接受的形式和实质内容完成交易。
(vvv) “第二次 日听证会” 是指在破产法院举行的听证会，目的是考虑最终批准某些第一天诉状，但无论如何都不指在申请日当天或前后在破产 法院审议第一天诉状的首次听证会。
(www) “证券 法” 是指 1933 年的《证券法》及其颁布的规章制度。
(xxx) “卖方 双方” 指每位卖方及其前、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、员工、合作伙伴、成员、 股权持有人、控股或受控人员、经理、代理人、顾问、继任者或允许的受让人。
(yyy) “跨越 期限” 是指包括但不在截止日期结束的任何应纳税期。
(zzz) 对于任何人而言，“子公司” 或 “子公司” 指当时 在董事、经理或受托人或其他管理机构或个人的选举中拥有或直接投票权的任何公司、有限责任公司或其他实体（不考虑 出现任何意外情况）有权在董事、经理或受托人或其他管理机构或个人的选举中进行投票的任何公司、有限责任公司或其他实体或间接地由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合 或任何合伙企业、协会或其他商业实体，其中的大部分合伙权益或其他类似所有权权益 当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。
(aaaa) “目标 营运资金” 是指负206,628,000美元。
87
(bbbb) “税收” 或 “税收” 是指任何联邦、州、地方、国外或其他收入、总收入、资本存量、特许经营、利润、 预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、从价/个人财产、邮票、消费税、职业、销售、 使用、转让、增值、商品和服务、无人认领的财产、进口、出口、最低限度或估计值税款，包括任何 利息、罚款或附加费用，无论是直接支付还是主要或次要负债，或作为合法继承人 或受让人支付。
(cccc) “税法 ” 是指经修订的1986年美国国税法。
(dddd) “税收 原则” 是指就任何税收而言，此类税收应遵循的原则：(i) 在不符合适用法律的范围内，根据 过去编制此类税收纳税申报表的程序和惯例进行计算；(iii) 对于 任何跨界期，根据第 9.5 节规定的原则计算，(iii) 在不考虑任何税收增加的情况下计算因第 9.4 节所述行为而产生的负债，以及 (iv) 通过排除 任何递延所得税资产和递延所得税负债计算得出。
(eeee) “纳税 申报表” 是指必须向政府机构提交的任何申报表、退款申请、报告、声明或信息申报表，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。
(ffff) “征税 机关” 是指任何美国联邦、州、地方、市政或外国政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局 或行使税务监管权的任何准政府机构。
(gggg) “交易 协议” 指本协议以及根据本协议签订的任何其他协议、文书或文件。
(hhhh) “交易” 指本协议和其他交易协议所设想的交易。
(iiii) “TSA” 是指基本上采用本文附录 G 所附格式的过渡服务协议。
(jjjj) “故意 违约” 应指蓄意行为或故意不采取行动，无论违规行为是该行为的有意识对象 还是未采取行动。
88
第 11.2 节定义术语索引 。
| 会计 费用 | 19 |
| 收购的资产 | 1 |
| 后天回避行动 | 4 |
| 收购的保险资产 | 3 |
| 获得的知识产权 | 3 |
| 收购的租约 | 2 |
| 收购的租赁不动产 | 2 |
| 收购的软件 | 31 |
| 协议 | 1 |
| 协议争议 | 74 |
| 分配 | 67 |
| 分配方法 | 67 |
| 已分配的合同 | 2 |
| 转让和假设 协议 | 15 |
| 假设的治疗成本 | 6 |
| 假定流动负债 | 6 |
| 假设负债 | 6 |
| 假定退款责任 | 6 |
| 回避行动 | 4 |
| 备用竞标者 | 42 |
| 破产案件 | 1 |
| 《破产法》 | 1 |
| 破产法院 | 1 |
| 破产法庭里程碑 | 40 |
| 分手费 | 66 |
| 商业机密信息 | 59 |
| 业务数据 | 32 |
| 商业保险政策 | 36 |
| 现金支付 | 13 |
| 精选法院 | 74 |
| 关闭 | 15 |
| 截止日期 | 15 |
| 截止日期付款 | 13 |
| 期末营运资金 声明 | 17 |
| 商业对讲合同 | 2 |
| 治疗成本 | 6, 7, 79 |
| 数据室 | 38 |
| 存款 | 14 |
| 指定购买者 | 71 |
| 争议金额 | 18 |
| EIC | 12 |
| 长生不老药 | 1 |
| 员工福利计划 | 80 |
| 强制执行性例外情况 | 22 |
| 环境 许可证 | 29 |
| 托管账户 | 13 |
| 预计收盘营运资金 | 17 |
| 预计收盘工作量 资本报表 | 17 |
| 排除的资产 | 4 |
| 不包括的合约 | 4 |
| 不包括治疗费用 | 7 |
| 不包括的保险资产 | 3 |
| 不包括的保险单 | 3 |
| 不包括的负债 | 7 |
| 排除的退税责任 | 8 |
| 费用报销 | 66 |
| 快速陈述 | 37 |
| 外国直接投资 | 22 |
| 美国证券交易委员会提交的文件 | 21 |
| 最终存款 | 13 |
| 财务报表 | 23 |
| 融资 | 77 |
| 融资来源 | 76 |
| 外国竞争法 | 22 |
| 基本陈述 | 63 |
| 担保债务 | 57 |
| 担保人 | 1 |
| 古根海姆证券 | 36 |
| 债务 | 43 |
| 独立会计师 | 18 |
| 信息演示 | 38 |
| 初始存款 | 13 |
| 租赁的不动产 | 24 |
| 材料合同 | 25 |
| 心理印象 | 60 |
| 无追索权人 | 72 |
| 外面约会 | 64 |
| 自有不动产 | 2 |
| 各方 | 1 |
| 派对 | 1 |
| PCI 要求 | 32 |
| 许可证 | 28 |
| 允许的用途 | 59 |
| 请愿日期 | 1 |
| PHI | 61 |
| 收盘前事项 | 54 |
| 隐私协议 | 32 |
| 隐私和 信息安全政策 | 32 |
| 隐私法 | 32 |
| 处理 | 32 |
| 预测 | 57 |
| 购买价格 | 12 |
| 购买者 | 1 |
| 买家调整金额 | 20 |
| 购买者计划 | 48 |
| 读取 | 22 |
| 注册商标 | 29 |
| 注册办公室 | 29 |
| 拒绝合同 | 10 |
| 解决期限 | 18 |
| 保留的特权材料 | 5 |
| 审查期 | 18 |
| 投资回报率 | 2 |
| 投资回报率协议 | 2 |
| 投资回报修正案 | 2 |
| 日程安排 | 21 |
| 预定员工 | 47 |
| 日程安排 | 21 |
| 第二笔存款 | 13 |
| 安全漏洞 | 33 |
| 卖家 | 1 |
| 卖家充足陈述 | 63 |
| 卖家支持义务 | 55 |
| 卖家 | 1 |
| 卖家保险 政策 | 54 |
| 重要客户 | 27 |
| 重要供应商 | 27 |
| 异议声明 | 18 |
| 成功竞标者 | 42 |
| 第三方保障 | 55 |
| 交易源代码 | 30 |
| 转账优惠 | 47 |
| 转让税 | 67 |
| 调动员工 | 48 |
| 病毒 | 31 |
| 警告 | 36 |
第 11.3 节 解释规则。除非本协议中另有明确规定，否则以下 将适用于本协议、附表以及特此设想或在本协议下交付 的任何其他证书、文书、协议或其他文件。
(a) “本协议”、“此处” 和 “下文” 等术语以及类似含义的条款是指整个协议 ，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则本 协议中包含的章节、条款、附表和附录均指本协议中的章节、条款、附表和附录。本协议所附或此处提及的所有附件 和附表均纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议中已完整列出 一样。任何附表或附录中使用但在附表或附录中未另行定义的任何大写术语均应按本 的规定进行定义。
(b) 每当 在本协议中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一词时，它们将被视为 后面带有 “但不限于” 字样。在上下文允许的情况下，“或” 一词的使用等同于 一词的使用 “和/或”。
(c) “在某种程度上” 一词应指 “程度”，而不仅仅是 “如果”。
(d) 在 计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、在此期间或之后时， 将排除作为计算该期限的参考日期的日期。如果该期限的最后一天是 个工作日以外的某一天，则该期限将在下一个工作日结束。
2
(e) 表示任何性别的词语 将包括所有性别，包括中性别。在此定义单词时，对单数 的引用将包括对复数的引用，反之亦然。
(f) “将” 一词解释为与 “应当” 一词具有相同的含义和效果。“应”、 “将” 或 “同意” 这几个词是强制性的，“可以” 是允许的。
(g) 除非另有特别规定，所有 提及 “$” 和美元的地方都将被视为指美国货币。
(h) 除非另行提供 ，否则所有 提及一个或多个日历日将被视为指一个或多个日历日（视情况而定）。
(i) 如果任何 文件或物品包含在本协议签订之日前两个 (2) 个工作日纽约时间下午 5:00 之前，在本协议的 (2) 个工作日内，则任何 文件或物品都将被视为卖家 “已送达”、“提供” 或 “已提供”。
(j) 对任何协议或合同的任何 提及均指经修正、修改、补充或豁免的此类协议或合同。
(k) 任何 提及任何特定《破产法》或《税法》部分或任何法律的内容均应解释为包括对该部分或法律的任何修订、修订 或继承条款，无论其编号或分类如何；前提是，就此处列出的 陈述和担保而言，对任何违反、不遵守或涉嫌违反或 不遵守任何破产法的行为或 违规行为或税法部分或法律，提及该类《破产法》或《税法》部分或法律 是指此类破产《守则》或《税法》部分或此类违规行为或违规行为发生时有效的法律 或违规行为。
(l) 提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方均应包括该方的继承人和受让人， 但前提是本协议未禁止此类继承人和受让人。
(m) 提及具有特定身份的人不包括该人以任何其他身份或个人。
[签名页面如下.]
3
见证其中，双方已促使本协议由各自的正式授权官员自上文第一份撰写之日起 执行。
| 购买者： | |
| MEDIMPACT 医疗保健系统有限公司 |
| 来自： | /s/ 弗雷德里克·豪 | |
| 姓名： | 弗雷德里克·豪 | |
| 标题： | 首席执行官 |
[在资产购买协议上签署 页面]
| 卖家： | ||
| 亨特莱恩有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·杜保罗 | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
| Elixir Holdings， 有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
| Elixir Rx Solutions， LLC | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
| 内华达州有限责任公司的 Elixir Rx Solutions | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
[在资产购买协议上签署 页面]
| 坦帕有限责任公司的第一家佛罗里达州 保险公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·杜保罗 | |
| 姓名：克里斯托弗 duPaul | ||
| 职位：执行副总裁 兼总裁 | ||
| Advance 福利有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·杜保罗 | |
| 姓名：克里斯托弗 duPaul | ||
| 职位：执行副总裁 兼总裁 | ||
| Elixir Rx Solutions, LLC | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·杜保罗 | |
| 姓名：克里斯托弗 duPaul | ||
| 职位：执行副总裁 兼总裁 | ||
| Ascend 健康科技有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·杜保罗 | |
| 姓名：克里斯托弗 duPaul | ||
| 职位：执行副总裁 兼总裁 | ||
| Laker 软件有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·杜保罗 | |
| 姓名：克里斯托弗 duPaul | ||
| 职位：执行副总裁 兼总裁 | ||
[在资产购买协议上签署 页面]
| Design Rx 控股 LLC | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·杜保罗 | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
| Rx Initiatives， L.L.C. | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
| Design Rx, LLC | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
| DesignExclusives， 有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
| Elixir Savings， 有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
[在资产购买协议上签署 页面]
| Elixir 药房有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·杜保罗 | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
| Elixir Rx Options， LLC | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
| Elixir 波多黎各 Rico, Inc. | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
| Tonic Procurement 解决方案有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保罗 | ||
| 职位：执行副总裁兼总裁 | ||
[在资产购买协议上签署 页面]