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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

(Mark One)

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

或者

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告

在从 _______ 到 __________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-38761

传统住房公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

德州

    

20-2897516

(公司或组织的州或其他司法管辖区)

(美国国税局雇主识别号)

1600 机场高速公路, #100

贝德福德, 德州

76022

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号 (817)-799-4900

根据该法第12(b)条注册的证券:

每节课的标题:

    

交易符号

    

注册的每个交易所的名称:

普通股(面值0.001美元)

长腿

纳斯达克全球市场

根据该法第12(g)条注册的证券:无

根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 没有

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 没有

用勾号指明注册人在过去 12 个月(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 没有

用勾号指明此处是否未包含根据S-K法规第405项披露的拖欠申报人,并且据注册人所知,本10-K表格第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式纳入的最终代理或信息声明中也不会包含此类披露。

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

    

加速过滤器

    

非加速过滤器

    

规模较小的申报公司  

    

新兴成长型公司  

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条)提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 没有

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日),非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元108,311,007;非关联公司持有8,299,694股普通股。仅出于上述计算的目的,截至2022年6月30日,注册人作为美国证券交易委员会报告人的所有董事和执行官均被视为关联公司。

截至2023年3月10日,注册人普通股的已发行股票总数为 24,380,224股份。

以引用方式纳入的文件:无

目录

目录

    

页面

第一部分

第 1 项。商业

2

第 1A 项。风险因素

18

项目 1B。未解决的员工评论

18

第 2 项。属性

18

第 3 项。法律诉讼

19

第 4 项。矿山安全披露

19

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

20

第 6 项。精选财务数据

20

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

21

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

30

第 8 项。财务报表和补充数据

31

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

62

项目 9A。控制和程序

62

项目 9B。其他信息

63

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

67

项目 11。高管薪酬

72

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

76

第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性

78

第 14 项。主要账户ng费用和服务

79

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

81

1

目录

第一部分

第 1 项。业务。

前瞻性陈述

本10-K表年度报告(以下简称 “10-K表格”)包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于对未来事件的预期和预测的预测,不是对历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关业务战略的陈述,除其他外,包括我们的业务和运营市场的预期趋势和发展以及管理计划。在某些情况下,您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述,例如 “估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“预见”、“可能”、“应该”、“目标”、“可能”、“目标”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 和 “继续”,这些词的否定或复数形式以及其他类似的术语。本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本10-K表格提交之日我们获得的信息,我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些因素包括我们在S-1表格注册声明中的 “风险因素” 下讨论的事项,以及本10-K表格其他地方以及我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的事项。您应仔细考虑本10-K表格中描述的风险和不确定性。

在本10-K表格中,除非另有说明或上下文另有要求,否则,“遗产”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指德克萨斯州的一家公司Legacy Housing Corporation。

我们的公司

我们建造、销售和资助人造房屋和 “小房屋”,这些房屋通过独立零售商和公司自有商店网络进行分销,还直接出售给人造房屋社区。该公司成立于2005年,是一家名为Legacy Housing, Ltd的德克萨斯州有限合伙企业。自2018年1月1日起,我们改为特拉华州的一家公司,并更名为Legacy Housing Corporation。自2019年12月31日起,我们从特拉华州的一家公司转换为德克萨斯州的公司。我们的公司办公室位于德克萨斯州的贝德福德(达拉斯和沃思堡之间)。我们于2018年12月完成了首次公开募股(“IPO”),并在纳斯达克全球市场完成了普通股交易,股票代码为 “LEGH”。

根据人造房屋协会和IBTS在截至2022年9月30日的十二个月期间提供的信息,按房屋制造数量进行排名,我们是美国第五大人造房屋生产商。由于目前的业务主要集中在美国南部,我们为客户提供一系列面积从大约 395 到 2,667 平方英尺不等的优质住宅,包括 1 至 5 间卧室,有 1 至 3 间1/2浴室。我们的房屋零售价从大约33,000美元到18万美元不等。2022年,我们售出了4,189个住宅部分(整个模块或单层),2021年我们售出了3,635个住宅部分。我们于 2005 年开始运营,自成立以来销售额一直保持强劲增长。

我们的房屋满足了美国对经济适用住房的巨大需求。全国范围内住房租金上涨、工地建房价格上涨以及部分美国人口房屋所有权百分比下降的趋势推动了对经济适用住房的需求。我们的客户的家庭年收入通常低于75,000美元,包括年轻人和工人阶级家庭以及55岁及以上的人。根据美国人口普查局发布的《当前人口调查》,2021年,美国大约有68,619,000个家庭的年收入低于75,000美元,占所有美国家庭的52%。

我们相信,我们的公司是人造房屋行业中垂直整合程度最高的公司之一,这使我们能够为客户提供完整的解决方案,从使用优质材料制造定制房屋,通过我们庞大的独立零售商和公司自有配送点网络分销这些房屋,到为客户提供量身定制的融资解决方案。我们的房屋在美国建造

2

目录

我们的三个制造设施之一,符合美国住房和城市发展部(“HUD”)的建筑和安全标准。我们的工厂采用大批量生产技术,使我们每周总共生产大约70个家居部分,或大约60套完全完工的房屋,具体取决于产品组合。我们使用优质的材料,并经营自己的零件制造设施,生产用于建造房屋的许多物品。每个房屋都可以根据不同的楼层平面图进行配置,并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。

我们的房屋以我们首屈一指的 “Legacy” 品牌进行销售,截至2022年12月31日,主要通过156个独立零售点和13个公司自有零售点组成的网络以及通过直接销售给人造房屋社区所有者的方式在15个州出售给消费者。我们公司拥有的13个零售地点,包括11家Heritage Housing门店和两家Tiny House直销店,专门出售我们的房屋。2022年,我们约有53%的人造房屋在德克萨斯州出售,其次是佐治亚州的9%,5% 在佛罗里达州, 阿拉巴马州为5%,亚利桑那州为5%,路易斯安那州为4%。2021年,我们约有50%的人造房屋在德克萨斯州出售,其次是乔治亚州的16%,路易斯安那州的8%和阿拉巴马州的5%。

我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们为独立零售商提供平面图融资,其形式为寄售安排或零售商与我们之间的融资销售。我们还为通过独立和公司自有零售点出售给最终用户的产品提供消费者融资,我们还为购买我们的产品用于其住房社区的人造住房社区所有者提供融资解决方案。我们在零售地点提供有竞争力的融资选择的能力为我们提供了多种竞争优势,并使我们能够获得如果没有能力提供消费者融资,本来可能无法实现的销售。

企业转换

在2018年1月1日之前,我们是一家名为Legacy Housing, Ltd的德克萨斯州有限合伙企业。自2018年1月1日起,我们根据法定转换或公司转换转换为特拉华州的一家公司,并更名为Legacy Housing, Corporation。我们所有未偿还的合伙权益均按比例转换为Legacy Housing Corporation的普通股。根据《美国国税法》第351条,此次转换符合免税交易资格。自2019年12月31日起,公司从特拉华州的一家公司重组为德克萨斯州的一家公司。

公司转换后,Legacy Housing Corporation继续持有Legacy Housing, Ltd.的所有财产和资产,Legacy Housing, Ltd.的所有债务和义务继续作为Legacy Housing Corporation的债务和义务。企业转换的目的是重组我们的公司结构,使我们公司结构中的顶级实体,即在首次公开募股中向公众提供普通股的实体,是公司而不是有限合伙企业。除非另有说明,否则本10-K表格中包含的财务报表均为Legacy Housing Corporation的财务报表。

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目录

我们的市场机会

人造住房是其他形式的经济适用房的竞争性替代方案,无论是新的还是现有的,或者位于城市、郊区或农村地区。我们认为,制成品购房者的目标群体包括总年收入低于75,000美元的家庭,占2021年美国家庭总数的52%。我们认为,我们的目标美国年龄组范围广泛,从通常是首次购房者的年轻家庭到可能正在裁员或转向更乡村生活方式的老年购房者。设备齐全的人造房屋的总成本相对较低,对我们的目标消费者具有吸引力。下图突出显示了新建房屋和新建住宅(不包括土地)之间每平方英尺的总平均销售价格差异不断增加。

每平方英尺平均价格比较

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资料来源:美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和人造房屋研究所。

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目录

随着新的单户住宅价格持续快速上涨,人造房屋对消费者来说是一种有吸引力的选择。如下图所示,新建单户住宅(包括建造房屋的土地)的平均销售价格与人造住宅的平均价格之间的差距越来越大;管理层将这一差距视为该行业的机会。

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资料来源:美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和人造房屋研究所。

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此外,创新的工程和设计以及高效的生产技术,包括 “小房子” 市场的出现和发展,继续将人造房屋定位为可行的住房替代方案。住房租金上涨、场地建房屋价格上涨、部分美国人口房屋所有权百分比下降以及美国工资增长停滞也推动了对低于15万美元的高质量经济适用住房的需求。

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资料来源:美国人口普查局。

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目录

根据美国人口普查局公布的数据,人造房屋行业在2022年和2021年分别出货了112,882套和105,772套人造住房。在过去五年中,人造房屋的出货量增长了22%,约占已完工的私人住房单元总数的8%。

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来源:美国人口普查局

我们的竞争优势

我们为经济适用的人造住房提供完整的解决方案。我们相信,由于以下关键竞争优势,我们能够在竞争中脱颖而出,并得以发展业务:

房屋设计的质量和多样性。 基于80多年的行业经验,我们的联合创始人开发了一种运营模式,可以高效生产优质、可定制的人造房屋。我们所有的房屋都建在我们位于美国的三个制造设施之一中。通过采用装配线工艺,每个设施雇用约150至275名员工,我们能够在大约三到六天内建造一座房屋,并且平均每周总共生产大约70个住宅部分,或60套完全完工的房屋,具体取决于产品组合。我们利用当地市场研究来设计满足客户特定需求的房屋,并提供各种结构和装饰定制选项,其中包括

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目录

壁炉、中央空调、高架热管、带点纹理的天花板、装饰性木纹乙烯基地板、木制橱柜和节能元素。此外,我们的房屋的每个房间都有拱形天花板,具有许多专有优势,例如我们受版权保护的 “家具友好型” 平面图,而且在大多数情况下,与竞争对手的产品相比,它们更宽,天花板更高,屋顶坡度更大。总而言之,我们相信,我们能够为客户提供各种大小和风格的房屋以及精致的设计和定制,使我们能够满足几乎所有合理的客户要求。我们的垂直整合使我们能够快速响应客户的需求,并在施工过程中修改设计。
制造设施战略性地位于关键市场的客户附近。 我们的三个制造设施地理位置优越,使我们能够为主要分布在15个州的156个独立零售点和13个公司拥有的零售点提供服务。目前,我们在德克萨斯州沃思堡有一座制造工厂,面积为97,000平方英尺,2022年生产1,082套住房,2021年生产1,095套住房;德克萨斯州康默斯的一座制造工厂,面积为13万平方英尺,2022年生产946套住房,2021年生产732套住房;在佐治亚州伊顿顿建有一座制造工厂,面积为388,000平方英尺,2022年生产913套住房,1,046套住房 2021。一旦我们的房屋建成并在我们的设施中配备了设备,我们就有能力将成品直接运送给客户,确保及时高效地交付我们的人造房屋。我们目前拥有约52辆公司自有卡车,2022年将我们约79%的产量运送到人造住宅社区、我们公司拥有的零售场所和独立经销商。
庞大且不断增长的分销网络。 我们主要通过独立零售点、公司自有零售点和向人造住宅社区所有者的直接销售网络在美国南部分销我们的产品。我们的第一家公司自有零售店于 2016 年 6 月开业。我们相信,平均而言,我们公司自有门店的毛利率将更高。
竞争性生产策略和直接采购。 我们开发和维护高效建造定制房屋所需的资源,这些房屋融合了客户要求的独特而多样的功能。我们一直在寻找直接采购用于制造过程的材料的方法,这使我们能够确保材料的高质量并且可以进行定制以满足客户的需求。定制使我们能够吸引更多的零售商和消费者,他们寻求在工厂生产线上组装的个性化住宅。当这些定制房屋通过公司拥有的零售商店出售时,我们预计将获得更高的毛利率。
为我们的经销商和零售客户提供融资。 我们的财务状况使我们能够开发和提供与客户购买房屋有关的融资解决方案。我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们以零售商与我们之间的托运安排的形式为独立零售商提供平面图融资。我们还为通过独立零售点和我们公司拥有的零售点出售给最终用户的产品提供消费者融资,并向购买我们的产品用于租赁住房社区的社区所有者提供融资。自成立以来,我们公司一直在为我们的独立零售商提供平面图融资,现在我们有156家独立零售商使用我们的寄售解决方案。现在,我们有3,400多名零售客户使用我们的零售融资解决方案购买了房屋。
为人造房屋社区的所有者提供支持。 我们为人造住宅社区的所有者提供与我们的地理市场区域社区发展相关的制造和融资解决方案。此类开发项目可能有所不同,但通常包括定制园区开发融资和人造房屋的大量采购订单。我们还向社区所有者提供贷款,用于收购或开发房产,作为安排的一部分,这些社区所有者签订了向我们购买房屋的合同。这些融资解决方案的结构旨在为我们提供诱人的投资回报,再加上我们在专门针对这些新建住房社区的产品上实现的毛利率。

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目录

通过联合创始人的所有权实现利益的紧密结合。 我们认为,通过联合创始人柯蒂斯·霍奇森(董事会执行主席)和肯尼思·希普利(执行副总裁兼董事)持有我们很大一部分已发行股份,股东和投资者的利益高度一致。霍奇森和希普利先生在2005年创立公司时获得了所有权。每个人都获得最低年薪(50,000美元)。先生。希普利继续获得最低年薪(50,000美元)。2022年1月,先生霍奇森进来了 转化为经修订和重述的雇佣协议这为他提供了20万美元的年薪以及 15万股限制性股票的签约奖金,在授予时归属。 根据这项新协议,他还有资格获得年度激励奖金和股权奖励。通过提供与我们公司的业绩保持结构和经济一致性,霍奇森先生和希普利先生的持续控股权直接与我们的投资者的控股权保持一致。我们认为,这些特征的结合促进了长期规划,增强了我们的客户、战略合作伙伴和员工之间的文化,并最终为我们的投资者创造了价值。

我们的增长战略

在过去的18年中,我们在投资成功的增长计划方面有着良好的运营历史。我们相信,由于我们公司的纵向整合,我们能够为客户提供的解决方案增强了我们作为领先生产商的品牌知名度,提高了制造工厂的利用率和效率,并扩大了我们对各种可定制房屋竞争优势的直接面向消费者的影响力。多年来,这种运营重点为我们提供了可持续的净销售额和净收入增长。我们的增长战略包括以下关键举措:

为我们的客户扩展融资解决方案。 我们认识到,为客户提供融资解决方案是成为一家提供经济适用的人造住房的垂直整合公司的重要组成部分。提供融资可以提高我们对潜在购买者需求的响应能力,同时也为我们提供了获得利息和服务收入的机会,这也是我们净收入的额外驱动力。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们分别为向客户出售的房屋提供了约45%和46%的融资。我们打算将融资和租赁解决方案扩展到人造住房社区所有者的客户,包括在缺乏放置我们产品的场地的城市或附近开发新的产品用地。
继续专注于核心客户群体的创新和定制。 我们的生产战略侧重于持续开发必要的资源,以高效建造融合独特、多样和创新的客户偏好的房屋。我们一直在寻找直接采购用于制造过程的材料的方法,这使我们能够确保我们拥有可定制的优质材料以满足客户的需求。我们的主要重点是设计和制造功能强大、耐用的产品,以吸引各种规模的家庭。
寻求与人造房屋社区的所有者达成其他协议。 社区住房开发为我们提供了大量集中的销售机会。这些项目的规模和密度各不相同,但通常包括30至300套房屋的销售。我们认为,与我们的开发伙伴合作开展此类项目有巨大的增长机会,并将这些机会视为出售更多房屋和为社区所有者批量购买这些房屋提供资金的重要推动力。
追求选择性发展机会。 我们寻求通过选择性收购靠近我们制造基地的可开发土地来实现增长,这将成为基础土地的未来收入来源,并确保我们在制造和分销方面的专业知识得到充分利用。2018年4月,我们以420万美元的价格收购了位于德克萨斯州奥斯汀附近的巴斯特罗普县约420英亩的原始土地。2018年11月,我们以80万美元的价格收购了位于德克萨斯州阿德金斯附近的大约69英亩的原始土地。2019年7月和8月,我们以90万美元的价格收购了德克萨斯州约翰逊县约140英亩的原始土地。2020 年 9 月,我们收购了

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目录

德克萨斯州怀斯县约80英亩的原始土地,售价90万美元。2021 年 2 月,我们以 160 万美元的价格收购了德克萨斯州贝克萨尔县约 233 英亩的原始土地。我们将继续评估开发剩余土地的机会,或向其他人造住房社区的第三方开发商提供融资,以便为我们的客户提供人造房屋的场地。管理层估计,我们持有的土地将产生约3000块人造住宅用地。
专注于我们的零售流程。 截至2022年12月31日,我们主要通过13个公司自有零售点和156个独立零售点在15个州分销我们的产品。我们相信,公司自有零售点的集中网络将使我们能够提高响应速度,改善从制造和设计到销售、融资和客户服务的各个阶段的客户体验。我们相信,由于我们有能力选择关键市场并培养对我们的业务和客户需求有深刻了解的训练有素的销售代表,因此我们的公司自有门店的平均毛利率将更高。

我们的产品

概述。 根据人造房屋协会和IBTS在截至2022年9月30日的十二个月期间提供的信息,按房屋制造数量进行排名,我们是美国第五大人造房屋生产商。我们生产的房屋种类繁多,可供客户以多种方式使用。我们建造各种大小和平面图的住宅和小型房屋。我们与合作伙伴合作,满足不同的住房需求,例如私人土地和人造住宅社区中的住宅、休闲和度假物业(例如狩猎小屋)以及油田和其他行业劳动力的住宿。

制造和质量设计。 我们利用当地市场研究来设计满足客户特定要求的房屋,我们的房屋是在广泛的实地研究和消费者反馈的基础上设计的。我们经常推出新的平面图、装饰、外观设计、功能和配件,以适应不断变化的消费者趋势,我们还提供各种定制服务以满足每位客户的个性化品味。每个房屋通常包含客厅、用餐区、厨房、1 至 5 间卧室和 1 至 3 间1/2浴室和每个房屋都可以进行定制,使其包括某些功能,包括壁炉、中央空调、迷你分体式气候控制、高架散热管、点状纹理天花板、装饰性木纹乙烯地板、木制橱柜和节能元素。

我们建造的人造房屋是根据HUD的施工和安全标准建造的。我们的德克萨斯州工厂已获得根据德克萨斯州工业化住房和建筑法(称为德克萨斯州模块化规范)建造房屋的认证,我们的佐治亚州工厂已获得根据佐治亚州建筑法规建造房屋的认证。除了传统的人造房屋外,我们还提供各种各样的小型房屋,这些小房子是面积在320至399平方英尺之间的休闲建筑,可用作临时住宅,可由皮卡车拉动,在美学上通常与大型房屋相似。我们的小房子采用各种型号和平面图建造,通常从 1 到 3 间卧室不等,有 1 到 2 间浴室。小房子不需要按照 HUD 标准建造。

制造过程。 我们的人造房屋完全由我们的三家工厂建造和装备。我们的房屋采用大批量生产技术建造,每个设施雇用大约 150 到 275 名员工。我们的大多数房屋都是在钢制底盘上分成一个或多个部分(或楼层)建造的。每个部分都是分阶段组装的,首先是底盘的构造,然后是添加其他构造和购买的组件,最后进行质量控制检查。与传统住宅建筑相比,生产过程的效率和在受控的工厂环境中建造房屋的好处使我们能够在更短的时间内生产房屋,产生的浪费更少,每平方英尺的成本也更低。然后,成品房屋将直接运送给零售销售中心、工作场所或人造住宅社区的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们分别售出了4,189套和3,635套住宅部分,包括139套和230套小型房屋。

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目录

制造设施。 我们目前运营三个制造工厂,分别位于德克萨斯州沃思堡、德克萨斯州康默斯和佐治亚州伊顿顿,每个工厂的面积从大约 97,000 到 388,000 平方英尺不等。我们制造设施的生产计划基于从分销商处收到的批发订单,这些订单每周都在波动。总的来说,我们的设施结构是每周五天,每天轮班 8 到 9 小时。目前,我们可以在大约三到六个生产日内制造出一套普通的房屋。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们平均每周建造约70个住宅部分,即60套完全完工的房屋。

原材料和供应商。 我们人造房屋生产中使用的主要材料包括木材、木制品、钢、铝、石膏墙板、窗户、门、玻璃纤维隔热材料、地毯、乙烯树脂、紧固件、管道材料、电器和电气产品。我们目前从各种第三方制造商和分销商那里购买这些材料。我们为所有关键材料采购多种供应来源,以降低供应链风险。我们打算继续从原始制造商那里寻求更多的直接材料采购。这将使我们能够节省成本,更好地控制我们在产品中使用的材料的质量,并增加定制以满足客户不断变化的偏好。无法获得用于房屋生产的任何材料,无论是由于材料短缺、供应商设施限制还是其他影响零部件生产的事件所致,都可能影响我们满足或维持生产要求的能力。 由于以下多种因素,某些原材料的定价和供应在2022年和2021年期间波动不定e. 经济环境。我们将继续关注产品定价,以应对材料成本的上涨,从而继续监测和应对这些材料的通货膨胀。

担保。 我们为零售购房者提供自购买之日起的一年有限质保,涵盖房屋结构、管道和电气系统的材料或工艺缺陷。我们的保修范围不包括房屋的安装和设置,这通常由零售商安排。电器、地毯、屋顶和类似物品由其原始制造商提供不同期限的质保。目前,我们不对小型房屋提供任何担保。

分布

截至2022年12月31日,我们通过由156个独立零售点和13个公司自有零售点组成的网络主要在15个州分销我们的人造房屋,并直接销售给人造住宅社区的所有者。与业内常见的一样,我们的独立分销商除了我们的人造房屋外,通常还销售其他制造商生产的人造房屋。此外,一些独立零售商经营多个销售网点。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,没有一家独立零售商占我们制造业销售额的10%或以上。

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以下是我们出售大部分人造房屋的州的清单,以及这些销售额占产品总销售额的大致百分比:

    

    

 

 

 

2022年的百分比

2021 年的%

 

总计

总计

 

地点

净销售额

净销售额

 

德州

 

53

%  

50

%

格鲁吉亚

 

9

%  

16

%

佛罗里达

5

%  

2

%

阿拉巴马州

5

%  

5

%

亚利桑那州

5

%  

%

路易斯安那州

 

4

%  

8

%

俄克拉何马州

 

3

%  

2

%

北卡罗来纳

2

%  

2

%

新墨西哥州

2

%  

2

%

南卡罗来纳

2

%  

2

%

堪萨斯州

1

%  

1

%

科罗拉多州

1

%  

1

%

肯塔基州

1

%  

1

%

在2022年和2021年,我们还在阿肯色州、爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州、密西西比州、密苏里州、内华达州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、犹他州、弗吉尼亚州我们不断寻求通过增加现有独立零售商的销售额以及寻找新的独立零售商来出售我们的房屋来增加批发出货量。我们为零售销售人员提供全面的销售培训,带他们到我们的制造工厂接受产品培训,并在新产品开发过程中查看新产品设计。这些培训研讨会通过提高零售销售顾问的技能和知识来促进我们房屋的销售。此外,我们在展会上展示我们的产品,并通过分发平面图文献、小册子、装饰精选展示和销售点宣传材料以及基于互联网的营销援助来支持我们的零售商。我们相信,我们拥有业内最全面的人造房屋产品的印刷目录。

我们的独立零售商通常要么支付现金购买库存,要么通过我们的寄售安排或为销售融资来为其库存需求提供资金。我们的某些独立零售商通过与第三方的批发平面图融资安排为其部分库存融资。在这种情况下,我们会向第三方验证订单,然后制造房屋并将其运送给零售商。在将产品运送给零售商时,第三方贷款机构应付款,根据每项安排的条款,我们可能有也可能没有与该库存相关的有限回购义务。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们在此类回购协议下的或有债务的最大金额分别约为8,92.5万美元和4,908,000美元,房屋的转售价值没有减少。

我们2022年的产品销售中约有63%归因于我们的独立零售分销商,9%归因于我们公司拥有的零售地点,29%直接归因于人造住房社区的所有者。我们2021年产品销售中约有57%归因于我们的独立零售分销商,13%归因于我们公司拥有的零售地点,30%直接归因于人造住房社区的所有者。

截至2022年12月31日,我们运营着13个公司自有零售点。我们公司拥有的办公地点使我们能够通过购买过程的所有步骤(从制造和设计到销售、融资和客户服务)改善客户体验。这也为我们提供了一个直接了解消费者偏好和贷款机会的窗口。我们认为,平均而言,我们公司拥有的门店将比我们的独立零售店更具生产力,毛利率也更高。

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销售和营销

我们的企业营销工作侧重于提高我们的品牌知名度,传达我们对质量的承诺以及我们公司提供的许多其他竞争优势。我们的营销策略是提供多个系列的人造房屋,以吸引广泛的购房者,不断提高对我们品牌的知名度并创造对我们产品的需求。我们在该领域依赖多种渠道,包括数字广告、电子邮件营销、社交媒体和会员营销,以及各种战略合作伙伴关系。我们在 www.legacyhousingcorp.com 上维护我们的网站。

我们的销售和营销策略侧重于年收入低于60,000美元的家庭,其中包括年轻家庭、工人阶级家庭和50岁及以上的人。我们还向其他类型的客户进行营销,包括人造房屋社区的所有者、对小型房屋感兴趣的买家、休闲买家以及劳动力房屋或人营住房。此外,由于不可预见的恶劣天气条件和类似事件,对价格合理、交付迅速的人造房屋的需求增加,我们将继续处于有利地位。我们所有的客户都位于美国。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,没有任何客户占我们净销售额的10%以上。

为我们的客户提供融资解决方案

我们提供三种类型的融资解决方案:

平面图融资。 我们向独立零售商托运库存或提供批发融资。
消费者融资。 我们通过独立零售点和公司自有零售点向最终用户销售的产品提供消费者融资。
人造住房社区融资。 我们向购买或租赁我们的产品以用于其租赁住房社区的社区所有者提供融资。

平面图融资。 我们为大多数独立零售商提供我们生产的产品和二手产品的平面图或批发融资。这种批发融资是我们寄给独立零售商的货物。零售商自己支付运费,并向我们支付每月房屋批发发票金额的1.0%至1.4%的费用。他们还有义务在发货后每年按发票金额支付1,000美元,第一笔1,000美元的减免将在发货一年后到期。2022年,我们从独立零售商那里筹集了337万美元。出售后,独立零售商有义务在将房屋迁出零售地点之前向我们支付发票金额减去任何预付折扣。如果他们向我们提供某些文件,我们允许他们将房屋搬到客户所在地,并且我们会通知客户的贷款来源向我们支付贷款融资时应付的款项。我们在许多寄售房屋中安装了专有技术,这使我们能够确定寄售房屋是否已在未经许可的情况下从零售地点迁出。如果独立经销商履行了对我们的所有义务,则可以提前90天通知我们,自由终止托运协议。我们的批发托运合同要求我们将收入确认推迟到全额付款为止。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们的寄售销售额分别为84,037,000美元和63,496,000美元。当根据我们的一项托运协议将房屋出售给最终消费者时,将记录寄售销售。

我们向独立零售商出售的部分工厂建造的批发住房是通过批发平面图融资安排购买的。根据典型的平面图融资安排,专门从事该业务领域的独立金融机构按房屋购买价格向零售商提供贷款,并维持房屋的担保权益作为抵押品。金融机构通常要求我们作为房屋制造商与金融机构签订单独的回购协议,根据该协议,在零售商违约和某些其他情况下,我们有义务在回购协议期限(通常为24个月)内以较低的价格回购融资房屋。根据这些协议,我们可能有义务回购房屋的价格基于融资金额加上某些管理和运费。零售商购买房屋后,我们在这些回购协议下的义务即告终止

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目录

顾客。截至2022年12月31日,我们的回购协议(不减少房屋的转售价值)下的最大或有债务金额为8,925,000美元。这些协议下的损失风险分散在许多零售商中,房屋的转售价值进一步降低了这种风险。我们没有为这笔或有负债准备金。

截至2022年12月31日的消费者和MHP融资选项概述

(以千美元计)

    

校长

    

    

    

平均值

金额

的数量

合同费率

剩余的

杰出

贷款

或月费

任期

消费者融资

$

142,340

 

3,405

 

13.4% 的平均合同费率

 

124 个月

MHP 社区融资

$

144,321

 

545

 

8.1% 的平均合同费率

 

48 个月

我们还以寄售安排的形式向零售商提供库存平面图融资。截至2022年12月31日,我们向零售商托运了5,132,000美元的库存。

消费者融资。 工厂建造的房屋的销售受到消费者融资可用性和成本的重大影响。工厂建造的住房行业有三种基本的消费融资类型:(i)动产贷款或个人财产贷款,适用于不涉及任何标的土地(通常为HUD代码房屋)的房屋的购买者,(ii)为房屋和房屋所在地的购买者提供的不合格抵押贷款,(iii)符合联邦住房管理局(“FHA”)要求的合规抵押贷款,事务或GSE贷款。目前,我们仅提供动产贷款。

我们向购买我们的全尺寸人造房屋和小型房屋的消费者提供零售消费者融资,并提供经销商激励安排,以鼓励独立零售商使用我们的融资产品。根据这些安排,一旦客户通过Legacy Finance签订购房协议,我们就会通过这些寄售安排向零售商支付零售商毛利率的80%,并将零售毛利率的20%保留在寄售组合中。我们将房屋的寄售价值转入寄售投资组合,作为我们对寄售安排的贡献。零售商有义务对与寄售交易相关的任何回购进行再营销,并在收回时获得房屋未清余额的90%。我们向每位交易商收取偿还贷款的托运安排费,并根据投资金额获得每年10%至12%的优先回报率。在偿还了我们的缴款、费用和优先回报后,我们根据协商公式将剩余余额与独立零售商分配,该公式记作经销商激励负债。截至2022年12月31日,我们拥有3,405笔零售消费贷款,平均本金余额为38,891美元。截至2022年12月31日,我们这些贷款的平均剩余期限为124个月,平均利率(APR)为13.4%。截至2022年12月31日,我们在发放贷款时的平均贷款价值(“LTV”)为83%,这是基于借款人的总销售价格。我们没有为竞争对手在正常业务过程中制造的新房提供资金,目前也没有计划为其提供资金。

所有贷款申请都要经过在我们公司总部进行的承保流程,以评估信用风险,该程序考虑了多种因素,包括首付、FICO分数、月收入和借款人的总住房还款覆盖范围。批准的贷款的利率由买方的信用评分和首付金额决定。我们使用付款历史记录来持续监控消费贷款的信贷质量。

人造住房社区融资。 我们向人造住房社区的所有者提供融资,让他们购买我们的产品以出租给居民。这些贷款的期限通常为十年,可以有固定或浮动利率。这些贷款中约有97%的固定利率从6.9%到11.5%不等。其余贷款的利息按最优惠利率加4%,有下限和上限。预付款、交付费用和安装费用根据具体情况进行协商。截至2022年12月31日

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目录

2021年,人造房屋社区的未偿贷款总额为143,253,000美元和102,992,000美元,分别包括545笔和530笔贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们这些贷款的平均剩余期限分别约为四年和六年。

我们还向社区所有者提供贷款,用于收购或开发房产,作为安排的一部分,这些社区所有者签订了向我们购买房屋的合同。这些贷款的期限通常为两到五年,利息为5.00%至12.0%。在截至2022年12月31日的年度中,我们向人造住宅社区的所有者发放了总额为4,010,000美元的贷款,用于地块开发。

竞争

人造住房行业在制造和零售层面都具有很强的竞争力,竞争基于多个因素,包括价格、产品特征、服务和质量声誉、分销深度、促销、销售以及零售和批发消费融资条款。我们与其他人造房屋生产商竞争,新的生产商继续进入市场。我们还与提供从批发商或消费者处收回的待售房屋的公司竞争,我们还与新的和现有的场地建造的房屋以及公寓、联排别墅和公寓竞争。

除我们公司外,还有许多其他国家制造商争夺美国人造住房市场的很大份额,包括克莱顿家居有限公司、Cavco Industries, Inc.和Skyline Champion Corporation。这些竞争对手中有一些比我们拥有更多的财务、制造、分销和营销资源。在过去的17年中,该行业经历了整合的趋势,因此,大部分市场份额由少数公司控制。我们是该国第五大人造房屋生产商。因此,我们认为,通过有效增加我们的市场份额,我们有很大的机会在该行业中扩张。

在制成品购房者的贷款机构中,有重要的竞争对手,包括国家、地区和地方银行、独立金融公司、抵押贷款经纪人和抵押贷款银行,例如克莱顿房屋公司的子公司21s抵押贷款公司、伯克希尔·哈撒韦公司、Triad Finance Corporation和CU Factory Build Lending, LP。这些竞争对手中有一些比我们更大,可以获得更高的资本和成本效率。

保护专有技术

我们依靠美国和其他司法管辖区的版权和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的专有信息、技术和品牌。我们保护我们的专有信息和技术,部分原因是要求我们的某些员工签订协议,规定保密并转让他们在受雇期间所作发明的权利。我们还可能与我们的某些技术顾问签订保密和发明转让协议,以保护我们的机密和专有信息与技术。我们无法向您保证,我们与员工和顾问签订的保密协议不会被违反,我们将能够有效地执行这些协议,对于任何违反这些协议的行为,我们将采取足够的补救措施,也无法向您保证,我们的商业秘密和其他专有信息和技术不会被披露或以其他方式受到保护。

我们的知识产权包括美国版权局为我们的许多平面图颁发的版权。我们目前没有发现任何侵权索赔或其他对我们的知识产权的质疑。

政府监管

将军。 我们公司在受监管的行业中运营,有许多联邦、州和地方法律、法规和法规影响我们的业务。政府当局有权强制遵守其法规,违规行为可能会导致支付罚款、下达禁令或两者兼而有之。尽管我们认为我们的业务基本符合所有适用法律和法规的要求,但我们无法预测遵守所有适用法律和执法政策的最终成本。

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目录

《联邦人造房屋条例》。 我们的人造房屋受许多联邦、州和地方法律、法规和法规的约束。人造房屋的建造受1974年《国家人造房屋建筑和安全标准法》以及HUD根据该法案发布的法规管辖。HUD法规统称为联邦人造房屋建筑和安全标准,涵盖了人造房屋建筑的各个方面,包括结构完整性、消防安全、风荷载、热保护和通风。我们在德克萨斯州的制造设施及其生产的符合HUD标准的房屋的计划和规格已获得HUD认证的检验机构的批准。此外,经HUD认证的独立第三方检查员会定期审查我们的人造房屋在施工期间是否符合HUD法规。不遵守适用的HUD法规可能会使我们面临各种各样的制裁,包括强制关闭我们的制造工厂。我们认为,我们的人造房屋基本符合所有目前的HUD要求。人造房屋通常使用含有甲醛树脂的木制品建造。HUD 规定了人造房屋中使用的某些产品中甲醛的允许浓度,并要求制造商警告购买者注意与甲醛相关的风险。环境保护署(“EPA”)和其他政府机构过去曾评估过甲醛的影响。我们在人造房屋中使用的材料符合HUD甲醛排放标准,并相信我们遵守HUD和其他在这方面适用的政府法规。

运输和分区条例。 高速公路上人造房屋的运输受各联邦、州和地方当局的监管。此类法规可能规定大小和道路使用限制,并施加低于正常限速和各种其他要求。我们的人造房屋(包括我们的小房子)也受当地分区和住房法规的约束。在我们出售房屋的某些城市和县,已经颁布了地方政府法令和法规,限制在私有土地上安置人造房屋,或者要求在人造房屋社区安置人造房屋。此类法令和法规可能会对我们在其生效的社区出售房屋进行安装的能力产生不利影响。许多州已经通过了有关人造房屋安装的程序。公用事业连接受州和地方法规的约束,零售商或其他安装房屋的人必须遵守这些法规。

保修规定。 我们发布的某些担保可能受《马格努森-莫斯保修联邦贸易委员会改进法》的约束,该法规范了消费品保修的描述。例如,受该法案约束的担保必须包含在一份易于阅读的文件中,该文件通常在购买前提供。该法案还禁止某些试图否认或修改默示担保的行为,也禁止使用欺骗性或误导性条款。我们质保的描述和实质内容也受各种州法律法规的约束。许多州要求人造房屋生产商发行债券,以确保消费者保修索赔得到满足。

金融服务条例。 各种法律影响着我们制造的房屋的融资。根据该法颁布的《联邦消费者信贷保护法》和Z号条例要求书面披露与此类融资有关的信息,包括年利率百分比金额和财务费用。《联邦公平信用报告法》还要求向潜在客户披露某些用作拒绝信贷依据的信用信息。根据该法颁布的《联邦信贷机会平等法》和条例B禁止基于某些特定理由歧视任何信贷申请人。根据该法颁布的《房地产结算程序法》和第X条要求对房地产结算的性质和成本进行某些披露。联邦贸易委员会已经通过或提出了各种贸易监管规则,涉及不公平的信贷和收款行为以及保护消费者的索赔和辩护。有资格加入Ginnie Mae计划的分期付款销售合同、直接贷款和抵押贷款须遵守联邦住房管理局的信贷承保要求。《美国住房救援和止赎预防法》为包括人造房屋在内的住房行业提供援助,除其他外,包括提高动产(仅限住房第一类)贷款的贷款限额。联邦住房管理局最近的指导方针为Ginnie Mae提供了将人造房屋联邦住房管理局第一章贷款证券化的能力,以允许贷款人获得新的资本,然后可以用来为我们的客户提供新的贷款。《抵押贷款许可安全公平执行法》规定了所有抵押贷款发起人(“MLOs”)的许可和注册要求。传统上,人造房屋零售商协助购房者获得购房融资,包括谈判利率和贷款条款。但是,根据该法,除非由以下人员执行,否则禁止这些活动

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目录

注册或许可的 MLO。各种州法律还规范了融资文件的形式以及允许的存款、财务费用和根据融资文件收取的费用。除其他外,《住房抵押贷款披露法》C条要求某些金融机构,包括非存款机构,收集、记录、报告和披露有关其抵押贷款活动的信息,这些信息用于识别潜在的歧视性贷款模式和执行反歧视法规。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》获得通过成为法律,并成立了消费者金融保护局(“CFPB”)监管消费金融产品和服务。CFPB的某些抵押贷款融资规则适用于由住宅担保的消费者信贷交易,包括不动产抵押贷款和由人造房屋担保的动产贷款。除其他外,这些规则定义了 “合格抵押贷款” 的发放标准,规定了贷款人证明借款人还款能力的具体要求,概述了合格抵押贷款受借款人责任安全港限制的条件,并确定了利率和其他成本参数以确定哪些合格抵押贷款属于安全港保护。尽管许多人造房屋由符合机构要求的抵押贷款融资,这些抵押贷款的还款能力得到验证,利率和其他成本也在安全港限度内,但为购买人造房屋提供资金的大量贷款,尤其是动产贷款和不合格土地住房贷款,不属于此类安全港。此外,CFPB的规则除其他外,修订了《贷款真相法》和《房地产和解程序法》,扩大了受1994年《房屋所有权和股权保护法》(“HOEPA”)保护的抵押贷款的类型,并对HOEPA所涵盖的抵押贷款施加了额外限制。因此,某些人造住房贷款现在受HOEPA的利率和费用限制。利率或费用超过限额的贷款被视为 “高成本抵押贷款”,为借款人提供额外的保护,包括在确定房屋价值方面。根据这些规则,大多数用于购买人造房屋的贷款的利率和费用似乎不被视为高成本抵押贷款,尽管一些贷款机构可能提供被视为高成本抵押贷款的贷款,但利率和费用限制可能会阻止一些贷款机构向借款人提供此类贷款,或者不愿根据HOEPA的规定提供贷款。此外,CFPB的某些规定适用于对担保更高价格抵押贷款的主要住宅的评估。某些由人造房屋担保的贷款,主要是动产贷款,可以被视为价格更高的抵押贷款。除其他外,该规则要求债权人在贷款到期之前向借款人提供评估报告的副本。遵守法规可能会限制贷款人对某些贷款进行盈利定价的能力,或者可能导致贷款人为实施新的流程、程序、控制和基础设施承担额外成本,并可能导致一些贷款机构完全削减某些贷款的承保。此外,由于潜在诉讼和其他费用的不确定性,一些投资者可能不愿参与拥有此类贷款。因此,一些人造房屋的潜在买家可能无法获得必要的融资。不遵守这些法规、修改这些法规或其他法规或实施额外法规,可能会影响我们的收益,限制我们获得资本的机会,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

2018年5月24日,《经济增长、监管救济和消费者保护法》(“多德-弗兰克改革法案”)签署成为法律。《多德-弗兰克改革法案》修订了多德-弗兰克法案的部分内容,减轻了小型金融机构的监管负担,包括取消了2008年《抵押贷款许可安全和公平执行法》(“SAFE法案”)的规定,并保护消费者获得信贷的机会。随着《安全法》的某些条款的取消,人造房屋零售商现在可以协助购房者获得购房融资;但是,他们可能无法协助谈判融资条款。这将使买家能够更轻松地找到融资渠道,并使整体购房体验更加顺畅。

2018年1月25日,HUD宣布对其人造住房规则进行自上而下的审查,这是一项更广泛的工作的一部分,该计划旨在确定在经济适用房的迫切需求下可能无效、过于繁琐或成本过高的法规。如果做出某些改变,我们公司可能能够更有效地为经济适用房的买家提供服务。

2017年,我们的主要贷款机构要求对我们的零售分期付款合同和相关程序进行广泛审查,我们将这些合同和程序用作消费者融资解决方案战略的一部分。根据那次审查,我们改进了合同中使用的语言的某些内容,并修改了我们做法的某些方面。尽管我们认为我们的表格和程序不存在重大合规问题,但我们受上述联邦和其他法规的约束。

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目录

季节性

通常,我们在三月至十月期间的销量更高。在冬季,我们的销售通常较慢,在我们所服务的某些天气条件恶劣的地理市场区域,发货可能会延迟。

员工

截至 2022 年 12 月 31 日,我们有大约 870 名员工。在我们的员工中,大约有770人是小时工,100人是带薪员工。我们的员工目前没有任何集体谈判单位的代表。我们相信我们与员工的关系良好。

第 1A 项。风险因素。

不适用于小型申报公司。

第 1B 项。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

设施

下表列出了有关我们公司运营设施的某些信息:

    

的日期

    

    

开学

拥有/

正方形

地点

的运营

已租用

英尺

制造/仓库设施

 

  

 

  

 

  

德克萨斯州沃思堡

 

2005

 

已拥有

 

96,880

德克萨斯州商务部

 

2007

 

已拥有

 

129,600

乔治亚州伊顿顿

 

2016

 

已租用

 

388,000

零售地点

 

  

 

  

 

  

乔治亚州阿克沃思

2019

已租用

2,369

乔治亚州奥尔巴尼

 

2018

 

已租用

 

1,536

北卡罗来纳州阿什伯勒

 

2017

 

已租用

 

1,472

乔治亚州雅典

 

2016

 

已租用

 

2,016

乔治亚州奥古斯塔

 

2018

 

已租用

 

3,136

德克萨斯州坎顿

 

2018

 

已租用

 

2,362

洛杉矶詹宁斯

 

2017

 

已拥有

 

2,432

洛杉矶明登

 

2017

 

已租用

 

2,369

Mt。德克萨斯州普莱森

 

2016

 

已租用

 

1,792

俄克拉何马州萨普尔帕

2020

已租用

1,960

德克萨斯州格林维尔

 

2016

 

已拥有

 

1,256

德克萨斯州盖恩斯维尔

 

2017

 

已拥有

 

2,240

俄克拉荷马州俄克拉荷马

 

2016

 

已拥有

 

2,100

公司/地区总部

 

  

 

  

 

  

德克萨斯州贝德福德

 

2018

 

已租用

 

8,020

乔治亚州诺克罗斯

 

2018

 

已租用

 

3,358

我们拥有位于德克萨斯州沃思堡和德克萨斯州康默斯的制造设施和工厂所在的土地。我们认为,这些设施已得到充分维护,适合其使用目的。我们目前从普特南发展局租赁了位于佐治亚州伊顿顿的设施。在

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2016年12月,公司签订了佐治亚州通常由当地社区发展计划提供的以税代付(“试点”)协议,以鼓励行业发展。试点协议的净效果是通过减少地方、市和县的财产税为公司提供激励措施,并为改善公司的佐治亚州工厂(“项目”)提供资金。关于试点协议,普特曼县发展局提供了高达1万美元的信贷额度,这笔信贷额度本来可以用来资助协议中规定的项目改善和资本支出。如果资金被提取,公司本来可以支付交易费用和还本付息。试点协议要求每年为未偿余额支付6.00%的利息,该余额本应于每年12月1日到期,直至2021年12月1日到期,届时所有未付的本金和利息都将到期。试点协议由该项目的资产作为担保。没有从该信贷额度中提取任何款项。

我们目前经营 13 个零售点。每个零售点位于大约五到七英亩的土地上。根据将于2023年至2028年到期的租约,我们租赁了我们在该业务中运营的13个零售点中的9个。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的总租金支出分别为71.3万美元和69.8万美元。

第 3 项。法律诉讼。

我们是某些法律诉讼的当事方,这些诉讼是在我们正常业务过程中发生的,是我们业务的附带因素。针对我们的某些未决索赔涉及违反合同、违反明示和默示保证、施工缺陷、欺骗性贸易行为、产品责任和人身伤害等。尽管诉讼本质上是不确定的,但根据过去的经验和现有信息,管理层认为当前未决和威胁的诉讼或索赔不会对我们公司的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。但是,管理层目前不知道的未来事件或情况将决定未决或威胁的诉讼或索赔的解决最终是否会对我们在未来任何报告期内的财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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目录

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

自2018年12月14日我们完成首次公开募股以来,我们的普通股一直在纳斯达克全球市场上市,股票代码为 “LEGH”。在此之前,我们的普通股没有公开市场。截至2022年12月31日,我们的普通股共有13名登记持有人。这不包括通过经纪人或银行在代名人或 “街道名称” 账户中持有我们普通股的人。

分红

在2022年或2021年期间,我们没有申报或支付现金分红。在可预见的将来,我们没有计划为普通股支付任何现金分红,而是计划为未来的运营保留收益(如果有),为业务增长和还本付息债务提供资金。未来宣布和支付股息的任何决定都将由董事会酌情做出,并将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

近期未注册证券的销售

我们在本10-K表格所涵盖的时期内没有出售任何未注册的股权证券。

发行人购买股票证券

2019 年 4 月 12 日,我们的董事会批准了一项股票回购计划。 2019年4月17日,根据回购计划,我们以每股10.20美元的平均价格收购了30万股普通股。在截至2020年12月31日的年度中,根据公司的回购计划,公司以每股9.77美元的平均价格购买了145,065股普通股。

2022年11月,公司董事会批准了一项新的回购计划(“2022年回购计划”)。根据2022年回购计划,公司最多可以购买1,000万美元的普通股。根据市场状况、股票价格、交易量和其他因素,可以不时在公开市场上购买股票,也可以通过私下协商的交易进行股票购买。此类购买(如果有)将根据适用的内幕交易和其他证券法律法规进行。这些回购可以随时或不时开始或暂停,恕不另行通知。根据2022年回购计划,尚未购买任何股票。2022年回购计划将于2025年10月31日到期。

第 6 项。[保留的]

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目录

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论应与财务报表和附注以及本10-K表格其他部分中包含的信息一起阅读。它包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,其基础是我们管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素,包括本10-K表格和我们在S-1表格的注册声明,特别是 “风险因素” 标题下讨论的因素,我们的实际业绩可能与管理层在这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。

概述

Legacy Housing Corporation建造、销售和资助人造房屋和 “小房屋”,这些房屋通过独立零售商和公司自有商店网络进行分销,直接出售给人造住房社区。根据人造房屋协会和IBTS在截至2022年9月30日的十二个月期间提供的信息,按房屋制造数量进行排名,我们是美国第五大人造房屋生产商。由于目前的业务主要集中在美国南部,我们为客户提供一系列面积从大约 395 到 2,667 平方英尺不等的优质住宅,包括 1 至 5 间卧室,有 1 至 3 间1/2浴室。我们的房屋零售价从大约33,000美元到18万美元不等。在2022年,我们售出了4,189个住宅部分(即整套房屋或单层住宅,合并成完整住宅),2021年,我们出售了3,635个住宅部分。

该公司有一个可报告的细分市场。我们所有的活动都是相互关联的,每项活动都是相互依赖的,并根据公司的每项活动如何支持其他活动进行评估。例如,人造房屋的销售包括向经销商提供运输和托运安排。我们还为客户提供融资选择,以促进此类房屋销售。此外,房屋销售与我们提供的融资直接相关。因此,首席运营决策者、董事会执行主席的所有重大运营和战略决策均基于对我们公司作为一个细分市场或部门的分析。

我们相信,我们的公司是人造房屋行业中垂直整合程度最高的公司之一,这使我们能够为客户提供完整的解决方案,从使用优质材料制造定制房屋,通过我们庞大的独立零售商和公司自有配送点网络分销这些房屋,到为客户提供量身定制的融资解决方案。我们的房屋是根据美国住房和城市发展部(“HUD”)的建筑和安全标准在美国的三个制造工厂之一建造的。我们的工厂采用大批量生产技术,使我们平均每周总共生产大约70个住宅部分,或60套完全完工的房屋,具体取决于产品组合。我们使用优质的材料,并经营自己的零件制造设施,生产用于建造房屋的许多物品。每个房屋都可以根据不同的楼层平面图进行配置,并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。

我们的房屋以我们首屈一指的 “Legacy” 品牌进行销售,目前主要通过156个独立零售点和13个公司自有零售点的网络在15个州销售,并通过直接销售给人造房屋社区的所有者。我们的13个公司拥有的零售店,包括11家Heritage Housing门店和两家Tiny House直销店,专门出售我们的房屋。2022年,我们约有53%的人造房屋在德克萨斯州出售,其次是佐治亚州的9%,5% 在佛罗里达州, 阿拉巴马州为5%,亚利桑那州为5%,路易斯安那州为4%。2021年,我们约有50%的人造房屋在德克萨斯州出售,其次是乔治亚州的16%,路易斯安那州的8%和阿拉巴马州的5%。

我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们为独立零售商提供平面图融资,其形式为寄售安排或零售商与我们之间的融资销售。我们还为通过独立和公司自有零售点出售给最终用户的产品提供消费者融资,我们还为购买我们的产品用于人造住房社区的人造住房社区所有者提供融资解决方案。我们提供有竞争力的融资选择的能力

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目录

我们的零售地点为我们提供了多种竞争优势,使我们能够获得如果没有能力提供消费者融资,否则可能无法实现的销售。

企业转换

在2018年1月1日之前,我们是一家名为Legacy Housing, Ltd的德克萨斯州有限合伙企业。自2018年1月1日起,我们根据法定转换或公司转换转换为特拉华州的一家公司,并更名为Legacy Housing, Corporation。我们所有未偿还的合伙权益均按比例转换为Legacy Housing Corporation的普通股。自2019年12月31日起,公司从特拉华州的一家公司重组为德克萨斯州的一家公司。有关更多信息,请参阅注释 1 中的 “公司转换”。

公司转换后,Legacy Housing Corporation继续持有Legacy Housing, Ltd.的所有财产和资产,Legacy Housing, Ltd.的所有债务和义务继续作为Legacy Housing Corporation的债务和义务。公司转换的目的是重组我们的公司结构,使我们公司结构中的顶级实体是公司而不是有限合伙企业,这样我们的现有所有者拥有我们的普通股股份,而不是有限合伙企业中的合伙权益。除非另有说明,否则本10-K表格中包含的财务报表均为Legacy Housing Corporation的财务报表。

影响我们绩效的因素

我们认为,我们的业务增长和未来的成功取决于各种机遇、挑战、趋势和其他因素,包括:

我们在我们的市场区域购买了几处房产,目的是开发人造住房社区和分区。截至2022年12月31日,这些房产包括以下物业(以千美元计):

地点

    

描述

收购日期

土地

改进

总计

德克萨斯州巴斯特罗普县

 

368 英亩

 

2018 年 4 月

$

4,215

$

3,381

$

7,596

德克萨斯州贝克萨尔县

    

69 英亩

     

2018 年 11 月

    

842

    

107

    

949

德克萨斯州马蹄湾

133 英亩

 

各种各样的2018-2019

 

2,639

 

1,373

 

4,012

德克萨斯州约翰逊县

91.5 英亩

 

2019 年 7 月

 

449

 

-

 

449

德克萨斯州维纳斯

50 英亩

 

2019 年 8 月

 

422

 

24

 

446

德克萨斯州怀斯县

81.5 英亩

2020 年 9 月

889

-

889

德克萨斯州贝克萨尔县

233 英亩

2021 年 2 月

1,550

246

1,796

$

11,006

$

5,131

$

16,137

我们还希望为部分人造住房社区所有者客户提供融资解决方案,包括在缺少放我们产品的场地的城市或附近开发新的产品用地。这些解决方案的结构将为我们提供诱人的投资回报,再加上我们预计专门针对这些新建住房社区销售的产品的毛利润率。
最后,我们的财务业绩将受到我们履行经销商和客户当前人造房屋订单的能力的影响。目前,我们在德克萨斯州的两个制造工厂的产能处于峰值或接近峰值水平,但增加这些工厂房屋产量的能力有限。我们在佐治亚州的制造工厂有未利用的可用面积,通过额外的投资可以增加产能,从而增加可制造的房屋数量。随着时间的推移,我们打算增加佐治亚州工厂的产量,特别是为了应对来自佛罗里达州和卡罗来纳州新市场越来越多的订单。为了维持增长,在就我们将寻求和接受的业务水平、我们打算生产的产品组合做出承诺时,我们将需要能够继续正确估计未来的预期销量

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目录

生产计划的时间安排以及库存, 设备和人员的水平和利用率.我们正在积极审查有机和无机机会,在有吸引力的地区增加产能,以满足未来的需求。

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表,这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表要求我们作出估算和判断,以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层的估计和判断基于历史经验以及据信在当时情况下合理的其他各种因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。

管理层认为,以下会计政策对我们的经营业绩至关重要,或者可能会影响我们在编制财务报表时使用的重大判断和估计。

贷款损失备抵——应收消费贷款

贷款损失备抵反映了管理层根据截至资产负债表发布之日对消费贷款组合的审查和评估,对可能无法收回的消费贷款固有损失的估计。储备金是在考虑贷款特征等因素后计算的,其中包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动性、拖欠和历史损失经历。

贷款损失备抵金由两部分组成:一般储备金和特别储备金。我们对普通储备金的计算考虑了过去三年的历史损失率,并根据估计的损失发现期以及我们公司内部和外部的任何定性因素进行了调整。特定储备金是根据特定分类减值贷款的可能损失确定的。

我们的政策是,当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期时的还款时,将贷款置于非应计状态,这通常是指本金或利息逾期未付且未偿还时间超过90天。管理层实施这项政策的依据是对历史数据和贷款表现的分析,以及本金或利息拖欠支付且账龄超过90天后收回的可能性。只要资产的剩余账面余额被视为可收款,非应计贷款收到的款项就以现金为基础入账,先计为利息,然后计入本金。当逾期未付的本金或利息在到期后的90天内付清时,利息的累积将恢复。

减值贷款是指我们可能无法根据贷款协议的原始合同条款(包括定期本金和利息付款)收取所有到期金额的贷款。减值贷款或其中的一部分在被视为无法收回时被扣除。如果贷款的本金或利息逾期超过90天,处于破产程序中或正在收回中,则通常被视为减值贷款。根据基础抵押品价值的公允价值,减去估计的销售成本,为减值贷款设立专项准备金。我们使用某些因素来确定减值贷款的标的抵押品的价值。这些因素是:(1)房屋建成后未售出的时间;(2)房屋被占用的时间;(3)借款人的合作水平,即需要采取法律行动或进行大量实地收款的贷款将降低价值;(4)位于私有财产上的单元会带来额外的价值损失,因为与人造住宅公园相比,从私有财产中拆除单元的成本往往更高;(5)借款人未还款在房子里居住的时间长度;(6) 地点和面积,包括市场状况;以及 (7) 协助收款工作的特定经销商的经验和专业知识。

收回贷款的抵押品通过止赎或类似程序获得,并按房屋的估计公允价值减去出售成本入账。收回抵押品时,抵押品的公允价值是根据先前扣除的贷款的历史回收率计算的;贷款被扣除,损失记入贷款

23

目录

贷款损失备抵金。根据当前信息,在每个报告期内,抵押品的公允价值将调整为收回时记录的金额或估计销售价格减去预计销售成本中的较低值。

贷款损失备抵——MHP 票据

MHP票据以扣除贷款损失备抵后的客户到期金额列报。我们通过考虑多个因素来确定津贴,包括逾期未付余额的账龄、客户的付款历史记录以及我们以前的损失记录。我们设立了由被认为无法收回的特定和一般储备金组成的津贴储备金。从历史上看,我们在MHP票据上没有遭受过实质性损失。

库存

库存包括原材料、在制品和成品。制成品按成本或可变现净值中较低者列报。原材料成本近似于先入先出的方法。制成品和在制品基于标准成本系统,该系统使用特定的识别方法近似于实际成本。

库存成本和可变现净值的估算值是通过将产品的实际成本与正常业务过程中的估计销售价格进行比较来确定的,这些价格是基于当前市场和经济条件以及库存完工、处置和运输的较不合理可预测的成本。

我们会根据历史经验评估库存,以估算预计不到一年的时间内不会售出的库存。我们将预计在一年内不会售出的库存归类为非当前库存。

不动产、厂房和设备

不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧值入账。折旧费用是使用直线法计算每种资产的估计使用寿命的。重要类别资产的估计使用寿命如下:建筑物和装修,30至39年;车辆,5年;机械和设备,7年;家具和固定装置,7年。维修和保养费用在发生时记作支出。延长现有不动产、厂房和设备使用寿命的重大更新或改善支出均计为资本并折旧。我们会定期评估持有和使用的长期资产的账面价值,以及何时需要进行此类审查。当长期资产的预期未贴现现金流低于其账面价值时,该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下,根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损。公允价值主要使用按与所涉风险相称的利率折现的预期现金流来确定。待处置的长期资产的损失以类似的方式确定,唯一的不同是公允价值主要基于独立评估和初步或最终的合同安排减去处置成本。

收入确认

直接销售

出售给独立零售商但没有融资也没有托运安排的房屋的收入通常在执行销售合同和房屋发货时予以确认,届时所有权移交给独立零售商,可收款性得到合理保证。这些类型的房屋通常要么在发货前付款,要么由独立零售商通过标准行业安排(可能包括回购协议)通过第三方贷款机构为平面图提供资金。

商业销售

根据商业贷款计划,涉及我们公司提供的资金,向移动房屋公园出售房屋的收入将在房屋发货时予以确认,届时所有权移交给客户,签订销售和融资合同,收到首付并合理保证可收款。

24

目录

寄售销售

我们以寄售安排或融资销售的形式为独立零售商提供平面图融资。库存融资安排下的寄售被视为向独立经销商出售房屋,在房屋交付到经销商所在地后被确认为收入。当我们签订销售合同并获得现金销售和所有权通行证的全额付款时,托运协议下的销售被确认为收入;或者,在执行销售和融资合同时,从最终个人客户处收到房屋的首付款,这时产权通行证和可收性得到合理保证。对于根据托运安排通过独立零售商向客户出售并由我们资助的房屋,一定比例的利润将作为销售佣金预先支付给独立零售商,并报销独立零售商为每笔交易产生的某些直接费用。此类付款在我们的运营报表中记作产品销售成本。

零售商店销售

当客户签订具有法律约束力的销售合同、收到付款、房屋送到客户所在地、所有权转让以及收款有合理保障时,通常会确认通过公司自有零售场所直接零售销售的收入。由我们融资的零售销售在执行销售和融资合同(收到首付款)以及房屋交付给最终客户时被确认为收入,届时产权转移和可收性得到合理保证。

收入在扣除销售税后予以确认。

产品质保

我们为零售购房者提供自购买人造库存之日起的一年保修。产品保修费用是在向客户出售受保房屋时累积的。产品保修费用根据产品保修条款和相关的估计成本进行确认。用于确定保修责任的因素包括保修期内的房屋数量以及保修服务产生的历史成本。应计保修责任随着成本的产生而减少,保修负债余额作为应计负债的一部分包含在我们的资产负债表中。

运营结果

以下讨论应与本10-K表格其他地方的财务报表和附注中载列的信息一起阅读。

25

目录

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较(以千计)

年底已结束

    

    

 

十二月三十一日

    

2022

    

2021

    

$ 更改

    

% 变化

 

净收入:

产品销售

$

222,052

$

165,995

$

56,057

 

33.8

%

消费者和MHP贷款利息

 

28,564

 

27,195

 

1,369

 

5.0

%

其他

 

6,399

 

4,317

 

2,082

 

48.2

%

净收入总额

 

257,015

 

197,507

 

59,508

 

30.1

%

运营费用:

 

  

 

  

 

  

 

  

产品销售成本

 

150,114

 

114,050

 

36,064

 

31.6

%

销售、一般管理费用

 

27,568

 

23,306

 

4,262

 

18.3

%

经销商激励

 

1,315

 

1,235

 

80

 

6.5

%

运营收入

 

78,018

 

58,916

 

19,102

 

32.4

%

其他收入(支出)

 

  

 

  

 

  

 

  

非营业利息收入

 

2,942

 

2,095

 

847

 

40.4

%

其他,净额

 

1,563

 

503

 

1,060

 

210.7

%

利息支出

 

(375)

 

(887)

 

512

 

(57.7)

%

其他总计

 

4,130

 

1,711

 

2,419

 

141.4

%

所得税支出前的收入

 

82,148

 

60,627

 

21,521

 

35.5

%

所得税支出

 

(14,375)

 

(10,756)

 

(3,619)

 

33.6

%

净收入

$

67,773

$

49,871

$

17,902

 

35.9

%

产品销售主要包括直销、商业销售、寄售销售和零售商店销售。与2021年相比,2022年的产品销售额增长了5,610万美元,增长了33.8%。这一增长是由平均销售价格上涨、某些独立经销商托运安排转换为融资安排以及单位销量的增加所推动的。将寄售安排转换为融资安排使2022年的产品销售额增长了约2910万美元。我们预计,将寄售安排转换为融资安排对2023年产品销售的影响微乎其微。

2022年和2021年,归因于我们工厂建造的住房的净收入包括以下内容:

    

年末

    

    

 

十二月三十一日

(以千计)

 

    

2022

    

2021

    

$ Change

    

% 变化

 

净收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

已售产品

$

222,052

$

165,995

$

56,057

 

33.8

%

已售商品总数

 

3,339

 

3,011

 

328

 

10.9

%

每售出产品的净收入

$

66.5

$

55.1

$

11.4

 

20.6

%

2022年,我们销售的每件产品的净收入增长主要是由于材料和劳动力成本的上涨转嫁给了我们的客户,单价在2022年上半年有所上涨。我们的寄售销售、直销、商业销售和其他产品销售有所增长,但零售商店销售的下降略有抵消。通过我们公司拥有的零售商店进行销售的利润率高于我们的直销和寄售销售。在截至2022年12月31日的六个月中,由于公司和佐治亚州努力评估和提高伊顿顿工厂生产的房屋的质量和一致性,我们的净收入有所下降,这归因于产品销售。这些努力使我们的伊顿顿工厂签发HUD认证标签和装运完工房屋的比例暂时下降了约36%。我们在第四季度增加了来自伊顿顿工厂的出货量,并计划在2023年达到或超过历史水平。

与2021年相比,2022年消费者和MHP贷款利息收入增长了140万美元,增长了5.0%,这主要与我们的平均未偿消费贷款组合余额的增加部分被平均未偿还的MHP票据投资组合余额的减少所抵消。消费贷款组合的平均合同利息更高

26

目录

利率与MHP票据投资组合的平均合同利率相比。在2022年12月31日至2021年12月31日之间,我们的消费贷款组合增加了1,340万美元,从而增加了消费贷款利息收入。2021年9月30日,我们从一位借款人那里收取了4,490万美元的本金。由于这笔付款,与2021年相比,2022年MHP贷款利息收入有所下降,部分抵消了消费贷款利息收入的增长。

其他收入主要包括商业租赁租金、寄售费和服务费收入。其他收入增加了210万美元,增长了48.2%,这主要是由于托运费增加了140万美元,商业租赁租金增加了50万澳元,服务费收入增加了20万美元。

与2021年相比,2022年的产品销售成本增加了3,610万美元,增长了31.6%。成本的增加主要与2022年销售单位的增加以及材料和劳动力成本的增加有关,这些成本已实质性地转嫁给了我们的最终客户。

与2021年相比,2022年的销售、一般和管理费用增加了430万美元,增长了18.3%。这一增长主要是由于工资和激励成本增加了570万美元,保修费用增加了60万美元,咨询和专业费用增加了60万美元,折旧和摊销费用增加了20万美元,但部分被法律费用减少140万美元、贷款损失准备金增加40万美元以及其他杂项费用净减少100万美元所抵消。

与2021年相比,2022年的经销商激励支出增加了10万美元,增长了6.5%。

与2021年相比,2022年的其他收入(支出)净额增加了240万美元,增长了141.4%。这一增长主要是由于营业外利息收入增加了80万美元,与出售租赁物业相关的资本收益增加了60万美元,杂项收入净额增加了50万美元,利息支出减少了50万美元。

2022年的所得税支出为1,440万美元,而2021年为1,080万美元。截至2022年12月31日的年度的有效税率为17.5%,与21%的联邦法定税率主要不同,这主要是由于联邦对节能建筑的税收抵免,部分由州所得税抵消。截至2021年12月31日止年度的有效税率为17.7%,与21%的联邦法定税率主要不同,这主要是由于联邦对节能建筑的税收抵免,部分由州所得税抵消。

流动性和资本资源

现金和现金等价物

我们将原始到期日为三个月或更短的所有现金和高流动性投资视为现金等价物。我们在银行账户中维持的现金余额有时可能超过联邦保险限额。我们没有从此类账户中蒙受任何损失,管理层认为损失风险微乎其微。我们认为,截至2022年12月31日的运营现金流、现金和现金等价物以及信贷额度的可用性将足以为我们的运营提供资金,并为未来12至18个月以及可预见的将来的增长提供保障。2020年,我们与北卡罗来纳州Capital One谈判了一项新的信贷协议,该协议扩大并延长了我们的信贷可用性(见 债务— Capital One 左轮手枪,见下图)。截至2022年12月31日,我们的现金及现金等价物约为280万美元,而截至2021年12月31日为100万美元。截至2022年12月31日,我们还持有840万美元的美国国债投资。

27

目录

现金流活动

年末

十二月三十一日

(以千计)

    

2022

    

2021

经营活动提供的(用于)净现金

$

(1,691)

$

60,296

由(用于)投资活动提供的净现金

$

9,081

$

(31,942)

用于融资活动的净现金

$

(5,614)

$

(28,080)

现金和现金等价物的净变化

$

1,776

$

274

年初的现金和现金等价物

$

1,042

$

768

年底的现金和现金等价物

$

2,818

$

1,042

2022年至2021年现金流活动比较

截至2022年12月31日的财年,用于经营活动的净现金为170万美元,而2021年经营活动提供的净现金为6,030万美元。这一变化主要是由于扣除收款后用于MHP发放的现金增加、扣除收款后的经销商库存贷款发放量增加、扣除本金后的消费贷款发放量增加、应计负债减少以及其他资产增加。经营活动中使用的现金的增加被非现金调整前营业收入的增加、扣除发放后的其他应收票据本金收款量的增加、库存减少、客户存款的增加以及交易商激励负债的增加部分抵消。

2022年投资活动提供的净现金为910万美元,主要归因于我们向第三方提供的用于开发人造住宅园区的贷款的2350万美元收款,170万美元用于出售租赁物业的收益以及从我们购买的消费贷款中收取的50万美元。840万美元用于购买我们的国库券投资,440万美元用于向第三方提供贷款,用于开发人造住宅园区,380万美元用于购置不动产、厂房和设备,抵消了这些款项。

2022年用于融资活动的净现金为560万美元,这归因于我们信贷额度的净支付额为560万美元。2021年用于融资活动的净现金为2810万美元,这归因于我们的信贷额度的净支付额为2820万美元,被行使股票期权所得的10万美元所抵消。

债务

Capital One 左轮手枪2020年3月30日,我们与北卡罗来纳州Capital One签订了新的循环信贷额度(“Revolver”)协议。Revolver的最高信用额度为7,000万美元,到期日为3月30, 2024.

2022年6月21日,我们收到了北卡罗来纳州第一资本的权利保留通知,信中说我们的左轮手枪处于违约状态。之所以出现违约情况,是因为我们未能及时提交10-K表格并向北卡罗来纳州Capital One提交某些财务报表。2022年7月28日,我们与北卡罗来纳州Capital One签订了有限豁免和信贷协议第一修正案(“修正案”)。该修正案用有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代了伦敦银行同业拆借利率,并免除了因对我们的超过该金额的金额判决而产生的违约行为允许在左轮手枪中使用。

2022年8月24日,我们收到了来自北卡罗来纳州Capital One的违约和部分暂停贷款承诺的通知。该通知指出,2022年7月28日的宽容协议已终止,北卡罗来纳州Capital One被允许暂停Revolver下7万美元贷款承诺中的5万美元。因此,Revolver中的可用信贷额度限制为20,000美元。

左轮手枪的应计利息为一个月的SOFR加上2.00%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的有效利率分别为6.12%和2.10%。左轮手枪下的可用金额以公式为准

28

目录

以符合条件的消费贷款和MHP票据为基础,由所有应收账款、消费贷款和MHP票据担保。截至2022年12月31日,左轮手枪下的可用信贷金额为17,400,000美元。关于Revolver,我们支付了约29.5万美元的某些安排费和其他费用,这些费用作为未摊销的债务发行成本资本化,将在Revolver的整个生命周期内分期摊为利息支出。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,左轮手枪的利息支出分别为22.5万美元和887,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未清余额分别为254.5万美元和7,993,000美元。左轮手枪要求公司遵守某些财务和非财务契约。截至2022年12月31日,我们遵守了所有财务契约,包括保持至少1.2亿美元的有形净资产,以及将债务与息税折旧摊销前利润的比率维持在4比1或以下。

试点协议。2016 年 12 月,我们签订了一项以税代替付款(“试点”)协议,该协议通常由格鲁吉亚当地社区发展计划提供,旨在鼓励行业发展。试点协议的净效果是通过减少地方、市和县的财产税为我们提供激励措施,并为改善我们的佐治亚州工厂(“项目”)提供资金。关于试点协议,普特曼县发展局提供了高达1万美元的信贷额度,这笔信贷额度本来可以用来为协议中规定的项目改善和资本支出提供资金。如果资金被提取,我们本来可以支付交易费用和还本付息的款项。试点协议要求每年为未偿余额支付6.00%的利息,该余额本应于每年12月1日到期,直至2021年12月1日到期,届时所有未付的本金和利息都将到期。试点协议由项目资产担保。没有从该信贷额度中提取任何款项。

合同义务

下表是截至2022年12月31日的合同现金债务摘要:

    

按期间分列的到期付款(以千计)

 

 

 

 

 

合同义务

    

总计

     

2023

    

2024 - 2025

    

2026 - 2027

     

2027 年之后

信贷额度

$

2,545

 

 

2,545

 

 

经营租赁义务

$

2,831

 

683

 

1,198

 

837

 

113

资产负债表外安排

我们没有任何合理可能对我们的财务状况、净销售额、经营业绩、流动性或资本支出产生当前或未来影响的资产负债表外安排。但是,我们确实与一家为我们产品的独立零售商提供库存融资的金融机构签订了回购协议。根据该协议,我们同意在协议期限内(24个月)以较低的价格回购房屋。我们在本回购协议下的义务在零售客户购买房屋后即告终止。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们在此类回购协议下的或有债务的最大金额分别约为8,92.5万美元和4,908,000美元,房屋的转售价值没有减少。将来,我们可能需要履行或有回购义务,并可能因这些回购协议而产生额外费用。我们认为我们在当前合约上的债务并不重要,因此,截至2022年12月31日,我们尚未记录任何回购承诺准备金。

最近的会计公告

有关最近发布和通过的会计公告的信息,请参阅本10K表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的2022年12月31日财务报表附注2,“重要会计政策摘要”。

29

目录

新兴成长型公司地位

根据乔布斯法案的定义,我们是一家 “新兴成长型公司”。《乔布斯法》第107条规定,“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用,直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这些豁免,直到我们不再是新兴成长型公司,或者直到我们肯定且不可撤销地选择退出该豁免。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露。

不适用于小型申报公司。

30

目录

第 8 项。财务报表

财务报表索引

页面

传统住房公司的经审计的财务报表

独立注册会计师事务所的报告

32

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的资产负债表

34

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运营报表

35

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股东权益变动表

36

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量表

37

财务报表附注

38

31

目录

独立注册会计师事务所(PCAOB)的报告 ID: 229)

审计委员会、董事会和股东

传统住房公司

德克萨斯州贝德福德

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日的Legacy Housing Corporation(以下简称 “公司”)所附资产负债表,以及截至该日止年度的相关收益表、股东权益和现金流变动以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。

我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序,评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据.

/s/ 达斯卡尔·博尔顿,法律师事务所

自 2022 年以来,我们一直担任公司的审计师。

日出,佛罗里达州

2023年3月15日

32

目录

独立注册会计师事务所(PCAOB)的报告 ID: 410)

审计委员会、董事会和股东

传统住房公司

德克萨斯州贝德福德

对财务报表的意见

我们审计了截至2021年12月31日的Legacy Housing Corporation(以下简称 “公司”)所附资产负债表,以及截至该日止年度的相关运营报表、股东权益和现金流变动以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。

我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序,评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据.

/s/ 织工,法律师事务所

我们在2021年至2022年期间担任公司的审计师。

得克萨斯州达拉斯

2022年8月3日

33

目录

传统住房公司

资产负债表(以千计,股票数据除外)

    

十二月三十一日

    

十二月三十一日

2022

2021

资产

流动资产:

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

2,818

$

1,042

持有至到期的证券

8,412

应收账款,净额

 

4,873

 

5,118

合同的当前部分-经销商融资

29,441

3,496

应收消费贷款的当期部分

 

6,801

 

6,080

移动房屋公园(“MHP”)应收票据的当期部分

 

9,670

 

10,049

其他应收票据的当期部分

 

8,927

 

20,300

库存

 

32,075

 

42,000

预付费用和其他流动资产

 

4,064

 

4,456

流动资产总额

 

107,081

 

92,541

合同-经销商融资

 

595

 

应收消费贷款,净额

 

132,208

 

119,543

来自移动房屋公园(“MHP”)的应收票据,净额

 

133,072

 

92,943

其他应收票据,净额

 

13,795

 

20,930

库存,净额

6,987

2,678

其他资产-租赁的移动房屋

8,824

9,419

ROU 资产-经营租赁

2,663

其他资产

 

1,482

 

1,097

财产、厂房和设备,净额

 

30,106

 

27,516

总资产

$

436,813

$

366,667

负债和股东权益

 

  

 

  

流动负债:

 

  

 

  

应付账款

$

4,549

$

4,155

应计负债

 

16,895

 

20,686

客户存款

 

9,715

 

7,749

托管责任

 

9,653

 

9,350

经营租赁债务

650

流动负债总额

 

41,462

 

41,940

长期负债:

 

  

 

  

经营租赁债务,减去流动部分

2,121

信贷额度

 

2,545

 

7,993

递延所得税,净额

3,065

3,004

经销商激励责任

 

5,516

 

4,336

负债总额

 

54,709

 

57,273

承付款和或有开支(注13)

 

  

 

  

股东权益:

优先股,$.001面值, 10,000,000授权股份: 已发行或流通的股份

普通股,$.001面值, 90,000,000授权股份; 24,814,69524,654,621发行和 24,369,63024,209,556分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的未缴款项

30

25

按成本计算的库存股, 445,0652022年12月31日和2021年12月31日的股票

(4,477)

(4,477)

额外的实收资本

180,555

175,623

留存收益

205,996

138,223

股东权益总额

382,104

309,394

负债和股东权益总额

$

436,813

$

366,667

见附带的财务报表附注

34

目录

传统住房公司

收益表(以千计,股票和每股数据除外)

截至12月31日的财年

    

2022

    

2021

净收入:

 

  

 

 

产品销售

$

222,052

$

165,995

消费者和MHP贷款利息

 

28,564

 

27,195

其他

 

6,399

 

4,317

净收入总额

 

257,015

 

197,507

运营费用:

 

  

 

  

产品销售成本

 

150,114

 

114,050

销售、一般和管理费用

 

27,568

 

23,306

经销商激励

 

1,315

 

1,235

运营收入

 

78,018

 

58,916

其他收入(支出):

 

  

 

  

非营业利息收入

 

2,942

 

2,095

其他,净额

 

1,563

 

503

利息支出

 

(375)

 

(887)

其他总计

 

4,130

 

1,711

所得税支出前的收入

 

82,148

 

60,627

所得税支出

 

(14,375)

 

(10,756)

净收入

$

67,773

$

49,871

已发行股票的加权平均值:

基本

24,357,785

24,204,437

稀释

24,742,419

24,275,989

每股净收益:

基本

$

2.78

$

2.06

稀释

$

2.74

$

2.05

见随附的财务报表附注。

35

目录

传统住房公司

股东权益变动表

(以千计,共享数据除外)

 

普通股

财政部

额外

已保留

    

股份

    

金额

    

股票

    

实收资本

    

收入

    

总计

余额,2020 年 12 月 31 日

24,639,125

$

25

$

(4,477)

$

175,293

$

88,352

$

259,193

基于股份的薪酬支出和归属的股票单位

8,571

230

230

基于股份的薪酬支出——已行使股票期权

6,925

100

100

净收入

49,871

49,871

余额,2021 年 12 月 31 日

24,654,621

25

(4,477)

175,623

138,223

309,394

基于股份的薪酬支出和归属的股票单位

160,074

5

4,932

4,937

净收入

67,773

67,773

余额,2022 年 12 月 31 日

24,814,695

30

(4,477)

180,555

205,996

382,104

见附带的财务报表附注

36

目录

传统住房公司

现金流量表(以千计)

截至12月31日的财年

    

2022

    

2021

    

经营活动:

 

  

 

 

净收入

$

67,773

$

49,871

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整:

 

  

 

  

折旧和摊销费用

 

1,936

 

1,587

递延收入的摊销

(1,383)

814

国库券折扣的摊销

(25)

信贷额度成本的摊销

74

应收账款和票据准备金

(109)

971

为长期库存编列经费

(83)

(188)

出售租赁物业的收益

(753)

(98)

经营租赁使用权资产的摊销

 

62

 

递延所得税

61

1,033

基于股份的支付费用

4,936

230

运营资产和负债的变化:

 

  

 

  

应收账款

 

309

 

(5,325)

消费贷款活动,净额

 

(13,346)

 

(15,525)

应收票据 MHP 活动,净额

 

(39,423)

 

32,727

经销商库存贷款活动,净额

(26,553)

库存

 

5,699

 

(7,840)

预付费用和其他流动资产

 

485

 

(1,221)

其他资产

 

(1,449)

 

(1,739)

应付账款和应计负债

 

(3,397)

 

(1,453)

使用权活动,净额

 

46

 

客户存款

 

1,966

 

4,737

托管责任

303

1,621

经销商激励责任

 

1,180

 

94

经营活动提供的(用于)净现金

 

(1,691)

 

60,296

投资活动:

 

  

 

  

购置不动产、厂房和设备

 

(3,800)

 

(5,952)

出售租赁财产的收益

1,684

购买投资——国库券

(8,386)

发行应收票据

 

(4,394)

 

(36,806)

应收票据的收款

23,495

9,026

已购贷款的收款

482

1,790

由(用于)投资活动提供的净现金

 

9,081

 

(31,942)

筹资活动:

 

  

 

  

行使股票期权的收益

100

来自信贷额度的收益

 

100,589

 

96,088

信用额度付款

 

(106,203)

 

(124,268)

用于融资活动的净现金

 

(5,614)

 

(28,080)

现金和现金等价物的净增长

 

1,776

 

274

年初的现金和现金等价物

 

1,042

 

768

年底的现金和现金等价物

$

2,818

$

1,042

现金流信息的补充披露:

 

  

 

  

支付利息的现金

$

251

$

873

缴纳税款的现金

$

10,314

$

8,195

见附带的财务报表附注

37

目录

传统住房公司

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

1。操作性质

Legacy Housing Corporation(以下简称 “Legacy”、“我们”、“我们” 或 “公司”)于2018年1月1日作为一家特拉华州公司,通过对成立于2005年5月的德克萨斯州有限合伙企业Legacy Housing, Ltd.(“合伙企业”)进行公司改组而成立。自2019年12月31日起,公司从特拉华州的一家公司重组为德克萨斯州的一家公司。该公司总部位于德克萨斯州贝德福德。

该公司(1)制造和提供移动房屋的运输,(2)向经销商和移动房屋公园提供批发融资,(3)向消费者提供零售融资,(4)参与融资和开发新的人造房屋社区。该公司在德克萨斯州沃思堡、德克萨斯州商务部和佐治亚州伊顿顿的工厂生产移动房屋。该公司依靠经销商网络来推销和销售其移动房屋。该公司还直接向经销商和移动房屋公园出售房屋。

2018 年 12 月,该公司出售了 4,000,000通过首次公开募股(“IPO”)发行的普通股,价格为美元12.00每股。首次公开募股的收益,扣除美元4,504公司支付的承保折扣和发行费用为美元43,492。2019 年 1 月,该公司又出售了 600,000作为首次公开募股的一部分,其普通股价格为美元12.00每股。2019年1月发行的收益,扣除美元505公司支付的承保折扣和发行费用为美元6,695.

2019 年 4 月 17 日,公司购买了 300,000以美元的价格出售其普通股股票10.20根据公司的回购计划,每股。在截至2020年12月31日的年度中,公司购买了 145,065其普通股的平均价格为 $9.77根据公司的回购计划,每股。2022年11月,公司董事会批准了一项新的回购计划(“2022年回购计划”)。根据2022年回购计划,公司最多可以购买 $10,000其普通股。根据市场状况、股票价格、交易量和其他因素,可以不时在公开市场上购买股票,也可以通过私下协商的交易进行股票购买。此类购买(如果有)将根据适用的内幕交易和其他证券法律法规进行。这些回购可以随时或不时开始或暂停,恕不另行通知。2022年回购计划将于2025年10月31日到期。

企业转换

自2018年1月1日起,该合伙企业根据法定转换转换为特拉华州的一家公司,并更名为Legacy Housing Corporation。为了完成2018年1月1日完成的公司转型,向特拉华州国务卿和德克萨斯州国务卿提交了转换证书。Legacy Housing, Ltd.合伙权益的持有人按比例获得的初始拨款为 20,000,000传统住房公司的普通股。

公司改组后,Legacy Housing Corporation继续持有Legacy Housing, Ltd.的所有财产和资产以及Legacy Housing, Ltd.的所有债务和债务。在公司转换生效之日,Legacy Housing, Ltd.的高级管理人员成为Legacy Housing, Ltd.的高级管理人员。由于公司转型,公司成为联邦企业纳税人。

演示基础

公司的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的。上期财务报表中的某些金额已重新分类,以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净收入没有影响。

38

目录

传统住房公司

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估算和假设。这些估计和假设影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。短期内可能发生重大变化的实质性估计主要涉及应收账款、移动房屋贷款、消费贷款和应收票据、库存报废、所得税、金融工具的公允价值和或有负债的确定。实际结果可能与这些估计值有所不同。

分部报告

该公司有 可报告的细分市场。公司的所有活动都是相互关联的,每项活动都是相互依赖的,并根据公司的每项活动如何支持其他活动进行评估。例如,人造房屋的销售包括向经销商提供运输和托运安排。我们还为客户提供融资选择,以促进此类房屋销售。此外,房屋销售与我们提供的融资直接相关。因此,首席运营决策者、董事会执行主席的所有重大运营和战略决策均基于对我们公司的分析 区段或单位。

2。重要会计政策摘要

现金和现金等价物

公司将原始到期日为三个月或更短的所有现金和高流动性投资视为现金等价物。公司在银行账户中维持的现金余额有时可能超过联邦保险限额。公司没有从此类账户中蒙受任何损失,管理层认为损失风险微乎其微。截至2022年12月31日,该公司有 超过联邦存款保险公司限额的银行账户。一个账户超出联邦存款保险公司的限额了美元1,504第二个账户超过了联邦存款保险公司的限额 $133.

持有至到期的证券

管理层在购买时确定其投资证券的适当分类。该公司的投资包括到期日为2023年11月的美国国库券。

应收账款

应收账款 “净额” 中包括来自移动房屋直销、向客户销售零件和用品、寄售费和利息的应收账款。“经销商融资” 应收账款是指经销商根据库存融资协议所欠的利息、费用和削减款项的应收账款。

“净额” 应收账款通常应在内到期 30天数,以扣除可疑账款备抵后的客户应付金额列报。“经销商融资” 的应收账款在收到时到期,按客户的应付金额列报,扣除可疑账款备抵后。超过合同付款期限的未清账款被视为逾期未付账款。公司通过考虑多个因素来确定津贴,包括逾期未付余额的账龄、客户的付款历史以及公司先前的亏损记录。公司为被认为无法收回的款项设立了可疑账户备抵金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,可疑账户备抵金总额为美元279和 $343,分别地。

39

目录

传统住房公司

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

应收消费贷款

应收消费贷款来自于与通过独立零售商和公司自有零售点出售的移动房屋的零售消费者达成的融资交易。应收消费贷款通常包括销售价格和任何额外的融资费用,减去买方的首付款。根据融资协议的条款,利息收入按月确认。每笔贷款的平均合同利率约为 13.4截至2022年12月31日的百分比以及 13.5截至 2021 年 12 月 31 日的百分比。应收消费贷款的到期日不等 230 年了.

贷款申请要经过承保流程,该程序会考虑信用记录,以评估消费者的信用风险。已批准贷款的利率根据消费者信用评分、还款能力和首付金额确定。

该公司使用付款历史记录来持续监控消费贷款的信贷质量。

公司还可能收到其消费贷款收款中包含的财产税和保险的托管付款。与这些托管收款相关的负债总额为 $9,653和 $9,350分别截至2022年12月31日和2021年12月31日,并包含在资产负债表的托管负债中。

贷款损失备抵——应收消费贷款

贷款损失备抵反映了管理层根据截至资产负债表发布之日对消费贷款组合的审查和评估,对可能无法收回的消费贷款固有损失的估计。贷款损失备抵额是在考虑贷款特征,包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动性、拖欠情况和历史损失经历等因素后确定的。

贷款损失备抵金包括 组成部分:一般储备金和特定储备金。公司对普通储备金的计算考虑了去年的历史损失率 三年,根据预计的损失发现期以及公司内部和外部的任何定性因素进行了调整。特定储备金是根据特定分类减值贷款的可能损失确定的。

公司的政策是,当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期时的还款时,将贷款置于非应计状态,这通常是指本金或利息逾期未付且未偿还时间超过90天。管理层根据对历史数据、贷款当前表现以及本金或利息拖欠支付且账龄超过90天后收回的可能性的分析,实施了这项政策。只要资产的剩余账面余额被视为可收款,非应计贷款收到的款项就以现金为基础入账,先计为利息,然后计入本金。当逾期未付的本金或利息在到期后的90天内付清时,利息的累积将恢复。截至2022年12月31日和2021年12月31日,非应计消费贷款的未偿还本金总额为美元1,610和 $1,239,分别地。

减值贷款是指公司可能无法根据贷款协议的原始合同条款(包括定期本金和利息付款)收取所有到期金额的贷款。减值贷款或其中的一部分在被视为无法收回时被扣除。如果贷款的本金或利息逾期超过90天,处于破产程序中或正在收回中,则通常被视为减值贷款。根据基础抵押品价值的公允价值,减去估计的销售成本,为减值贷款设立专项准备金。该公司使用各种因素来确定减值贷款的标的抵押品的价值。这些因素是:(1)房屋建成后未售出的时间;(2)房屋被占用的时间;(3)借款人的合作水平,即需要法律行动或广泛领域的贷款

40

目录

传统住房公司

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

收款工作;(4)位于私有财产而不是人造房屋公园上的单元;(5)借款人未付款在房屋中居住的时间;(6)地点、规模和市场条件;(7)协助收款工作的特定经销商的经验和专业知识。

收回贷款的抵押品通过止赎或类似程序获得,并按房屋的估计公允价值减去出售成本入账。收回时,抵押品的记录金额与贷款本金余额相同。然后,根据先前扣除的贷款的历史回收率计算抵押品的公允价值;贷款被扣除,损失记入贷款损失备抵金。根据当前信息,在每个报告期内,抵押品的公允价值将调整为收回时记录的金额或估计销售价格减去预计销售成本中的较低值。收回的房屋总计 $795和 $517分别截至2022年12月31日和2021年12月31日,并包含在资产负债表中的其他资产中。

移动房屋公园的应收票据

来自移动房屋公园的应收票据(“MHP票据” 或 “票据”)涉及出售给移动房屋公园并通过应收票据融资的移动房屋。这些票据的到期日各不相同,需要每月支付本金和利息。MHP票据的利率可以是固定的,也可以是可变的。大约 $130,000的票据的固定利率范围为 6.9% 至 11.5%。其余票据的可变利率通常设置为 4.0比素数高出百分比,最小值为 8.0%。每笔贷款的平均利率约为 8.1% 和 7.6截至2022年12月31日和2021年12月31日的百分比,到期日分别为 110 年了。票据的抵押品是个人移动房屋,可以收回和转售。MHP票据通常由拥有大量财务资源的借款人个人担保。

截至2022年12月31日,该公司的MHP票据集中在 独立第三方及其各自的关联公司 12.3%, 16.6% 和 34.0未偿本金余额的百分比,全部由移动房屋担保。截至2021年12月31日,该公司的MHP票据集中在 独立第三方及其各自的关联公司 10.4% 和 30.1未偿本金余额的百分比,全部由移动房屋担保。

贷款损失备抵——MHP 票据

MHP票据按客户到期金额列报,扣除贷款损失备抵后的金额。公司通过考虑多个因素来确定津贴,包括逾期未付余额的账龄、客户的付款历史以及公司先前的亏损记录。公司设立了由特定和一般储备金额组成的补贴储备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,MHP票据的过期余额微乎其微, 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,MHP票据的扣款额分别记录在案。贷款损失备抵额被认为是无关紧要的,因此 截至2022年12月31日和2021年12月31日,准备金记入MHP票据。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的MHP票据分别受损,有 分别截至2022年12月31日和2021年12月31日收回的房屋余额。收回贷款的抵押品通过止赎或类似程序获得,并按房屋的估计公允价值减去出售成本入账。

其他应收票据

其他应收票据涉及向移动房屋所有者和经销商发行的各种票据,这些票据与移动房屋的销售没有直接关系。其他票据的到期日各不相同,需要每月支付本金和利息。其他票据由房地产抵押贷款、融资和用作办公室的单位以及车辆进行抵押,通常由借款人个人担保。其他票据的利率

41

目录

传统住房公司

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

是固定的,范围从 5.00% 至 17.90%。公司根据当前的经济状况为其他票据的估计损失储备金,这些经济状况可能会影响借款人的支付能力、借款人的财务实力和历史亏损经历。截至2022年12月31日和2021年12月31日,其他票据的贷款损失备抵额为美元0和 $5,分别地。有 截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他票据的过期余额分别是 分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他票据的减值余额。

库存

库存由原材料、在制品和制成品组成,按成本或可变现净值中较低者列报。原材料的成本基于先入先出的方法。制成品和在制品基于标准成本系统,该系统使用特定的识别方法近似于实际成本。

库存成本和可变现净值的估算值是通过将产品的实际成本与正常业务过程中的估计销售价格进行比较来确定的,这些价格是基于当前市场和经济条件以及库存完工、处置和运输的较不合理可预测的成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的时期内,公司记录的库存减记金额微乎其微。

该公司根据历史经验评估库存,以估计其预计在不到一年的时间内不会出售的库存。该公司将其预计在一年内不会出售的库存归类为非流动库存。截至2022年12月31日和2021年12月31日,非流动库存为美元6,987和 $2,678,分别地。

租赁房产

该公司为移动房屋公园运营商提供了租赁移动房屋以供出租的机会,而不是以现金或根据长期融资协议购买房屋。在该安排中,移动房屋的所有权仍归公司所有,租约记作经营租赁。

标准租赁协议通常适用于 96 个月要么 120 个月。根据租赁安排,承租人(移动房屋公园运营商)使用移动房屋作为个人财产,在承租人的移动房屋公园作为住宅出租。承租人在租赁期限内按月定期向公司支付租金。承租人负责在租赁期内维护房屋。承租人还负责修复因不可抗力事件造成的所有损失,即使财产全部或部分损失也是如此。在租赁期结束时或发生违约时,承租人必须向公司交付所有经过良好维修和状况的房屋,房屋状况与租赁开始时基本相同。承租人可以通过以下方式终止租约 30 天向公司发出书面通知并支付相当于的租赁终止费 10剩余租金的百分比或 六个月的租金,以较高者为准。承租人可以选择在租期结束时以公允市场价值购买房屋,前提是双方使用可比销售额、近期评估或NADA官方指南商定的公允市场价值。承租人必须向公司提供 30 天在租约到期之前以公允市场价值购买房产的书面通知。租约还包括续订选项,承租人可以选择延长租约,再延长租期 48 个月(延长期限)的条款和条件与原始租约相同。承租人必须不少于以下时间将行使续订延期权的意图通知公司 六个月在租赁期限到期之前。租赁的移动房屋包含在公司资产负债表上的其他资产中,按制造成本进行资本化,折旧时间为 15 年使用寿命。租约到期或违约时归还给公司的房屋将由公司通过其标准销售和分销渠道出售。租赁物业的折旧费用为 $582和 $442分别适用于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

42

目录

传统住房公司

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

截至2022年12月31日,未来五年中每年所有经营租赁的未来最低租赁收入如下:

2023

    

$

1,964

2024

 

1,964

2025

 

1,964

2026

 

1,964

2027

 

1,792

此后

 

2,561

总计

$

12,209

财产、厂房和设备

不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧值入账。折旧费用是使用直线法计算每种资产的估计使用寿命的。重要类别资产的估计使用寿命如下:建筑物和装修, 3039 年了; 车辆, 5 年;机械和设备, 7 年;以及家具和固定装置, 7 年。维修和保养费用在发生时记作支出。延长现有不动产、厂房和设备使用寿命的重大更新或改善的支出记作资本化并折旧。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会对长期资产进行减值审查。资产按最低级别分组,其中有可识别的现金流,这些现金流在很大程度上独立于其他资产组的现金流。在这种情况下,如果标的资产的未来未贴现现金流小于账面金额,则长期资产的账面金额将进行减值调整,调整至与标的资产的贴现现金流分析或其可确定的公允价值相称的水平。 没有截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的长期资产减值记录在案。

经销商激励责任

根据与符合条件的独立零售商签订的经销商协议,将为独立零售商通过公司资助的消费者贷款安排出售的房屋创建投资组合。独立零售商有资格获得经销商激励,这是公司缴款(根据经销商协议条款设定的收款门槛,包括Legacy的初始供款,加上利息分配和其他商定的定期费用)后消费贷款组合的预期收款总额的一部分。

交易商激励负债根据期末个人交易商贷款组合的未偿余额总额减去公司在相应投资组合中出资的剩余部分,记录在公司的资产负债表中。截至2022年12月31日和2021年12月31日,交易商激励负债为美元5,516和 $4,336,分别地。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经销商激励支出总额为美元1,315和 $1,235分别包含在公司的损益表中。

43

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传统住房公司

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

产品质保

该公司为零售购房者提供了 一年自购买原厂库存之日起保修。产品保修费用是在向客户出售受保房屋时累积的。产品保修费用根据产品保修条款和相关的估计成本进行确认。用于确定保修责任的因素包括保修期内的房屋数量以及保修服务产生的历史成本。应计保修负债随着成本的产生而减少,保修负债余额作为应计负债的一部分包含在公司资产负债表中。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的保修责任账户内活动的表格列示如下:

    

2022

    

2021

保修责任,年初

$

2,876

$

2,594

产品保修已累计

 

2,874

 

2,152

产生的保修费用

 

(2,701)

 

(1,870)

保修责任,年底

$

3,049

$

2,876

广告费用

公司在发生期间支出所有广告和营销费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的广告费用为美元120和 $367,分别地。

公允价值测量

公司根据会计准则编纂(“ASC”)820-10的规定对其投资和衍生工具进行核算, 公允价值计量,除其他外, 它为衡量公允价值提供了框架.该框架提供了公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),最低优先级为不可观测的投入(三级衡量标准)。ASC 820-10下的三个公允价值层次结构, 公允价值测量,如下所示:

I 级

对于申报实体在计量之日能够获得的相同资产或负债,活跃市场提供报价。

二级

除活跃市场报价以外的重要可观测输入包括:(1)活跃市场中类似资产或负债的报价;(2)非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价;(3)除报价以外的可观察投入;(4)主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限,则二级投入必须在资产或负债的整个期限内均可观察。

三级

重要的不可观察的输入反映了实体自己的假设,市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用这些假设。

公允价值层次结构中的资产或负债公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。

44

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传统住房公司

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

该公司已使用衍生品来管理与利率变动相关的风险。公司不签订用于投机目的的衍生合约。利率互换合约在资产负债表上被确认为资产或负债,并按公允价值计量。公允价值由贷款人计算和提供,这是一种二级估值技术。管理层审查了贷款人提供的工具的公允价值,并确定相关的资产和负债是对公司未来收益和损失的准确估计。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司未参与任何利率互换协议。

金融工具的公允价值

该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、消费贷款、MHP票据、其他票据、应付账款、信贷额度、应付票据和消费贷款的交易商部分。

由于这些工具的短期到期日或预计结算日期,现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额接近其各自的公允价值。这被认为是一级估值技术。信贷额度、应付票据、部分MHP票据和部分其他应收票据的浮动利率反映了市场利率,其公允价值接近其账面价值。这被视为二级估值技术。该公司还根据剩余本金和利息现金流的贴现价值,评估了应收消费贷款、固定利率的MHP票据和其他固定利率应收票据部分的公允价值。公司确定消费贷款组合的公允价值约为 $138,800与 $ 的账面价值相比139,009截至2022年12月31日,公允价值约为美元125,600与 $ 的账面价值相比125,623截至2021年12月31日。公司确定固定利率MHP票据的公允价值约为美元128,400与 $ 的账面价值相比129,966截至2022年12月31日,公允价值约为美元83,000与 $ 的账面价值相比83,773截至2021年12月31日。公司确定固定利率其他票据的公允价值约为美元21,600与 $ 的账面价值相比22,722截至2022年12月31日,公允价值约为美元38,500与 $ 的账面价值相比38,886截至 2021 年 12 月 31 日。这是一种二级估值技术。

收入确认

产品销售, 主要包括通过各种销售渠道向消费者和移动房屋公园销售移动房屋,包括直销、商业销售、寄售和零售商店销售。直接销售包括直接出售给独立零售商或客户的房屋,这些房屋未由公司提供资金,也未根据托运安排出售。这些类型的房屋通常在发货前付款。商业销售包括根据商业贷款计划出售给移动房屋公园或预先支付的房屋。该公司为独立零售商提供平面图融资,可以采取寄售安排或库存融资安排的形式。托运安排下的寄售被视为独立经销商向个人客户出售的寄售房屋。库存融资安排下的寄售被视为向独立经销商出售房屋。零售商店销售是通过公司自有零售点出售的房屋。房屋的寄售和零售销售可以由公司、第三方提供资金,也可以以现金支付。

产品销售收入是在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认的,这通常发生在房屋交付和转让所有权时,如上所述,承诺商品的控制权何时移交给我们的客户。对于库存融资销售,独立交易商与公司签订融资安排,并需要每月支付利息,首次支付年度削减款 两年。之后 三年,他们必须偿还任何剩余的本金余额。利息收入单独记录在损益表中。对于公司提供的其他融资销售,个人客户签订销售和融资合同,并需要支付首付。这些融资销售包含重要的融资部分,任何利息收入都单独记录在损益表中。

45

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传统住房公司

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

收入的衡量标准是为换取将房屋转让给客户而预计收到的对价金额。与创收活动同时征收的销售税和其他类似税收不在收入中。

公司选择了会计政策,将控制权移交后发生的任何运费和手续费记作控制权移交时应计的配送成本。与房屋销售相关的保修义务是为期十二个月的担保型保修,是对房屋预期功能的保证,因此,在合同范围内并不构成单独的履约义务。公司已选择使用实际权宜之计来支出 增量成本如果公司本应确认的资产的摊还期为 一年或更少。合同成本,包括与房屋销售相关的佣金,在确认相关收入时计为支出。保修费用和合同成本包含在损益表中的销售、一般和管理费用中。

截至2022年12月31日的财年,销售额为 独立第三方及其关联公司占美元13,008要么 5.9% 和 $11,879要么 5.4分别占我们产品销售额的百分比。在截至2021年12月31日的年度中,对独立第三方及其关联公司的销售额占美元9,165要么 5.5分别占我们产品销售额的百分比。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,产品销售总成本包括美元11,588和 $11,303与以下各项相关的费用 分包生产用于商业销售,报销经销商的寄售费用,以及零售商店和商业销售产生的某些其他类似费用.

其他收入包括寄售费、商业租赁租金、服务费和其他杂项收入。根据托运安排,对独立零售商持有的房屋,按月向独立零售商收取寄售费,直到房屋出售给个人客户。寄售费按房屋向独立经销商批发价格的百分比确定。寄售费的收入确认是使用产出法逐步确认的,因为它忠实地描述了公司在完成合同规定的履约义务方面的业绩,以及在房屋托运期间转移给独立零售商的价值。商业租赁收入被确认为合同期内的月收入 96要么 120 个月。服务费和杂项收入在履行义务得到履行时确认。

46

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财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

收入分解。下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按收入来源分列的客户合同收入:

年底已结束

十二月三十一日

2022

    

2021

产品销售:

直接销售

$

45,549

$

25,173

商业销售

 

61,373

 

46,835

寄售销售

84,037

63,496

零售商店的销售额

19,629

20,011

其他 (1)

 

11,464

 

10,480

产品总销售额

 

222,052

 

165,995

消费者和MHP贷款利息:

 

  

 

  

利息——消费者分期付款票据

 

18,369

 

16,658

利息-MHP 票据

 

10,195

 

10,537

消费者和MHP贷款利息总额

 

28,564

 

27,195

其他

 

6,399

 

4,317

净收入总额

$

257,015

$

197,507

(1)来自辅助产品和服务的其他产品销售收入,包括零件、运费和其他服务

回购承诺储备金

根据人造住房行业的惯例商业惯例,公司已与向行业零售商提供平面图融资的某些金融机构和其他信贷来源签订了某些回购协议,该协议规定,在某些情况下,如果零售商违约对此类信贷来源的义务,公司将有义务回购出售给零售商的房屋。在零售客户购买房屋后,公司根据这些回购协议承担的义务即告终止。该公司适用ASC 460, 担保还有 ASC 450-20, 意外损失,以核算其回购承诺的负债。该公司认为其当前合约的当前债务并不重要,因此截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未记录任何回购承诺准备金。

其他收入,净额

其他收入主要包括与其他应收票据余额相关的利息和现金余额所得利息收入,减去利息支出。

利息收入

消费贷款、MHP票据和其他票据的利息是使用有效利息法对未偿本金的每日余额进行确认的,并记为总收入的一部分。与贷款发放相关的费用和某些直接贷款发放成本是净额的,净额在贷款期限内作为收益率的调整予以递延和确认。

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财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

基于股份的薪酬

公司根据ASC 718的规定核算基于股份的薪酬, 补偿—股票补偿。基于股份的薪酬支出根据该奖励的预计授予日期公允价值进行确认,以确认预计归属的股票的薪酬成本。公司已选择在没收情况发生时进行记录。补偿成本在裁决的归属期内以直线方式确认,并根据没收情况进行调整。

使用Black-Scholes定价模型估算仅具有服务条件的每种期权授予的公允价值。每个仅具有服务条件的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价计算的。基于市场条件的每个 RSU 的公允价值是使用 Monte-Carlo Simulation 估值模型估算的。

授予之日股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,该模型要求公司做出某些预测性假设。无风险利率基于与奖励预期期限相对应的美国国债零息证券的隐含收益率。作为一家最近成立的上市实体,在纳斯达克全球市场上公开流通量很小,普通股的交易量有限,因此该公司估算其普通股的波动率是不切实际的;因此,管理层根据一小部分被认为与公司在期权预期寿命内具有可比性、权重相等的公司的历史波动率来估算波动率。管理层得出结论,该群体比广泛的行业指数更能体现公司业务的特点。授予的奖励的预期寿命是指基于 “简化” 方法预计奖励的有效期限,对于无法根据其历史授予经验合理估计期权预期寿命的公司,该方法允许这些公司使用。该公司预计不会为其普通股支付股息。

授予之日以市场为基础的RSU奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型估算的,该公司使用以下方法来确定其基本假设:预期波动率基于公司的历史股价波动;奖励的预期期限基于业绩评估期;无风险利率基于发行期限与赠款预期寿命相似的美国国债收益率。

运费和手续费

向客户交付产品所产生的运费和手续费作为产品销售成本的一部分包含在运营报表中。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运费和手续费为美元1,804和 $1,981,分别地。

所得税

作为一家公司,公司需要缴纳美国联邦和州所得税。在公司转换之前,该合伙企业被视为用于美国联邦所得税目的的流动实体,因此,在实体层面,通常无需缴纳美国联邦所得税。相反,其应纳税所得额的纳税义务转嫁给了其合作伙伴。因此,在公司转换之前,合伙企业仅记录了德克萨斯州特许经营税的准备金,因为合伙企业的应纳税所得额已包含在个人合伙人的所得税申报表中。

公司的所得税支出根据财务报表中报告的交易的税收影响进行确认,包括当前到期的税款和递延税。递延所得税资产和负债代表这些差额的未来纳税申报后果,在收回或结算资产和负债后,这些差额将是应纳税或可扣除的。递延所得税资产和负债按所得税税率反映出来

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财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

适用于预计将变现或结算递延所得税资产或负债的时期。随着税法或税率变更的颁布,递延所得税资产和负债将通过所得税准备金进行调整。

如果需要,估值补贴可以将递延所得税资产减少到最有可能变现的预期金额。递延所得税资产的变现取决于未来应纳税所得额和前几年缴纳的可收回税款的产生。尽管无法保证变现,但管理层认为更有可能变现递延所得税资产。此外,管理层不认为存在任何对财务报表至关重要的未记录递延所得税负债。

所得税准备金的确定需要大量的判断、估算值的使用以及复杂的税法的解释和适用。在评估可扣除和应纳税项目的时间和金额以及维持不确定税收状况的可能性时,需要做出重大判断。只有在确定不确定的税收状况能够承受来自税务机关的挑战(如果有的话)的可能性更大之后,不确定税收状况的好处才会记录在公司的财务报表中。当事实和情况发生变化时,公司会重新评估这些概率,并通过所得税准备金记录任何变化。公司将与不确定税收条款相关的利息和罚款视为税收支出的组成部分。在本报告所述期间,管理层已确定,截至2022年12月31日,包括2019年、2020年和2021纳税年度,各纳税年度的税收状况没有重大不确定性,仍有待主要税务管辖区的审查。

浓度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具是应收账款、消费贷款、MHP票据和其他应收票据。管理层认为,其信贷政策足以最大限度地降低与应收账款和其他应收票据相关的潜在信用风险。消费贷款由通过贷款融资的移动房屋担保。MHP票据由移动房屋和其他资产担保,并有个人担保。MHP Notes的个人担保人可以覆盖多个公园,每个公园都被视为客户。截至2022年12月31日,该公司的MHP票据集中在 独立第三方及其各自的关联公司 12.3%, 16.6% 和 34.0未偿本金余额的百分比,全部由移动房屋担保。截至2021年12月31日,该公司的MHP票据集中在 独立第三方及其各自的关联公司 10.4% 和 30.1未偿本金余额的百分比,全部由移动房屋担保。

最近的会计公告

作为一家新兴成长型公司,公司选择使用更长的分阶段实施期限来采用《乔布斯法案》下的新财务会计准则或修订后的财务会计准则。

2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年会计准则更新(“ASU”), 租赁(主题 842), 通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息, 提高各组织之间的透明度和可比性.承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和一项代表其在租赁期内使用标的资产的权利的资产。作为一家新兴的成长型公司,亚利桑那州立大学2016-02对2021年12月15日之后的财政年度以及这些年度的过渡期有效。该公司在2022财年第一季度采用了该标准,并选择了过渡指导方针允许的某些实际权宜之计,包括 出于实际权宜之计;但是,该公司没有选出 后见之明实用的权宜之计。此外,公司选择了可选的过渡方法,该方法允许在采用期间进行累积效应调整,并且不重述以前的时期。亚利桑那州立大学2016-02的采用导致总资产和总资产的增加 负债的 $3,258过渡时。但是,该标准并未对合并损益表或合并现金流量表产生重大影响。有关租赁的进一步讨论,见附注6。

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财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

2016 年 6 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13 金融工具——信用损失(主题 326):衡量金融工具的信用损失,它修订了关于报告按摊销成本持有和可供出售债务证券的资产的信用损失的指导方针。对于按摊销成本持有的资产,主题326取消了当前GAAP中可能的初始确认门槛,而是要求实体反映其当前对所有预期信用损失的估计。信贷损失备抵是一个估值账户,从金融资产的摊销成本基础中扣除,以显示预计收取的净金额。对于可供出售的债务证券,应以类似于当前公认会计原则的方式来衡量信贷损失,但是主题326将要求信贷损失作为备抵而不是减记列报,并影响持有金融资产和租赁净投资的实体,这些实体未按公允价值计入净收益。修正案影响贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、资产负债表外信用敞口、再保险应收账款以及任何其他未被排除在合同范围之外的有权获得现金的金融资产。公司计划使用更长的分阶段实施期,因此,该ASU在公司自2023年1月1日起的财政年度内生效。该公司预计,由于采用该ASU,补贴金额将增加。

2022年12月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-06, 参考利率改革(主题 848):推迟主题 848 的失效日期。本更新中的修正案将参考利率改革的过渡救济期从2022年12月31日延长至2024年12月31日。亚利桑那州立大学2022-06年的修正案适用于所有具有合同、套期保值关系以及其他参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易的实体,但须满足某些标准。亚利桑那州立大学 2022-06 自发行之日起生效。新准则对公司的财务报表没有实质性影响。

财务会计准则委员会和其他监管机构不时发布新的会计公告,这些声明自规定的生效日期起由公司采用。除非另有讨论,否则管理层认为,最近发布的尚未生效的准则在通过后不会对公司的财务报表产生重大影响。

3.应收消费贷款

截至2022年12月31日和2021年12月31日,扣除贷款损失备抵和递延融资费后的应收消费贷款包括以下内容:

2022

2021

应收消费贷款

$

142,340

$

129,119

贷款折扣和递延融资费用

 

(2,501)

 

(2,612)

贷款损失备抵金

 

(830)

 

(884)

应收消费贷款,净额

$

139,009

$

125,623

下表详细介绍了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的贷款损失备抵金中的活动:

2022

    

2021

    

贷款损失备抵金,期初

$

884

$

905

贷款损失准备金

 

(243)

 

725

充电(恢复)

 

189

 

(746)

贷款损失备抵金

$

830

$

884

50

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传统住房公司

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的减值准备金和一般贷款损失备抵金:

2022

2021

消费贷款总额

$

142,340

$

129,119

贷款损失备抵金

$

830

$

884

减值贷款单独进行减值评估

$

1,610

$

1,239

减值贷款专项准备金

$

612

$

533

其他经集体评估的补贴贷款

$

140,730

$

127,880

贷款损失一般备抵金

$

218

$

351

截至2022年12月31日和2021年12月31日过期的应收消费贷款的详细账龄如下:

2022

%

2021

%

应收消费贷款总额

$

142,340

 

100.0

   

$

129,119

 

100.0

逾期消费贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

逾期 31-60 天

$

1,150

 

0.8

$

594

 

0.5

逾期 61-90 天

 

108

 

0.1

 

407

 

0.3

逾期 91-120 天

 

486

 

0.3

 

114

 

0.1

逾期 120 天以上

 

1,255

 

0.9

 

967

 

0.7

逾期未付款总额

$

2,999

 

2.1

$

2,082

 

1.6

4。移动房屋公园的应收票据(“MHP 票据”)

MHP票据按客户到期金额列报,扣除贷款损失备抵后的金额。公司通过考虑多个因素来确定津贴,包括逾期未付余额的账龄、客户的付款历史以及公司先前的亏损记录。公司设立了由特定和一般储备金额组成的补贴储备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,MHP票据余额在扣除未摊销的1美元财务费用后列报1,068和 $445,分别地。财务费用将在MHP票据的有效期内摊销。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,MHP票据的过期余额分别微乎其微,而且 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,MHP票据的扣款额分别记录在案。贷款损失备抵额被认为是无关紧要的,因此 截至2022年12月31日和2021年12月31日,MHP票据记录亏损。

5。其他应收票据

截至2022年12月31日和2021年12月31日,扣除贷款损失备抵和递延融资费用后的其他应收票据包括以下各项:

2022

2021

未偿本金余额

$

22,722

$

41,235

贷款损失备抵金

 

 

(5)

总计

$

22,722

$

41,230

51

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财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

6。租赁

该公司目前 13经营租赁, 其中用于该公司的Heritage Housing和Tiny Homes零售地点, 由公司转租,以及 适用于德克萨斯州贝德福德和乔治亚州诺克罗斯的公司和行政办公室。这些租赁的初始条款通常从 510 年了并包括一个或多个 选项续订。

根据ASC 842,需要修改后的追溯过渡,将新标准适用于首次申请之日的所有租约。该公司选择使用ASC 842的采用日期为2022年1月1日。因此,2022年1月1日之后列报的所有期限均根据ASC 842编制,而2022年1月1日之前列报的时段则根据ASC 840先前的租赁会计核算。财务信息未更新,也没有提供ASC 842要求的2022年1月1日之前的日期和期间的披露。

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。运营租赁是使用权(“ROU”)资产,显示为ROU资产,即我们的简明资产负债表上的运营租赁。租赁负债显示为运营租赁义务和运营租赁债务,减去我们的简明资产负债表中的流动部分。ROU 资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。

ROU资产和负债根据租赁期内租赁付款的估计现值在租约开始之日确认。我们选择了切实可行的权宜之计,不将租赁和非租赁部分分开。因此,计量租赁负债时所包含的租赁付款包括租赁安排中的所有固定付款。我们记录的投资回报率资产金额等于租赁负债,任何预付租赁成本和初始直接成本均有所增加,并减去了任何租赁激励措施。当我们未来的最低租赁付款额发生变化时,我们会重新衡量租赁负债和投资回报率资产。确定租赁负债时包含的关键假设和判断包括现值计算和行使续订期权时使用的贴现率。

我们的许多租约都包含续订选项。由于在租赁开始时不确定续订期权的行使情况,因此在确定租赁负债和投资回报率资产时,我们通常不将期权期纳入租赁期限。当我们合理确定我们将行使续订期权时,我们会重新衡量租赁负债和投资回报率资产。

我们的租约不提供有关租约中隐含的费率的信息。因此,我们使用增量借款利率来计算未来租赁债务的现值。增量借款利率代表我们在相似期限内和类似的经济环境下必须为抵押借款支付的利率,金额等于租赁付款。剩余的加权平均租期为 4.54年份,加权平均折扣率为 2.12%.

我们将租赁开始时无法合理确定地预测的租赁付款视为可变租赁付款,按每个期间发生的费用入账,不包括在租赁负债的计算中。曾经有 截至2022年12月31日止年度的可变租赁成本。

短期租赁,即期限为12个月或更短的租赁,不记录在我们的资产负债表中。截至2022年12月31日的财年,我们的短期租赁成本并不大。

52

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财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

截至2022年12月31日,我们的经营租赁负债下的未来最低租赁付款额如下:

2023

    

$

683

2024

 

610

2025

 

588

2026

 

526

2027

 

311

此后

 

113

租赁付款总额

$

2,831

减去代表利息的金额

(60)

租赁负债总额

$

2,771

减去当前的租赁负债

(650)

非流动租赁负债总额

$

2,121

7。库存

截至2022年12月31日和2021年12月31日,库存包括以下内容:

2022

2021

原材料

$

17,442

$

15,431

工作进行中

 

592

 

714

制成品 (1)

 

21,429

 

29,034

报废补贴

(401)

(501)

总计

$

39,062

$

44,678

(1) 制成品包括 $6,987和 $2,678截至当时 2022年12月31日和2021年12月31日分别举行了十二个月以上,被归类为长期活动。

8。财产、厂房和设备

截至2022年12月31日和2021年12月31日,不动产、厂房和设备包括以下内容:

2022

2021

土地

$

14,953

$

14,949

建筑物和租赁权改善

 

16,949

 

13,722

车辆

 

1,556

 

1,682

机械和设备

 

5,750

 

5,058

家具和固定装置

 

300

 

298

总计

 

39,508

 

35,709

减去累计折旧

 

(9,402)

 

(8,193)

不动产、厂房和设备共计

$

30,106

$

27,516

折旧费用为 $1,137用 $568作为截至2022年12月31日止年度的产品销售成本的一部分,以及美元1,145用 $450作为截至2021年12月31日止年度的产品销售成本的一部分。

53

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财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

9。其他资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日,其他资产包括以下资产:

2022

2021

预付租金

$

349

$

248

其他

 

338

 

332

收回的房屋

 

795

 

517

总计

$

1,482

$

1,097

10。债务证券

债务证券是根据管理层的意图进行分类的。该公司于2022年11月购买了美国国库券,并将于2023年11月到期。债务证券被归类为持有至到期日,摊销成本为美元8,412和 $0分别于 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日。

11。应计负债

截至2022年12月31日和2021年12月31日,应计负债包括以下内容:

2022

2021

保修储备

$

3,049

$

2,876

诉讼储备金

 

753

 

2,764

工资单

1,006

1,685

投资组合税和所有权

 

1,610

 

2,467

财产税

54

546

经销商返利

1,402

1,160

销售税

 

61

 

310

联邦和州所得税

 

6,699

 

7,445

其他

 

2,261

 

1,433

应计负债总额

$

16,895

$

20,686

12。债务

信用额度

左轮手枪 1

2020年3月30日,公司与北卡罗来纳州Capital One签订了新的循环信贷额度(“Revolver”)的协议。左轮手枪的最大信用额度为 $70,000到期日为2024年3月30日。

2022年6月21日,公司收到了北卡罗来纳州Capital One的权利保留通知,信中称该公司的左轮手枪违约。出现违约情况是由于公司未能及时提交10-K表格并向北卡罗来纳州Capital One交付某些财务报表。2022年7月28日,公司与北卡罗来纳州Capital One签订了有限豁免和信贷协议第一修正案(“修正案”)。

54

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2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

该修正案用有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)取代了伦敦银行同业拆借利率,并免除了因对公司的金钱判决超过Revolver允许金额而产生的违约行为。2022年8月24日,公司收到了来自北卡罗来纳州Capital One的违约和部分暂停贷款承诺的通知。该通知指出,2022年7月28日的宽容协议已终止,北卡罗来纳州Capital One被允许暂停贷款承诺 $50,000$ 的70,000左轮手枪下的贷款承诺。结果,Revolver中的可用信贷额度已限制为$20,000.

Revolver 的应计利息为一个月 SOFR plus 2.00%。截至2022年12月31日和2022年12月31日的有效利率为 6.12% 和 2.10分别为%。Revolver下的可用金额受制于基于合格消费贷款和MHP票据的公式,并由所有应收账款、消费贷款和MHP票据担保。Revolver 下的可用积分金额为 $17,400和 $61,841分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。与左轮手枪有关, 公司支付了某些安排费和其他费用,约为 $295,这些资金作为未摊销的债务发行成本资本化,将在Revolver的整个生命周期内分期摊为利息支出。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,左轮手枪下的利息支出为美元225和 $887,分别地。截至2022年12月31日和2021年12月31日的未清余额为美元2,545和 $7,993,分别地。左轮手枪要求公司遵守某些财务和非财务契约。截至2022年12月31日,公司遵守了所有财务契约, 包括它保持至少美元的有形净资产120,000并且将债务与息税折旧摊销前利润的比率维持在 4到 1 或更少。

试点协议

2016年12月,公司签订了佐治亚州通常由当地社区发展计划提供的以税代付(“试点”)协议,以鼓励行业发展。试点协议的净效果是通过减少地方、市和县的财产税为公司提供激励措施,并为改善该公司在乔治亚州的工厂(“项目”)提供资金。关于试点协议, 普特曼县发展局提供了高达 $ 的信贷额度10,000这笔资金本来可以用来为协议中规定的项目改进和资本支出提供资金.如果资金被提取,公司本来可以支付交易费用和还本付息的款项。试点协议要求支付利息 6.00每年未偿余额的百分比,该余额本应于每年12月1日到期,直至2021年12月1日到期,届时所有未付的本金和利息都应到期。试点协议由该项目的资产作为担保。 没有这笔款项是从该信贷额度中提取的。

55

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2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

13。所得税

所得税准备金的重要组成部分如下(以千计):

年底已结束

十二月三十一日

2022

    

2021

当前:

联邦

$

13,092

$

8,443

1,222

1,280

当期所得税准备金总额

14,314

9,723

已推迟:

联邦

51

934

10

99

递延所得税准备金总额

61

1,033

所得税准备金

$

14,375

$

10,756

公司运营的有效税率与美国联邦所得税税率的对账情况如下:

年底已结束

十二月三十一日

2022

    

2021

联邦法定税率

21.0

%

21.0

%

州所得税,扣除联邦税收优惠

1.5

1.9

能效信贷

(5.0)

(5.2)

有效税率

17.5

%

17.7

%

导致递延所得税资产和负债的累积临时差异的税收影响如下(以千计):

年底已结束

十二月三十一日

2022

    

2021

递延所得税资产:

可疑账款备抵金

$

439

$

486

储备账户

204

636

州税

76

44

工资税

8

157

统一大小写

15

58

其他

256

递延所得税资产总额

998

1,381

递延所得税负债:

分期付款销售收入

(674)

(853)

折旧

(2,808)

(2,998)

应计应收利息

(581)

(518)

其他

(16)

递延所得税负债总额

(4,063)

(4,385)

递延所得税负债净额

$

(3,065)

$

(3,004)

56

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财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

14。基于股份的薪酬

根据Legacy Housing Corporation的2018年激励性薪酬计划(“薪酬计划”),公司最多可以发放至 10.0以股票期权、股票和股票增值权的形式向员工、董事、顾问和非雇员服务提供商发放百万股权奖励。授予股票期权的合同期限可长达到 十年。截至2022年12月31日,该公司有 9.7根据薪酬计划,百万股可供授予。

2019 年 2 月,公司批准了 120,000其普通股的股份仅限于高级管理层成员。这些股票于2019年2月7日授予,授予日的公允价值为美元1,636。股票的归属率为 14.3每年百分比,从2019年2月7日开始,到2025年2月7日完全归属。在 2020 年第二季度, 42,857其中限制性股票因一名高级管理人员离职而被没收。

2020 年 12 月,公司批准了 2,022其普通股仅限于公司董事会的独立董事。这些股票于2020年12月2日授予,授予日的公允价值为美元30。这些股票已于 2021 年 10 月 4 日全部归属。

2021 年 11 月,公司批准了 1,202其普通股仅限于公司董事会的独立董事。这些股票于2021年11月30日授予,授予日的公允价值为美元30。这些股票已于2022年10月24日完全归属。

2022年1月,公司批准了 150,000根据经修订和重述的雇佣协议,其普通股仅限于公司执行董事长。这些股票于2022年1月6日授予,授予日的公允价值为美元3,741。股份一经授予,即全部归属。

2022年1月6日,公司给予或有股权奖励 350,000根据经修订和重述的雇佣协议,公司限制性股票的股份归公司执行董事长。股权奖励为 175,000如果公司的股价达到并保持在一段时间内,则将授予股票 十五连续交易日,收盘价为美元36每股(“美元”36股权奖励”)。这美元36股票奖励的授予日公允价值为 $1,412五十股份的百分比应以授予方式归属, 五十百分比应在2024年6月16日归属,前提是执行董事长在该日受雇于公司。额外的股权奖励为 175,000如果公司的股价达到并保持在一段时间内,则将授予公司的限制性股票 十五连续交易日,收盘价为美元48每股(“美元”48股权奖励”)。这美元48股票奖励的授予日公允价值为 $683五十股份的百分比应以授予方式归属, 五十百分比应在2024年6月16日归属,前提是执行董事长在该日受雇于公司。

2022年11月15日,公司与执行主席签订了撤销和放弃协议(“撤销协议”)。撤销协议允许执行主席撤销和放弃美元36股票奖励和美元48股权奖励是根据经修订和重述的雇佣协议授予的,允许公司接受此类撤销和放弃,无需为此支付任何款项。撤销协议的生效日期为2022年10月1日。

2022年6月7日,公司授予 14,700根据雇佣协议,将其普通股的股份限制在公司首席执行官手中。这些股票于2022年6月7日授予,授予日的公允价值为美元235. 一个-一半的股票在2023年6月7日归属,剩下的一半在2024年6月7日归属。

57

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财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

2022年6月7日,公司授予 301其普通股的股份仅限于公司董事会的独立董事。这些股票于2022年6月7日授予,授予日的公允价值为美元5。这些股票已于2022年10月24日完全归属。

2022年11月,公司批准了 1,734其普通股仅限于公司董事会的独立董事。这些股票于2022年11月29日授予,授予日的公允价值为美元30。这些股票已于 2023 年 10 月 23 日全部归属。

以下是限制性股票单位(“RSU”)活动摘要(以千计,每单位数据除外):

单位数量

加权平均拨款日期每单位公允价值

未归属,2022年1月1日

35

$

14.01

已授予

517

$

11.82

既得

(160)

$

24.32

已取消

(350)

$

5.99

未归属,2022年12月31日

42

$

6.93

截至2022年12月31日,大约 42,000限制性股票单位仍未归属。截至2022年12月31日,与这些限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为美元442并有望得到认可 1.77年份。

公司授予了 34,626向高级管理层成员提供激励性股票期权。期权于2020年8月10日授予,行使价为美元14.44每股。期权归属率为 20.0每年百分比,从 2021 年 8 月 10 日开始,到 2025 年 8 月 10 日完全归属。所有期权都过期 十年在授予之日之后。授予的股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下:无风险利率 0.24%;股息收益率为 0.00%;普通股的预期波动率 75.0百分比和期权的预期寿命 6.5年份。在 2022 年第一季度, 27,701由于个人离开,这些选择权中的一部分被没收。

公司授予了 55,490向管理层成员提供激励性股票期权。期权于2021年9月23日授予,行使价为美元18.02每股。期权归属率为 10.0每年百分比,从2022年9月23日开始,到2031年9月23日实现全额归属。所有期权都过期 十年在授予之日之后。授予的股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下:无风险利率 1.41%;股息收益率为 0.00%;普通股的预期波动率 75.0百分比和期权的预期寿命 7.8年份。在2022年第四季度,由于个人离职,这些期权被没收。

公司授予了 62,460向首席执行官提供激励性股票期权。期权于2022年6月7日授予,行使价为美元16.01每股。期权归属率为 10.0每年百分比,从 2023 年 6 月 7 日开始,到 2032 年 6 月 7 日完全归属。所有期权都过期 十年在授予之日之后。授予的股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下:无风险利率 2.98%;股息收益率为 0.00%;普通股的预期波动率 45.7百分比和期权的预期寿命 7.8年份。

公司授予了购买期权 900,000向首席执行官持有公司股票。购买选项 300,000公司股票于2022年6月7日授予,行使价为美元36.00每股和购买期权 600,000公司股票于2022年6月7日授予,行使价为美元48.00每股。期权归属率为 10.0从 2023 年 6 月 7 日起,每年百分比,以及

58

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2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

将于 2032 年 6 月 7 日完全归属。所有期权都过期 十年在授予之日之后。授予的股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下:无风险利率 2.98%;股息收益率为 0.00%;普通股的预期波动率 45.7百分比和期权的预期寿命 7.8年份。

公司授予了 62,460向首席财务官提供激励性股票期权。期权于2022年6月7日授予,行使价为美元16.01每股。期权归属率为 10.0每年百分比,从 2023 年 6 月 7 日开始,到 2032 年 6 月 7 日完全归属。所有期权都过期 十年在授予之日之后。授予的股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下:无风险利率 2.98%;股息收益率为 0.00%;普通股的预期波动率 45.7百分比和期权的预期寿命 7.8年份。

以下是期权活动摘要(以千计,单位数据除外):

    

单位数量

    

加权
平均值
每单位行使价

    

加权
平均拨款日期
每单位公允价值

    

加权
平均值
剩余的
合同寿命

    

聚合
固有的
价值

未缴税款,2021 年 1 月 1 日

35

$

14.44

$

8.67

9.61

已授予

55

$

18.02

$

14.07

9.73

已锻炼

(7)

$

14.44

$

8.67

太棒了,2021 年 12 月 31 日

83

$

16.83

$

12.27

9.36

$

802

可行使,2021 年 12 月 31 日

$

$

$

杰出,2022 年 1 月 1 日

83

$

16.83

$

12.27

9.36

已授予

1,025

$

40.59

$

4.99

9.44

已锻炼

$

$

被没收

(83)

$

16.83

$

12.27

太棒了,2022 年 12 月 31 日

1,025

$

40.59

$

4.99

9.44

$

2022 年 12 月 31 日可行使

$

$

$

截至2022年12月31日,大约 1,025,000期权仍然是非既得的。截至2022年12月31日,与这些期权相关的未确认薪酬支出为美元4,825并有望得到认可 9.44年份。

15。承诺和意外情况

自2020年1月1日起,公司制定了带有止损政策的自保健康福利计划,为根据该计划选择保险的员工提供医疗福利。公司估算并记录已发生但未报告的医疗索赔和索赔审批的费用。该保护区基于历史经验和其他假设,其中一些假设是主观的。公司将根据实际经验、估计成本和假设变化调整其自保医疗福利储备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司累积了美元149和 $373分别对已发生但未报告的索赔负责。

根据与为其产品的独立零售商提供库存融资的金融机构签订的回购协议条款,公司应承担或有责任。这些安排是该行业的惯例,

59

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2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

规定在零售商违约的情况下回购出售给零售商的产品。在零售客户购买房屋后,公司根据这些回购协议承担的义务即告终止。根据此类协议,公司应承担的最大责任金额约为 $8,925和 $4,908分别在2022年12月31日和2021年12月31日,房屋的转售价值没有降低。公司认为其在当前合同中的义务微不足道,因此截至2022年12月31日或2021年12月31日尚未记录任何回购承诺准备金。

租赁。 公司根据运营租约租赁租赁设施,这些设施通常有 10-年期限。这些租赁通常为公司提供优先拒绝权,使公司可以选择在房东试图将租赁房屋出售给第三方时根据特定条款购买租赁场所。租金费用为 $710和 $698分别适用于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。该公司还将房产转租给第三方,包括 3 年11 年具有各种续订选项的条款。转租物业的租金收入约为 $326和 $394分别适用于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。有关公司未来最低租赁承诺的时间表,请参阅附注6——租赁。

法律事务

公司是某些法律诉讼的当事方,这些诉讼是在正常过程中发生的,是其业务的附带活动。在这些诉讼中,针对公司的某些未决索赔涉及违反合同和保证、产品责任和人身伤害等。该公司已确定它很可能对索赔负有一些责任。该公司已包括法定储备金 $753和 $2,764截至2022年12月31日和2021年12月31日,相应资产负债表上的应计负债分别为应计负债。尽管诉讼本质上是不确定的,但根据过去的经验和现有信息,管理层认为当前未决和威胁的诉讼或索赔不会对公司的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。但是,管理层目前不知道的未来事件或情况将决定未决或威胁的诉讼或索赔的解决最终是否会对公司在未来任何报告期内的财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响。

16。每股收益

每股普通股基本收益(“EPS”)是根据报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益基于已发行普通股的加权平均数加上如果摊薄后的普通股本来可以流通的额外股票数量

60

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财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元,每股金额除外)

已发行。下表汇总了计算基本每股收益和摊薄后每股收益时使用的分子和分母。

年底已结束

十二月三十一日

2022

    

2021

分子:

净收入(以千计)

$

67,773

$

49,871

分母:

已发行基本加权平均普通股

24,357,785

24,204,437

稀释性证券的影响:

限制性股票补助

13,286

12,846

股票期权

371,348

58,706

摊薄后的加权平均已发行普通股

24,742,419

24,275,989

归属于传统住房公司的每股收益

基本

$

2.78

$

2.06

稀释

$

2.74

$

2.05

摊薄后的每股收益计算不包括 102,408分别与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票补助和股票期权相关的潜在股票,因为纳入这些潜在股票的效果将具有反稀释作用。

17。关联方交易

该公司主要股东之一拥有的零售商贝尔移动房屋从该公司购买人造房屋。贝尔移动房屋的应收账款余额为美元0和 $1分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。应付给贝尔移动房屋的维护和相关服务的应付账款余额为美元132和 $49分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。贝尔移动房屋的房屋销售额为美元4,499和 $3,724分别适用于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

该公司主要股东之一拥有的零售商希普利兄弟有限公司(“希普利兄弟”)向该公司购买人造房屋。希普利兄弟的房屋销售额为美元3,181和 $2,825分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。曾经有 分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款余额或应付账款余额自/至希普利兄弟的应收账款余额。

截至2022年12月31日,该公司的应收账款为美元68来自主要股东。该金额包含在公司截至2022年12月31日的应收账款余额中。

18。后续事件

在编制这些财务报表时,对截至提交之日的后续事件进行了评估。

61

目录

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

第 9A 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们受到《交易法》的定期报告要求的约束,该要求设计披露控制措施和程序,以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层,包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。

截至本报告所涉期末,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据对截至2022年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,由于财务报告内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序截至当日尚未生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是根据美国公认会计原则,为财务报告和为外部报告目的编制财务报表的可靠性提供合理保证的程序。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,确保根据美国公认的会计原则编制财务报表,收入和支出只能根据其管理层和董事的授权进行;(3) 提供合理的保证关于防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

截至2022年12月31日,我们的管理层已经评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制——综合框架》(2013年)中制定的标准。这些标准涉及控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测领域。管理层的评估包括大量文件,评估和测试其财务报告内部控制的设计和运作有效性。根据管理层的流程和评估,如上所述,管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。

财务报告内部控制的重大弱点

正如我们在2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的那样,我们在编制截至2021年12月31日的年度财务报表时发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据PCAOB制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此很有可能无法防止、发现和及时纠正年度或中期财务报表的重大错报。截至2022年12月31日,财务报告内部控制的重大缺陷尚未得到充分纠正。

62

目录

截至2022年12月31日,财务报告的重大缺陷汇总如下:

我们确定我们没有足够的会计制度和程序,特别是在收入确认、应付账款处理、预付费用以及库存成本核算和管理方面.
我们确定我们没有足够的政策和程序来确保适当审查和批准用户对我们会计系统的访问权限;在财务报告流程中,日记账分录缺乏批准和职责分离。
我们确定我们的信息技术基础设施无法提供COBIT框架所要求的足够的安全保障.

为解决先前发现的重大缺陷而采取的补救措施

针对这些重大缺陷,我们正在采取补救措施,包括评估和实施有关关键领域的适当流程和程序,包括库存成本核算和收入确认。我们还在实施补救措施,包括设计财务报告的内部控制措施,定义用户访问权限和日记录入流程和批准,以及实施更强大的财务报告数据库和系统。

财务报告内部控制的变化

除上述补救措施外,管理层在2022财年第四季度根据《交易法》第13a-15(d)条或第15d-15(d)条进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制有效性的固有局限性

我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统,无论构思和操作多么周密,都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外,控制系统的设计必须反映资源限制这一事实,并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性,任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,而崩溃可能是由于简单的错误、错误或欺诈造成的。此外,个人或群体可以规避管制,也可以通过未经授权的超越控制措施来规避管制。因此,由于我们的控制系统固有的局限性,我们的公开报告中可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被发现。

免于审计师对内部控制的认证

由于美国证券交易委员会的规定为新上市公司和新兴成长型公司规定了过渡期,因此本10-K表格报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告.

第 9B 项。其他信息。

重报先前发布的简明财务报表(未经审计)

公司重报了这些财务报表,以更正;(i)虚报了截至2021年3月31日期间和截至2021年6月30日期间错误分配给已收到但未开具发票的应付账款的费用,(ii)少报错误地分配给已收到但未开具发票的应付账款的成本

63

目录

为截至2021年9月30日的期间开具发票,(iii)虚报了截至2021年9月30日的预付库存和少报了截至2021年9月30日的产品销售和不动产、厂房和设备成本,(iv)虚报了截至2021年9月30日的期间制成品库存和低估了产品销售成本,(v)对截至3月31日期间的预付费用和其他流动资产和其他资产进行了重新分类,2021 年,截至2021年6月30日的期间和截至2021年9月30日的期间,(vi) a对截至2021年3月31日期间、截至2021年6月30日的期间以及截至2021年9月30日的预付费用与其他流动资产和信贷额度的重新分类,(vii)截至2021年3月31日的期间、截至2021年6月30日的期间和截至2021年9月30日的应计负债和所得税支出的变化。

重报公司先前在2021年第一季度10-Q表季度报告、2021年第二季度10-Q表季度报告以及2021年第三季度10-Q表季度报告中报告的决定已获得公司审计委员会的批准,并由该公司审计委员会持续监督。

截至2021年3月31日、截至2021年6月30日以及截至2021年9月30日,重报对公司简明资产负债表中各细列项目的影响如下:

2021年3月31日

   

2021 年 6 月 30 日

  

2021年9月30日

最初

作为

最初

作为

最初

作为

    

已报告

    

调整

    

重申

已报告

    

调整

    

重申

已报告

    

调整

    

重申

流动资产:

库存

$

31,915

$

$

31,915

$

39,702

$

$

39,702

$

36,951

$

(257)

$

36,694

预付费用和其他流动资产

$

3,649

$

(553)

$

3,096

$

3,860

$

(535)

$

3,325

$

5,805

$

(2,286)

$

3,519

流动资产总额:

$

60,847

$

(553)

$

60,294

$

69,731

$

(535)

$

69,196

$

83,437

$

(2,543)

$

80,894

其他资产

$

8,794

$

332

$

9,126

$

9,533

$

332

$

9,865

$

10,862

$

332

$

11,194

财产、厂房和设备,净额

$

24,070

$

$

24,070

$

24,422

$

$

24,422

$

26,428

$

47

$

26,475

总资产:

$

356,918

$

(221)

$

356,697

$

373,794

$

(203)

$

373,591

$

348,989

$

(2,164)

$

346,825

流动负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

$

9,422

$

(2,023)

$

7,399

$

8,193

$

(2,288)

$

5,905

$

6,170

$

(1,983)

$

4,187

应计负债

$

13,677

$

346

$

14,023

$

14,701

$

390

$

15,091

$

17,073

$

(24)

$

17,049

流动负债总额:

$

36,264

$

(1,677)

$

34,587

$

37,376

$

(1,898)

$

35,478

$

38,937

$

(2,007)

$

36,930

长期负债:

信贷额度

$

45,347

$

(221)

$

45,126

$

49,675

$

(203)

$

49,472

$

8,281

$

(185)

$

8,096

负债总额:

$

88,657

$

(1,898)

$

86,759

$

93,042

$

(2,101)

$

90,941

$

53,349

$

(2,192)

$

51,157

股东权益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

留存收益

$

97,376

$

1,677

$

99,053

$

109,803

$

1,898

$

111,701

$

124,536

$

28

$

124,564

股东权益总额

$

268,261

$

1,677

$

269,938

$

280,752

$

1,898

$

282,650

$

295,640

$

28

$

295,668

负债和股东权益总额

$

356,918

$

(221)

$

356,697

$

373,794

$

(203)

$

373,591

$

348,989

$

(2,164)

$

346,825

64

目录

重报对公司截至2021年3月31日的三个月、截至2021年6月30日的三个月以及截至2021年9月30日的三个月的简明运营报表中细列项目的影响如下:

截至2021年3月31日的三个月

截至2021年6月30日的三个月

 

截至2021年9月30日的三个月

 

作为

作为

 

作为

 

最初

作为

最初

作为

 

最初

作为

 

    

已报告

    

调整

    

重申

    

已报告

    

调整

    

重申

    

已报告

    

调整

    

重申

运营费用:

产品销售成本

$

24,024

$

(2,023)

$

22,001

$

28,608

$

(265)

$

28,343

$

33,392

$

2,284

$

35,676

运营收入

$

10,660

$

2,023

$

12,683

$

14,702

$

265

$

14,967

$

17,612

$

(2,284)

$

15,328

所得税支出前的收入

$

10,886

$

2,023

$

12,909

$

14,882

$

265

$

15,147

$

17,998

$

(2,284)

$

15,714

所得税支出

$

(1,862)

$

(346)

$

(2,208)

$

(2,454)

$

(44)

$

(2,498)

$

(3,265)

$

544

$

(2,721)

净收入

$

9,024

$

1,677

$

10,701

$

12,428

$

221

$

12,649

$

14,733

$

(1,740)

$

12,993

每股净收益:

基本

$

0.37

$

0.07

$

0.44

$

0.51

$

0.01

$

0.52

$

0.61

$

(0.07)

$

0.54

稀释

$

0.37

$

0.07

$

0.44

$

0.51

$

0.01

$

0.52

$

0.61

$

(0.07)

$

0.54

重报对公司截至2021年6月30日的六个月和截至2021年9月30日的九个月的简明运营报表中细列项目的影响如下:

截至2021年6月30日的六个月

 

截至2021年9月30日的九个月

 

作为

 

作为

 

最初

作为

 

最初

作为

 

    

已报告

    

调整

    

重申

已报告

    

调整

    

重申

运营费用:

产品销售成本

$

52,632

$

(2,288)

$

50,344

$

86,024

$

(4)

$

86,020

运营收入

$

25,362

$

2,288

$

27,650

$

42,972

$

4

$

42,976

所得税支出前的收入

$

25,768

$

2,288

$

28,056

$

43,764

$

4

$

43,768

所得税支出

$

(4,317)

$

(390)

$

(4,707)

$

(7,581)

$

154

$

(7,427)

净收入

$

21,451

$

1,898

$

23,349

$

36,183

$

158

$

36,341

每股净收益:

基本

$

0.89

$

0.07

$

0.96

$

1.50

$

$

1.50

稀释

$

0.89

$

0.07

$

0.96

$

1.49

$

0.01

$

1.50

65

目录

重报对截至2021年3月31日的三个月、截至2021年6月30日的六个月以及截至2021年9月30日的九个月的简明现金流量表中细列项目的影响如下:

    

三个月 2021 年 3 月 31 日

    

六个月 2021 年 6 月 30 日

    

九个月 2021 年 9 月 30 日

和原来一样

作为

和原来一样

作为

和原来一样

作为

已报告

调整

重申

已报告

调整

重申

已报告

调整

重申

经营活动:

净收入

$

9,024

$

1,677

$

10,701

$

21,451

$

1,898

$

23,349

$

36,183

$

158

$

36,341

库存

$

(3,502)

$

$

(3,502)

$

(8,864)

$

$

(8,864)

$

(4,595)

$

257

$

(4,338)

预付费用和其他流动资产

$

(433)

$

553

$

120

$

(893)

$

535

$

(358)

$

(2,571)

$

2,286

$

(285)

其他资产

$

(5)

$

(332)

$

(337)

$

(876)

$

(332)

$

(1,208)

$

(2,352)

$

(332)

$

(2,684)

应付账款

$

(775)

$

(2,023)

$

(2,798)

$

(2,004)

$

(2,288)

$

(4,292)

$

(4,027)

$

(1,983)

$

(6,010)

应计负债

$

(1,183)

$

346

$

(837)

$

(792)

$

390

$

(402)

$

1,583

$

(154)

$

1,429

用于经营活动的净现金

$

(1,692)

$

221

$

(1,471)

$

(4,978)

$

203

$

(4,775)

$

50,226

$

232

$

50,458

投资活动:

购置不动产、厂房和设备

$

(1,717)

$

$

(1,717)

$

(2,330)

$

$

(2,330)

$

(4,596)

$

(47)

$

(4,643)

用于投资活动的净现金

$

(6,127)

$

$

(6,127)

$

(8,482)

$

$

(8,482)

$

(22,348)

$

(47)

$

(22,395)

筹资活动:

信用额度付款

$

(13,208)

$

(221)

$

(13,429)

$

(32,608)

$

(203)

$

(32,811)

$

(103,165)

$

(185)

$

(103,350)

融资活动提供的净现金

$

9,459

$

(221)

$

9,238

$

13,501

$

(203)

$

13,298

$

(27,793)

$

(185)

$

(27,978)

重报的经营业绩

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的比较

在截至2021年3月31日的三个月中,产品销售成本与2020年同期相比增加了10万美元,增长了0.6%。

截至2021年3月31日的三个月,所得税支出为220万美元,而2020年同期为260万美元。截至2021年3月31日的三个月,有效税率为17.1%,主要不同于21%的联邦法定税率,这主要是由于节能建筑的联邦税收抵免,并被州所得税部分抵消。截至2020年3月31日的三个月,有效税率为22.3%,主要与21%的联邦法定税率不同,这主要是由于州所得税。

截至2021年6月30日的三个月与2020年6月30日的比较

在截至2021年6月30日的三个月中,产品销售成本与2020年同期相比下降了30万美元,下降了1.2%。

截至2021年6月30日的三个月,所得税支出为250万美元,而2020年同期为300万美元。截至2021年6月30日的三个月,有效税率为16.5%,主要不同于21%的联邦法定税率,这主要是由于联邦对节能建筑的税收抵免,并被州所得税部分抵消。截至2020年6月30日的三个月,有效税率为23.1%,主要与21%的联邦法定税率不同,这主要是由于州所得税。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月对比

在截至2021年6月30日的六个月中,产品销售成本与2020年同期相比下降了20万美元,下降了0.4%。

66

目录

截至2021年6月30日的六个月中,所得税支出为470万美元,而2020年同期为560万美元。截至2021年6月30日的六个月中,有效税率为16.7%,与21%的联邦法定税率主要不同,这主要是由于联邦对节能建筑的税收抵免,并被州所得税部分抵消。截至2020年6月30日的六个月中,有效税率为22.7%,主要与21%的联邦法定税率不同,这主要是由于州所得税。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月对比

在截至2021年9月30日的三个月中,产品销售成本与2020年同期相比增加了780万美元,增长了28.2%。成本的增加主要与2021年材料和劳动力成本的增加有关,并已实质性地转嫁给了我们的最终客户。

截至2021年9月30日的三个月,所得税支出为270万美元,而2020年同期为250万美元。截至2021年9月30日的三个月,有效税率为17.3%,主要不同于21%的联邦法定税率,这主要是由于联邦对节能建筑的税收抵免,并被州所得税部分抵消。截至2020年9月30日的三个月,有效税率为22.7%,主要与21%的联邦法定税率不同,这主要是由于州所得税。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的比较

在截至2021年9月30日的九个月中,产品销售成本与2020年同期相比增加了760万美元,增长了9.7%。成本的增加主要与2021年材料和劳动力成本的增加有关,并已实质性地转嫁给了我们的最终客户。

截至2021年9月30日的九个月中,所得税支出为740万美元,而2020年同期为810万美元。截至2021年9月30日的九个月的有效税率为17.0%,主要不同于21%的联邦法定税率,这主要是由于联邦对节能建筑的税收抵免,部分由州所得税抵消。截至2020年9月30日的九个月的有效税率为22.7%,主要与21%的联邦法定税率不同,这主要是由于州所得税。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

执行官和董事

下表列出了截至本申报之日我们的执行官和董事。

姓名

    

年龄

    

职位

执行官和员工董事

 

  

 

  

柯蒂斯·霍奇森

 

68

 

董事会执行主席

肯尼思·希普利

 

63

 

创始人、执行副总裁兼董事

R. Duncan Bates

35

总裁兼首席执行官

罗纳德·C·阿灵顿

60

首席财务官

杰弗里·伯特

 

61

 

首席会计官

员工董事

 

  

 

  

弗朗西斯科·科尔

 

37

 

董事

约瑟夫 P. 莱恩

 

56

 

董事

杰弗里·K·斯托德

51

董事

67

目录

以下信息简要描述了每位执行官和董事的业务经验。

执行官和员工董事

柯蒂斯·霍奇森我们于 2005 年共同创立了我们的公司,并于 2018 年 1 月至 2019 年 2 月担任联席首席执行官,随后成为我们的董事会执行主席。自 2018 年 1 月以来,他一直是我们董事会的成员。在此之前,霍奇森先生曾担任该公司前身Legacy Housing, Ltd.的合伙人,并控制其普通合伙人。在过去的38年中,霍奇森先生在德克萨斯州拥有并经营了几家人造住宅零售业务和人造住房社区。霍奇森先生在人造房屋行业拥有丰富的专业知识。Hodgson 先生拥有密歇根大学工程学学士学位和德克萨斯大学法学博士学位。

霍奇森先生是联合创始人、执行主席和我们最大的股东之一,他之所以被选为董事会成员,是因为他数十年的经验和对我们行业的深刻了解、他的领导能力以及丰富的运营和战略规划专长。他作为执行主席的服务在管理层与董事会之间建立了重要的联系。

肯尼思·希普利2005 年,我们与柯蒂斯·霍奇森共同创立了我们的公司。希普利先生自2018年1月起担任我们的联席首席执行官,并于2019年2月至2022年6月担任我们的总裁兼唯一首席执行官。自2022年6月起,希普利先生成为公司的执行副总裁。自 2018 年 1 月我们公司改组为公司以来,他一直是我们董事会成员。在此之前,希普利先生与霍奇森先生一起担任公司前身 Legacy Housing, Ltd. 的普通合伙人。希普利先生在人造房屋行业拥有 30 多年的经验。自1981年以来,他还拥有并经营位于德克萨斯州拉伯克的贝尔移动房屋和希普利兄弟,这是一家人造房屋零售商。

希普利先生是联合创始人、执行副总裁和我们最大的股东之一,他之所以被选为董事会成员,是因为他数十年的行业经验和知识、领导能力以及与该行业经销商和客户打交道的丰富销售和分销经验。他作为董事和执行副总裁的服务在管理层与董事会之间建立了重要的联系。

邓肯·贝茨2022年6月加入我们公司,担任总裁兼首席执行官。先生。 贝茨最近自2018年8月起担任上市基础设施产品公司Arcosa Inc. 的并购高级副总裁。在他的领导下,Arcosa在三年半的时间内进行了16次收购和2次资产剥离,围绕以增长为导向的高利润产品重新定位其投资组合。此前,他在2015年6月至2018年8月期间担任斯蒂芬斯公司工业投资银行集团副总裁。2012年2月至2015年6月,他在海港环球证券有限责任公司的能源投资银行集团工作。贝茨先生于 2010 年 7 月在纽约威利斯再保险公司开始了他的职业生涯。贝茨先生拥有杜兰大学管理学学士学位,主修金融和法律研究。

贝茨先生在被任命为公司董事会后辞去了公司董事会的职务 总裁兼首席执行官.

罗纳德·阿灵顿2022年5月加入我们公司并担任首席财务官。他以此身份监督公司的财务行为,并监督公司的会计制度、政策和财务报告。先生阿灵顿在三十多年的职业生涯中曾担任建筑、零售和餐饮加盟公司的首席财务官以及财务副总裁兼公司财务总监,包括最近担任XIT Paving and Construction的财务总监。他在运营财务、财务管理系统、运营重组和流程改进方面拥有丰富的经验。Arrington 先生拥有德克萨斯大学阿灵顿分校工商管理学士学位,是一名注册会计师。

杰弗里·伯特2010 年 9 月加入我们公司并担任首席会计官。伯特先生以此身份监督与我们的制造设施有关的所有会计职能。伯特先生开始了他的

68

目录

职业生涯于 2010 年至 2013 年在我们公司担任财务总监,然后在 2013 年 4 月至 2019 年 7 月期间担任首席财务官兼财务主管。在加入我们公司之前,从1993年到2009年,伯特先生曾担任科纳地产公司的副总裁兼首席财务官,该公司为美国中部的业主管理多户住房。伯特先生在房地产和人造房屋行业拥有20多年的经验,在会计制度、绩效报告工具和关键绩效指标对照公司目标的评估领域拥有专业知识。Burt 先生拥有南伊利诺伊大学的学士学位和圣母大学的工商管理硕士学位。

非雇员董事

杰弗里·K·斯托德 在 2020 年 12 月 2 日举行的年度股东大会上当选为董事会成员。 自2019年8月以来,他一直担任基于云的供应链软件和解决方案的领先提供商E2Open, LLC的副总裁兼全球财务总监。此前,他在2018年3月至2019年8月期间担任全球零售有限责任公司的首席财务官,该公司是IT硬件售后服务和逆向物流领域的全球领导者。从2015年7月到2018年3月,Stouder先生在NBG Home担任公司财务总监。NBG Home是最大的经济实惠家居装饰产品提供商,其制造和分销设施遍布美国和国际各地。从 2000 年到 2015 年,他在戴尔公司担任过各种会计和财务职位,包括美国证券交易委员会报告经理、全球销售总监和戴尔服务财务总监。Stouder先生的职业生涯始于阿瑟·安徒生律师事务所达拉斯办事处,1994年至2000年他在审计业务部门担任员工、高级职员和审计经理。Stouder 先生拥有德克萨斯理工大学工商管理学士学位和会计学硕士学位,是一名注册会计师。

Stouder 先生在会计、财务、审计、公司治理、兼并和投资者关系方面拥有超过 25 年的经验。他在这些领域的专业知识使他完全有资格成为董事会成员。

约瑟夫 P. 莱恩于 2021 年 12 月 7 日被任命为董事会成员 填补因斯蒂芬·克劳福德辞职而产生的董事会空缺。莱恩先生目前是Bingie, Inc. 的联合创始人、董事长兼首席执行官。Bingie, Inc. 是一家在所有流媒体平台上提供电影和电视内容的科技和娱乐公司。在莱恩先生担任现任职务之前,他曾担任广告技术公司Growth Hackers, LLC的联合创始人、董事长兼首席执行官,还曾担任软件公司The Service Vault, LLC的创始人、董事长和首席执行官。在Growth Hackers LLC和The Service Vault, LLC任职之前,莱恩先生创立了Lane Custom Homes, LP,这是一家提供全方位服务的房地产开发和房屋建筑公司,他曾担任JP Lane Investments的负责人,负责组建购买、拥有和出售单户住宅开发和住宅用地的合伙关系。Lane 先生拥有宾夕法尼亚大学历史学学士学位。

莱恩先生 在房地产开发、房屋建筑行业、娱乐技术和软件行业方面拥有丰富的经验和知识,这种专业知识对我们公司非常有益。

弗朗西斯科·科尔 于以下时间被任命为董事会成员 2022年6月7日将填补因邓肯·贝茨辞职而产生的董事会空缺。自2015年3月以来,科尔先生一直担任环球空调公司的总裁,该公司是一家售后汽车零部件的批发分销商。此前,他在2011年3月至2015年3月期间担任巴西投资银行和资产管理公司BTG Pactual的美国销售主管,业务遍及拉丁美洲。Coll 先生于 2007 年 7 月在瑞银投资银行的销售、交易和财富管理轮岗计划开始了他的职业生涯。Coll 先生拥有范德比尔特大学东亚研究学士学位,辅修金融经济学。

科尔先生在资本市场交易和风险管理解决方案方面的丰富知识使他完全有资格成为董事会成员。

69

目录

董事会构成

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事人数由董事会决定,但须遵守公司注册证书和章程的条款。我们的董事会目前由五名成员组成。董事会于2019年2月7日举行了首次会议。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易。根据纳斯达克的规定,独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外,纳斯达克规则要求,除特定例外情况外,上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立。根据纳斯达克的规定,只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时,该董事才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立人士,上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得:(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用;或 (ii) 成为上市公司的关联人士或其任何子公司。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、雇佣和隶属关系(包括家庭关系)的信息,我们董事会确定,代表我们多数董事的杰弗里·斯托德、弗朗西斯科·科尔和约瑟夫·莱恩没有任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系,而且这些董事的任期是 “独立” 的根据纳斯达克规则定义。在做出这些决定时,我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会委员会

从 2018 年 12 月 14 日完成首次公开募股开始,我们董事会设立了三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据纳斯达克的规定,每个委员会的成员完全由独立董事组成。考虑到我们的委员会首次成立的日期,我们的委员会直到2019年初才单独举行会议。以下是我们委员会的简要描述。

审计委员会。 根据我们的审计委员会章程,我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程以及我们对财务报告的内部控制;评估独立公共会计师事务所的资格、独立性和业绩;聘用独立公共会计师事务所并为其提供薪酬;批准保留独立公共会计师事务所来提供任何拟议的允许的非审计服务;审查我们的财务报表;审查我们的关键会计政策以及对财务报告的估算和内部控制;并与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和对季度财务报表的审查。我们认为,我们的审计委员会成员符合萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度当前要求下的金融知识要求。此外,董事会已确定,根据美国证券交易委员会法规,杰弗里·斯托德有资格成为审计委员会财务专家。我们是根据董事会收到的信息做出这一决定的。审计委员会由斯托德先生(主席)、科尔和莱恩先生组成。

70

目录

薪酬委员会。 根据我们的薪酬委员会章程,我们的薪酬委员会审查和建议与高管和员工薪酬和福利相关的政策,包括审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司宗旨和目标,根据这些目标评估这些高管的业绩,并根据此类评估确定这些高管的薪酬。薪酬委员会还根据我们的股票激励计划管理股票期权和其他奖励的发行。我们认为,我们的薪酬委员会的组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的任何适用要求,薪酬委员会的运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的任何适用要求。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。薪酬委员会由莱恩先生(主席)、科尔先生和斯托德先生组成。

提名和治理委员会。 根据提名和治理委员会章程,我们的提名和治理委员会向董事会推荐候选人当选董事,并在必要时举行会议,审查董事候选人和董事候选人;推荐董事会每个委员会的成员;监督公司治理标准和适用上市和监管要求的遵守情况;制定和推荐适用于公司的董事会治理原则;监督董事会及其评估委员会。我们认为,我们的提名和治理委员会的组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度中任何适用要求下的独立性要求,我们的薪酬委员会的运作也符合。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。提名和治理委员会由莱恩先生(主席)和斯托德先生组成。

董事会构成

2021年8月,美国证券交易委员会批准了纳斯达克股票市场的一项提案,该提案旨在通过与董事会多元化和披露有关的新上市规则。经美国证券交易委员会批准,新的纳斯达克上市规则要求所有纳斯达克上市公司披露有关其董事会的一致、透明的多元化统计数据。由于我们的董事会仅由五(5)名董事组成,因此公司必须至少有一名多元化董事。下面的董事会多元化矩阵以纳斯达克规则规定的格式列出了董事会的多元化统计数据。

董事会多元化矩阵(截至 2022 年 12 月 31 日)

    

董事总数

 

5

 

第一部分:性别认同

 

男性

 

导演

5

第二部分:人口背景

 

 

西班牙裔

1

白色

4

商业行为与道德守则

我们采用了适用于我们所有高管、董事和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监或履行类似职能的人员)的商业行为和道德准则,该准则已发布在我们的网站上。我们的商业行为和道德准则是 “道德守则”,定义见第S-K条例第406(b)项。通过引用或其他方式,我们网站上包含或可从我们网站上访问的信息不属于本10-K表的一部分。我们将在我们的网站上对我们的商业行为和道德准则条款的修改或豁免进行任何法律要求的披露。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的执行官或员工。在任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中,我们没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会的成员。

71

目录

对董事和高级管理人员责任和赔偿的限制

我们的公司注册证书将董事的责任限制在德克萨斯州法律允许的最大范围内。德克萨斯州法律规定,公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任,但以下责任除外:

任何违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为;
非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为;
非法支付股息或非法回购或赎回股票;或
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书和章程规定,在德克萨斯州法律允许的最大范围内,我们都必须对董事和高级管理人员进行赔偿。对于公司注册证书和章程的任何废除或修改,都不会对董事或高级管理人员在修订或废除之前发生的任何作为或不作为的权利或保护产生不利影响。我们的章程还规定,我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预支董事或高级管理人员产生的费用,并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其为我们提供的服务所产生的行为所产生的任何责任购买保险,无论我们的章程是否允许此类赔偿。

除了章程中规定的赔偿外,我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外,这些协议规定,我们将赔偿董事和执行官在任何诉讼或程序中产生的某些费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和和解金额,这些费用是董事或执行官因其作为董事或执行官的服务或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的。我们认为,这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书和章程中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性,尽管诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,股东的投资可能会受到不利影响,因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和损害赔偿金。没有涉及我们的董事或执行官的未决诉讼或诉讼要求或允许的赔偿,而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。

第 11 项。高管薪酬。

薪酬摘要表

下表列出了以下人员的薪酬摘要信息:(i)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中担任我们首席执行官的所有人员,以及(ii)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中获得至少10万美元薪酬且在2022年12月31日和2021年12月31日担任执行官的另外三位薪酬最高的执行官。我们称这些人为

72

目录

我们在 10-K 表格中的 “指定执行官”。下表包括指定执行官在相应期间获得的所有薪酬,无论这些金额是否在该期间实际支付:

    

    

    

    

股票

    

选项

    

所有其他

    

姓名和职位

年份

工资 ($)

奖金 ($)

 

奖项 ($)

 

奖项 ($)

 

补偿 ($)

总计 ($)

柯蒂斯·霍奇森

 

2022

 

200,000

 

 

3,741,000

 

 

 

3,941,000

执行主席

 

2021

 

49,846

 

 

 

 

 

49,846

肯尼思·希普利

 

2022

 

50,000

 

 

 

 

 

50,000

执行副总裁(前总裁兼首席执行官)

 

2021

 

49,846

 

 

 

 

 

49,846

R. Duncan Bates

2022

167,308

50,000

217,308

总裁兼首席执行官 (1)

2021

杰弗里·伯特

 

2022

 

266,923

 

 

229,301

 

 

 

496,224

首席会计官

 

2021

 

240,000

 

10,000

 

143,735

 

 

 

393,735

罗纳德·C·阿灵顿

 

2022

 

125,385

 

10,000

 

 

 

 

135,385

首席财务官 (2)

 

2021

 

 

 

 

 

 

(1)贝茨先生加入了 公司于2022年6月出任总裁兼首席执行官.
(2)阿灵顿先生加入了 公司于2022年5月出任首席财务官.

鉴于霍奇森先生和希普利先生历来仅获得相对名义的5万美元工资,他们的薪酬结构侧重于提高我们公司的股权价值,因为他们的主要薪酬是他们在公司的所有权的价值。截至2017年底,霍奇森先生拥有公司50%的合伙权益,无论是个人还是通过其控制的实体或信托,这些权益在2018年1月1日起转换为公司后转换为公司1,000万股普通股的初始配置。截至2017年底,希普利先生及其家人,无论是个人还是通过希普利先生控制的实体,都拥有公司50%的合伙权益,这些权益在转换为公司后转换为公司1,000万股普通股的初始配置。希普利先生将继续根据5万美元的固定年薪获得报酬。2022年1月,霍奇森先生签订了经修订和重述的雇佣协议(见下面的就业协议)。

雇佣协议

2018年11月27日,我们与柯蒂斯·霍奇森和肯尼思·希普利分别签订了雇佣协议,他们将担任我们的联席首席执行官,初始任期从2018年1月1日开始,到2021年12月31日结束。在雇用协议的初始到期日之后,以及随后每过一周年,雇用协议的期限将自动延长一年,除非任何一方提前终止。总的来说,自公司成立以来,霍奇森先生一直监督我们的日常业务运营,包括战略规划和制造,而希普利先生则监督我们的销售和分销,包括我们公司拥有的零售地点。根据雇佣协议,每位高管的年薪为50,000美元,可由我们的薪酬委员会酌情增加。雇佣协议规定了出于原因(定义见适用的雇佣协议)和除原因以外的任何原因终止高管与我们的雇佣关系的习惯条款。如果高管因非因故被解雇,则有权在剩余的雇用期内领取工资,这笔工资应根据我们公司的常规工资发放惯例支付。此外,如果高管在控制权变更(定义见适用的雇佣协议)后的一年内因原因以外的原因被解雇,我们同意按当时的工资标准向该高管支付相当于两年薪酬的金额。

雇佣协议还包含以下条款:(a)确认每位高管开发的与我们的业务有关的所有知识产权均构成我们的唯一和专有财产;(b)禁止每位高管

73

目录

禁止随时披露有关我们公司的机密信息,(c)限制每位高管在我们工作期间及之后的一年内从事任何与我们的业务竞争的活动,以及(d)防止每位高管在我们工作后的两年内招聘、招揽或雇用我们公司的员工。雇佣协议受特拉华州法律管辖。2021年12月31日,希普利先生的雇佣协议自动延长一年。2022年1月,霍奇森先生签订了一份经修订和重述的雇佣协议,该协议为他提供20万美元的年薪和15万股限制性股票的签约奖金,这些股票将根据授予归属。根据这项新协议,他还有资格获得年度激励奖金,由我们的薪酬委员会自行决定,如果公司的股价实现某些目标,他有资格获得股权奖励。

2019 年 2 月 7 日,根据公司治理最佳实践,我们的董事会将首席执行官和董事会主席的职位分开。霍奇森先生从联席首席执行官的职位过渡到我们的董事会执行主席,希普利先生成为我们的唯一首席执行官兼总裁。自2022年6月起,希普利先生出任执行副总裁,邓肯·贝茨被任命为公司总裁兼首席执行官。作为执行主席,霍奇森先生将继续积极参与我们的管理工作,包括整体企业战略和人造住宅园区的开发和融资。

2022年12月31日的杰出股票奖励

下表显示了截至2022年12月31日指定执行官持有的未偿期权奖励。

姓名

    

既得股票

    

未归属股份

    

总股数

柯蒂斯·霍奇森

 

 

 

肯尼思·希普利

 

 

 

R. 邓肯·贝茨 (1)

962,460

962,460

杰弗里·伯特

 

 

 

罗纳德·C·阿灵顿 (2)

62,460

62,460

(1)根据我们的2018年激励薪酬计划,贝茨先生获得了购买962,460股普通股的期权。期权的授予日期为2022年6月7日,期权的归属率为每年10.0%,从2023年6月7日开始,直到2032年6月7日完全归属。这些期权将于 2032 年 6 月 7 日到期。期权分三批授予:(1)62,460份期权,行使价为16.01美元;(2)30万份期权,行使价为36.00美元;(3)60万份期权,行使价为48.00美元。
(2)根据我们的2018年激励性薪酬计划,阿灵顿先生获得了购买62,460股普通股的期权。期权的授予日期为2022年6月7日,行使价为16.01美元。从2023年6月7日开始,期权每年以10.0%的利率归属,直到2032年6月7日完全归属。这些期权将于 2032 年 6 月 7 日到期。

2018 年激励薪酬计划

我们的董事会和大部分已发行普通股的持有人在首次公开募股结束前通过了我们的 2018 年激励性薪酬计划(“计划”)。我们计划的目的是帮助我们吸引、激励、留住和奖励高素质的高管和其他员工、高级职员、董事、顾问和其他为我们提供服务的人员。根据我们的计划条款,我们共预留了250万股普通股(包括股票期权)作为额外薪酬,预计将向我们的高管、董事和关键人员发放这些薪酬,该金额将不超过我们当时已发行普通股的10%。

行政。 我们的计划将由薪酬委员会管理,但是,除非计划中另有明确规定,否则董事会可以行使本计划授予委员会的任何权力或权限。根据我们计划的条款,委员会有权选择符合条件的人员

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目录

获得奖励,确定奖励的类型、数量和其他条款和条件以及与之相关的所有其他事项,规定奖励协议(每个参与者的奖励协议不一定相同)以及计划管理细则和条例,解释和解释计划和奖励协议,纠正缺陷、提供遗漏或调和其中的不一致之处,并做出委员会认为必要或可取的所有其他决定和决定我们计划的管理。

资格。 根据我们的计划,有资格获得奖励的人是高级职员、董事、员工、顾问和其他向我们提供服务的人。就有资格参与我们的计划而言,请假的员工可能被视为仍在我们公司工作。

奖项的类型。 我们的计划规定发行股票期权、股票增值权或特别股票、限制性股票、递延股票、股息等价物、红股和奖励以代替现金补偿、其他股票奖励和绩效奖励。绩效奖励可以基于委员会确定的特定业务或个人标准或目标的实现情况。

可供奖励的股票。 在本计划期限内,根据我们的计划随时可能获得奖励的普通股总数将等于2,500,000股。该限额将增加先前根据我们的计划授予但未发行股票而被没收、到期或以其他方式终止的股票数量,或者以现金结算或其他方式未导致股票发行的股票数量,以及为支付行使价或任何预扣税要求而行使奖励时投标(实际或通过认证)或预扣的股票数量。

股票期权和股票增值权。 委员会有权授予股票期权,包括激励性股票期权或ISO(可能为参与者带来潜在的优惠税收待遇)和不合格股票期权,以及股票增值权,使参与者有权获得行使之日普通股的公允市场价值超过股票增值权授予价格的金额。受期权限制的每股行使价和股票增值权的授予价格由委员会确定,但就ISO而言,不得低于授予之日普通股的公允市场价值。就本计划而言,“公允市场价值” 一词是指委员会或根据委员会制定的程序确定的普通股、奖励或其他财产的公允市场价值。每种期权或股票增值权的最长期限、每种期权或股票增值权的行使时间以及要求在解雇时或之后没收未行使的期权或股票增值权的条款通常由委员会确定,但任何期权或股票增值权的期限都不得超过十年。

限制性股票和递延股票。 该委员会有权授予限制性股票和递延股票。限制性股票是普通股的授予,在委员会规定的限制期结束之前,不得出售或处置,如果某些终止雇用,则可以没收。除非委员会另有决定,否则获得限制性股票的参与者通常拥有我们公司股东的所有权利。递延股票的奖励赋予参与者在规定的延期期结束时获得普通股的权利,但如果在规定的限制期结束之前终止某些雇用,则该奖励可能会被没收。在结算之前,递延股票的奖励不具有投票权或股息权或其他与股份所有权相关的权利,尽管可以授予等价股息,如下文所述。

其他奖励条款。 委员会可酌情决定以现金、普通股、其他奖励或其他财产的形式结算。委员会可以要求或允许参与者根据委员会可能制定的条款和条件推迟全部或部分奖励的结算,包括支付或贷记递延金额的利息或股息等价物,以及根据对特定投资工具的递延金额的视同投资将收益、收益和损失记入贷方。该委员会有权将现金、普通股或其他财产存入信托基金,或做出其他安排,以支付我们在计划下的债务。

75

目录

除非法律要求,否则根据我们的计划发放的奖励通常不要求参与者以现金或财产的形式为补助金(与行使不同)支付对价。但是,委员会可以授予奖励以换取我们计划下的其他奖励、其他公司计划下的奖励或其他向我们支付的权利,并可以在此类其他奖励、权利或其他奖励的同时授予奖励。

加速归属;控制权的变化。 委员会可自行决定加快任何奖励的行使性、限制的失效或延期或归属期的到期,以及加速行使、失效、到期,如果奖励协议中有规定或委员会以其他方式决定,根据我们的计划(包括股票增值权的现金结算,可能行使的股票增值权的现金结算),将自动进行归属在控制权发生变化时可以)。此外,委员会可以在奖励协议中规定,发生任何 “控制权变动” 时,与任何绩效奖励相关的绩效目标将被视为已实现。

修改和终止。 董事会可以在未经股东进一步批准的情况下修改、修改、暂停、终止或终止我们的计划或委员会授予奖励的权力,除非法律或法规要求获得股东的批准,或者当时普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的规则,则任何修改或变更都必须获得股东的批准。因此,不一定需要股东批准我们计划的每一项修订,这可能会增加我们计划的成本或改变个人获得奖励的资格。尽管董事会可以自行决定在其认为可取的任何情况下寻求股东批准,但根据与ISO相关的法律或法规,这些法律或法规将不被视为需要股东批准,这些法律或法规要求获得股东批准。我们的计划最早将在(a)在本计划下没有可供发行的普通股的情况下,(b)董事会终止本计划,或(c)本计划生效十周年之际终止。我们的计划到期时未偿还的奖励将一直有效,直到它们被行使、终止或到期。

意在使根据本计划支付的任何应付金额免受《守则》第409A条的约束,或者将遵守第409A条(包括财政部法规和其他与之相关的已发布指导方针),从而不要求员工缴纳《守则》第409A条规定的任何其他额外税款、罚款或利息。

董事薪酬

目前,我们通过年度股票期权补助以及为其参与董事会和相应董事会委员会支付年费来补偿每位非雇员董事。我们的董事会成员每季度将获得10,000美元的薪酬,以及自下次年会起或一年后归属的10,000美元股票期权补助金的年度奖励。我们的董事会每年或在存在需要重新审查的情况时审查董事薪酬,并根据当时的市场状况和良好的商业惯例进行调整。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。待更新

下表和随附的脚注列出了截至2023年3月10日我们普通股的受益所有权的某些信息,下表中称为 “受益所有权日期”,具体如下:

已知是我们普通股5%或以上已发行股份的受益所有人的每个人;
我们现任的每位董事和董事候选人以及我们每位指定的执行官个人;以及
我们所有现任董事、被提名董事和执行官作为一个整体。

76

目录

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,该人持有的受股票期权或认股权证约束的普通股目前可在受益所有权日起60天内行使或行使,以及在某些事件发生之前应归属的限制性股票被视为已流通,但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。实益所有权百分比基于截至受益所有权日的24,380,224股已发行普通股。

据我们所知,除非本表脚注中另有规定并受适用的社区财产法约束,否则表中列出的每个人对该人姓名对面列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明,否则本表中每个人的地址均为 Legacy Housing Corporation,1600 Airport Freeway, #100, Bedford, Texas 76022。

普通股

股票从中受益

已拥有

受益所有人的姓名和地址

    

股票数量

    

百分比

    

董事和执行官

 

  

 

  

 

柯蒂斯·霍奇森 (1)

 

5,292,642

 

21.7

%  

肯尼思·希普利 (2)

 

3,161,667

 

13.0

%  

邓肯·贝茨 (3)

1,075

*

罗纳德·C·阿灵顿

*

杰弗里·伯特 (4)

 

27,857

 

*

 

弗朗西斯科·科尔

301

*

约瑟夫 P. 莱恩

400

*

杰弗里·K·斯托德

1,075

*

5% 股东

 

  

 

  

 

威廉·希普利 (2)

 

3,024,758

 

12.4

%  

道格拉斯·希普利 (2)

 

3,061,000

 

12.6

%  

所有董事、被提名董事和执行官作为一个整体(9 人)

 

8,485,017

 

34.8

%  

* 不到普通股流通股的1%

(1)霍奇森先生的实益所有权包括德克萨斯州有限合伙企业霍奇森风险投资公司(霍奇森是其普通合伙人)拥有的1,000,000股普通股、霍奇森2015年孙子信托基金拥有的2,669,056股普通股,其中霍奇森先生拥有此类股票的投票权和投资权以及霍奇森控制的实体库萨奇公司拥有的10万股股票。
(2)肯尼思·希普利的实益所有权包括肯尼思·希普利控制的希普利兄弟有限公司拥有的10万股普通股。肯尼思·希普利的兄弟威廉·希普利和道格拉斯·希普利分别拥有我们的3,024,758股和3,061,000股普通股,肯尼思·希普利对这些普通股不承担任何实益权益。
(3)先生 贝茨的实益所有权包括1,075股普通股,相当于他在2021年因担任董事会成员而获得的674股普通股和2022年因担任董事会成员而授予他的401股普通股.
(4)伯特先生的实益所有权包括27,857股普通股,占根据我们的2018年激励补偿计划(目前已归属)在自2019年2月7日起的七年期内授予他的6万股普通股的71.4%,减去2019年出售的5,143股和2020年出售的9,857股。

77

目录

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16(a)条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股百分之十(10%)以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股实益所有权的初始声明和普通股实益所有权变动声明。

 据我们所知,仅根据我们在截至2022年12月31日的年度期间或与本申报之日相关的表格 3、4和5(及其任何修正案)的审查,以下人员未能在截至2022年12月的财政年度及截至本申报之日及时提交《交易法》第16(a)条要求的已确定报告:

姓名和主要职位

    

延迟报告的数量

    

交易未及时报告

    

未提交的报告数量

柯蒂斯·霍奇森,董事会执行主席

 

1

 

3

 

1

Kenneth E. Shipley,创始人、执行副总裁兼董事

 

 

 

1

Thomas J. Kerkaert,首席财务官(前)

1

首席会计官杰弗里·伯特

1

5

1

Stephen L. Crawford,董事(前)

1

导演 Jeffrey K. Stouder

1

1

R Duncan Bates,总裁兼首席执行官

1

3

1

罗纳德·阿灵顿,首席财务官

1

弗朗西斯科·科尔,董事

1

约瑟夫·莱恩,董事

1

1

1

第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性。

与董事、高级管理人员和 5% 股东的交易和关系

该公司主要股东之一拥有的零售商贝尔移动房屋从该公司购买人造房屋。截至2022年12月31日和2021年12月31日,贝尔移动房屋的应收账款余额分别为0美元和1,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,应付给贝尔移动房屋的维护和相关服务应付账款余额分别为13.2万美元和49,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,贝尔移动房屋的房屋销售额分别为4,499,000美元和372.4万美元。

该公司主要股东之一拥有的零售商希普利兄弟有限公司(“希普利兄弟”)向该公司购买人造房屋。截至2022年12月31日和2021年12月31日,希普利兄弟的房屋销售额分别为318.1万美元和282.5万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,希普利兄弟分别没有应收账款余额或应付账款余额。

截至2022年12月31日,该公司从主要股东那里收到了68,000美元的应收账款。该金额包含在公司截至2022年12月31日的应收账款余额中。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在德克萨斯州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

78

目录

企业转换

自 2018 年 1 月 1 日起,我们改为特拉华州的一家公司,并更名为 Legacy Housing Corporation。在2018年1月1日之前,我们是一家德克萨斯州的有限合伙企业,由我们的执行董事长、总裁兼首席执行官控制。公司转换后,我们所有未偿还的合伙权益均按比例交换为Legacy Housing Corporation的普通股。根据《美国国税法》第351条,此次转换符合免税交易的资格。自2019年12月31日起,该公司从特拉华州的一家公司转换为德克萨斯州的公司。

与关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策,规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。关联人员包括任何执行官、董事或超过5%的普通股持有人,包括其任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体。关联人交易是指 (i) 我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,(ii) 所涉金额超过120,000美元,以及 (iii) 关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。关联人交易包括但不限于由关联人或实体购买商品或服务,相关人员在其中拥有重大利益、债务、债务担保以及我们雇用关联人,在每种情况下,均受到《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况。

该政策规定,在任何关联人交易中,如果关联人是董事(或董事或董事所属实体的直系亲属),我们的审计委员会和董事会将考虑交易的所有现有重大事实和情况,包括关联人的直接和间接利益,以及该交易对董事独立性的影响、风险,交易对我们的成本和收益,以及是否有任何替代交易或有类似的服务或产品的来源。在考虑了所有这些事实和情况之后,我们的审计委员会和董事会将决定批准或批准关联人交易是否符合我们的最大利益。例如,如果我们的审计委员会确定关联人交易的拟议条款是合理的,并且至少与从无关的第三方那里获得的优惠程度一样高,它将建议董事会批准或批准此类交易。此外,如果关联人交易会损害我们一位董事的独立性,如果该交易可能会影响我们遵守证券法律法规或纳斯达克上市要求的能力,则审计委员会可能会建议董事会拒绝该交易。

上述每笔交易都是在我们的审计委员会章程和上述政策通过之前进行的。

第 14 项。主要会计费用和服务。

截至2022年12月31日的财年,达斯卡尔·博尔顿律师事务所担任我们的独立注册会计师,Weaver, LLP担任截至2021年12月31日止年度的独立注册会计师。

 

审计费

在截至2022年12月31日的财年中,Daszkal Bolton, LLP提供的专业服务的账单约为142,500美元;在截至2021年12月31日的财年中,Weaver, LLP提供的专业服务的账单约为58.1万美元。审计费用由以下各项收取的总费用组成:(i) 本文所列年度财务报表的审计;(ii) 通常与法定和监管申报或约定相关的服务,例如慰问函、同意书和其他服务,以及 (iii) 会计咨询。

 

79

目录

审计相关费用

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们的独立审计师提供的审计相关服务不收取任何费用。

 

税费

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中,我们的独立审计师在税务合规、税务咨询和税收筹划方面提供的专业服务不收取任何费用。

 

所有其他费用

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中,没有任何费用属于 “其他费用” 类别。

预批准政策

 

在董事会审计委员会所有三名现任成员被任命后,该委员会于 2018 年 12 月开始活动。在此之前,上述所有服务和费用都经过了整个董事会的审查和批准。未经批准或未经批准均未提供任何服务。

80

目录

第四部分

第 15 项。证物,财务报表附表。

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数字

描述

3.1

经修订和重述的传统住房公司注册证书。

3.2

修订和重述了传统住房公司章程。

4.1

普通股证书样本。

4.2

*

注册人证券的描述

10.1

2018 年激励薪酬计划.

10.2

Legacy Housing, Ltd.向北卡罗来纳州Capital One开具的期票,日期为2011年12月14日

10.3

Legacy Housing, Ltd.向北卡罗来纳州Capital One发行的日期为2013年12月12日的经修订和重列的期票.

10.4

Legacy Housing, Ltd.向北卡罗来纳州Capital One发行的第二份经修订和重报的期票,日期为2014年3月31日

10.5

Legacy Housing, Ltd.向北卡罗来纳州Capital One发行的第三份经修订和重报的期票,日期为2017年5月12日。

10.6

Legacy Housing, Ltd.与北卡罗来纳州Capital One于2015年7月签订的贷款和担保协议第四修正案

10.7

Legacy Housing, Ltd. 向 Veritex 社区银行发行的日期为 2016 年 4 月 4 日的经修订和重列的期票.

10.8

Legacy Housing, Ltd.向伍德黑文国家银行Fossil Creek分行伍德黑文银行Fossil Creek开具的期票,日期为2011年4月7日。

10.9

Legacy Housing, Ltd.寄给Eagle One, LLC的期票,日期为2016年5月24日。

10.10

Legacy Housing, Ltd.给DT意外伤害保险有限公司的期票,日期为2016年2月16日。

10.11

普特南发展局与Legacy Housing, Ltd.签订的截至2016年12月1日的租赁协议以及相关的期权协议。

10.12

普特南发展局与Legacy Housing, Ltd之间的债券购买贷款协议于2016年12月1日生效。

10.13

赔偿协议的形式。

10.14

Legacy Housing Corporation与其员工之间的保密、不竞争和不招揽协议的形式。

10.15

Legacy Housing Corporation与柯蒂斯·霍奇森签订的截至2018年11月27日的雇佣协议。

10.16

Legacy Housing Corporation 与 Kenneth E. Shipley 于 2018 年 11 月 27 日签订的雇佣协议.

10.17

Legacy Housing, Ltd.与北卡罗来纳州Capital One于2011年12月14日签订的贷款和担保协议

10.18

Legacy Housing, Ltd.与北卡罗来纳州Capital One于2013年12月12日签订的贷款和担保协议第一修正案.

10.19

Legacy Housing, Ltd.与北卡罗来纳州Capital One于2014年3月31日签订的贷款和担保协议第二修正案

10.20

Legacy Housing, Ltd.与北卡罗来纳州Capital One于2014年5月20日签订的贷款和担保协议第三修正案.

10.21

Legacy Housing, Ltd.与北卡罗来纳州Capital One于2017年5月12日签订的贷款和担保协议修正案

10.22

Legacy Housing, Ltd.与Veritex银行于2016年4月4日签订的贷款协议。

10.23

经修订并重述 Legacy Housing Corporation与柯蒂斯·霍奇森签订的截至2022年1月5日的雇佣协议(参照注册人于2022年1月6日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入)。

14.1

《道德与商业行为守则》。

81

目录

展览
数字

描述

14.2

首席执行官和高级财务官道德守则。

31.1

*

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证。

31.2

*

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证。

32.1

*

第 1350 节认证.

32.2

*

第 1350 节认证。

101.INS

内联 XBRL 实例文档

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)

除非另有说明,否则每份文件均作为公司S-1表格注册声明的附录提交(文件编号333-228288)。

补偿计划或协议。

*

随函提交。

(a)2.

财务报表附表

本申报文件中没有财务报表附表,原因是这些附表不适用或不是必需的,或者信息包含在财务报表或其附注中。

82

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,公司已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。

传统住房公司

来自:

/s/ R. Duncan Bates

姓名:

R. Duncan Bates

标题:

总裁兼首席执行官

日期:

2023年3月15日

根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/ 柯蒂斯·霍奇森

柯蒂斯·霍奇森

董事会执行主席

2023年3月15日

/s/ Kenneth E. Shipley

肯尼思·希普利

执行副总裁兼董事 (首席执行官)

2023年3月15日

/s/ 罗纳德·C·阿灵顿

首席财务官 (校长

2023年3月15日

罗纳德·C·阿灵顿

财务官员)

/s/ 杰弗里·伯特

杰弗里·伯特

首席会计官 (首席会计官)

2023年3月15日

/s/ 杰弗里·K·斯托德

杰弗里·K·斯托德

董事

2023年3月15日

/s/ 约瑟夫·P·莱恩

约瑟夫 P. 莱恩

董事

2023年3月15日

/s/ 弗朗西斯科 J. 科尔

弗朗西斯科·科尔

董事

2023年3月15日

83