附录 10.1

本期票（“票据”）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。收购本票据仅用于投资，在未根据《证券法》对转售进行登记，或者律师在形式、范围和实质上对公司没有合理满意的意见认为不需要进行此类注册的情况下，不得出售、转让或转让本票据。

本票

本金：37,432.70 美元

日期：2023 年 8 月 18 日

纽约、纽约

对于收到的金额，TradeUp Acquisition Corp.（“制造商” 或 “公司”）承诺按照特拉华州公司Estrella Biopharma, Inc. 或其注册受让人或利益继承人（“收款人”）的订单支付三万七千四百三十二美分（37,432.70美元）的本金条件如下所述。本票据的所有款项均应通过电汇将立即可用的资金汇入收款人可能根据本票据（“票据”）的规定通过书面通知不时指定的账户。该票据是根据制造商与收款人的全资子公司TradeUp Merger Sub Inc.于2022年9月30日签订的协议和合并计划（“合并协议”）发行的。

1.	校长。本票据的本金余额应由制造商在制造商与收款人完成业务合并（“合并”）（该日期，“到期日日”）的日支付给收款人。本金余额可以在到期日之前的任何时间预付，无需支付罚款。在任何情况下，任何个人，包括但不限于制造商的任何高级职员、董事、员工或股东，均不对承担制造商在本协议下的任何义务或责任的个人义务。

2.	转换权。如制造商的招股说明书（文件编号333-253322）（“招股说明书”）中所述，收款人有权但没有义务将本票据的全部或部分转换为制造商普通股（“股份”）的私募股，方法是向制造商提供书面通知，说明其打算将本票据转换至少两项业务合并结束前几天。收款人在中收到的与此类转换相关的股份数量应通过以下方法确定：(x) 应付给该收款人的未偿本金总额除以 (y) 10.00 美元。

(a)

零碎股票。转换本票据后，不会发行任何零碎股票。制造商将以现金向收款人支付本票据未转换的本金余额，以代替收款人原本有权获得的任何部分股份，否则这些本金余额将转换为此类小额股票。

(b)

转换的影响。如果制造商在合并结束前至少两个工作日及时收到收款人打算转换本票据的通知，则本票据应被视为在该截止日期兑换。制造商在收到此类转换通知后，将在合并完成后尽快，按照收款人在转换通知中的要求向收款人地址签发并交付给收款人一份或多份有关收款人转换后有权获得的股份数量的证书（附有适用的州和联邦证券法规定的惯例的说明），包括应付给收款人的支票，用于支付因本文所述的任何零碎股份而应付的任何现金金额。

3.	强制还款。尽管如此，如果根据合并协议终止合并，则制造商有义务向收款人支付相当于本票据本金的资金。制造商应在终止后的5个工作日内将本票据的本金全额退还给收款人。

4.	利息。本票据不计入本票据的未付本金余额的任何利息，前提是任何逾期款项应按年利率（即现行短期美国国库券利率）累计违约利息，从此类付款到期之日起至收款人收到所有应付款项之日。

5.	付款的应用。所有款项应首先用于全额支付在收取本票据下任何到期款项时产生的任何费用，包括但不限于合理的律师费和审计费以及费用，然后全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金余额。

6.	违约事件。以下行为应构成违约事件（均为 “违约事件 ”）：

(a)

未能按要求付款。制造商自到期日起超过5个工作日未按本票据支付应付的本金。

(b)

自愿破产等。制定者根据任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律启动自愿诉讼，或其同意指定或接管人、清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或其他类似的官员）或其任何大部分财产，或由其进行任何转让为了债权人的利益，或者制造商在债务到期时通常未能偿还债务，或者收购制造商为促进上述任何一项而采取的公司行动。

(c)

非自愿破产等。在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律的非自愿案件中，对制造商的场所拥有管辖权的法院下达法令或救济令，或为制造商或其财产的任何大部分指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似的官员），或下令清算或清算并且任何此类法令或命令在连续60天内被暂停执行和生效的继续有效。

(d)

违反其他义务。制造商未能履行或遵守本说明规定的任何一项或多项义务。

(e)

交叉默认。由于任何违约事件，制造商在借入或筹集的资金方面的任何现有或未来债务在规定的到期之前都已到期（或能够申报），或者任何此类债务在到期时或视情况而定，在任何适用的宽限期内未偿还。

(f)

执法程序。对制造者在30天内未清偿或中止的任何资产提起或强制执行扣押、扣押、处决或其他法律程序。

(g)

非法性和无效。履行本票据下的任何义务是非法的，或者制造商在本票据下的任何义务不合法、有效、具有约束力或可强制执行。

补救措施。

(a)

发生本文第 5 (a) 和 5 (d) 节规定的违约事件后，收款人可以通过书面通知制造商宣布本票据立即到期并付款，届时本票据的未付本金以及本票据下的所有其他应付金额应立即到期并支付，无需出示的要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些无论此处或文件中包含任何相反的证据，均明确免除此处。

(b)

本票据第 5 (b)、5 (c)、5 (e)、5 (f) 和 5 (g) 节中规定的违约事件发生后，本票据的未付本金余额以及与本附注相关的所有其他应付款项将自动立即到期并付款，在任何情况下，收款人无需采取任何行动。

8.	税收。制造商将按照支付本协议项下应付的所有款项，其中不含任何政府机构或其任何政治分支机构或税务机构就此征收或征收的任何税款、征税、冒名词、扣除额、预扣税或收费（“税收”）。制造商将代表收款人支付所有征收或征收的税款以及任何必要的额外金额，以便收款人在缴纳所有此类税款后收到的本票据净还款和任何利息应不少于下文提供的全额。

9.	豁免。制造商和本票据的所有背书人和担保人放弃就票据、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷以及制造商根据任何现行或未来法律可能获得的所有好处的付款、要求、羞辱通知、抗议和抗议通知的出示免除出售任何此类财产所产生的任何不动产或个人财产或收益的任何部分，免于扣押、征税或执行中的出售，或规定暂缓执行、免除民事诉讼或延长付款时间；制造商同意，根据本协议获得的判决或此处签发的任何执行令状可能征收的任何房地产，均可根据收款人所需的任何订单中的任何此类令状全部或部分出售。

10.	无条件责任。制造商特此放弃与交付、接受、履行、违约或强制执行本票据付款相关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不受收款人授予或同意的任何放弃、延期、续约、豁免或修改以及任何和所有人的同意以任何方式影响收款人可能就付款或其他事项批准的延期、续期、豁免或修改本说明的条款，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下的责任的情况下成为本协议的当事方。就本说明而言，“工作日” 是指银行在中国和纽约开设一般银行业务的日子（，星期六、星期日或公共假日除外）。

11.

通知。本说明要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应以书面形式提交并交付：(i) 亲自或通过头等舱挂号或挂号邮件发送，隔夜快递服务可由该方书面指定至最近以书面形式提供给该方的地址或等其他地址，(ii) 传真至最近提供给该方的号码或其他传真号码可以由该方以书面形式指定，或 (iii) 通过电子邮件指定到最近提供给的电子邮件地址该方或该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信应被视为在送达当天发出，如果亲自送达，(b) 仅当收据得到确认时，收据后的第二天，通过传真或电子邮件发送；(c) 如果通过隔夜快递服务发送，则在交付给隔夜快递服务后的工作日；或 (d) 如果由头等舱注册，则在邮寄后 5 天后或认证邮件。

12.	施工。本说明应根据纽约州法律解释和执行，不考虑其法律冲突条款。

13.

可分割性。本注释中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在该禁令或不可执行的范围内，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。收款人特此放弃信托账户中包含的任何金额（“索赔”）、所有权、所有权、利息或任何形式的索赔（“索赔”），这些金额来自制造商进行首次公开募股的收益以及在首次公开募股生效之前出售证券的收益（如果有），详见向证券交易所提交的招股说明书与首次公开募股（“信托账户资金”）相关的佣金，特此同意不为寻求追索权、报销、付款或清偿出于任何原因从信托账户资金中提取的任何索赔或从信托账户资金中进行的任何分配。如果 Maker 未完成合并，只能使用信托账户资金（如果有）以外的金额偿还本票据。

14.	修正；豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免只能在获得制作者和收款人的书面同意下作出。

15.	分配。本票据对制造商及其继任者和受让人具有约束力，并有利于收款人及其继任者和受让人，但制造商不得转让或以其他方式转让其在本票据下的权利或义务。收款人可以在未经制造商同意或通知的情况下随时将其在本说明下的全部或部分权利转让给一个或多个实体。

[签名页面如下]

双方打算在此受法律约束，促使下述签署人自上文第一份书面日期和年份起正式签署本说明。

制造商：

TradeUp 收购公司

来自：	/s/ 杨伟光
姓名：	杨维光
标题：	联席首席执行官兼董事

收款人：

Estrella Biopharma, Inc.

来自：	//Peter Xu
姓名：	彼得·许
标题：	首席财务官

[期票的签名页面]