美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期( 最早报告事件的日期):2023 年 8 月 18 日
交易收购公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 | ||
公司注册的) | 识别码) |
麦迪逊大道 437 号 纽约, |
||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(732)
(注册人的电话号码,包括 区号)
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
如果 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券。
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记 注明注册人是1933年 《证券法》第405条(本章第230.405条)或 1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项 签订重大最终协议。
第 2.03 项中包含的 披露以引用方式纳入。
物品 2.03根据注册人的资产负债表外 表安排设立直接财务义务或债务
正如 在合并协议和计划(可能不时修改、补充或以其他方式修改 )中所规定的那样, “TradeUp 收购公司(“公司”)于 2022 年 9 月 30 日签订的合并协议”) , 特拉华州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc.(“Estrella”)和特拉华州公司、UPTD(“Merger Sub”)的全资子公司 Tradeup Merger Sub Inc., Estrella已同意应公司发起人的要求,将商定的合理金额存入公司信托基金 ,以便延长公司完成业务合并的最后期限。根据合并协议, Estrella已向公司信托账户存入每月37,432.70美元的延期付款,以延长公司 在2023年9月19日之前完成其中设想的业务合并的最后期限。此类存款以本金为37,432.70美元的无抵押本票 票据为证 由公司向Estrella发行(“延期说明”)。
延期票据不计利息,应在公司业务合并(“业务 组合”)(该日期为 “到期日”)完成时全额支付。以下情况应构成违约事件:(i) 未能在到期日后的五个工作日内支付本金;(ii) 自愿或非自愿破产诉讼启动, (iii) 违反公司在该破产诉讼下的义务;(iv) 任何交叉违约;(v) 对公司的执行程序; 以及 (vi) 与之相关的任何非法和无效性履行该协议规定的义务,在这种情况下,可以加快延期 附注。
如公司招股说明书(文件编号333-253322)所述,Estrella 有权但没有义务将全部或部分延期票据分别转换为公司普通股(“转换股”)的私募股, 在收盘前至少两个工作日向公司提供打算转换的书面通知商业 组合。埃斯特雷拉将获得的与此类转换相关的转换股份数量应为 的金额,计算方法是(x)应付给埃斯特雷拉的未偿本金总额分别除以(y)10.00美元。尽管如此,如果根据合并协议终止拟议的 业务合并, 公司有义务向Estrella支付相当于延期票据本金的资金。公司应在终止后的5个工作日内将延期说明 的本金全额退还给Estrella。
发行延期票据是根据经修订的1933年《证券法》 第4(a)(2)条中规定的注册豁免进行的。
延期说明的 副本作为附录10.1附于本表8-K的最新报告,并以引用方式纳入此处。本第 2.03 项中规定的 披露仅为摘要,并参照延期 说明对其进行了全面限定。
1
第 3.02 项未注册 股票证券销售。
本表8-K最新报告第1.01项下披露的 信息以引用方式纳入本第3.02项, 在此规定的范围内。除某些有限例外情况外,转换股份(如果有)在公司初始业务合并完成后30天内不得由Estrella转让或出售 ,并且(2)有权注册 权利。
项目 8.01。其他活动。
该公司于2023年8月18日发布了随函提交的新闻稿 ,宣布发布延期通知。作为附录 99.1 所附的材料以引用方式纳入此处 。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。以下证物与该表格 8-K 一起提交:
展品编号 | 展品描述 | |
10.1 | 延期通知书,日期为2023年8月18日,由TradeUp收购公司向Estrella Biopharma, Inc.发出 | |
99.1 | 2023年8月18日的新闻稿。 | |
104 | 封面 页面交互式数据文件(格式为内联 XBRL)。 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
TradeUp 收购公司 | ||
来自: | /s/ 杨维光 | |
姓名: | 杨维光 | |
标题: | 联席首席执行官 |
日期: 2023 年 8 月 18 日
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