第1号修正案

本修正案第1号(本《协议》)日期为2023年3月31日，由Coherent公司签订。(F/K/A II-VI Inc.)、宾夕法尼亚州一家公司(“借款人”)和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)以及作为抵押品代理和贷款人(定义见下文)。

W I T N E S S E T H

兹提及日期为2022年7月1日的信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”及依据本协议修订的“经修订信贷协议”)，借款人、贷款人一方(“贷款人”)、开证行、作为贷款人的行政代理人及抵押品代理人的摩根大通银行，以及不时作为抵押代理人的其他当事人；

鉴于，信贷协议项下以美元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、费用或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率；

鉴于行政代理及借款人已选择就受影响货币的贷款触发提前选择参与选择，并根据信贷协议第2.14(B)节，行政代理及借款人已根据信贷协议决定，就信贷协议及任何贷款文件而言，就所有目的而言，该等贷款的LIBOR应以适用的基准替代利率取代，且只要行政代理于下午5：00前仍未收到有关提前选择选择的通知，该等更改将于向贷款人发出提前选择选择的日期后第六个营业日生效。(纽约市时间)在向贷款人提供本次提前选择参加选举的通知之日(该时间为“反对截止日期”)后的第五个工作日(第5个营业日)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知；

鉴于，根据《信贷协议》第2.14(D)节的规定，在实施基准更换时，行政代理有权进行符合不时变更的基准更换；

鉴于根据《信贷协议》第9.08(B)节，在基准更换方面，行政代理、借款人和每个定期A贷款人和每个循环贷款贷款人已就本协议附件A所列的A期贷款和循环贷款同意了基准更换调整；

鉴于，根据信贷协议第9.08(E)节，借款人和行政代理希望对信贷协议进行某些修订，以纠正某些含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第一节定义的术语。除非本协议另有规定，否则此处使用的大写术语与信贷协议中的定义一致。

第二节信贷协议修正案。

(A)在修订生效日期(定义如下)之前，为使基准替换生效，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加

双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)，如本文件附件A所示。

(B)在紧接修订生效日期之前以美元计价并按伦敦银行同业拆息利率计息的现有贷款(“现有伦敦银行同业拆借利率”)应继续作为按伦敦银行同业拆息利率计息的贷款，直至目前有效并适用于该等现有伦敦银行同业拆息贷款的利息期结束为止；但在当前有效且适用于该等现有LIBOR贷款的利息期结束前，借款人应根据信贷协议(现予修订)第2.03节向行政代理提交借款请求，要求将该等现有LIBOR贷款转换为定期基准借款(按经调整的期限SOFR利率计息)或ABR贷款，如未能及时送达该转换通知，应视为已选择将该等现有LIBOR贷款转换为按经调整的期限SOFR利率计息的定期基准借款，期限为一个月。

(C)自修订生效之日起，现将附件D-1(借阅申请表)替换为附件D-1(借阅申请表)，作为附件B。

(D)根据修订生效日期，现修订信贷协议附表9.01，将行政代理的通知信息改为：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街131号南，04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：贷款和代理服务

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

第三节：支付所有费用。借款人在此同意根据信贷协议第9.05节的条款，向行政代理支付与本协议的准备和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何其他文件，包括但不限于一家律师事务所(如有必要，每个相关重要司法管辖区有一名当地律师)的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用。

第四节规定了先例。本协议的有效性取决于满足下列每个条件(满足所有这些条件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理(或其律师)应已从借款人、每一期限贷款人和每一循环融资贷款人收到(X)代表该当事人签署的本协议副本或(Y)令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议经签署的签字页)，证明该当事方已签署本协议副本。

(B)如果行政代理在反对截止日期前没有收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

(C)保证贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和担保在修订生效日期时在所有重要方面都是真实和正确的；但如果该等陈述和担保具体涉及较早的日期，则它们在该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的；此外，如果任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在该各自的日期在所有方面都真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(D)在修正案生效日期之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

第5节：提供陈述和保证。借款人向行政代理陈述并保证，自修订生效之日起：

(A)借款人有权签署和交付本协议，并且其和其他贷款方有权履行其在本协议和信贷协议(现经修订)项下的义务，并在借款人的情况下，根据本协议和经修订的信贷协议借款。借款人签署、交付和履行本协议，以及借款人和其他贷款方履行经修订的信贷协议及其所属的其他贷款文件，在每一种情况下，均已得到借款方要求获得的所有必要的公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的正式授权；以及

(B)如果本协议已代表借款人和本协议就借款人正式签署和交付，且经修订的信贷协议对每一贷款方而言是该贷款方的一项合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须受以下条件的限制：(I)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的法律的影响；(Ii)诚实信用和公平交易的默示契诺；(Iv)债权的时间限制；(V)就某人不缴付英国印花税而承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能是无效的，而抵销或反申索的免责辩护(以及任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和免责辩护)及(Vi)衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)均属无效。

第六节重申的权利。

(A)借款人在此明确承认并同意本协议的条款，并在适用的情况下，重申并确认(I)在本协议所属的每一份贷款文件中所载的契诺和协议，在每一种情况下，包括在本协议生效后立即生效的契诺和协议，以及在修订生效日期及之后，每份贷款文件仍然完全有效；(Ii)以担保人的身份，根据贷款文件对担保债务的担保，以及在修订生效日期及之后，其担保将延伸至经本协议修订的债务，但须遵守经修订的信贷协议及适用于借款人的任何其他贷款文件所载的任何限制，及(Iii)本协议的签署、交付或履行或本协议拟进行的交易的履行均不会损害根据任何贷款文件授予的留置权的效力或效力，且该等留置权继续不受损害以确保偿还担保债务。

(B)本协议各方的意图是，在本协议和本协议拟进行的交易生效后，根据本协议或如经修订的信贷协议所反映的对信贷协议的修改，或本协议和本协议拟进行的交易的执行、交付、履行或效力：

(1)损害了根据任何贷款文件授予的留置权的效力、效力或优先权，这种留置权继续不受损害，并以同样的优先权确保偿还所有担保债务，无论是在此之前或以后发生的；或

(Ii)这样做的目的是或将要求进行任何新的申请或采取其他行动来完善或保持这种留置权的完善。

第七节继续有效等。

(A)除本修正案明文规定外，信贷协议的所有条款和规定均具有十足效力和效力，并将继续有效，每种情况下均经本修正案修订。本协议规定的修订仅限于本协议中规定的特定条款，不应构成对行政代理或任何其他贷款人的同意、放弃或修订，或表示行政代理或任何其他贷款人愿意同意任何其他日期或时间段内根据信贷协议或同一条款要求同意的任何行动。于本修订生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼之信贷协议，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议”、“其”或有关信贷协议之类似字眼，均指并为本修订生效日期经修订之信贷协议。

(B)根据本协议，本协议不应解除支付信贷协议或任何其他贷款文件项下未偿还款项的义务，或解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新信贷协议、担保文件或其他贷款文件下的未偿债务，或信贷协议或任何其他贷款文件下的更新。信贷协议项下或信贷协议及保证该等债务的文书项下的未清偿债务应保持完全效力及作用，除非在任何程度上在此作出明确修改。本协议或本协议所设想的任何其他文件中的任何暗示均不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的借款人作为任何贷款文件项下的借款人、担保人、设保人或质押人的任何义务和债务。

(C)允许借款人和本协议其他各方承认并同意本协议应构成贷款文件。

(D)向本协议的每一出借方发出指示，并授权行政代理执行本协议。

第8节修改后的；执行对应的。本协议不得修改、修改或放弃，除非以本协议各方的名义签署和交付的一份或多份书面文件。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，当所有副本加在一起时，将构成一个协议。本协议中或与本协议及本协议计划进行的交易有关的“签署”、“交付”等词语，应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。

“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

第9节。不适用于适用法律；放弃陪审团审判。本协议以及基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)

协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。本合同各方同意信贷协议第9.11条和第9.15条的规定，如同该条款已在本合同中完整阐述一样。

第10节。发出不同通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第9.01节的规定发出。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

Coherent Corp.，作为借款人

作者：/S/Mary Jane Raymond

姓名：首席执行官玛丽·简·雷蒙德

头衔：CEO兼首席财务官

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，一个术语A贷款人和循环贷款机构

作者：王健林/S/David吉布斯：王菲，王菲。
姓名：David·吉布斯
标题：经营董事

三菱UFG银行，有限公司，作为A期贷款人和循环贷款机构

作者：北京/S/马修·安提奥科*
姓名：马修·安提奥科
标题：董事

公民银行，新泽西州，作为定期贷款机构和循环贷款机构

作者：王菲/S/贝丝·A·杰克逊：王菲，王菲。
姓名：贝丝·A·杰克逊
标题：经营董事

PNC银行，国家协会，作为A期贷款人和循环贷款机构

作者：/S/Gregory Truitt。
姓名：格雷戈里·特鲁伊特
职务：副总裁

作为定期贷款机构和循环贷款机构的汇丰银行美国分会

作者：王健林/S/凯尔·帕特森，王健林，李嘉诚，王健林，王健林，李嘉诚，李嘉诚，王健林。
姓名：凯尔·帕特森
头衔：高级副总裁

Mizuho Bank，Ltd.作为A期贷款人和循环贷款机构

作者：王健林/S/特蕾西·拉恩担任首席执行官、首席执行官。
姓名：特蕾西·拉恩
职务：董事高管

Montral银行，作为定期贷款人和循环贷款机构

作者：王菲/S/琼·墨菲：王菲，王菲，王雪红，王菲
姓名：琼·墨菲
标题：经营董事

花旗银行，北卡罗来纳州，作为A期贷款人和循环贷款机构

作者：/S/Lauren Portnoi
姓名：劳伦·波特诺伊
标题：总裁副总理&董事

宾夕法尼亚州第一国家银行，作为A期贷款人和循环贷款机构

作者：/S/詹妮弗·克里德勒，，。
姓名：詹妮弗·克里德勒
头衔：高级副总裁

TD银行，国家协会，作为A期贷款人和循环贷款机构

作者：王健林/S/史蒂夫·莱维：王健林，王健林。
姓名：史蒂夫·利维
头衔：高级副总裁

Banco de Sabadell，S.A.，迈阿密分行，作为A期贷款人

作者：/S/Enrique Castillo*
姓名：恩里克·卡斯蒂略
头衔：企业银行业务主管

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

信贷协议

日期为2022年7月1日，

经日期为2023年3月31日的第1号修正案修正，

其中

II-VI INCORRATEDCOHERENT公司
作为借款人，

本合同的出借方，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

道明证券(美国)有限责任公司

和

宾夕法尼亚州第一国家银行，
作为联席经理，

摩根大通银行，N.A.，
花旗银行，N.A.，1

三菱UFG银行股份有限公司

PNC资本市场有限责任公司，

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

公民银行，北卡罗来纳州

瑞穗银行股份有限公司

和

蒙特利尔银行资本市场公司。

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

1仅与循环贷款和A期贷款有关。

目录

第一条定义和第一条

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节说明了一般术语；GAAP说明说明了9694

第1.03节规定了以下交易的生效日期：9795

第1.04节规定了付款或履约的时间安排：9795

第1.05节是《纽约时报》第1.795节。

第1.06节：《贷款和借款分类》：9795。

第1.07节规定了某些条件、计算和测试。

第1.08节：货币汇率；货币等价物：1.9998

第1.09节介绍了贷款的额外替代货币：10099。

第1.10节介绍货币政策的变化：101100。

第1.11节讨论利率；伦敦银行间同业拆借利率：102100

第二条信用额度为103101

第2.01节列出了103101年前的承诺。

第2.02节：银行贷款和借款：104102美元。

第2.03节规定了105103美元以下的借款申请。

第2.04节 [已保留]    106104

第2.05节：《信贷银行信函》：106104。

第2.06节规定了112110美元以下的借款融资。

第2.07节讨论了利息选举和113111。

第2.08节规定了承诺的终止和减少：115113。

第2.09节：偿还贷款；债务凭证：115113

第2.10节规定偿还定期贷款和循环贷款：116114美元。

第2.11节规定提前偿还119117美元的贷款。

第2.12节规定费用：122120美元。

第2.13节规定利率为123121美元。

第2.14节规定的替代利率为124122。

第2.15节减少了增加的成本，减少了128126

第2.16节规定，资金支付不得超过130128美元。

第2.17节：税费：131129。

第2.18节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销费用：136134美元

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人：138136美元

第2.20节：第一节。[已保留]    140138

第2.21节：增量承诺额：140138

第2.22节规定了贷款和承诺额的延期：144142美元

第2.23节规定了147145年度的再融资修正案。

第2.24节规定了违约贷款人。该规定为151149。

第2.25节：贷款回购：153151

第三条陈述和保证：155153

第3.01节管理组织；权力分配：156154

第3.02节：授权：156154。

第3.03节：可执行性：156154。

第3.04节：政府审批：157155。

第3.05节--157155年度财务报表。

第3.06节：没有实质性的不利影响：157155

第3.07节规定了物业的所有权；租赁规定的拥有权：157155。

第3.08节包括所有子公司：157155美元。

第3.09节：提起诉讼；遵守法律：158156

第3.10节：《美联储条例》：158156

第3.11节：《外国投资公司法》：158156

第3.12节规定了158156美元收益的使用。

第3.13节包括159156美元的纳税申报单。

第3.14节规定：没有重大错误陈述：159157

第3.15节：员工福利计划：159157。

第3.16节：环境问题：160158。

第3.17节：安全文件：160158。

第3.18节：破产偿债能力：161159

第3.19节：劳工事务：161159。

第3.20节中国保险公司：162160美元

第3.21节涉及知识产权；许可等，涉及162160。

第3.22节：《美国爱国者法案》：162160

第3.23节：反腐败法律和制裁：162160。

第四条贷款条件：163161

第4.01节：截止日期：163161。

第4.02节介绍随后的信贷事件：166164。

第4.03节：第4.01节规定的终止：167165节：

《平权公约》第五条：167165

第5.01节：存在；商业和地产：167165。

第5.02节：保险公司：168166。

第5.03节：税费：169167美元。

第5.04节包括财务报表、报告等：169167。

第5.05节适用于诉讼和其他通知，适用于171169。

第5.06节规定遵守法律：172170。

第5.07节：维护记录；查阅物业和检查：172170。

第5.08节规定了172170美元收益的使用。

第5.09节：遵守环境法：172170。

第5.10节提供了进一步的保证；额外的安全措施提供了173171美元

第5.11节：评级为176174。

第5.12节：控股子公司和非限制性子公司：176174。

第5.13节：反腐败法律和制裁：176174。

第5.14节：收盘后交易：176174。

第六条消极公约生效日期：176174

第6.01节：债务总额：176174。

第6.02节规定了留置权：181179

第6.03节：第一节。[已保留]    187185

第6.04节：投资、贷款和垫款：187185。

第6.05节：关于合并、合并、资产出售和收购：192190。

第6.06节规定，限制支付不适用于195193。

第6.07节规定了与关联公司的直接交易：198196

第6.08节介绍借款人和子公司的业务；其他：200198。

第6.09节规定了对子公司分配的限制和消极质押条款：200198。

第6.10节：会计季度和/或会计年度：203201

第6.11节：《金融公约》：203201

第七条违约事件发生203201美元

第7.01节介绍了203201年度的违约风险事件。

第八条代理人人数为207205人。

第8.01节-任命：--207205

第8.02节规定了208206年中的职责下放。

第8.03节：免责条款：209207。

第8.04节介绍代理商的信任度：210208。

第8.05节：违约通知：210208。

第8.06节规定了不依赖代理人、安排人、联席管理人和其他贷款人的规定：211209。

第8.07节规定赔偿金额：211209美元。

第8.08节：代理以个人身份代理：212210。

第8.09节：继任者行政代理：212210。

第8.10节--编队等：--213211

第8.11节：担保文件和抵押品代理人：213211。

第8.12节规定了抵押品变现和强制执行担保的权利：214212

第8.13节：预提税金：215213。

第8.14节规定了ERISA的某些事项。第215213节。

第8.15节禁止错误付款。第8.15节规定216214。

第九条杂项税目：217215

第9.01节发布了新的通知；通信部发布了217215

第9.02节：《协议的存续》：219217。

第9.03节规定了219217年前的法律约束力。

第9.04节规定了两位继任者，并指定了219217位继承人。

第9.05节规定了费用；赔偿费规定了225223。

第9.06节规定了227225的抵销权。

第9.07节：适用法律；第227225节：

第9.08节规定了豁免；修正案规定了228226。

第9.09节规定了利率限制：234232。

第9.10节包括整个协议：234232。

第9.11节规定了陪审团审判的豁免权：235233

第9.12节规定了可分割性：235233。

第9.13节适用于电子签名；电子签名适用于235233。

第9.14节列出了以下标题：236234。

第9.15节规定了司法管辖权；同意送达法律程序文件：236234

第9.16节：保密协议：237235。

第9.17节：贷款平台；借款人材料：238236

第9.18节规定了留置权和担保的解除：239237

第9.19节：《美国爱国者法案公告》：：241239

第9.20节借款人为贷款当事人提供的代理机构：241239

第9.21节规定开证行不承担任何责任：241239

第9.22节：判决货币政策：242240

第9.23节规定了对受欧洲经济区影响的机构纾困的承认和同意：242240。

第9.24节规定了对任何支持的QFC的认可：243241。

展品和时间表

附件A包括转让和接受表格。

附件B：合规证书的格式

附件C：偿付能力证书的格式

附件D-1包括借款申请表

附件D-2：信用证申请表

附件E：利息选举申请表

附件F说明了拍卖程序。

附件G：不同的产品。[已保留]

附件H：一种形式的本票

附件一：完美证书的形式

附件J-1提供了美国税务证明(适用于在美国联邦所得税方面不被视为合伙企业的外国贷款人)

附件J-2提供了美国税务证明(适用于被视为合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税目的)

附件J-3包括美国税务证书(适用于在美国联邦所得税方面不被视为合伙企业的外国参与者)

附件J-4包括美国税务证书(适用于被视为美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件K：第一份留置权债权人间协议的格式

证物L签署抵押品协议形式

附件M：担保协议的格式

附件N：公司间从属协议的格式

附表1.01：信用证个人升华

附表2.01：主要承诺额

附表3.04--政府审批

附表3.08(A)包括三家附属公司

附表3.09(A)适用于其他诉讼

附表3.16-环境事宜

明细表3.20：保险公司

关于知识产权的附表3.21

附表5.14：收盘后项目

附表6.01：减少负债

附表6.02(A)没有留置权

日程表6.04年度投资计划

附表6.07增加了与关联公司的交易

附表9.01：发布公告信息

截至2022年7月1日的信贷协议(“本协议”)，由Coherent Corp.(f/k/a II-VI Inc.)、宾夕法尼亚州一家公司(“借款人”)、作为行政代理人(“行政代理人”)的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人(“行政代理人”)和抵押品代理人(定义见下文)，以及各开证行和贷款人(各自定义见下文)不时签署。

鉴于借款人合并子公司(定义见下文)与特拉华州的Coherent，Inc.(“目标”)已订立该等合并协议(定义见下文)，根据该协议，合并子公司将在符合该协议所载条款及条件的情况下，与目标合并及并入目标(“合并”)，而目标将作为借款人的全资附属公司继续存在；及

鉴于与完成合并协议所设想的交易有关，借款人已请求贷款人和开证行按照本协议的规定提供信贷；

因此，现在贷款人和开证行愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信用证。

据此，双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR”指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1%，(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日)生效后，调整后的LIBOTerm Sofr利率为一个月的利率加1.00%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应基于上午11点左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)期限Sofr参考利率。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)，以及(D)1.00%。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR利率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.14节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)项的情况下确定。所有ABR贷款应以美元计价。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。

“接受定期贷款人”应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“收购业务”是指被收购对象及其子公司。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何备考实体而言，指该备考实体该期间的经调整综合EBITDA金额(犹如“经调整综合EBITDA”一词定义中对借款人及其附属公司的提及即为对该备考实体及其附属公司的参考，而该等备考实体及其附属公司将成为借款人的附属公司)，全部按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购实体或企业”应具有“调整后合并EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。

“额外替代货币”是指根据第1.09节批准的美元以外的任何货币。

“调整后综合EBITDA”应指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时已扣除(并未加回)的部分，为该期间的下列数额的总和：

**(I)包括利息支出总额，以及为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何亏损，减去利息收入和此类对冲义务或衍生工具的收益，以及与融资活动有关的银行和信用证费用和担保债券成本，以及不包括在“综合利息支出”定义之外的项目，但未反映在此类利息支出总额中。

(二)根据收入、利润、收入、毛收入或资本，包括联邦、外国、州、地方和省级收入、特许经营权、消费税、增值税和基于已支付或应计的收入、利润、收入、毛收入或资本和外国预扣税的类似税项，为税收拨备。

在此期间(包括关于汇回的资金)，包括与此类税收有关或因任何税务检查而产生的罚款和利息，

会计年度(三)计提折旧及摊销(包括摊销资本化软件支出、内部人工成本及摊销递延融资费和加速及其他递延融资成本、原始发行折扣或其他成本)；

*(Iv)扣除其他非现金费用(与奖金有关的应计费用除外)(但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)借款人可选择在本期不再计入此类非现金费用，以及(B)如果借款人选择在本期重新计入此类非现金费用，则应从调整后的综合EBITDA中减去未来期间与该非现金费用相关的现金支付，并不包括在前一时期支付的预付现金项目的摊销)，

**(五)扣除由任何非全资子公司第三方非控股权益应占收入组成的任何非控股权益的金额，扣除(且在此期间未加回综合净收入)，不包括与此有关的现金分配；

*(Vi)包括(A)向任何母实体的期权、影子股权或利润权益持有人支付的与向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配而支付的金额，这些付款是为补偿该等期权、影子股权或利润权益持有人而支付的，犹如他们在进行此类分配时是股东并有权分享一样，包括任何股权回购的任何现金对价，在贷款文件允许的范围内，以及(B)费用的数额，在第(A)款和第(B)款的情况下，支付或累计给董事的费用和赔偿，包括任何母实体的费用和赔偿，可归因于该母实体对借款人的所有权，

会计准则(Vii)包括与任何合格应收款融资相关的应收账款和相关资产销售的损失或折扣，

*第(八)款表示在任何期间，未包括在综合净收入计算中的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(C)段计算以前任何期间的调整后综合EBITDA时被扣除，且未加回。

借款人或任何附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权或影子股权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，在下列范围内将由借款人或任何子公司承担：

该等成本或支出为非现金或以其他方式以现金收益或发行借款人股权的净收益(不合格股票除外)提供资金。

会计准则(X)包括代表未确认先前服务成本摊销的任何养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括在先前期间产生的此类金额的摊销、在首次应用FASB会计准则汇编715之日存在的未确认净债务(以及损失或成本)的摊销，以及任何其他类似性质的项目。

财务总监(Xi)表示，不包括任何直接归因于实施成本节约举措的异常或非经常性运营费用以及与任何费用有关的任何应计项目或准备金，

*(十二)包括遣散费、搬迁费用、整合和设施或办事处的开业成本、开办成本和其他业务优化开支(包括与新产品推出和其他战略或成本节约措施有关的费用，以及与新项目开始有关或可归因于新项目开始的任何成本或支出，包括任何相关的员工聘用或留用成本)、重组费用、应计项目或准备金(包括与在截止日期之前或之后完成的收购有关的重组和整合成本以及对现有储备的调整)，无论是否在合并财务报表上归类为重组费用、签署成本、留任或完成工作奖金以及其他高管招聘和留住成本，

第(十三)款包括新项目的任何亏损或开业前费用的数额，直至该新项目完成建造、收购、组装或创建(视属何情况而定)之日起12个月之日；但(A)该等亏损或开业前费用是可合理确认和可事实支持的，及(B)自完成该等建造、收购、组装或创建(视属何情况而定)之日起12个月后可归因于该新项目的亏损或开业前费用不得包括在本款内。

第(XIV)条，第(3)条。[保留区],

(Xv)其他过渡费用、与关闭/合并设施或办公室有关的费用、与战略举措以及削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的内部费用(包括养恤金负债的任何结算以及因其估计、估值和判断的变化而产生的费用)；

(Xvi)在此期间由非关联第三方(借款人或其任何附属公司除外)以现金偿还的任何费用，

(Xvii)“四大”会计师事务所就任何获准收购或其他投资提供的盈利质量报告所反映的其他增减和调整(包括为免生疑问，在未来期间增加相同类型的增减和调整)，

(Xviii)(A)因外币变动的影响而造成的未实现或已实现汇兑损失；(B)因币值波动和相关税收影响而造成的损失；和

(Xix)购买会计调整的影响(包括压低至该人士及该等附属公司的该等调整的影响)，按公认会计原则所要求或准许的金额计算，而该等金额乃因对任何已完成的收购或其任何金额的摊销或撇账(扣除税项)而应用所致。

加

(B)在不重复的情况下，与交易、任何指定交易和与之相关的任何交易、任何重组、节支举措或其他举措有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的数额；(I)借款人真诚地预计将由于(借款人出于善意而决定)采取或发起或预期将采取或发起的行动而实现的交易的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的数额；以及(Ii)就任何指明交易和与此相关的任何交易、任何重组：成本节约计划或借款人真诚地计划由于在该特定交易或与之相关的交易后36个月内采取或发起或预期将采取或发起的行动而实现的成本节约计划或其他计划、重组、成本节约计划或其他计划，在每一种情况下，包括与借款人或任何附属公司的任何合资企业有关或由其或代表其发生的任何成本节约、费用和费用(包括重组和整合费用)(无论是否在任何该等合资企业或借款人的财务报表中入账)(统称为，“预计节余”)(预计节余应计入调整后综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，就像此类预计节余是在有关期间的第一天实现的一样)，净额为从此类行动中实现的实际收益；但条件是：(A)该等预计节余是可合理量化的、可提供事实支持的，并可合理预期因该等行动而产生的；(B)在与上述预计节余有关的任何开支或费用重复的范围内，(B)不得根据本条(B)增加任何预期节余(应理解并同意，“运行率”是指与所采取的任何行动有关的全部经常性利益)，以及(C)任何合资企业中分配给借款人或任何子公司的任何预计节余份额，不得超过任何此类合资企业的预计节余总额乘以预期将计入相关测试期的调整后综合EBITDA的此类企业收入的百分比；

较少

(C)在不重复的情况下计算，并在计算该综合净收入的范围内，计算该期间的下列数额的总和：

*会计准则(二)扣除由第三方在任何非全资附属公司的非控股权益应占亏损组成的金额(在此期间未从综合净收入中扣除)，以及

(3)包括(A)因外币变动的影响而产生的未实现或已实现外汇收益，以及(B)因币值波动和相关税收影响而产生的收益，

在每种情况下，根据公认会计原则为借款人和子公司在综合基础上确定；但条件是，

(I)未来，在确定任何期间的经调整综合EBITDA时，应包括借款人或任何附属公司(非受限附属公司除外)在任何期间收购的任何个人、财产、业务或资产的已收购EBITDA，而不论该项收购是在截止日期之前或之后发生，但随后未出售、转让或以其他方式处置(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA)(每个此等人士、财产、业务或资产，包括根据在截止日期前完成的交易而收购的)，和在此期间转换为子公司的任何非限制性子公司的收购EBITDA，在每种情况下，均基于该预计实体(包括在该收购或转换之前发生的部分)在历史预计基础上确定的该期间的收购EBITDA，以及

(Ii)在确定任何期间的经调整综合EBITDA时，借款人或任何附属公司在任何期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何人、财产、企业或资产(非限制性附属公司除外)的经调整综合EBITDA应不包括在内(但如果此类经营由于受制于处置、放弃、转移、关闭或中止此类经营的协议的事实而被分类为中止经营，则只有在借款人选择实际处置此类经营时和在其实际处置的范围内)(每一名如此出售的人、财产、企业或资产)。转让或以其他方式处置、关闭或分类的“出售实体或业务”)，以及在此期间转换为非限制性子公司的任何子公司的已处置EBITDA

于每一情况下，按按历史备考基准厘定的有关已售出实体或业务或经转换不受限制附属公司于有关期间(包括其于出售、转让、处置、关闭、分类或转换前发生的部分)的已处置EBITDA计算。

“调整后每日简易SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR，加上(B)(X)任何以美元计价的RFR借款(定期贷款A借款和循环融资借款除外)，0.11448%和(Y)任何以美元计价的RFR借款是定期贷款A借款或循环融资借款，年利率为0.10%；但如果如此确定的经调整每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的Libo下限”应指(A)条款A融资和循环融资的0.00%和(B)条款B融资的0.50%。

“调整后的LIBOSTIBOR利率”是指，就任何利息期间以美元-瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的LIBOSTIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的LIBOSTIBOR利率将低于调整后的LIBO下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于调整后的LIBO下限。

“调整后的银行同业拆借利率”指，就任何(A)以瑞典克朗计价的定期基准借款(定期贷款A借款或循环融资借款除外)而言，任何利息期间的年利率等于(Ai)该利息期间的定期基准借款利率乘以(B)法定准备金利率，加上(Ii)(W)0.11448(一个月的利息期间)，(X)三个月的利息期间的0.26161%，(Y)0.42826%(如果是6个月的利息期)和(Z)(如适用)0.71513%(如果是12个月的利息期)和(B)定期基准借款，即任何利息期间以美元计价的定期贷款A借款或循环融资借款，年利率等于(1)该利息期间的SOFR期限利率，加(2)0.10%；但在每种情况下，如果如此确定的调整后的STIBORTerm Sofr税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为等于下限。

“调整后的Tibor利率”指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率；

如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义，以及其继承人和受让人。

“行政代理费”应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

“协议”应具有本协议导言第1款中赋予该术语的含义，并可不时加以修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”应具有第9.22节中赋予该术语的含义。

“全额收益”是指，就任何贷款(或其他债务，如适用)而言，由行政代理与借款人协商后合理确定的在主要银团中提供贷款(或其他债务，如适用)的贷款人(或其他贷款人，如适用)的收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式确定；但原始发行贴现和预付费用应等同于以假设的四年平均年限为基础的利率(但仅在确定与重新定价事件有关的全部收益的情况下，原始发行贴现和预付费用应在该新债务或重置债务的加权平均寿命内摊销)；此外，“全部收益”不应包括一般支付给同意贷款人的安排、承诺、承销、结构或类似费用和修改的习惯同意费；但仅在确定与重新定价事件有关的综合收益率的情况下，“综合收益率”应包括任何此类“类似费用”，即一般支付给同意的贷款人的修正的习惯同意费用，或在这种新债务或重置债务的主要辛迪加中支付给所有贷款人的费用。

“替代货币”是指日元、欧元、英镑、瑞士法郎、瑞典克朗以及任何额外的替代货币。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的任何信用证。

“替代货币贷款”是指以替代货币计价的任何贷款。

“辅助文件”应具有第9.13(B)节中赋予它的含义。

“反腐败法”是指经修订的美国1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

“适用承诺费”是指在任何一天(I)与初始循环贷款有关的任何循环贷款承付款，(X)最初，年利率0.30%，以及(Y)借款人根据第5.04(A)或(B)节(视情况适用而定)向行政代理交付借款人财务报表后的任何一天，在截止日期后完成的借款人的第一个完整会计季度，在“适用保证金”定义中网格中“承诺费费率”标题下规定的每年适用百分比。“根据行政代理人在该日之前根据第5.04(C)节收到的证书中规定的总净杠杆率确定；或(Ii)对于任何其他循环融资承诺，适用的延期修正案或再融资修正案(视情况而定)中规定的“适用承诺费”。

“适用日期”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”指的是任何一天：

(I)就任何初期B期贷款而言，如属任何定期基准贷款，年利率为2.75%；如属任何ABR贷款，则年利率为1.75%；

(Ii)就任何初始循环贷款和初始A期贷款而言，(X)自截止日期起至紧接借款人向行政代理交付根据第5.04(A)或(B)节(视情况而定)须交付的财务报表之日起至第一个营业日之后的第一个营业日为止，以及根据第5.04(C)节须交付的关于截止日期后结束的借款人的第一个完整会计季度的合规证书；在任何期限基准贷款或RFR贷款的情况下，年利率为2.00%，在任何ABR贷款的情况下，年利率为1.00%，以及(Y)此后，根据适用的合规证书中规定的总净杠杆率确定的下列标题下“期限/RFR基准贷款保证金”或“ABR贷款保证金”项下的适用年利率；和

根据第(Iii)条，就任何其他定期贷款或其他循环贷款而言，与之相关的递增假设协议、延期修正案或再融资修正案(视情况适用)所载的“适用保证金”。

因总净杠杆率变化而导致的适用保证金或承诺费的任何增减，应自借款人交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但在初始循环贷款和初始期限A贷款的情况下，在根据第5.04(A)节或第5.04(B)节要求交付任何年度或季度财务报表但没有交付(或根据第5.04(C)节要求交付与此类财务报表有关的合规性证书但未交付)之日之后的任何时间，应在不考虑总净杠杆率(X)的情况下应用与定价水平4相对应的适用保证金和承诺费。自紧接该日期后的第一个营业日开始，直至紧接该财务报表(或如较迟，则为与该财务报表有关的合规证书)交付之日后的第一个营业日，或(Y)如违约事件已发生并持续，则在所有时间内。

如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人计算的截至任何适用日期的总净杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算总净杠杆率将导致该期间的定价水平较高，则借款人应应行政代理的要求立即、追溯地有义务立即向适用贷款人或适用开证行(视情况而定)的账户支付款项。在根据《破产法》实际或视为向借款人发出救济令后，行政代理、任何贷款人或任何开证行在没有采取进一步行动的情况下，自动支付相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。

“适用的RFR调整”是指，对于任何SONIA贷款，任何一天的年利率都等于0.0326%。

“经批准的外国银行”应具有“获准投资”一词定义中赋予该术语的含义。

“核准基金”应具有第9.04（b）（ii）节中赋予该术语的含义。

“Arrangers”统称为摩根大通银行，N.A.
花旗银行，N.A.(仅涉及循环贷款和期限A贷款)，三菱UFG银行，

、PNC Capital Markets LLC、HSBC Bank USA、National Association、Citizens Bank，N.A.、Mizuho Bank，Ltd.和BMO Capital Markets Corp.

“资产出售”指(X)向任何人士出售借款人或任何附属公司的任何一项或多项资产的任何处置(包括任何资产出售及回租及任何不动产按揭或租赁)及(Y)任何附属公司向借款人或附属公司以外的人士出售任何股权。

“受让人”应具有第9.04（b）（i）节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”是指由贷款人和受让人签订，并由行政代理和借款人接受的转让和承兑(如果第9.04节要求的话)，采用附件A的形式或行政代理批准的、借款人合理满意的其他形式。

“应占应收账款负债”系指债务的本金金额(不包括应收账款实体欠应收账款卖方或应收账款卖方欠另一应收账款卖方与转让、出售和/或质押允许应收账款融资资产有关的任何债务)的本金金额，(I)如果合格应收账款融资安排的结构是担保贷款协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金金额，或(Ii)如果合格应收账款融资安排的结构是购买协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金金额。若该等贷款协议为有担保借贷协议而非购买协议或其他类似协议，则根据该等合资格应收账款安排，该等贷款将于此时尚未清偿。

“拍卖管理人”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“拍卖程序”是指与本合同附件F所列收购要约有关的拍卖程序。

“自动续期信用证”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“可用期”就任何类别的循环融资承付款而言，指自结束日期(或如较迟，则指此类循环融资承诺的生效日期)起至但不包括该类别循环融资到期日的期间，就循环融资贷款、循环融资借款和信用证而言，还指终止此类循环融资承诺的日期。

“可用数量”是指在任何确定时，按累加方式确定的总量不少于零的数量，该数量等于但不重复：

(A)扣除(I)3.3亿美元和(Ii)最近结束测试期调整后综合EBITDA的25%中的较大者，以形式上确定，外加

(B)借款人自结算日起累计综合净收入的50%以上，另加

(C)统计定期贷款人减少的所有强制性预付款的累计金额，加上

(D)如任何不受限制附属公司已重新指定为附属公司，或已合并、合并或合并，或在截止日期后将其资产转让或转让给借款人或附属公司，或被清算为借款人或附属公司，则借款人在重新指定、合并或转让时(或已转让或转让的资产，视乎适用而定)在该不受限制附属公司的投资的公平市价，但指定该附属公司为不受限制附属公司构成第6.04节所准许的投资的范围除外

(E)计算该厘定日期的累积合资格股权所得金额，减去

(F)计算从截止日期起和之后以及在截止日期或之前用可用金额进行的累计投资额，减去

(G)记录自结算日起及之后以及在结算日或之前用可用金额支付的限制性付款的累计金额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“可用未用承付款”是指在任何时候，对于任何类别的循环贷款承诺额下的循环贷款贷款人而言，等于下列数额的数额：(A)该循环贷款机构当时适用的循环贷款承诺超出(B)该循环贷款机构当时适用的循环贷款信贷风险。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例规则或要求；以及(B)就英国而言，2009年联合王国银行法第一部分(

以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则与不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章及其任何继承者。

“基准”最初应指，对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币和类别的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，该商定货币和类别的相关利率；如果就适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(32)项中所述的替换：

(1)如果是以美元计价的任何贷款，则为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关的基准重置调整；

(32)支付以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；

此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

就“基准替代”定义第(2)款而言，利差调整(1)包括“基准替代”定义第(1)和(2)款的目的，即以下顺序中提出的可由行政代理决定的第一个备选方案：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，考虑由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”应指行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项的更改)。在其合理酌情权下，可适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情权下确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则该行政代理在其合理酌情权下认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的其他管理方式是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第2.14(C)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后的第六个工作日将在下午5：00之前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权力的法院或实体所作的公开声明或信息公布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.14节和第2.14节的任何贷款文件而言，在基准更换已经取代该基准之时结束

根据本协议第2.14节和任何贷款文件的所有目的，当时的基准为当前基准。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会、经理委员会、唯一经理或其他管理机构。

“善意债务基金”是指在正常运作过程中，主要从事商业贷款、债券和其他类似信用延伸的基金或投资工具。

“借款人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，以及根据第6.05(G)或(N)节规定的任何允许的继任者。

“借款人材料”应具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“借款”是指单一贷款项下的一组单一类型的贷款，在单一日期发放，就定期基准贷款而言，指单一利息期的有效期限。

“借款最低限额”指，就任何贷款而言，等同于美元等值1,000,000美元的数额。

“借款倍数”应指：(A)就定期基准贷款而言，相当于美元等值500,000美元的数额；(B)就ABR贷款和RFR贷款而言，相当于美元等值250,000美元的数额。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上是以附件D-1的形式或行政代理批准的其他形式提出的。

“预算”应具有第5.04(F)节中赋予该术语的含义。

“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但“营业日”指(A)就以英镑计价的贷款和就SONIA或LIBOR的计算或计算而言，银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以日元计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，指银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以欧元计价的贷款和就计算或计算EURIBOR而言，是目标日的任何日子，(D)就以瑞典克朗计价的贷款和就Stibor的计算或计算而言，指银行在瑞典营业的任何日子(星期六或星期日除外)，及。(E)就瑞典的RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用议定货币进行的任何其他交易而言，任何该等仅为RFR营业日的日子。及(F)就参考经调整定期SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日期为美国政府证券营业日。

“资本支出”对任何人来说，是指该人在某一期间发生的、按照公认会计原则应计入或应包括在该人现金流量表所反映的“财产、厂房或设备的增加”或类似项目中的所有支出的总和；但借款人和子公司的资本支出不应包括：

(A)以借款人发行合格股权的收益或向借款人的资本缴款或根据“净收益”一词的定义(A)款应构成净收益的基金所作的净支出为限(但这不会构成此类(A)款第一或第二个但书所致的净收益)；

(B)支付与丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产有关的保险和解、报废赔偿和其他和解的支出，只要这些支出是为了更换或修复这些丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产，或以其他方式获得、维护、开发、建造、改善、升级或维修对借款人和子公司的业务有用的资产或财产，只要这些收益不需要根据第2.11(B)节的规定用于预付定期贷款；

(C)在该期间内资本化的所有利息；

(D)被记为该人的资本支出并实际由第三方(不包括借款人或任何附属公司)支付、借款人或任何附属公司没有提供或要求提供的其他支出

或直接或间接地对该第三方或任何其他人产生任何代价或义务(无论是在该期间之前、期间或之后)；

(E)评估该人在该期间之前或期间所拥有的任何资产的账面价值，但该账面价值在该人在该期间重新使用或开始重新使用该资产而在该期间并无实际作出相应支出的情况下，在该期间列为资本支出；但(I)为使该资产得以再使用而需要的任何支出，须在实际作出该支出的期间列为资本支出；及(Ii)该账面价值须在最初取得该资产时已列入资本支出；

(F)扣除在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括：(1)在购买时交易的旧设备或剩余设备，(2)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益，或(3)根据第6.05(M)条处置的资产；

(G)就经许可的商业收购向私人投资公司投资；或

(H)禁止用任何资产出售所得款项购买物业、厂房或设备，但不得根据第2.11(B)节规定将该等收益用于预付定期贷款。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、按照公认会计准则需要资本化并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的负债额；但借款人及其附属公司根据于2018年12月31日生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)厘定的所有债务，就本协议而言，应继续或将继续作为经营租赁(而非资本化租赁债务)入账，而不论2018年12月31日之后GAAP的任何变化(或预期于2018年12月31日起的未来期间GAAP的执行情况的任何变化)，否则将要求该等债务重新定性为资本化租赁债务。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出或支出必须在借款人和子公司的综合资产负债表上作为资本化成本反映。

“专属自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金利息支出”就任何人而言，指(A)借款人就指定可转换优先股作出的现金股息或现金分配，以及(B)现金利息支出(包括可归因于任何资本化租赁债务的现金利息支出)扣除现金利息收入后，就该人及其附属公司在综合基础上(按照公认会计原则计算)在该期间的负债，包括佣金的总和，但不重复。在此期间，与信用证和银行承兑汇票融资有关的折扣和其他费用，以及套期保值协议项下的现金净成本(与提前终止协议有关的除外)，均不包括：(1)可归因于利率对冲义务或其他衍生工具的利息支出或按市值计价的未实现损益，(2)递延融资费的摊销，(3)任何过渡性或其他融资费的支出，(4)原始发行贴现，预付费用和任何其他融资费用以及任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或下推会计的影响)，(5)与产生或终止套期保值协议相关的成本，以及与利率套期保值协议破裂相关的现金成本，(6)佣金、折扣、收益率、整体溢价和与任何合格应收账款安排有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)，(7)根据任何证券的登记权协议而产生的“额外利息”，

“现金封顶增量融资”应具有“增量金额”一词定义中赋予该术语的含义。

“现金抵押”是指为一家或多家开证行或贷款人的利益，向抵押品代理人质押和存入或交付给抵押品代理人，作为L/C的循环风险的抵押品，或贷款人为参与L/C的循环风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果抵押品代理人和每一家开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，都应根据抵押品代理人和每家适用的开证行合理满意的形式和实质的单据。“现金抵押品”、“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

现金管理协议是指向借款人或任何附属机构提供托收、金库管理服务的任何协议

这些服务包括电子支付、透支、自动结算所资金转移服务、退还物品和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、购物卡或借记卡、非信用卡e-Payables服务、以及其他现金管理服务，包括电子资金转移服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指(I)在截止日期成为代理人、安排人或贷款人(或在截止日期后成为代理人、安排人或贷款人的任何人)(或在每种情况下是任何此等人士的关联公司)的任何人，在每种情况下，该人与借款人或其任何附属公司订立现金管理协议，或(Ii)现有信贷协议(或其任何关联公司)下的行政代理(根据现有信贷协议的定义)，或(Ii)根据现有信贷协议(或其任何关联公司)订立的行政代理，即于截止日期为现金管理协议一方或于截止日期后30天内以现金管理协议一方身分与借款人或其任何附属公司订立现金管理协议。

“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)日元，日本银行(或其任何继承者)不时公布的“短期最优惠利率”，(D)瑞士国家银行(或其任何继承者)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承者)的政策利率，以及(E)截止日期后确定的任何其他替代货币，(Ii)0.00%，以及(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，利率等于(I)在最近五个可用的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA的平均值(不包括在这五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行对英镑的汇率，(C)瑞士法郎，等于差额的汇率

(可以是正值、负值或零)的(I)在可获得SARON的日期之前最近五个RFR营业日的SARON平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SARON)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对瑞士法郎的中央银行汇率，(D)日元，利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前的最近五个工作日的Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的Tibor利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对日元的有效中央银行利率和(E)在收盘日期之后确定的任何其他替代货币，以及(E)收盘日期后确定的任何其他替代货币，即行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率中的每一个应基于EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(视适用情况而定)，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率有关(或者，如果适用的商定货币存款的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率对于该一个月的期限不可用，应基于当时适用的EURIBOR插值率或Tibor插值率)；但如该税率小於0.00%，则该税率须当作为0.00%。

“cfc”系指“守则”第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、规则或条例的解释或适用方面的任何变化，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何书面请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用发布的所有请求、规则、指南或指令，以及贷款人对与国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美利坚合众国或外国监管当局有关的任何请求或指令的任何遵守，在根据《巴塞尔协议III》的每一种情况下，根据第(X)和(Y)款，在每一种情况下，都应被视为“法律变更”，但仅限于贷款人的一般政策，即根据允许此类强加的协议，将与第2.15节(A)和(B)款所述的资本充足率要求类似的适用增加的成本或成本一般强加给处于类似情况下的其他类似情况的借款人。

“控制权变更”是指(1)任何个人或团体(指经修订的1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则)直接或间接、以实益方式或有记录地取得以下所有权：

(2)在一项或一系列相关交易中，将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或转让予任何人士。尽管有上述规定，如果(A)借款人成为控股公司或其他人士的直接或间接全资附属公司，且(B)(X)紧接该交易后该控股公司或其他人士的直接或间接股权持有人与紧接该事件之前或(Y)紧接该交易后的借款人股权持有人实质上相同，则该交易不会被视为控制权变更，而紧接该交易前的借款人股权持有人直接或间接为实益拥有人，由该控股公司或其他人士的已发行及尚未发行的股权所代表的总普通投票权的50%以上。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”应指：(A)在用于任何贷款或借款时，不论该贷款或构成这种借款的贷款是A期贷款、B期贷款、其他A期贷款、其他B期贷款、初期循环贷款或其他循环贷款；以及(B)在用于任何承诺时，不论这种承诺是关于作出A期贷款、B期贷款、其他A期贷款、B期贷款、初期循环贷款或其他循环贷款的承诺。其他期限A贷款、其他期限B贷款或其他循环贷款的条款和条件(连同与其有关的承诺)分别与初始期限A贷款、初始期限B贷款或初始循环贷款不同，或与其他期限A贷款、其他期限B贷款或其他循环贷款不同，应视情况被解释为单独和不同的类别。

“集体贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.08节放弃)的第一个日期。

“截止日期再融资”指(I)终止现有目标信贷协议项下的承诺及偿还所有未偿还本金及应计及未付利息及费用，及(Ii)终止现有信贷协议项下的承诺及偿还其项下的所有本金及应计及未付利息及费用。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”应指任何证券文件中定义的所有“抵押品”，还应包括受以行政代理人、

抵押品代理或根据任何担保文件为担保当事人的利益而进行的任何分代理；但即使本合同或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，抵押品均不得包括任何除外的财产。

“抵押品代理人”是指作为担保当事人的抵押品代理人的行政代理人，以及以这种身份获得许可的继承人和受让人。

“抵押品协议”是指借款人、各担保人和抵押品代理人之间可能不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的抵押品协议，该协议实质上以L的附件形式注明，日期为截止日期。

“抵押品和担保要求”应指(在每种情况下，除第5.10节最后三段和第5.14节(为免生疑问，该附表应凌驾于本“抵押品和担保要求”定义中的适用条款)外，要求：

(A)在截止日期前，抵押品代理人应已从借款人和每名担保人、抵押品协议的对应物和担保协议的对等物收到，在每一种情况下，均应代表该人正式签立和交付；

(B)在截止日期前，(I)(X)贷款方直接拥有的所有未偿还股权(除外证券除外)和(Y)任何贷款方(除外证券除外)欠下的所有债务应已根据证券文件为担保目的质押或转让；及(Ii)抵押品代理人应已收到证书，更新的股份登记册(如有必要，根据任何适用司法管辖区的法律，以建立完善的该等股权的担保权益)或代表该等股权的其他文书(如有)，以及根据适用的证券文件须于截止日期交付的任何票据或其他票据，连同空白背书的股份权力、票据权力或其他转让文书(视何者适用而定)；

(C)对于在截止日期后成为担保人的任何人，担保品代理人应已收到(I)担保协议的补充文件和(Ii)担保品协议的补充文件和任何其他担保文件(如适用)，其格式为担保品协议规定的格式或行政代理人合理接受的其他形式，在每种情况下，担保品代理人应代表担保人妥为签立和交付；

(D)在截止日期(X)之后，任何在截止日期后成为担保人并由贷款方持有的任何人的所有未偿还股权，以及(Y)贷款方在截止日期后直接获得的除除外证券以外的所有股权，应已根据证券文件质押，并连同与此有关的股权书或其他转让票据(视情况而定)空白背书；

(E)除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商业法典融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的文件和文书，以及担保代理人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，均应交付、提交、登记或记录，以创建担保文件(在每种情况下，包括其任何补充)拟设立的留置权，并按照担保文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权。登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署和交付每份此类证券文件的同时或之后立即进行备案、登记或记录；

(F)抵押品代理人应已收到本合同第5.02节所要求的保险(如有)的书面证据；以及

(G)在截止日期之后，抵押品代理人应已收到(I)根据第5.10节或担保文件可能要求交付的其他担保文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求后，已收到遵守第5.10节任何其他要求的证据。

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但有一项理解是，任何抵押品(留置权抵押品除外)可通过以下方式完善：(A)提交统一商业代码融资声明或(B)交付并持有构成抵押品的目标公司和借款人各自子公司的股票(只要该等股票是根据现有信用协议质押的，只要借款人已作出商业上合理的努力从其现有代理人处获得此类股票证书，(Y)构成抵押品的目标(只要借款人已作出商业上合理的努力从目标处获得该等股票，仅限于在截止日期或之前从目标处收到该等股票)没有或不能提供，或抵押品代理人在结束日(或任何增量融资的结束日)没有或不能完善其担保权益，且借款人已作出商业上合理的努力，且没有不适当的负担和开支。则此类抵押品的担保权益的提供和/或完善不应构成在成交日期(或适用的情况下，任何增量融资的成交日期)发生任何信用事件的先决条件，而应要求在成交日期(或任何增量融资的成交日期)后90天内交付和完善(在每种情况下，均须经行政代理以其合理的酌情决定权延期)。

“联席经办人”指道明证券(美国)有限责任公司和宾夕法尼亚第一国民银行。

“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺书”是指借款人、行政代理、协调人和共同管理人之间于2021年10月25日发出的日期为2021年10月25日的第二次修订和重新签署的承诺书(该承诺书可被修改、重述、补充或以其他方式修改)

“承诺”对于任何贷款人而言，应指该贷款人的循环融资承诺和定期融资承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指基本上采用附件B形式的合规证书，该合规证书由借款人的财务官证明，或行政代理可接受的其他合理格式。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是发放贷款，否则要求该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而不是管道贷款人)应唯一有权和责任交付本协议规定的与其管道贷款人有关的所有同意和豁免；但此外，任何管道贷款人不得(A)依据第2.15、2.16、2.17或9.05条而有权收取比指定贷款人就该指定贷款人所作信贷延期而有权收取的任何款额为多的款额，但如事先获得借款人书面同意而指定该管道贷款人(不得被无理扣留或延迟)，则属例外。该同意应具体说明它是根据“管道出借人”的定义中的但书作出的，并且只要指定的出借人提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意，或(B)被视为有任何承诺。

“综合债务”指于任何决定日期(X)所有借款债务及借款人及附属公司的债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的所有债务及(Y)借款人及上述附属公司的担保的本金金额之和(无重复)，在上述日期按综合基准厘定。为免生疑问，以下理解为：(I)资本化租赁债务、对冲协议、现金管理协议及任何合资格应收账款融资项下的债务或(Ii)由不受限制的附属公司所欠的债务不构成综合债务。

“综合利息支出”指，就任何期间而言，下列各项的总和：

(A)借款人和子公司关于借款人和子公司的所有未偿债务，包括所有佣金，扣除现金利息收入后的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁债务的支出)，

与信用证和银行承兑汇票融资有关的折扣和其他费用，以及套期保值协议项下的净成本

(B)支付非现金利息支出，仅因(I)以低于面值的价格摊销借款人和子公司发行债务所产生的原始发行折扣，以及(Ii)支付借款人和子公司的实物利息支出，加上

(C)披露借款人和附属公司就优先股权益作出的现金股息或分派的金额；

但为免生疑问，不包括(I)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出的摊销，以及上文(B)款具体提及的以外的任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或压低会计的影响)，(Ii)可归因于根据FASB会计准则第815号--衍生工具和套期保值对套期保值协议或其他衍生品工具的债务按市值计价的非现金利息支出，(Iii)与利率对冲协议违约有关的任何一次性现金成本。(Iv)与任何合格应收账款有关而产生的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费(包括任何利息支出)；(V)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性现金利息支出或“额外利息”；(Vi)因行使评估权和解决与任何投资有关的任何索赔或诉讼(不论是实际的、或有的或可能的)而产生的任何利息支出；(Vii)与任何债务的全部保费或其他破坏成本有关的任何付款；(Viii)与税款有关的罚金及利息；(Ix)不构成负债的已贴现负债的增加或应计；(X)直接或间接母公司因推倒会计而产生的任何利息开支；及(Xi)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何开支。

“综合净收入”就任何人而言，应指该人及其附属公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上在该期间的净收入总额，不包括但不重复：

(A)非常、非经常性或非常项目的损益(减去与此有关的所有费用及开支)或开支(调整后综合EBITDA定义(A)(X)款所述者除外)(包括任何非常、非经常性或非常项目的任何该等应计项目或储备)，

(B)考虑会计原则的改变和在该期间内因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响，其程度应计入综合净收入，

(C)降低交易成本，

(D)计算任何属不受限制附属公司的人及任何并非附属公司或以权益会计方法计算的人在该期间的净收入；但综合净收入须按该人在该期间以现金或准许投资(如非以现金或准许投资支付，但在转换后转换为现金或准许投资)实际支付予借款人或其附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加，

(E)支付在该期间内发生的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款、任何溢价、或有代价债务或买价调整)，或在该期间内发生的任何该等费用及开支，或与任何取得、投资、资产处置、债务的发行或偿还、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关的任何费用及开支(在每种情况下，包括在截止日期前完成的任何该等交易及已进行但未完成的任何该等交易)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何收费或非经常性合并成本，在每一种情况下是否成功(为避免怀疑，包括根据FASB会计准则汇编805支出所有与交易有关的费用的影响以及与FASB会计准则汇编460相关的损益)；

(F)计提该期间可归因于提前清偿债务、对冲协议或其他衍生工具的任何收入(损失)，

(G)根据《公认会计原则》(包括对现有收益的估计支出的任何调整)或因在此期间采用或修改会计政策而发生的变化，确定因交易或在截止日期后12个月内设立或调整的应计项目和准备金；

(H)支付所有非现金补偿费用，

(I)扣除可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(亏损)，

(J)列报使用权益会计方法记录的投资所得的任何收益(亏损)(但包括借款人或任何附属公司就该项投资实际收到的任何现金股息或分配)，

(K)将资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益(亏损)或非持续经营的收益(亏损)(但即使本条例有任何相反规定，或已就其处置、放弃、转移、关闭或终止业务达成最终协议的任何个人、业务、资产或经营的任何分类已被确定为非持续经营)，不得对任何停止经营给予形式上的影响(任何该等人士、业务、资产或经营的收益或亏损不得归因于任何该等人士、业务、资产或经营

不包括在本合同项下的任何目的)，直至该处置、放弃、转移、关闭或停止经营已完成)，

(L)确认在该试验期内，可归因于根据《财务会计准则汇编》第815号-衍生工具对套期保值债务或其他衍生工具估值的按市价计价的任何非现金收益(亏损)以及根据《财务会计准则汇编第825号-金融工具》进行的其他金融工具的对冲或按市值计价变动；但与在给定期间实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该试验期内考虑在内。

(M)扣除与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益(损失)，因货币兑换、利率或商品风险的对冲协议以及公司间余额和其他资产负债表项目的重估而产生的净亏损或收益，

(N)扣除与历史税务敞口调整有关的任何非现金支出、应计项目或准备金(但在每一种情况下，未来期间与此有关的现金支付应从支付现金的期间的综合净收益中减去)；

(O)扣除任何减值费用或资产注销或减记(库存或账户除外，但包括与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销)；

(P)在保险承保范围内并实际得到补偿的范围内，或只要该人已确定有合理证据表明该金额事实上将由保险公司偿付，且仅限于(I)适用承运人没有在90天内以书面拒绝，以及(Ii)事实上在该证据提出之日起365天内已偿付该数额(并扣除在365天内未如此补偿的数额)，则与责任或意外事故或业务中断有关的费用应不包括在内。

(Q)不包括递延税项资产估值免税额的其他非现金费用(除非将先前确认的综合净收入增加冲销)；以及

(R)仅为计算可用金额，该人的任何子公司在该期间的综合净收入应不包括在确定之日该子公司宣布或支付股息或类似分配时未经任何事先政府批准(未获得)，或直接或间接由于其章程条款或适用于该子公司或其股权持有人的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施，除非有关支付股息或类似分配的限制已被合法免除；前提是

该人士的综合净收入应增加任何该等附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人士或该人士的附属公司的股息或其他分派或其他付款的数额(在符合本条(R)规定的情况下)，但不得包括在该等款项内。

*任何期间的综合净收入应不计入由于在截止日期前完成的任何收购或投资以及本协议允许或要求的任何收购或投资以及本协议允许的任何收购或其他收购或其他投资或摊销或注销所产生的影响，包括将收购法会计应用于存货、物业和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的递延收入(包括与此相关的递延成本和递延租金)。

以美元以外的货币列报的综合净收入将根据计算综合净收入的期间内每一财政年度、财政季度或财政月(根据借款人的选择)的平均汇率换算为美元。

仅就第6.06节而言，因出售或以其他方式处置投资、回购或赎回投资、偿还构成投资的贷款或垫款或来自不受限制附属公司的任何股息、偿还贷款或垫款或从不受限制的附属公司以其他方式转移资产而产生的任何收入，均应从综合净收入中剔除，只要该等金额根据累积合格股权收益定义(B)和(E)款增加了根据该公约允许的限制性付款金额。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的总资产，根据公认会计原则按综合基础确定，但不包括借款人截至测试期最后一天的综合资产负债表中所列非限制性子公司投资的金额，该测试期截止于借款人的财务报表已根据第4.01(J)节、第5.04(A)节或第5.04(B)节(视适用情况而定)交付(或被要求交付)的日期之前的最后一天。合并总资产应按形式确定。

“综合净债务总额”是指，截至任何确定日期，(I)该日的综合债务减去(Ii)该日的不受限制的现金金额。

“综合营运资本”是指在任何确定日期对借款人和子公司而言，在确定日期的流动资产减去确定日期的流动负债；但在计算合并营运资本的增加或减少时，应不考虑由于下列原因而导致的流动资产或流动负债的任何变化：(A)根据公认会计原则对资产或负债进行的任何重新分类(视情况而定)在流动和非流动之间或(B)购买会计的影响。

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“续展信用证”应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

“合同对价”应具有术语“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”、“控制”和“控制”应具有相关含义。

“转换后的受限附属公司”应具有术语“非受限附属公司”定义中赋予该术语的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：(1)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(2)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“相关方”应具有第9.24条中赋予该术语的含义。

“信用证事项”是指每一次借款(但为免生疑问，不是指继续任何贷款或将任何贷款从一种类型转换为另一种类型)，以及每次信用证的签发、修改、延期或续签或增加信用证的规定金额。

“累积合格股权收益金额”是指在任何确定日期，没有重复的等于：

(A)借款人在截止日期后从发行或出售其合资格股权所得的合计净收益(以符合“净收益”定义的方式厘定)的至少100%，包括现金和现金以外的有形资产的公平市价，包括借款人因债务或不合格股票转换而发行的合资格股权，但以借款人或其全资附属公司已收到此类债务或不合格股票的净收益为限

(B)超过100%借款人或其全资子公司收到的现金总额和借款人或其全资子公司在截止日期后收到的现金以外资产的公平市场价值(不重复金额，也不包括下述项目，但下列项目已计入超额现金流量)：

(I)将借款人及其附属公司所作的任何投资出售或以其他方式处置(借款人或任何附属公司除外)，并由任何人(借款人及其附属公司除外)从借款人及其附属公司回购和赎回该等投资，但以(X)根据第6.04(J)节(Y)款的第(Y)款有理由使用部分可用金额为限；以及(Y)其净收益不需要根据第2.11(B)节予以运用；

(Ii)支持将非限制性附属公司的股权出售(借款人或附属公司除外)，条件是：(X)根据第6.04(J)节(Y)款，有理由指定该非限制性附属公司使用部分可用金额；以及(Y)根据第2.11(B)节，不需要使用其净收益；或

(Iii)在有关期间的综合净收入计算中未计入的范围内，不受限制的附属公司根据第6.04(J)节(Y)款作出的任何投资部分的分配、股息或其他支付，加上

(C)截至截止日期后收到的对借款人资本的现金出资总额和现金以外资产的公平市价(不包括股权)，加

(D)公布借款人或其任何附属公司于截止日期后发行的任何债务的本金额或任何不合格股份的最高回购价格(向附属公司或借款人或任何附属公司设立的雇员股权计划或信托发行的债务或不合格股份除外)，而该等债务或不合格股份在每个情况下均已转换为或交换于借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(除外股权除外)。

“流动资产”对于在任何确定日期的借款人和子公司而言，应指(A)所有资产(现金、准许投资或其他现金等价物除外)的总和，这些资产将根据公认会计原则在确定日期归类为借款人和子公司的综合资产负债表中的流动资产，但与基于收入或利润的当期或递延税额有关的金额除外；以及(B)如果合格应收账款在资产负债表外入账，(X)构成受该等合格应收账款融资机制约束的准许应收账款融资资产的一部分的应收账款总额减去(Y)扣除根据第(X)条出售的金额后的收款。

“流动负债”指的是，在任何确定日期，借款人和子公司在合并基础上的所有负债，按照公认会计原则，在该确定日期将借款人和子公司的综合资产负债表归类为流动负债的所有负债，但不包括(A)任何债务的当前部分。

债务，(B)综合利息支出的应计项目(不包括逾期的综合利息支出)，(C)以收入或利润为基础的当期或递延税项的应计项目，(D)交易产生的交易成本的应计项目，(E)与(1)雇员在截止日期前遣散或终止或(2)奖金、养老金和其他退休后福利义务有关的任何成本或支出的应计项目，以及(F)不包括在该术语定义第(A)款所列综合净收入中的应计项目。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的前一个营业日，且(Ii)瑞士法郎之前五个营业日的以(I)英镑，索尼娅为单位的任何RFR贷款的年利率。(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日，以及(Iii)美元(如果根据第2.14节适用)、每日简单SOFR和(B)0.00%。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，任何一天的“每日简单SOFR”，以及行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)；条件是，如果行政代理决定任何这样的惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在与费率日协商后在其合理的酌情权下制定另一公约(“SOFR确定日”)，即(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，则该Sofr汇率日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则在每个情况下，在紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前的五(5)个RFR营业日，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布；但在任何情况下，每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，并包括该等更改生效日期在内，而不会通知借款人。

“债务人救济法”系指破产法和美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝预付款金额”应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“拒绝定期贷款人”应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指任何事件或条件，如经通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件；但仅因采取

如果先前的违约在成为违约事件之前被治愈，则如果不是继续先前的违约就会被允许采取的行动将被视为已被治愈。

“违约贷款人”应指，除第2.24节另有规定外，任何循环贷款机构：(A)未能(I)未能(I)在根据本协议规定需要为循环贷款提供资金的两(2)个工作日内为其循环贷款的全部或任何部分提供资金，或(Ii)未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，(B)已通知借款人，行政代理或任何开证行书面表示其不打算或期望履行其在本合同项下或在承诺提供信贷的其他协议项下的一般供资义务，或已就此发表公开声明，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行，向行政代理人和借款人书面确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)不再是违约贷款人)或(D)已有或已有直接或间接的母公司(I)已成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，(Iii)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美利坚合众国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24节的约束)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“特拉华州有限责任公司”系指因特拉华州有限责任公司分部而成立的任何特拉华州有限责任公司(不包括在特拉华州有限责任公司分部后存续的任何特拉华州有限责任公司)。

“特拉华州有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或组成的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定分部。

“指定可转换优先股”指借款人于2021年12月8日有效的(I)B-1系列可转换优先股和(Ii)B-2系列可转换优先股的股份，这些股份均不包括在可用金额的计算范围内。为免生疑问，指定可转换优先股并非不合格股。

“指定司法管辖区”是指美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区、爱尔兰、英国(包括英格兰和威尔士)、德国、卢森堡、荷兰、瑞典和瑞士，以及经每个循环贷款机构和定期A贷款机构同意的欧盟任何其他参与成员国。

“指定强制性优先股”是指借款人6.00%的A系列强制性可转换优先股的股份(截至发行之日)，不包括在可用金额的计算中。

“指定非现金对价”指借款人或其子公司收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值，根据借款人负责官员的证明，该资产出售被指定为指定非现金对价，其中规定了此类估值，减去与该指定非现金对价的后续处置有关的已收现金或现金等价物的金额。

“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大直接或间接经济利益。

“处置”或“处置”应指转让、出售、租赁、出售和租回、转让、出租、转让或以其他方式处置任何财产、业务或资产(包括根据特拉华州有限责任公司分部转让给特拉华州分公司)。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司在该期间的经调整综合EBITDA金额(犹如在“经调整综合EBITDA”一词定义(及其中所用财务定义的组成部分)中对借款人及附属公司的提述是对该等已出售实体或业务及其附属公司或该等经转换不受限制附属公司及其附属公司的参考，均按该已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司的综合基准厘定。

“不合格贷款人”是指(I)借款人在2021年3月25日或之前以书面形式向行政代理指定的“不合格机构”(可根据承诺书的条款在截止日期前更新)，(Ii)在2021年4月21日之后向行政代理书面指名的任何其他人，只要该人是或成为借款人或其子公司的竞争对手，以及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述任何人的任何关联方，且该关联关系可通过名称明确识别；但“竞争者”或竞争者的关联公司不应包括任何善意债务基金；此外，不应认为对丧失资格的贷款人名单的任何更新，可追溯地取消先前已获得贷款或承诺的转让或参与权益的任何当事人的资格。借款人应将在此日期后交付的任何不合格贷款人名单及其任何更新、补充或修改发送至jpmq_Contact@jpmgan.com，任何此类更新、补充或修改仅在更新、补充或修改发送到该电子邮件地址后三个工作日(或行政代理可能自行决定同意的较短期限)才会生效。如果被取消资格的贷款人名单没有按照上述规定交付，则应视为未收到且无效(截止日期或之前的交付除外)。

对于任何人来说，“不合格股票”是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时，(A)到期或强制赎回(借款人的合格股权除外)，依据偿债基金债务或其他方式，(B)可由其持有人选择赎回(借款人的合格股权除外)，全部或部分，(C)规定在上述(A)、(B)、(C)和(D)条款的情况下，以现金强制支付股息，或(D)可转换为债务或任何其他股权，构成不合格股票，在发行时有效的最后到期日后九十一(91)天之前，除非由于控制权变更或资产出售，只要控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款债务，并终止承诺；但在该日期前，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权，方可被视为丧失资格的股份。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或顾问或向借款人或附属公司的雇员或顾问的利益而发行的任何股权或向借款人或附属公司的雇员或顾问发出的任何计划或由任何该等计划向该等雇员或顾问发出的任何股权不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股份；及(Ii)该人士的任何类别的股权如按其条款授权该人士透过交付并非不符合资格的股份而履行其在其下的责任，则不应被视为不合格股份。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额，以及(B)就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理机构确定的美元等值金额

以该货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)为基础。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)允许行政代理和借款人共同选择以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、有约束力的协议、法令或判决，由任何政府当局颁布或与任何政府当局签订，涉及保护环境、自然资源的保存或回收、任何危险物质的释放或威胁释放，以及与暴露于危险物质有关的范围，以保护人类健康或安全。

“环境许可证”应具有第3.16节中赋予该术语的含义。

任何人的“股权”系指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该人股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股(包括任何优先股证书(及任何其他类似工具))、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何事项的任何证券或其他权利或权益，但不包括(A)任何上述事项，但不包括(A)仅因发生意外事件或任何可转换或可交换的债务或债务保证而产生的上述任何事项。上述任何一项和(B)允许的呼叫扩展互换协议。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及颁布的任何最终条例和根据其发布的裁决。

“ERISA联营公司”是指与借款人或附属公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于一项计划；(B)对于任何计划，未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所定义)；(D)在根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请、未能在到期日之前就任何计划根据《守则》第430(J)节支付所需分期付款或未能在到期日之前为多雇主计划提供任何必要的缴款后；(E)借款人、子公司或任何ERISA附属公司根据ERISA第四章就终止任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；(F)借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据《ERISA》第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图；(G)借款人、子公司或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；(H)借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到关于即将施加提取责任的任何通知，或确定

多雇主计划正在或预计将破产或在ERISA第四章所指的破产或重组中，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态；(I)就任何计划而言，应已满足ERISA第303(K)节规定的施加留置权的条件；(J)任何借款人、子公司或任何ERISA附属公司在计划年度内从受ERISA第4063节约束的计划中退出，而该实体是ERISA第(4001)(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第(4062(E)节被视为此类撤回的业务的停止；或(K)任何外国计划事件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率小数点后相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧元间同业拆借利率)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“EURIBOR利率”对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，是指布鲁塞尔时间上午11点左右的EURIBOR筛选利率，即该利息期间开始前两天的目标日；但如果此时EURIBOR筛选利率不适用于该利息期间(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代路透社的其他信息服务的适当页面上显示的欧元同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，数额(如果为正数)等于：

(A)在不重复的情况下，减去

(一)借款人在该期间的综合净收入，

第(2)项所列款额等于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额(在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，则应从该未来期间的超额现金流量中减去与该非现金费用有关的现金支付)。

**(三)预计该期间的综合营运资金(应用购进会计产生的任何此类减少除外)、长期应收账款和长期预付资产以及该期间的长期递延收入增加，

**(Iv)应扣除相当于借款人和附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)而扣除的合计净非现金亏损的款额，以及

*(V)将借款人及其附属公司在该财政年度内与对冲协议有关的现金收入减去未计入该综合净收入的部分

(B)在不重复的情况下，填写下列款项

(一)是指(X)计算该期间综合净收入时包括的所有非现金收益和收入，以及(Y)计算该期间综合净收入时不包括的所有现金支出、收费和亏损的数额，但借款人或子公司的长期债务收益(循环融资除外)提供资金的范围除外。

*(Ii)在不重复根据下文第(Ix)款扣除的金额的情况下，在前几年尚未从综合净收入中扣除的允许业务收购或第6.04节允许的任何其他类似投资的金额，借款人及其子公司在此期间以现金形式进行的资本支出或知识产权收购，但第6.04条允许的此类允许业务收购或任何其他类似投资，资本支出或知识产权收购的资金来自借款人或子公司的长期债务收益(循环融资除外)，

(三)指借款人及附属公司在该期间的所有债务本金偿付总额(包括(A)本金部分

与资本化租赁债务有关的付款，(B)由于处置或收回事件而导致综合净收入增加且不超过增加的金额所需的任何强制性预付款贷款和由其他第一留置权担保的允许债务的金额，以及(C)任何预定偿还定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款，(Y)循环贷款的所有预付款，以及(Z)任何其他循环信贷安排的所有预付款，除非条款(Y)和(Z)项下的承付款有相当的永久性减少)，但由借款人或附属公司的其他债务(循环贷款除外)的收益提供资金的范围除外，

**(四)预计该期间的综合营运资金(应用购进会计产生的任何此类增加除外)、长期应收账款、长期预付资产和长期递延收入的减少，

*(五)扣除借款人和子公司在此期间就收购价格扣留、赚取借款人和子公司的债务或债务以外的长期负债而支付的款项，但不得从综合净收入中扣除，也不得用其他长期债务的收益提供资金，

在不重复根据下文第(Ix)款在上一会计年度扣除的金额的情况下，借款人和子公司在此期间根据第6.04节进行的投资(包括收购)(根据第6.04(B)、(C)条进行的投资除外)支付的现金代价总额(在合并基础上)。(E)(Iii)及(J)(Y)(不包括根据“可用金额”定义(A)项作出的任何投资或根据“可用金额”定义(B)项在该期间应累算的款额)，但以借款人及附属公司内部产生的现金流为限；

第(Vii)款规定借款人和子公司在该期间(在综合基础上)按照第6.06节(第6.06(A)、(B)和(C)节除外)进行的限制性付款的金额，只要此类限制性付款是由借款人和子公司内部产生的现金流提供资金的，

第(八)款是指借款人和子公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或惩罚性付款的总额，这些款项是与任何债务的预付款有关的，但在计算综合净收入时不扣除此类付款。

*(Ix)指在不重复以前期间从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或任何附属公司根据具有约束力的合同(“合同对价”)在与第6.04节资本支出或收购所允许的任何其他类似投资有关的期间之前或期间以现金支付的总对价。

在借款人连续四个会计季度结束后的连续四个会计季度内完成或制作的知识产权；如果在该连续四个会计季度期间，实际用于资助第6.04节允许的企业收购或任何其他类似投资的内部产生的现金总额低于合同对价，则应将此类差额计入连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中。

**(X)是指在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款，只要超过在确定该期间综合净收入时扣除的税费数额，

财务报告(Xi)表示，在该财政年度内，与套期保值协议有关的现金支出将在得出此类综合净收入时未扣除的范围内扣除，

第(十二)款是指在该期间内实际支付的、代表上一期间的非现金费用并在计算上一期超额现金流量时扣除的任何现金支付，

第(十三)款是指借款人或其任何附属公司在该期间为支付融资费、租金和养老金及其他退休福利而实际以现金支付的支出总额，但以该等支出并非来自该期间且未在计算该综合净收入时扣除者为限；及

财务报告(XIV)指的是相当于借款人和附属公司在该期间处置(正常业务过程中的处置除外)获得的合计非现金净收益的金额，以达到该综合净收入的程度为限。

“超额现金流动期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2024年6月30日的会计年度开始。

所谓排除出资，是指借款人在成交日后从出售借款人股权(排除股权除外)中获得的被借款人指定为排除出资的现金净收益和现金等价物，或其他资产的公平市场价值。排除的捐款将被排除在可用数额的计算之外。

“除外股权”指(I)不合格股份，(Ii)向附属公司或由借款人或其任何附属公司或借款人的直接或间接母公司设立的任何雇员持股计划或信托发行或出售的任何股权(只要该等雇员持股计划或信托已由借款人或借款人的任何附属公司或直接或间接母公司提供资金)，及(Iii)已用作或指定为指定可转换优先股、指定强制性优先股或除外出资的任何股权。

“除外债务”是指不违反第6.01节规定而产生的所有债务。

“除外财产”应具有第5.10(F)节中赋予该术语的含义。

“除外证券”指下列任何一种证券：

(A)担保任何股权或债务，而抵押品代理人和借款人合理地同意，根据担保文件将此类股权或债务质押给担保当事人的成本或其他后果(包括税收后果)相对于由此提供的价值可能过高；

(B)对任何股权或债务的质押，只要其质押将被法律的任何要求所禁止(在每一种情况下，除非这种禁止在《统一商法》和其他适用法律的适用条款生效后无法执行)；

(C)在下列情况下禁止不是全资附属公司的任何人的任何股权：(A)禁止(I)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议，或(Ii)与不违反第6.09节的非关联第三方的任何其他合同义务，该义务在成交日期或收购该人时存在，且不是在考虑该收购时产生的，但在(A)款的情况下，仅在以下范围内禁止其担保债务(如抵押品协议中所定义)：只要这种禁止未被《统一商法典》或任何其他法律要求终止、不可执行或以其他方式视为无效，(B)任何组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议(或上文第(A)(2)款所指的其他合同义务)在未经任何其他当事人同意的情况下禁止这种质押；但在下列情况下，本条(B)不适用：(1)该另一方是借款方或全资子公司，或(2)已获得履行该质押的同意(不言而喻，上述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何该等同意)，且只要该等组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议(或以上(A)(Ii)款所指的其他合同义务)或其替换或续期有效，或(C)担保担保债务(如抵押品协议中的定义)的质押将给予管辖此类股权的任何组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议的任何其他当事方(借款方或全资子公司除外)终止其在这些文件、合资协议、股东协议或类似协议项下义务的权利，但仅限于且只要此种终止权利未因《统一商法典》或任何其他法律要求而终止、不可强制执行或以其他方式视为无效；

(D)收购任何(A)不受限制的附属公司或(B)任何应收账款实体的任何股权(在适用的合格应收账款融资机制限制其质押的范围内)；

(E)出售任何保证金股票；

(F)在(A)任何外国子公司或(B)任何FSHCO中超过所有此类有表决权股权的65%的剩余有表决权股权(以及构成财政部条例1.956-2(C)(2)节所指的“有表决权股票”的任何其他权益)；和

(G)出售非实质附属公司、专属自保保险附属公司、非牟利实体和特殊目的载体的股权。

“不包括的附属公司”指下列任何一项：

(A)收购每一家非实质性子公司，

(B)对不是全资子公司的每一家国内子公司(只要该子公司仍是非全资子公司)，作为贷款方的任何附属公司不得仅因为该附属公司不再是全资附属公司而被解除为贷款方并成为被排除的附属公司，除非该附属公司依据为真正的商业目的(借款人真诚地确定的)与非关联方的人进行的许可交易(该人因该交易而成为非关联方的情况除外)而成为非全资附属公司，则不在此限。

(C)允许法律任何要求禁止担保或授予留置权以保证义务或要求政府当局同意、批准、许可或授权担保或授予留置权以保证义务的每一家国内子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，

(D)在不违反第6.09(M)节的情况下，向任何适用的合同要求禁止的每家国内子公司担保或授予留置权，以确保该子公司在截止日期或在该子公司成为子公司时不违反第6.09(M)条(并且只要该限制或其任何替代或续订有效)，

(E)支持任何特殊目的载体，包括任何应收账款实体，

(F)收购任何外国子公司，

(G)购买任何国内子公司，(I)是FSHCO的子公司，或(Ii)借款人的外国子公司的子公司，即氟氯化碳，

(H)管理代理人和借款人合理地同意为保证债务而提供担保或授予留置权的成本或其他后果(包括税收后果)与由此产生的价值相比可能过高的任何其他国内子公司，

(I)收购每一家不受限制的附属公司及

(J)收购任何专属自保保险子公司和任何非营利性实体。

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，由于(A)担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合同参与者”，或(B)在根据《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条款)须受清算要求的掉期义务的情况下，该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定的“金融实体”，在每种情况下，除非行政代理与借款人另有约定，否则担保人的担保或担保权益的授予对此类互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“免税”对于行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据或根据任何其他贷款单据所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(I)对收款人的全部净收入征收或由其衡量的税款(无论面额如何，为避免疑问，包括对收款人征收的特许经营税和类似税以代替净所得税)，或任何分支机构利润或类似税，在每种情况下，由一个司法管辖区(包括其任何政治分区)施加的(A)由于该收款人是根据该司法管辖区的法律组织的，其主要办事处设在该司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的借贷办事处设在该司法管辖区，或(B)由于目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系(不包括仅因任何该等接收者已签立、交付、成为其一方、履行其在担保权益项下的义务、在该担保权益项下收取款项、收取或完善担保权益下的付款或根据以下规定从事任何其他交易而单独产生的任何该等联系)，或强制执行任何贷款文件或出售或转让任何贷款或贷款文件中的一项权益)，(Ii)根据贷款人(或其转让人，如有)根据第2.19(B)或2.19(C)节提出的要求，对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(该贷款人是受让人的情况除外)支付的任何款项征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权，在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据下列规定，从任何贷款方获得关于该预扣税的额外金额或赔偿付款

第2.17节，(Iii)对任何贷款方在本合同项下的任何付款或因任何贷款方的任何义务而征收的任何预扣税，而该付款可归因于收款人未能遵守第2.17(E)节或第2.17(G)或(Iv)节根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款人和其他各方不时以行政代理人的身份与借款人签署的、于2019年9月24日生效的某些经修订和重新签署的信贷协议，以及在截止日期之前可能被修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的协议。

“现有目标信贷协议”应指目标方作为借款方、金融机构及其他各方不时与作为行政代理的巴克莱银行签署的、日期为2016年11月7日的某些信贷协议，并可在截止日期之前修订、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“延长的循环融资承诺”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延长期限B贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延期贷款”应根据上下文的需要，指延期的A期贷款和/或延期的B期贷款。

“延伸贷款人”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款”系指在本协议项下作出贷款和信贷扩展时所使用的相应贷款和承诺，但有一项理解是，截至截止日期，有三种贷款(即初始期限A贷款、初始期限B贷款和循环贷款)，此后，“贷款”一词可包括任何其他类别的承诺及其信贷扩展。

就任何资产或财产而言，“公平市价”是指在自愿的卖方和自愿的买方之间的公平交易中可以协商的价格(由借款人的管理层真诚确定)，双方都不会受到完成交易的过大压力或强迫。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何经修订或后续的条文)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、根据前述条文订立的任何政府间协议，以及任何法律、财政或监管立法，或非美国司法管辖区为实施前述规定而采纳的任何官方指引、说明或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理、协调人和联席管理人之间于2021年10月25日发出的、日期为第二次修订和重述的费用函(该费用函可能被修改、重述、补充或以其他方式修改)。

“费用”是指承诺费、信用证参与费、开证行费用和行政代理费。

“财务契约”和“财务契约”应具有第6.11节中赋予该术语的含义。

任何人的“财务官”是指负责该人财务事务的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、主计长或其他主管人员。

“第一留置权担保净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)(I)之和，(X)任何合并债务的本金总额，该债务由截至最近一次测试期限结束的最后一天的未偿还债务组成，然后以抵押品的优先留置权担保，(Y)借款人及其附属公司在该测试期限最后一天的任何其他未偿还的合并债务的本金总额，然后由抵押品的留置权担保，该抵押品是其他第一留置权减去(Ii)截至该测试期限最后一天的无限制现金金额，至(B)该测试期限最后一天的调整综合EBITDA，均根据公认会计准则在综合基础上确定。

“惠誉”是指惠誉公司的子公司惠誉评级公司及其任何继承者。

“固定金额”应具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续订或其他情况下)，涉及Libo Rate Term Sofr、EURIBOR Rate、Tibor Rate、Stibor Rate或Daily Simple RFR(视情况而定)。为免生疑问，以下各项的初始下限

调整后的伦敦银行同业拆借利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或每日简单利率应为(I)就A贷款和循环贷款而言，为0.00%；(Ii)就B贷款而言，为0.50%。

“外国福利安排”是指借款人或其任何子公司维持或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国处分”应具有第2.11(H)节中赋予该术语的含义。

“外来超额现金流”应具有第2.11(H)节中赋予该术语的含义。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“外国计划”是指不受美国法律或法规约束的、由借款人或其任何子公司主要为在美国境外就业和居住的雇员的利益而维持或出资的每个雇员福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)(政府当局专门维持的计划、基金或其他类似计划除外)。

“外国计划事件”是指就任何外国福利安排或外国计划而言，(A)在缴费到期日或之前，未能按适用法律或该等外国福利安排或外国计划的条款作出任何雇主或雇员的缴费；(B)未能向任何需要登记的该等外国福利安排或外国计划的任何适用监管当局登记或丧失信誉；或(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何规定或该等外国福利安排或外国计划的条款。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“提前风险敞口”是指，就任何开证行而言，在任何时间出现违约贷款人的违约贷款人的循环借贷便利与该开证行签发的信用证有关的循环L/C风险敞口的百分比，但不包括该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的循环L/C风险敞口或根据本合同条款抵押的现金。

“FSHCO”是指借款人的任何国内子公司，除了借款人的一个或多个外国子公司的股权和/或债务外，不拥有任何实质性资产，而这些资产是CFCs或一个或多个其他FSHCO的股权和/或债务。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上应用，但须遵守第1.02条的规定。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区、州或地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人(“担保人”)的“担保”是指：(A)担保人对他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币义务提供担保或具有经济效果的任何或有或有的义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)订立任何其他方式，以保证该等债务或其他债务的持有人偿还债务或其他债务，或保护该等持有人免受损失(全部或部分)，或(B)对保证任何债务或其他债务(或任何现有权利)的担保人的任何资产的任何留置权，任何其他人的债务或其他债务的持有人)，不论该债务或其他债务是否由担保人承担(不受限制的子公司的股权留置权除外)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的债项或其他债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债项或其他债务的最高合理预期法律责任的款额。任何人为上述(B)款的目的提供担保的债务或其他债务的数额(除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索)应被视为等于(A)此种债务或其他债务的未偿还总额和(B)由此担保的财产的公平市场价值两者中较小者；“担保”应具有相关含义。

“担保协议”是指借款人、各担保人和抵押品代理人之间可不时修改、重述、补充或以其他方式修改的实质上以附件M的形式注明截止日期的担保协议。

“担保人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“担保人”应指(A)借款人(仅就其他担保人就有担保现金管理协议或有担保对冲协议(视情况而定)所承担的义务而言)和(B)借款人的每一家附属公司是或成为贷款方。

第5.10(C)节，无论是在截止日期存在的，还是在截止日期后成立、创建或收购的，除非和直到各自的子公司根据本担保协议或其条款解除其在担保协议下的义务。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的任何性质。

“对冲银行”是指(I)在截止日期成为代理人、安排人或贷款人(或在截止日期后成为代理人、安排人或贷款人的任何人)(或在每种情况下是任何此等人士的关联公司)的任何人，在每种情况下，该人与借款人或其任何附属公司订立套期保值协议或是该套期保值协议的当事一方，或(Ii)现有信贷协议(或其任何关联公司)项下的行政代理(根据现有信贷协议的定义及定义)，于两种情况下，均于截止日期为对冲协议订约方，或于截止日期后30日内以对冲协议订约方的身份与借款人或其任何附属公司订立对冲协议。

“套期保值协议”系指(A)涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易，或期权或类似协议，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何协议。不论是否在交易所买卖，及。(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的任何及所有交易及有关的确认书，包括任何此等主协议下的任何义务或法律责任；。但任何规定只因借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不应是套期保值协议。

“非实质性附属公司”是指：(A)在借款人最近结束的会计季度的最后一天，根据第4.01(J)节、第5.04(A)节或第5.04(B)节(视情况而定)发布(或被要求提交)财务报表的任何子公司，其资产价值不超过综合总资产或收入的2.5%，相当于截至该日期借款人和子公司在综合基础上总收入的2.5%。及(B)于该日期连同所有该等附属公司，其资产价值并未超过综合总资产的5.0%或相当于借款人及附属公司于该日期的综合总收入的5.0%以上的收入。

“受影响的EURIBOR利率利息期”应具有“EURIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率期限”应具有“伦敦银行间同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的Stibor利率期间”应具有“Stibor利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的Tibor利率期间”应具有“Tibor利率”定义中赋予该术语的含义。

“增加的金额”应具有第1.08(B)节中赋予该术语的含义。

“增量金额”应在任何时候指(X)较大的(I)13.2亿美元和(Ii)最近结束测试期调整后综合EBITDA的100%之和(“现金封顶增量融资机制”)，加上(Y)无限金额(“基于比率的增量融资机制”)，只要在实施任何此类增量融资机制的发生、收益的使用、与之同时完成的任何收购之后，以及所有其他相关交易或事件(计算如下：(A)如果借款人发生增量循环融资承诺额，如同此类增量循环融资承诺额在生效日期已全额支取，以及(B)不包括构成该增量融资收益的任何现金)，(I)在抵押品上的留置权与担保初始定期贷款和循环融资的抵押品的留置权同等的情况下，第一留置权担保净杠杆率等于或小于2.75：1.00或(Ii)如果任何增量融资是无担保的，或以抵押品留置权作为担保初始定期贷款和循环融资的抵押品的初级留置权，则总净杠杆率不大于6.11(I)节规定的财务公约当时适用的比率，加上(Z)相当于所有自愿预付款和回购定期贷款(包括增量定期贷款)和循环融资贷款自愿预付款的数额，但在(Z)款中，相应减少的循环融资贷款承付款，不包括由循环融资贷款或任何其他循环融资机制(“基于预付款的增量融资机制”)贷款提供资金的部分，但不包括由长期债务收益提供资金的部分；但条件是，在用于为有限条件交易提供资金的增量融资的情况下，应适用第1.07节；此外，对于根据第2.21节建立的任何增量定期贷款承诺和/或循环融资增量承诺，以及根据第6.01(V)节由抵押品上的其他第一留置权或初级留置权担保的任何允许债务，(A)借款人应被视为在使用现金封顶增量融资机制和基于预付款的增量融资机制之前使用了基于比率的增量融资机制下的金额(在其允许的范围内)，并且借款人应被视为在使用现金封顶增量融资机制之前使用了基于预付款的增量融资机制(在其允许的范围内)。(B)(1)根据第2.21节确定的增量定期贷款承诺和/或循环融资增量承诺，以及由抵押品上的其他第一留置权或初级留置权担保的任何允许债务

根据第6.01(V)节，在现金封顶增量融资机制、基于比率的增量融资机制和/或基于预付款的增量融资机制下发生的或无担保的，以及(2)现金封顶增量融资机制下的任何此类产生的收益，基于比率的增量融资和/或基于预付款的增量融资可以通过以下方式在单个交易中使用：首先计算基于比率的增量融资(不包括根据现金封顶增量融资或基于预付款的增量融资使用的任何金额)下的应收金额，然后计算基于预付款的递增融资机制下的应收金额(不包括依照现金封顶增量融资机制使用的任何金额)，然后计算现金封顶增量融资机制下的应收金额，以及(C)借款人可以重新指定最初被指定为在现金封顶递增融资机制下发生的所有或任何部分债务递增贷款被视为在基于比率的递增贷款下发生，只要，在重新指定时，借款人将被允许产生根据比率递增安排重新指定的债务本金总额(为免生疑问，其效果是将现金上限递增安排下的剩余可用金额增加此类重新指定的债务的金额)。

“递增假设协议”应指借款人、行政代理以及一个或多个递增定期贷款人和/或递增循环贷款机构(如适用)之间在形式和实质上令行政代理合理满意的递增假设协议。

“递增承诺”应指递增定期贷款承付款或递增循环融资承付款。

“增量贷款”是指增量承诺及其项下的增量贷款。

“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环贷款。

“增量循环贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

“增量循环贷款机构”是指有增量循环贷款承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。

“增量循环贷款”是指一个或多个循环贷款机构根据增量循环贷款承诺向借款人发放的循环贷款，用于提供额外的初始循环贷款。

“递增期限A贷款人”是指承诺递增期限A贷款或未偿还递增期限A期贷款的贷款人。

“增量B期贷款机构”是指有增量B期贷款承诺或未偿还增量B期贷款的贷款人。

“增额定期贷款人”应根据上下文的需要，指增额期限A贷款人和/或增额期限B贷款人。

“递增期限A贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供递增期限A贷款的承诺。

“B期增量贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供B期增量贷款的承诺。

“递增定期贷款承诺”应根据上下文的需要，指递增的期限A贷款承诺和/或递增的期限B贷款承诺。

“增量A期贷款”是指(I)一个或多个贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的A期贷款，包括额外的初始A期贷款，以及(Ii)在第2.21节允许的范围内，并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他增量A期贷款。

“增量B期贷款”是指(I)一个或多个贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的B期增量贷款，包括额外的初始B期贷款；以及(Ii)在第2.21节允许的范围内并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他增量B期贷款。

“递增定期贷款”应根据上下文，指递增的A期贷款和/或递增的B期贷款。

“基于应收金额”应具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有债务(在正常业务过程中发行的、到期日不超过6个月的任何此类债务除外，该交易的到期日不超过6个月，该交易旨在延长在正常业务过程中产生的贸易应付账款或类似债务的付款条件)，(C)[保留区](D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(但以下情况除外)：(I)构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的应付贸易或类似债务的任何该等余额；(Ii)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则在该人的资产负债表上成为一项负债为止；及(Iii)在正常业务运作中累积的负债，而该等债务是在该财产投入服务或取得交付及所有权的日期后六个月以上到期应付的，(E)该人对其他人的负债的所有担保；。(F)该人的所有资本化租赁债务；。(G)任何对冲协议下的债务，只要上述各项在该人的资产负债表上显示为一项负债；。(H)该人作为信用证开户方的所有义务的主要组成部分；。(I)该人关于银行承兑的所有义务的主要组成部分；。(J)该人关于赎回、偿还或其他方面的所有义务的数额。

回购任何不合格股份(不包括并无增加该等不合格股份的清盘优先权的应计股息)、(K)以(或有或有或以其他方式)该人所拥有或取得的财产的任何留置权为抵押(或该等债务持有人有权以该等留置权作为抵押的其他人士的所有债务)(不包括为该等不受限制附属公司的债务提供担保的不受限制附属公司的股权留置权)，不论由此担保的债务是否已承担，及(L)有关合资格应收账款安排的所有应占应收账款债务。就上文第(K)款而言，任何人的债务数额(除非该债务已由该人承担或以其他方式向该人求助)须视为相等于(A)未偿还债务总额及(B)所担保财产的公平市价两者中较小者。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，可转换为或可交换为股权的债务在回购、转换或支付债务前的任何时间均应按其所述的全部本金估值(计入该等债务的任何部分回购、转换或付款)，且不应包括股份价值的任何减值或增值及/或于转换时可交付的现金。即使本协议中有任何相反规定，债务不应包括，且应在不影响(I)递延或预付收入的情况下计算，(Ii)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动(无论是实际的、或有的或可能的)的任何义务，(Iii)应计费用和特许权使用费以及(Iv)财务会计准则委员会会计准则汇编825和相关解释的影响，如果该等影响因对根据债务条款产生的任何内含衍生工具进行会计处理而在本协议项下的任何目的增加或减少债务金额的范围内，并且如果不是由于适用这句话则构成本协议项下的债务的任何此类金额不应被视为本协议项下的债务产生的。

“保证税”是指除(A)免税和(B)其他税外，对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据或根据任何其他贷款单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款。

“受赔人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

“初始循环贷款”系指(1)根据截止日期生效的循环融资承诺(可根据本协定不时修订)或(2)根据与本定义第(1)款所指循环融资承诺相同的条款作出的任何增量循环融资承诺(并与本定义第(1)款所述循环融资承诺组成单一类别)发放的循环融资贷款。

“初始期限借款”是指由初始期限贷款组成的任何借款。

“A期贷款”是指A期贷款承诺和本协议项下的A期贷款。

“初始期限A融资到期日”是指截止日期的五周年。

“首期A贷款承诺”对于每个定期贷款人来说，是指该定期贷款人在本合同项下作出的首期A期贷款的承诺。截至截止日期，每个定期贷款人的初始期限A贷款承诺的金额载于附表2.01。截至截止日期，最初的A期贷款承诺总额为8.5亿美元。

“首期B贷款”是指本协议项下的首期B贷款承诺和首期B贷款。

“初始期限B贷款到期日”应指截止日期的七周年。

“首期B期贷款承诺”对于每个定期贷款人来说，是指该定期贷款人在本合同项下作出的首期B期贷款的承诺。截至截止日期，每个定期贷款人的初始期限B贷款承诺的金额载于附表2.01。截至截止日期，最初的B期贷款承诺总额为28亿美元。

“初始期限融资”应统称为初始期限A融资和初始期限B融资。

“首期贷款承诺”统称为首期A期贷款承诺和首期B期贷款承诺。

“初始期限贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“初始期限B贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“初始期限A贷款”是指(X)定期贷款人根据第2.01(A)和(Y)节在截止日期向借款人发放的定期贷款，以及增量定期贷款人根据第2.01(C)节以额外的初始期限A贷款的形式向借款人发放的任何增量定期贷款。

“首期B期贷款”是指(X)定期贷款人根据第2.01(A)和(Y)节在截止日向借款人发放的定期贷款，以及递增定期贷款人根据第2.01(C)节以额外的首期B期贷款的形式向借款人发放的任何增量定期贷款。

“首期贷款”统称为首期A期贷款和首期B期贷款。

“知识产权”是指下列知识产权，如适用，包括法定权利和普通法权利：(A)版权、注册和注册申请；(B)商标、服务标记、商号、口号、商标、商标、商业外观及其注册和申请；(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和延展，以及任何相关的延续、部分和分部申请和专利；(D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编，方法、技术、程序、过程和其他专有技术，不论是否可申请专利。

“公司间从属协议”是指基本上以本协议附件N的形式，或以行政代理合理满意的其他形式和实质达成的公司间从属协议。

“债权人间协议”应具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“利息支付比率”指于任何日期，(A)截至该日期最近一次结束的测试期间最后一天的经调整综合EBITDA与(B)该测试期间的现金利息支出的比率，均根据公认会计原则综合厘定；但有关测试期间的利息支付比率应按形式厘定。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定，基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日”是指：(A)就任何ABR贷款而言，(1)每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(2)到期日；(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中的数字对应日的每个日期(或，如果在该月中没有这种数字对应日，则指该月的最后一天)和(2)到期日，以及(C)对于任何期限基准贷款，(1)适用于作为借款一部分的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天和(2)到期日之后每隔三个月的期限发生一次；但如任何付息日期为营业日以外的日期，则该付息日期应延至下一个营业日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，则为十二个月)的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)；但：(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非仅在期限基准借款的情况下，该下一个营业日将落在下一个日历月，即

在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束，(Ii)于公历月最后一个营业日(或该利息期间最后一个公历月内并无数字上对应的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间最后一个公历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“投资协议”指于2021年3月30日(在本发售备忘录日期前经修订、重述或以其他方式补充)与贝恩资本私人股本有限公司的联属公司BCPE Watson(DE)SPV，LP订立的若干经修订及重订的投资协议。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指(I)摩根大通银行、花旗银行、三菱UFG银行、PNC银行、国民银行、美国汇丰银行、国民银行、国民银行、瑞穗银行、蒙特利尔银行、道明银行和宾夕法尼亚第一国民银行，以及(Ii)根据第2.05节(L)指定的相互开证行，在每种情况下都是以信用证开证人的身份指定的，以及其继任者。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证行手续费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“判定货币”应具有第9.22节中赋予该术语的含义。

“次级债务限制性付款”是指借款人或其任何子公司直接或间接对任何债务(借款人及其子公司之间的准许债务除外)的本金或利息进行的任何付款或其他分配(无论是以现金、证券或其他财产的形式)，而根据其条款，该债务的偿还权从属于贷款义务(上述各项均为“初级融资”)；但下列情况不应构成次级债务限制性付款：

(A)利用第6.01节允许发生的任何允许的再融资债务控制再融资；

(B)包括定期支付的利息和根据其到期的费用、根据该等支付的其他非本金付款、任何强制性预付本金、利息和

为避免次级融资构成守则第163(I)条(L)所指的“适用的高收益贴现债务”所必需的费用，以及在本协议当时有效的范围内，任何次级融资在预定到期日的本金；

(C)用借款人在此之前18个月内发行、出售或交换合格股权所得的收益，为初级融资的全部或任何部分支付或分配；条件是，这些收益不包括在对可用金额的任何确定中；

(D)对在某人成为子公司时存在的任何初级融资(X)或(Y)与收购资产有关的假定的任何初级融资的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，在每种情况下，只要这种初级融资不是在考虑该人成为子公司或进行收购时产生的；或

(E)支持将任何初级融资转换为借款人的合格股权。

“次级融资”应具有“次级债务限制性支付”一词定义中赋予该术语的含义。

“次级留置权”是指在抵押品上的留置权低于其上的留置权的抵押品上的留置权，以根据允许的次级债权人间协议获得初始定期贷款(和其他贷款义务，但其他增量定期贷款和再融资定期贷款除外，这些贷款与初始期限贷款的担保权利排在次要地位)(不言而喻，初级留置权不要求与其他次级留置权同等和按比例排列，并且由初级留置权担保的债务可以通过优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权或与构成初级留置权的其他留置权同等和按比例排列的留置权或优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权来担保)，任何经准许的次级债权人间协议(连同对证券文件及任何其他债权人间协议(如有)的合理必需或可取(及抵押品代理人合理接受的)修订，以使该等留置权生效)应与任何该等留置权的准许产生有关连系而订立(除非涵盖该等留置权的经准许的次级债权人间协议及/或担保文件(视情况而定)已经生效)。

“最迟到期日”应指在任何确定日期，(X)最晚循环融资到期日和(Y)最晚定期融资到期日两者中较晚的一者，两者均在该确定日有效。

“L/信用证付款”是指开证行根据信用证进行的付款或付款。

“L/C参赛费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“长期选举”应具有第1.07(A)节中赋予该术语的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.07(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家银行、金融机构和其他贷款人(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事人的任何此等人士)，以及根据第9.04节、第2.21节、第2.22节或第2.23节成为本协议项下“贷款人”的任何人。

“贷款人关联人”是指上述任何人的行政代理人、任何安排人、任何开证行和任何贷款人，以及任何关联方。

“出借人提示”是指在截止日期前修改或补充的日期为2021年11月30日的出借人提示。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“信用证”应具有第2.05(A)节赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.05节的规定承诺开立信用证的承诺。

就任何开证行而言，“信用证个人升华”指开证行在本合同附表1.01中与该开证行名称相对的金额，或该人成为开证行所依据的协议中规定的其他金额，或在每种情况下，行政代理和适用开证行可能商定的不超过循环融资承诺额的较大金额。

“升华信用证”是指开证行的信用证承诺总额，总额不超过50,000,000美元(就替代货币信用证而言，按其等值的美元计算)，该金额可根据第2.08节予以减少。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

“水平”应指“适用边际”定义中所列表格中与该表格中任何其他栏中的适用项目相对应的水平(无论是1、2、3还是4)。为了比较级别，级别1称为最低级别，级别4称为最高级别。

“负债”是指任何形式的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政机构确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间(适用的商定货币可以获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；和(B)最短期间的Libo筛选汇率(对于适用的商定货币，Libo筛选汇率可用)

超过受影响的LIBO利率期间，在每个情况下，此时；但如果任何LIBO内插利率应小于(I)关于A期融资和循环融资的0.00%，该利率应被视为0.00%；及(Ii)就B期融资而言，该利率应被视为0.50%，就本协议而言。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，伦敦时间上午11：00左右，该利息期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)在该时间相对于美元不能获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如经如此厘定的Libo筛选利率将低于(I)就A项融资及循环融资而言，该利率为0.00%，及(Ii)就B项融资而言，该利率应被视为0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有第1.11节中赋予该术语的含义。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保或类似的金钱产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租约)项下的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不视为构成留置权。

“有限条件收购”是指借款人及其一家或多家子公司(公司间投资除外)对任何资产、企业或个人进行的任何购买或其他收购(包括通过合并、合并、合并或其他方式)，其完成的条件不以是否获得或获得融资为条件。

“有限条件交易”是指任何(A)有限度的条件收购，(B)赎回、预付、偿还、购买、回购、失败或清偿债务，需要不可撤销的提前通知或任何不可撤销的要约来完成赎回、预付款、偿还、购买、回购、失败或清偿，或(C)任何关于或不可撤销预付款的分派或分红的声明

通知或任何不可撤销的要约，购买、赎回或以其他方式收购或按价值注销借款人不受融资约束的任何股权。

“贷款文件”指(I)本协议、(Ii)担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每个增量假设协议、(V)每个延期修正案、(Vi)每个再融资修正案、(Vii)任何债权人间协议和(Viii)根据第2.09(E)节发行的任何票据。

“贷款义务”是指(A)借款人根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金及利息、手续费和开支(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息、手续费和开支，不论该程序是否允许或允许)在到期时到期、加速、一个或多个预定的预付款日期或以其他方式按时到期支付；(Ii)借款人根据本协议要求就任何信用证支付的每笔款项，以及在到期日和到期日，包括偿付支出、利息、费用及其支出(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的利息、费用和开支)和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据或根据本协议和每份其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务)，(B)根据每份贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，不论是否允许或允许在该程序中)到期并按时支付每一贷款文件所规定的其他借款方的所有债务。

“贷款方”指借款人和担保人。

“贷款”是指定期贷款和循环贷款。

“当地时间”是指纽约市时间(白天或标准时间，视情况而定)；但就任何替代货币贷款而言，“当地时间”是指由行政代理或开证行(视情况而定)所确定的替代货币贷款结算地的当地时间，以便在有关日期按照付款地的正常银行程序及时进行结算。

任何贷款的“多数贷款人”应在任何时候指在该贷款下的贷款人，其贷款和未使用的承诺占该贷款下所有未偿还贷款和该贷款下的未使用承诺的总和的50%以上(受第9.08(B)节最后一段的约束)。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、财产、运营或财务状况产生的重大不利影响，作为一个整体，或对任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理及其贷款人的权利和补救措施。

“重大债务”系指任何一个或多个借款人或任何附属公司本金总额超过75,000,000美元的债务(贷款和信用证除外，以及对借款人或子公司的债务除外)；但在任何情况下，任何合格应收账款工具均不得被视为重大债务。

“重大知识产权”是指借款人善意合理确定的对借款人及其子公司(作为整体)的业务具有重大意义的知识产权。

“重要附属公司”是指除非重要附属公司以外的任何附属公司。

“到期日”应根据上下文要求，指循环融资到期日和/或适用的定期融资到期日。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“合并”一词的含义与本合同第一节所述术语的含义相同。

“合并协议”是指借款人、目标和合并附属公司之间于2021年3月25日签署的合并协议和计划(包括但不限于其中的所有附表和附件，以及在第4.01(I)节允许的任何变更、修正、修改、补充或豁免生效后)。

“合并协议目标陈述”指目标在合并协议中作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其适用关联公司有权因该陈述不准确而有权终止借款人和合并子公司的义务(或拒绝完成合并)的情况下。

“合并子公司”指的是屈臣氏合并子公司，是特拉华州的一家公司。

“L/信用证抵押品最低金额”应在任何时候就任何信用证而言，指(1)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于该信用证在当时的循环L/C风险的102%的金额，或(2)在其他情况下，由行政代理和开证行自行决定的足以为此类循环的L/C风险提供信贷支持的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司正在向该计划作出或累积作出缴款的义务，或在前六个计划年度的任何一年内已作出或累积作出缴款的义务。

“净收益”应指：

(A)不超过借款人或任何附属公司实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付方式收到的本金的任何现金付款，但只有在收到时才能收到)(第6.05(D)条(定义第(I)-(Iii)条所述的任何允许回租交易除外)或第6.05(G)条所述的任何允许回租交易除外，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费，及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他与此有关的习惯开支及经纪费用、顾问及其他与此有关的惯常费用；(Ii)所需支付的债务(贷款文件所引致的债务或其他第一留置权债务除外)及与适用资产有关的其他债务(只要该等债务或其他债务是以本协议所准许的适用资产上的留置权作担保(根据贷款文件、其他第一留置权债务及由初级留置权担保的债务除外)作担保)，(Iii)偿还其他第一留置权债务(限于其在该等预付款中所占的比例)，基于该等其他第一留置权债务项下当时未偿债务的数额占贷款文件项下产生的所有当时未偿债务的百分比(不包括其他增量定期贷款和再融资定期贷款，其担保权利低于初始期限贷款)和其他第一留置权债务)，(Iv)作为直接结果的已支付或应支付的税款(由借款人善意确定)，以及(V)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(不包括根据上文第(I)或(Iv)条扣除的任何税项)(X)和(Y)借款人或任何附属公司保留的准备金，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(但条件是(1)该准备金的任何减少额(与任何该等负债的付款有关的除外)；在相关资产出售日期后18个月之前，应被视为发生在资产减少日期的出售资产的现金收益，以及(2)截至适用资产出售日期后18个月的日期保持的任何此类储备的金额应被视为该资产出售的净收益)；但如果借款人在收到任何该等收益后立即向行政代理递交借款人负责人员的证书，表明借款人有意在收到该等收益后365天内使用该收益的任何部分，以收购、维持、开发、建造、改善、升级或修复对借款人和子公司的业务有用的资产，或进行允许的商业收购和根据本协议允许的其他投资(不包括允许的投资或对子公司的公司间投资)，或偿还在下列日期或之后发生的任何上述投资的成本

产生该等收益的资产出售是合同承诺的(存货除外)，则该部分收益不应构成净收益，除非在收到收益后365天内(或在收到前，但不早于(X)向相关资产出售行政代理发出通知、(Y)签署相关资产出售的最终协议和(Z)完成相关资产出售)中最早的一个。如此使用或根据合同承诺如此使用(不言而喻，如果在该365天期限内该收益的任何部分没有如此使用，但在该365天期限内合同承诺使用，则该剩余部分如在最初的365天期限结束后180天内未如此使用，则构成截至该日期的净收益，而不执行本但书)；此外，(X)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的任何现金收益净额，不得构成本条(A)项下的净收益，但如单笔交易或一系列相关交易的现金收益净额超过25,000,000美元，则不在此限；及(Y)在任何财政年度内，现金收益净额不得构成本条(A)项下的收益净额，直至该财政年度所有该等现金收益净额合计超过100,000,000美元为止(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；

(B)扣除借款人或任何附属公司从任何追回事件中实际收到的现金收益(包括意外保险和解和谴责赔偿，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、转让税、记录此类资产的契据或按揭税、其他习惯费用和经纪费用、顾问费用和其他与此有关的其他习惯费用后的净额，(Ii)须偿付的债务(贷款文件或其他第一留置权债务除外)和与适用资产有关的其他债务(只要该等债务或其他债务是以本协议所准许的留置权作担保的(贷款文件、其他第一留置权债务及由初级留置权担保的债务除外)作担保)、(Iii)偿还其他第一留置权债务(限于其在该预付款中的比例份额)，基于该其他第一留置权债务项下当时未偿债务占贷款文件项下产生的所有当时未偿债务的百分比(不包括其他增量定期贷款和再融资定期贷款，其担保权利在初始期限贷款中排在第二位)和其他第一留置权债务)，以及(Iv)因此而直接产生的已支付或应支付的税款(由借款人善意确定)；但如借款人在收到任何该等收益后，立即向行政代理递交借款人负责人员的证书，列明借款人有意在收到该等收益后365天内，使用该收益的任何部分，以收购、维持、发展、建造、改善、升级或修理对借款人及其附属公司的业务有用的资产，或进行本协议所准许的商业收购及其他投资(准许投资或对附属公司的公司间投资除外)，或偿还在合约承诺产生该等收益的回收事件当日或之后所发生的任何上述项目的费用(存货除外)。除非收到该追回事件的收益是与存货有关)，否则该部分收益不应构成净收益，除非在收到该收益后365天内，不是如此使用或根据合同承诺如此使用(它

应理解，如果此类收益的任何部分在该365天期限内没有如此使用，但在该365天期限内合同承诺使用，则该剩余部分如果在最初的365天期限结束后180天内未如此使用，则应构成截至该日期的净收益，而不执行本但书)；此外，(X)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额，不得构成本条(A)项下的净收益，但如单笔交易或一系列相关交易的现金收益净额超过25,000,000美元，则不在此限；及(Y)在任何财政年度内，现金收益净额不得构成本条(A)项下的收益净额，直至该财政年度内所有该等现金收益净额合计超过100,000,000元为止(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；及

(C)扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支后，借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务，但再融资票据及定期贷款除外)的现金收益不超过100%。

“净空头贷款人”应具有第9.08(H)(I)节规定的含义。

“新类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“新项目”指(A)借款人或附属公司所拥有的新设施、分支机构、办公室或业务单位，或借款人或附属公司所拥有的现有设施、分支机构、办公室或业务单位的扩建、搬迁、改建或实质现代化，及(B)每次(在一项或一系列相关交易中)创建一项业务单位、产品线或资讯科技产品或提供该等业务单位或该等产品线或资讯技术，或每次(在一项或一系列相关交易中)将业务扩展至一个新市场。

“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

非现金薪酬支出，是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的激励性薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“注”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”应统称为(A)贷款义务，(B)借款人或任何附属公司对任何有担保现金管理协议的义务，以及(C)任何贷款方对任何有担保对冲协议的义务(在每种情况下，包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)。

“经合组织”是指经济合作与发展组织。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他基准利率选择”是指，对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的债务。

“其他第一留置权”是指根据允许的第一留置权债权人间协议(该协议允许第一留置权债权人间协议(连同对证券文件和任何其他债权人间协议的此类修改，如有)，保证初始期限贷款(以及通过抵押品上的留置权担保的与初始期限贷款同等和按比例排列的其他贷款义务)与其留置权相等且可评级的抵押品上的留置权。应与任何此类留置权的许可产生关联而订立(除非涉及此类留置权的允许的第一留置权债权人间协议和/或担保文件(如适用)已经生效)。

“其他递增期限A贷款”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“其他增量期限B贷款”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“其他增量定期贷款”应具有第2.21(A)节赋予该术语的含义。

“其他循环贷款承诺”应统称为(A)为发放延长循环贷款而作出的延长循环贷款承诺和(B)替代循环贷款承诺。

“其他循环贷款”统称为(A)延长循环贷款和(B)置换循环贷款。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形税、抵押记录税或类似税，这些税是由于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的付款，或由于执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、收取或完善贷款文件下的担保权益或与贷款文件有关的担保权益而产生的。

“其他条款A贷款”是指其他条款A贷款承诺和根据承诺提供的其他条款A贷款。

“其他条款B贷款”是指其他条款B贷款承诺和根据该承诺作出的其他条款B贷款。

“其他定期贷款”是指其他定期贷款承诺及其项下的其他定期贷款。

“其他期限A贷款承诺”统称为(A)递增的A期贷款承诺和(B)对A期贷款进行再融资的承诺。

“其他B期贷款承诺”统称为(A)增量B期贷款承诺和(B)对B期贷款进行再融资的承诺。

“其他定期贷款承诺”统称为(A)增量定期贷款承诺和(B)对定期贷款进行再融资的承诺。

“其他期限A期贷款分期日”是指其他期限A期贷款的其他期限贷款分期日。

“其他期限B期贷款分期日”是指相对于其他期限B期贷款的其他期限贷款分期日。

对于根据增量假设协议、延期修正案或再融资修正案设立的任何类别的其他定期贷款，“其他定期贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)(Ii)节赋予该术语的含义。

“其他期限A贷款”统称为(A)其他增量期限A期贷款、(B)延长期限A期贷款和(C)A期再融资贷款。

“其他期限B贷款”统称为(A)其他增量期限AB贷款，(B)延长期限AB贷款和(C)再融资期限AB贷款。

“其他定期贷款”统称为(A)其他增量定期贷款，(B)延期定期贷款和(C)再融资定期贷款。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜期限基准借款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，指NYFRB利率；(B)对于以替代货币计价的任何金额，指由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“付款”应具有第8.15节中赋予该术语的含义。

“付款通知”应具有第8.15节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“完美证书”是指借款人和其他贷款方的完美证书，其格式如附件I所示，或行政代理合理满意的其他格式，可根据第5.04(F)节的要求不时加以补充。

“许可业务收购”是指借款人或子公司对借款人及其子公司以前没有在个人或业务单位或部门或业务线中持有的全部或实质所有资产或业务、或所有或实质上所有股权(董事资格股份除外)的任何收购，或与个人或业务单位或部门或业务线合并、合并或合并的任何收购，如果(I)符合第1.07节的规定，违约事件不应在违约事件生效后立即发生和继续发生，也不会因违约事件而产生；(Ii)在符合第1.07条的规定下，借款人应在财务契约生效后立即遵守财务契约的形式

收购或投资以及任何相关交易；(Iii)在第5.10节要求的范围内，在收购中获得的任何人应合并为贷款方或在完成收购后成为担保人；及(Iv)所有该等收购及对非贷款方拥有的资产的投资或对非担保人或不成为担保人的人士的股权的投资的总现金代价，在每种情况下均于收购完成后，(A)任何贷款方就非贷款方直接拥有的任何资产收到的任何回报(以股息或其他分派或净出售收益的形式)，或在该等获准业务收购中收购的非担保人或未成为担保人的人士的股权(不包括超过最初投资金额的任何该等回报)的总和，及(B)根据第6.04节(K)款以外的条款可以并被视为投资(并被视为投资)的任何超出该等回报的金额。

“允许赎回价差互换协议”是指(A)一种套期保值协议，根据该协议，借款人获得认购或上限看涨期权，要求其交易对手向借款人交付借款人普通股的股份(或在合并事件或导致借款人普通股普遍被转换或交换的其他事件或情况后的其他股权、证券、财产或资产)。(B)如借款人根据上文(A)款所述的任何对冲协议订立的对冲协议，根据该协议，借款人向其对手方发出认股权证或其他权利，以取得借款人的普通股(或在合并事件或其他事件或情况后导致借款人的普通股一般被转换为其他股权、证券、财产或资产的其他股权、证券、财产或资产)，不论该认股权证或其他权利是以股份(或该等其他股权、证券、财产或资产)结算。财产或资产)、现金或其组合，在每种情况下均由借款人在发行许可可转换票据时订立；但每项该等对冲协议的条款、条件及契诺，就该类型的对冲协议(由借款人真诚地厘定)而言，须为借款人的惯常条款，或较惯常的条款、条件及契诺为优惠。

“允许可转换票据”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司发行的、可转换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的普通股的任何票据(或在合并事件或导致借款人或借款人的任何直接或间接母公司的普通股通常被转换为或交换为其他股权、证券、财产或资产的其他事件或情况后的其他股权、证券、财产或资产)、现金(此类现金的金额通过参考该等普通股或该等其他股权、证券、财产或资产的价格而确定)。或上述任何一项的任何组合，以及代替普通股零碎股份的现金；但该等票据的发行须符合第6.01节的规定。

“许可债务”是指借款人或任何担保人因借款而产生的债务，但条件是：(1)任何此类许可债务，如有担保，不得由担保人以外的任何附属公司担保，如有担保，则不得由任何附属公司担保(第6.01和6.02节所允许的)，

应仅以全部或部分抵押品作为担保，其依据的担保文件不比担保文件更有利于被担保一方或一方(由借款人善意确定)，(Ii)任何此类允许的债务，如有担保，应遵守一份令行政代理合理满意的债权人间协议，且(Iii)该等许可债务(未偿还本金总额不超过500,000,000美元的许可债务除外)不得在发生该债务时存在的贷款和循环融资承诺的最新到期日之前到期(或在无担保债务、由初级留置权或初级融资担保的债务的情况下，直至该日之后的91天)(但是，如果借款人或任何此类担保人有权选择偿付，或选择偿付，(I)于持有人行使其在该等许可债务项下的转换或交换权利时，任何该等许可债务的本金金额(该等权利或付款不受本条第(Iii)项限制)，及(Iv)任何该等许可债务(未偿还本金总额不超过500,000,000美元的无抵押许可债务除外)的加权平均到期日不得短于该等贷款的剩余加权平均年限至到期日的最后到期日。

“允许的第一留置权债权人间协议”对于任何旨在与保证初始期限贷款的留置权相等且可评级的抵押品留置权(以及通过抵押品留置权与保证初始期限贷款的留置权同等且按比例担保的其他贷款义务)，应指一个或多个习惯债权人间协议，每个协议应基本上以附件K的形式存在，或在其他形式和实质上合理地令行政代理人满意。

“获准投资”指的是：

(A)由美利坚合众国、欧洲联盟任何成员、或在外国子公司或外国业务的情况下，由经济合作与发展组织成员国的任何国家，或在每一种情况下，其任何机构或工具发行的、或直接和全面担保或担保的、到期日不超过购买之日起两年的可随时出售的债务；

(B)(I)任何商业银行的定期存款，或存款证、货币市场存款或银行承兑汇票及其他银行存款，或(Ii)由任何银行或其控股公司或商业银行机构发行或出售的隔夜联邦基金交易，而(A)(1)(X)是贷款人或(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(2)发行(或其母公司发行)本定义第(D)(I)款所述评级的商业票据，以及(3)综合资本和盈余至少为250,000,000美元或(B)根据任何国家的法律组织的非美国商业银行机构，且(1)综合资本和盈余至少为100,000,000美元(或由借款人决定，在确定之日为美元等值)或(2)S的短期商业票据评级至少为A-2或同等

或来自穆迪的至少P-2或其等价物，每一种情况下的到期日均不超过自收购之日起一年；

(C)为与符合上文(B)款所述资格的银行订立的上述(A)款所述类型的标的证券提供不超过2年的回购义务；

(D)由根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，以及在购买日期后不超过两年到期的可变利率或固定利率票据，其中任何投资于其中的票据的评级为P-1(或更高)，或根据S的评级为A-1(或更高)，或(Ii)免税的可变利率商业票据，或(Ii)免税的可变利率商业票据，美利坚合众国市政当局发行的免税可调利率期权投标债券和其他免税债券或票据，短期评级至少为MIG-1或VMIG-1或SP-1，或长期评级为S&P至少AA或穆迪Aa2；

(E)购买自取得之日起两年或两年以下到期日、由美利坚合众国任何州、联邦或领土、或由其任何行政区或税务机关、或由任何公司发行或全面担保的证券，或由任何公司发行或完全担保的任何资产支持证券，每种证券的评级至少由S A级或穆迪A2级(或由至少一个国家认可的统计评级机构(定义见《证券法》第436条)给予类似的同等评级或更高评级)；

(F)购买其投资指导方针将这类基金95%的投资限制在满足(A)至(E)条规定的基金的共同基金的股份；

(G)根据公认会计准则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的货币市场投资计划，这些投资计划是(1)根据1940年《投资公司法》登记的，(2)S的AA级或穆迪的Aa2级，或(3)由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的；

(H)在综合基础上，在借款人最近结束的财政年度结束时，将定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款的面值总额不超过借款人及其子公司总资产的0.5%；

(I)关于任何外国子公司或外国业务：(I)由该外国子公司设立其首席执行官办公室或该外国子公司或外国业务开展业务的国家的国家政府发行的随时可出售的债券，只要该国家是经合组织成员，每一种情况下，在其投资日期后两年内到期；(Ii)根据该外国子公司所在国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款

保留其首席执行官办公室或该等外国子公司或外国业务开展业务，前提是该国家是经合组织成员，且其短期商业票据评级从S-P至少为A-2或相当于A-，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为P-2或相当于P-2(任何此类银行均为“核准外国银行”)，且在每种情况下，其到期日均不超过收购之日起两年，以及(Iii)相当于在核准外国银行开立的活期存款账户；

(J)在借款人或在该司法管辖区组织的任何附属公司在与借款人或在该司法管辖区组织的任何附属公司所进行的任何业务有关的合理需要的范围内，以任何外币计价的、在信用质量和期限上与上述相当并为美利坚合众国以外的任何司法管辖区的公司通常用于现金管理目的的票据；

(K)投资于平均到期日为12个月或以下的货币市场基金，自收购之日起计，货币市场基金的评级为S Aaa(或其同等评级)或更高，或被穆迪评为Aaa3(或其同等评级)或更高(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(L)购买美元、加拿大元、日元、英镑、欧元或欧洲联盟任何参与成员国的国家货币(按截止日期的构成)，并就任何外国子公司而言，包括该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币；以及

(M)支持借款人和行政代理不时商定的其他金融工具或投资。

“允许次级债权人间协议”对于任何旨在低于任何担保初始期限贷款的留置权的抵押品留置权(以及通过担保初始期限贷款的抵押品留置权与担保初始期限贷款的留置权同等和按比例排序的其他贷款义务)(为免生疑问，包括根据第2.21(B)(Ii)节规定的初级留置权)，应指一个或多个习惯债权人间协议，每个协议的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“准用应收账款融资工具资产”是指(1)借款人及其子公司的应收账款资产(无论是现在存在的还是将来产生的)，该资产转让、出售和/或质押给应收账款实体或银行、其他金融机构或商业票据管道或由银行或其他金融机构根据合格应收账款融资设立和维护的其他管道融资工具，以及任何相关的许可应收账款相关资产，这些资产也被转让、出售和/或质押给该等应收账款实体、银行、其他金融机构或商业票据管道或其他管道工具。以及(2)以应收账款资产作担保的借款人及其附属公司的贷款(不论是否现已存在

以及借款人及其附属公司根据合资格应收账款安排而产生的任何准许应收账款相关资产。

“准许应收账款融资工具文件”指与任何合资格应收账款融资工具订立的每份文件及协议，包括与出售应收账款、发行、融资及/或购买证书及所购权益或产生贷款(视何者适用而定)有关的所有文件及协议，只要有关的合资格应收账款融资工具在实施该等修订、修改、补充、再融资或替换后仍符合其定义的要求，该等文件及协议即可不时予以修订、修改、补充、再融资或替换。

“许可应收款相关资产”是指与类似应收款资产相关的资产证券化交易，以及上述资产的任何收款或收益(包括锁箱、存款账户、应收账款记录和应收账款收款)，习惯上转让、出售和/或质押的任何资产，或与之有关的担保权益。

“许可再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、替换、失败、退款或偿付和清偿(统称为“再融资”)，该债务被再融资(或其先前的再融资构成许可再融资债务)；但(A)该等准许再融资债务的本金额(或累加价值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金额(或承诺款额及/或累加价值，如适用)(加上未付的应计利息及保费(包括投标保费)及与此有关的承保折扣、失败费用、费用、佣金及开支(包括与如此再融资的债务的偿还有关的费用、成本及开支)；。(B)除第6.01(I)节外，(I)该等核准再融资债务的最终到期日是在(X)正进行再融资的债务的最终到期日当日或之后，及(Y)在该债务产生时有效的最后到期日后的第91天或之后，及(Ii)该等核准再融资债务的加权平均到期年限大于或等于(X)正在再融资的债务的加权平均到期日及(Y)当时未偿还而剩余加权平均到期日最长的一类定期贷款的加权平均到期日起计91天，两者中较小者，(C)如正在进行再融资的债项在偿还权方面从属于任何贷款义务，则该等准许再融资债务在偿还权方面须排在该等贷款义务之后，而还款权的条款总体上不得较管限该再融资债务的文件所载(由借款人真诚地厘定)所载的条款对适用贷款人不利，(D)任何许可再融资债务不得有任何不同于有关债务再融资借款人的借款人，或有不是(或不会被要求成为)担保人的担保人(除非可增加一个或多个贷款当事人作为额外担保人)；。(E)如果正在进行再融资的债务已获得担保(并获准获得担保)，则该等许可再融资债务可通过对与该等资产相同(或其任何子集)的资产的留置权予以担保。

(F)如果再融资的债务受允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议的约束，且如果相应的允许再融资债务以抵押品作担保，则允许的再融资债务应同样受允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议的约束。

“准许回租交易”指(I)于截止日期前订立的任何售卖及回租交易，(Ii)借款人或其任何附属公司(包括目标及其附属公司)于任何财政年度的销售及回租交易，净收益总额不超过20,000,000美元(以该基准金额的任何未使用金额结转一年)，(Iii)目标总部的任何出售及回租交易，及(Iv)任何其他出售及回租交易，其所得款项将构成净收益。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划(I)须受雇员退休保障计划第四章或《守则》第412节或雇员退休保障计划第302节的规定所规限，(Ii)由借款人、任何附属公司或任何附属公司(在决定时或在此之前五年内的任何时间)发起或维持，及(Iii)借款人、任何附属公司或任何雇员退休保障计划附属公司(或，如果该计划终止，根据《雇员补偿标准法》第(4069)节，是否被视为《雇员补偿标准法》第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“平台”应具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“基于预付款的递增贷款”应具有术语“递增金额”定义中赋予该术语的含义。

就适用保证金而言，“定价水平”是指在任何日期，“适用保证金”定义中所列表格中与总净杠杆率当时的水平相对应的水平。

“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则指美国联邦储备委员会在美联储发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(部分利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再是“银行最优惠贷款”利率。

其中所引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

对任何人而言，“预估基准”是指以下所述的任何事件：(I)(X)任何资产出售或其他处置，以及任何资产收购、投资(或一系列相关投资)、合并，合并(包括交易)(或任何类似的交易)，(Y)任何股息、分配或其他类似的支付，以及(Z)任何资本支出、建设、维修、更换、改善、发展，(Ii)借款人或其任何子公司已决定在参考期内或之后(包括与第(I)款所述的资产出售或资产收购相关的)对借款人或其任何子公司的业务进行和/或进行的任何运营变更或重组，且该等变更或重组预期将产生持续影响，并可得到事实支持。这将包括(Iii)指定任何附属公司为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为附属公司；及(Iv)债务(或任何发行、回购或赎回丧失资格股份或优先股)的任何产生、承担、偿还、购回或赎回，但不包括在正常业务过程中循环借款的波动(且非因上文第(I)款所述的交易而产生)。

根据“备考基准”这一术语的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责官员真诚地确定。任何该等备考计算可包括调整，以反映营运开支削减、其他营运改善、协同效应或上一段第(Ii)款所述的营运变动或重组，而该等变动或重组是(A)合理预期因合并而产生及(B)合理预期于该等其他备考事项完成后三十六(36)个月期间因任何其他适用备考事项而产生。借款人应向行政代理提交一份借款人负责官员的证书，列出可证明的或额外的运营费用削减和其他运营改进，或协同效应，以及合理详细的支持它们的信息和计算。

如果任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应视为在进行相关计算之日的有效利率是整个期间的适用利率(如该对冲义务的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率的利率应计。为进行上述计算，循环信贷融资项下任何债项的利息按形式计算

基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算，但由于本“备考基数”定义第一段第(I)款所述的任何交易在各自的期间内或之后以及在确定之日或之前发生的任何交易而合理预期的未清偿债务将会增加的情况除外。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人可能指定的选择的利率。

“预计合规”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在相关交易(包括债务的承担、发行、发生和永久偿还)在预计基础上生效后，应在预计的基础上遵守财务契约，并在借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算财务契诺，根据第5.04节的要求交付财务报表和证书。

“形式上的实体”是指任何被收购的实体或企业或任何转换后的受限附属公司。

“预计财务报表”应具有第4.01(J)节中赋予该术语的含义。

“按比例延长优惠”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“按比例分摊”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“预测”指借款人、目标公司及其各自子公司的预测，以及借款人、目标公司或其各自子公司或代表借款人、目标公司或其任何子公司在截止日期前向贷款人或行政代理提供的任何其他预测和此类实体的任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

“预计节余”应具有“调整后合并EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”应具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“购买要约”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“合格应收账款融资”是指应收款或保理融资工具或根据允许的应收账款融资工具文件设立的融资工具，其被指定为

“合格应收账款融资”(如下所述)，规定借款人和/或一个或多个其他应收账款卖方(从而向借款人和/或应收账款卖方提供融资)向(I)应收账款实体(直接或通过另一应收账款卖方)转让、出售和/或质押准用应收账款融资工具资产，根据核准应收账款融通文件，向第三方贷款人或投资者出售及/或质押各个核准应收账款融通资产的权益，以换取该等应收账款实体向借款人及/或有关应收账款卖方或(Ii)银行或其他金融机构收购准许应收账款融通资产所使用的现金，银行或其他金融机构将透过商业票据管道或其他管道融资机制，或直接向银行或其他金融机构设立及维持的商业票据管道或其他管道融资机制，以支付收购许可应收账款融通资产的资金。在每一种情况下，直接或通过另一家应收款卖方，只要在第(I)款和第(Ii)款的情况下，借款人或任何附属公司(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)，(Y)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向借款人或任何其他附属公司追索或承担义务，或(Z)受制于任何财产或资产(许可应收账款安排资产除外)，(B)借款人或任何其他附属公司(应收账款实体除外)直接或间接、或有或以其他方式获得令借款人或任何其他附属公司(应收账款实体除外)满意的许可应收账款(与应收账款相关资产或任何应收账款实体的股权)(根据标准证券化承诺除外)。任何此类指定应向行政代理提交一份由借款人的财务官签署的证书，证明在与律师协商后，尽其所知和所信，此类指定符合上述条件。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”应具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“基于比率的增量融资”应具有术语“增量”定义中赋予该术语的含义。

“不动产”是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及与其所有权、租赁或经营权相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有附属设施和设备。

“应收账款资产”是指因销售货物、租赁货物或提供服务而产生或产生的任何付款权利，不论是否通过履约(不论构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式)而赚取的证据如何。

“应收账款实体”是指借款人的任何直接或间接全资子公司，除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，并且被指定(如下所述)为“应收账款实体”(A)，借款人或其任何子公司与该实体均无任何合同、协议，(B)借款人或任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得某程度的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)；及(B)该等安排或谅解(依据准许应收账款安排文件除外)对借款人或有关附属公司的条款较借款人或该附属公司当时可能从非借款人的联属公司取得的条款为差(借款人真诚厘定)。任何此类指定应通过向行政代理提交借款人的高级人员证书来证明，该高级人员在咨询律师后，尽其所知和所信，证明该指定符合上述条件。

“应收账款卖方”是指借款人或不时成为获准应收账款融资文件当事人的子公司(任何应收账款实体除外)。

“回收事件”指导致借款人或其任何子公司收到与任何设备、固定资产或不动产（包括其任何改进）有关的任何保险赔偿金或报废赔偿金的任何事件。

“参照期”应具有“形式基准”一词定义中赋予该术语的含义。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”应指(1)如果基准利率为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦地铁站，凌晨5：00)(芝加哥时间)在设定日期前两个伦敦银行日-美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准利率为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。日本时间为设定日期前两个工作日，(4)如果基准为Stibor利率，则为上午11：00。设定日期前两个工作日的伦敦时间，(5)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前五个工作日，(6)如果该基准的RFR为SARON，则为设定前五个工作日，或(7)如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr(如果根据第2.14节适用)，则为该设定的前四个工作日，以及(8)如果该基准不是Libo RateTerm Sofr、Daily Simple Sofr、EURIBOR Rate、Tibor Rate、Stibor Rate、SONIA或Saron，由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。

“再融资”应具有“允许再融资负债”一词定义中赋予该术语的含义，而“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资修正案”应具有第2.23(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资票据”是指借款人或任何担保人发行的任何有担保或无担保的票据或贷款(不论是根据契约、信贷协议或其他方式)及其所代表的债务；但条件是：(A)该等再融资票据的净收益至少100%用于永久减少贷款和/或基本上在发行的同时替换承诺；(B)该等再融资票据的本金(或增值，如适用)不超过如此减少的贷款及/或如此取代的承担的总额(加上未付的应计利息及保费(包括投标保费)及承销折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)的本金(或增值)；。(C)该等再融资票据的最终到期日是在如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺(视何者适用而定)当日或之后；。(D)该等再融资票据的加权平均到期年限是否大于或等于经如此减少的A期贷款或B期贷款(视何者适用而定)的加权平均年期至到期日；(E)票据形式的这种再融资票据的条款没有规定在如此减少的定期贷款的适用定期融资到期日或如此取代的循环融资承诺的循环融资到期日之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(关于控制权变更、资产出售或损失以及违约后的惯常加速权利的惯常要约回购或强制性预付条款除外)；。(F)就该再融资票据而言，不得有非借款方的债务人；(G)如该等再融资票据是以任何附属公司、任何不受限制的附属公司或前述任何联营公司的资产作抵押，则与该等资产有关的抵押协议不得延伸至不构成抵押品的任何资产，且对被担保一方或多於一方的整体而言(由借款人真诚地厘定)并不比担保文件(其差额令行政代理合理地满意)为佳；。(H)如该等再融资票据是有抵押的，则该等再融资票据须以全部或部分抵押品作抵押，但不得以借款人或其附属公司的任何资产(抵押品以外)作抵押；。(I)以抵押品作担保的再融资票据，须受许可的第一留置权债权人间协议或许可的次级债权人间协议(视何者适用而定)的规定所规限(如再融资的债务是以任何债务的初级留置权为抵押的，则在任何情况下均须受许可的次级债权人间协议所规限)；及(J)适用于该等再融资票据的所有其他条款(与原发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款(原发行折扣、预付费用、利率及其他定价条款不受本条(J)所述规定规限)有关的条文除外)作为整体而言(由借款人真诚地厘定)不应比适用于如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺的条款更具限制性(但该等其他条款只适用于最后到期日之后的任何期间的情况除外)，借款人选择为初始定期贷款和循环贷款的利益添加此类更具限制性的条款，或此类其他条款在其他方面是行政代理合理接受的)。

“再融资条件A贷款”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“B期再融资贷款”应具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“退还股本”应具有第6.06(O)(I)节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体(或该实体的关联公司)提供咨询或管理。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该特定人士的受控及控股关联公司，以及该人士及该人士的受控及控股关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问及成员。

“释放”是指在环境中、进入环境、进入环境或通过环境进行的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换、瑞士国家银行或由瑞士国家银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(V)关于以日元计价的贷款的基准替换、日本银行或

由日本银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Vi)对于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价货币的任何工作小组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的LIBOTerm Sofr利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，调整后的Tibor利率；(Iv)对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款，调整后的Stibor利率；或(V)对于以英镑或瑞士法郎计价的任何借款，适用的每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是Libo ScreenTerm Sofr参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是指Tibor筛选利率；或(Iv)对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，视情况而定的是Stibor筛选利率。

“更换循环设施”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“替代循环融资承诺”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施生效日期”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款”应具有第2.23(C)节赋予该术语的含义。

“置换定期贷款”应具有第9.08(B)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告事件，但与计划有关的ERISA第(4043)(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外。

“重新定价事件”是指(I)用初始期限B贷款的任何收益对初始期限B贷款进行的任何预付款或偿还，或将初始期限B贷款的全部或任何部分转换为任何新的

或有利息的替代债务，其全入收益率低于适用于受该事件影响的初始B期贷款的全入收益率(此类比较收益率由行政代理决定)和(Ii)对本协议的任何修改，降低适用于初始B期贷款的全入收益率(不言而喻，关于重新定价事件的任何预付溢价应适用于未经同意的贷款人根据第2.19(C)节的任何此类修改所要求的转让)；但在任何情况下，任何对初始B期贷款的预付或偿还或对本协议的修改，如果不是为了降低适用于初始B期贷款的全部收益的主要目的(包括在控制权变更或变革性事件的情况下)而完成的(借款人善意确定)，均不构成重新定价事件。

“所需金融契约贷款人”应指在任何时候拥有循环融资承诺(或如果循环融资承诺已经终止，则为循环融资信贷风险)、A期融资承诺和A期未偿还贷款的贷款人，这些贷款加在一起，占当时所有循环融资承诺(或如果循环融资承诺已经终止，则为循环融资信贷风险)、A期融资承诺和A期未偿还贷款的50%以上；但在任何时候，在确定所需的金融契约贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款承诺、循环贷款信贷敞口、A期贷款承诺和A期贷款。

“所需贷款人”应指在任何时间有未偿还定期贷款和未偿还循环贷款承诺(或，如果循环贷款承诺已终止，则为循环贷款信贷风险敞口)的贷款人，合计占(X)当时所有未偿还定期贷款和(Y)当时所有未偿还循环贷款承诺(或，如果循环贷款承诺已终止，循环贷款信贷风险)的50%以上；但在任何时候，在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的定期贷款、循环贷款承诺和循环贷款信贷风险。

“所需百分比”是指：(A)对于任何超额现金流动期，50%；但条件是，如果截至该超额现金流动期结束时的第一留置权担保净杠杆率为(X)小于或等于2.25至1.00，但大于1.75至1.00，则该百分比应为25%或(Y)小于或等于1.75至1.00，该百分比应为0%；(B)对于资产出售或回收事件，该百分比为100%；但如第一留置权担保净杠杆率(X)小于或等于1.75比1.00，但大于1.25比1.00，则该百分比应为50%或(Y)小于或等于1.25至1.00，则该百分比应为0%；(C)就负债(不包括债务)而言，该百分比为100%。

“所需循环融资贷款人”应指在任何时候未偿还循环融资承诺(或如果循环融资承诺已终止，循环融资信贷敞口)的循环融资贷款人，其时间加在一起，占当时所有循环融资承诺(或如果循环融资承诺已终止，循环融资信贷敞口)总和的50%以上；前提是，循环融资承诺和循环融资信贷敞口

任何违约贷款人在确定所需的循环贷款机构时，在任何时候都不应考虑。

对任何人来说，“法律规定”是指由任何政府当局颁布、公布、强加、订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议、官方行政声明或政府要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何经理、行政人员或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。

“受限付款”应具有第6.06条中赋予该术语的含义。 以现金或现金等价物以外的形式支付的任何受限制付款的金额应为其公平市场价值。

“已报废股本”应具有第6.06(O)(I)节中赋予该术语的含义。

“预定权益回报”应具有第6.04(B)节中赋予该术语的含义。

“路透社”指的是汤普森路透社。

“重估日期”应指(A)对于以任何替代货币计价的任何贷款，下列各项中的每一项：(I)该贷款的借款日期和(Ii)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为该贷款或继续该贷款的每个日期；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)行政代理在发生违约事件时可随时决定的任何额外日期。

“循环贷款”应指任何类别的循环贷款承诺和此类循环贷款贷款人在本协议下所作的信贷扩展，就第9.08(B)节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环贷款”是指由同一类别、同一币种的循环贷款组成的借款。

“循环贷款承诺”是指，就每个循环贷款机构而言，该循环贷款机构根据第2.01(B)节作出的提供循环融资贷款的承诺，表示为该循环贷款机构在本合同项下的循环融资信贷风险敞口的最高允许总金额，该承诺可能是：(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(C)根据第2.21节规定增加、延长或替换。2.22或2.23。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和承兑、增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中列出，根据这些修正案，贷款人应根据适用情况承担其循环融资承诺。截止日期，贷款人的循环贷款承诺总额为350,000,000美元。在截止日期，只有一类循环融资承诺额。截止日期后，可根据延期修正案或再融资修正案增加或设立额外的循环融资承诺类别。

“循环融资信贷风险”指，在任何时间，就任何类别的循环融资承诺而言，指(A)当时该类别未偿还循环融资贷款的本金总额(如属替代货币贷款，则根据其等值的美元计算)和(B)当时适用于该类别的循环L/C风险减去(仅就第6.11节而言)以L/C作为抵押品的信用证的金额，其金额等于当时L/C的最低抵押品金额。任何循环融资贷款人在任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人的循环融资占适用类别的百分比的乘积，以及(Y)该类别所有循环融资贷款人在该时间的总循环融资信贷敞口的乘积。

“循环融资贷款人”是指提供循环融资承诺或未偿还循环融资贷款的贷款人(包括增量循环融资贷款人，以及提供延长循环融资承诺或替代循环融资承诺的贷款人)。

“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01(B)节的规定发放的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“循环融资到期日”指(A)对于在结束日有效的循环融资，即结束日的五周年，以及(B)对于任何其他类别的循环融资承诺，指适用的延期修正案或再融资修正案为其规定的到期日。

“循环融资百分比”对于任何类别的循环融资贷款人而言，是指该贷款人对该类别的循环融资承诺占该类别循环融资承诺总额的百分比。如果该类别的循环融资承诺已经终止或到期，则循环融资

这一类别的百分比应根据该类别最新生效的循环设施承诺来确定，该承诺适用于第9.04节规定的任何转让。

“循环设施终止事件”应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

任何类别的“循环L/信用证风险”应在任何时候指(A)当时适用于该类别的所有未提取信用证的未提取总额(如果是替代货币信用证，则根据其等值的美元计算)和(B)当时尚未偿还的适用于该类别的所有L/C付款的本金总额(如果是替代货币信用证，则根据其等值的美元计算)。任何循环贷款机构任何类别在任何时间的循环L/C风险敞口应指其适用的循环金融工具占当时适用于该类别的循环L/C风险敞口总额的百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已经到期，但由于国际商会第590号《国际标准惯例》第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此可供提取的剩余金额中仍未支付。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

对于以(A)美元(如果根据第2.14节适用)计价的任何RFR贷款，“RFR”应指(B)英镑、索尼娅和(BC)瑞士法郎、萨隆。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR借款。

对于以美元计价的任何贷款而言，“RFR营业日”是指(A)美元、(B)英镑、除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(Bc)瑞士法郎以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行休市结算和苏黎世外汇交易的日子。

“利率日”应具有“每日简单利率”定义中规定的含义。

“离岸利率贷款”是指以每日简易离岸利率计息的贷款。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或其任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此等人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁、(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部或(C)其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“Saron”指，就任何营业日而言，相当于SARON管理人在SARON管理人网站上公布的该营业日的瑞士平均隔夜费用的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指六家瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“有担保现金管理协议”是指借款人或任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，包括在结算日生效的任何此类现金管理协议，除非该等现金管理协议是借款人和该现金管理银行向行政代理书面指定的，不得作为有担保现金管理协议包括在内。

“有担保套期保值协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议，包括在成交之日生效的任何此类套期保值协议，除非在订立该套期保值协议时，借款人和该对冲银行向行政代理书面指定不作为有担保套期保值协议。尽管如上所述，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何义务的担保或任何留置权的授予，不应包括对该担保人的任何除外互换义务。

“有担保的当事人”应统称为行政代理、抵押品代理、每家贷款人、每家开证行、作为任何有担保套期保值协议当事方的每家对冲银行，

作为任何有担保现金管理协议一方的每一家现金管理银行，以及由行政代理就与贷款文件有关的事宜或由抵押品代理就与任何证券文件有关的事宜根据第8.02节指定的每一子代理。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“担保文件”系指抵押品协议、每份授予知识产权担保权益通知书(见抵押品协议的定义)，以及根据前述规定签署和交付的、或在截止日期后签订或交付的、在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内订立或交付的担保协议、质押协议或其他文书或文件，包括根据第5.10节的规定。

“高级票据”指借款人于2029年到期的本金总额为5.00%的高级票据，包括不时修订、补充、豁免或以其他方式修改的本金总额。

“高级票据文件”是指高级票据契约、高级票据，以及证明或管理高级票据的所有其他文书、协议和其他文件，或规定与此有关的任何担保、义务、担保或其他权利的文件。

“高级票据契约”指日期为2021年12月10日的契约，高级票据是根据该契约发行的，该契约可不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“类似业务”指(I)大部分收入来自借款人及其附属公司于结算日所进行的业务或活动的任何业务，(Ii)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或与上述任何业务类似、合理相关、附带、互补、毗邻或附属的任何业务，或(Iii)借款人善意地根据商业判断构成借款人及其附属公司所经营业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

http://www.newyorkfed.org“SOFR Administrator’s Website” shall mean the NYFRB’s website, currently at

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“SONIA管理人”指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“出售的实体或企业”应具有“调整后合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“指明申述”是指(I)在截止日期当日，(A)第3.01(A)、3.01(D)、3.02(A)、3.02(B)(I)(B)和3.03节(B)第3.10、3.11、3.17节(受“抵押品和担保要求”定义最后一段所列限制的规限)和3.18节所列有关借款人和担保人的申述和担保。和(C)第3.22节和第3.23节第二句，以及(Ii)此后，对于任何增量融资，此类交易的习惯指定表示法。

“特定交易”是指在任何期间内，根据贷款文件的条款，要求形式上符合本协议规定的测试或契诺的任何投资、处置、产生或偿还债务、限制付款、附属指定、新项目或其他事件或事件，或要求此类测试或契诺按“形式基础”计算的任何投资、处置、发生或偿还。

“即期汇率”对于任何货币，应指由行政代理使用适用的路透社消息来源在确定日期之前的营业日当地时间最后提供的(通过出版物或以其他方式提供给行政代理的)以替代货币购买美元的汇率确定的汇率，或者如果该服务不再可用或停止提供以替代货币购买美元的汇率，如该等其他可公开提供的资讯服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何附属公司就合格应收账款融资机制订立的声明、担保、契诺和赔偿，该等声明、担保、契诺和赔偿在商业票据、定期证券化或结构性借贷市场的应收账款融资交易中是合理习惯的(由借款人善意确定)。

“备用信用证”应具有第2.05(A)节赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最大准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，根据适用情况，行政代理人应遵守调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的Stibor利率。对于欧洲货币资金(目前在联委会条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据董事会条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“Stibor内插利率”是指，在任何时间，对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政机关确定的年利率(四舍五入到与Stibor筛选利率相同的小数点位数)等于在下列期间之间的线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的Stibor利率期间的最长期间(瑞典克朗可获得Stibor筛选利率)的Stibor筛选利率；以及(B)每一次超过受影响的Stibor利率利息期的最短期间的Stibor筛选率(瑞典克朗可获得的Stibor筛选率)；但如果任何Stibor内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“Stibor利率”对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，是指在伦敦时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个工作日的Stibor筛选利率；但如果此时对于瑞典克朗(“受影响的Stibor利率利率期间”)无法获得Stibor筛选利率，则Stibor利率应为Stibor内插利率。

对于任何利息期，“Stibor屏幕利率”是指瑞典银行家协会(或接管该利率管理的任何其他人)为瑞典克朗存款管理的斯德哥尔摩银行间同业拆借利率，其期限相当于路透社屏幕页面上显示的利率期间(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务的适当页面上显示该利率

公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选定的费率)，截至上午11：00。伦敦时间在该利息期开始前两个工作日。如果Stibor筛查率应低于0.00%，则就本协议而言，Stibor筛查率应被视为0.00%。

“子代理人”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“附属公司”，就任何人(在本定义中称为“母公司”)而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)在作出任何决定时，其中代表50%以上股本或50%以上普通投票权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益是直接或间接拥有、控制或持有的，或(B)即在作出任何决定时，以其他方式控制，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

“子公司”除文意另有所指外，系指借款人的子公司。尽管有上述规定(除本协议所载“非限制性附属公司”的定义外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是借款人或其任何附属公司的附属公司。

“子公司重新指定”应具有“非限制性子公司”一词定义中所规定的含义。

“继任借款人”应具有第6.05(N)节中赋予该术语的含义。

“支持的QFC”应具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“瑞典克朗”是指瑞典的法定货币。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“目标”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“TARGET2”指的是利用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转移支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由管理代理根据其合理的酌情决定权确定为合适的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“目标总部”应指加州圣克拉拉帕特里克·亨利大道5100号，邮编：95054。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、税、征、税、税、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“术语A设施”应指初始术语A设施和/或任何或所有其他术语A设施。

“A期贷款承诺”是指A期贷款人对A期贷款的承诺，包括初始A期贷款和/或其他A期贷款。

“A期贷款到期日”指(A)就A期贷款而言，A期贷款的到期日和(B)对于任何其他A类贷款而言，在适用的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中为其指定的到期日。

“A期贷款机构”是指具有A期贷款承诺或A期未偿贷款的贷款机构(包括增量定期贷款机构、延期贷款机构和再融资定期贷款机构)。

“A期贷款”是指最初的A期贷款和/或其他A期贷款。

“A期贷款分期日”是指任何初始期限A期贷款分期日或任何其他期限A期贷款分期日。

“术语B设施”应指初始术语B设施和/或任何或所有其他术语B设施。

“B期贷款承诺”是指B期贷款人对B期贷款的承诺，包括最初的B期贷款和/或其他B期贷款。

“B期贷款到期日”指(A)就初始B期贷款而言，B期贷款到期日；以及(B)对于任何其他类别的B期贷款而言，在适用的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中为其指定的到期日。

“B期贷款机构”是指具有B期贷款承诺或未偿还B期贷款的贷款机构(包括增量定期贷款机构、延长期限贷款机构和再融资定期贷款机构)。

“B期贷款”是指最初的B期贷款和/或其他B期贷款。

“乙期贷款分期日”是指任何初始乙期贷款分期日或任何其他乙期贷款分期日。

“基准”一词用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行同业拆借利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”是指以定期基准利率计息的贷款。

定期借款，是指初始定期借款或者其他定期借款。

“术语设施”应指初始术语设施和/或任何或所有其他术语设施。

“定期贷款承诺”统称为A期贷款承诺和B期贷款承诺。

“定期贷款到期日”指(A)期限A贷款到期日和(B)期限B贷款到期日。

“定期出借人”应根据上下文需要，指术语A出借人和/或定期出借人B。

“定期贷款分期日”是指任何期限A期贷款分期日或任何期限B期贷款分期日。

“定期贷款A借款”是指由A期贷款组成的借款。

“B期借款”是指由B期借款组成的借款。

“定期贷款”统称为A期贷款和B期贷款。

“定期收益率差异”应具有第2.21(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止；(B)每笔贷款的本金和利息、任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额均应全额支付(尚未到期的或有赔偿和费用偿还申请除外)；(C)所有信用证(已按照第2.05(K)节规定以L/C最低抵押品金额作为抵押的信用证除外)已被取消或已到期，据此提取或支付的所有金额已全额现金偿还。

“SOFR期限”是指，对于截至适用基准时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。对于以美元计价的任何期限基准借款，以及与适用利息期相当的任何期限，

SOFR条款参考利率于芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利息期间相当，因为该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布。

“术语SOFR通知”应指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR过渡期事件的通知。“终止日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已推荐相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)以前发生过，导致根据第2.14节进行基准替换，而不是SOFR条款。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“测试期”指在任何确定日期，借款人最近结束的连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)，其财务报表已经(或要求)根据第5.04(A)或5.04(B)节交付；但在根据第5.04(A)或5.04(B)节规定的第一个财务报表交付日期之前，有效的测试期应为截止日期之前最近结束的完整四个会计季度期间，如果截止日期发生在该期间结束之前，则本应根据本协议要求交付财务报表。

“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为第三方代理人根据书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有义务收取这些资金并将其汇给该第三方。

“Tibor内插利率”是指，在任何时候，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政管理部门确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率相同的小数点后)

代理(该确定应是确凿的，且无明显错误时具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的Tibor利率利率期间短的最长期间(其Tibor筛查利率可用于日元)的Tibor筛查利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的Tibor利率期间的最短期间(其Tibor筛查利率可用于日元)的Tibor筛查利率；但如果任何Tibor内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

对于以日元计价的任何期限基准借款而言，“Tibor利率”是指在日本时间上午11点左右，也就是该利息期限开始前两个工作日的Tibor筛选利率；但如果在该利息期间(“受影响的Tibor利率利率期间”)该利息期(“受影响的Tibor利率期间”)无法获得Tibor筛选利率，则Tibor利率应为Tibor内插利率。

“Tibor屏幕利率”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率)所管理的东京银行间同业拆借利率。日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛查率应低于0.00%，则就本协议而言，Tibor筛查率应视为0.00%。

“总净杠杆率”指于任何确定日期(A)截至最近一次测试期间最后一天的综合未偿净债务总额与(B)该测试期间最后一天的经调整综合EBITDA的比率，均按公认会计原则综合厘定。

“贸易信用证”应具有第2.05(A)节赋予该术语的含义。

“交易费用”是指借款人或任何附属公司与交易、交易单据和拟进行的交易相关而发生或支付的任何费用或开支。

“交易文件”是指合并协议、高级票据文件、贷款文件、与指定可转换优先股有关的股份声明、投资协议以及与上述有关的任何其他文件或协议。

“交易”应统称为(A)合并完成后，(B)截止日期前的再融资，(C)优先票据的发行和进入优先票据文件，(D)签订本信贷协议和其他贷款文件，(E)发行指定的可转换优先股和任何其他相关文件，(F)根据交易文件或与交易文件相关的其他交易，

及(G)支付与上述有关而须支付及欠下的所有费用及开支(包括交易费用)。

“变革性事件”是指任何合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置，这些合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置或者(A)在紧接该交易完成前贷款文件条款不允许的情况下，或(B)在紧接该交易完成前贷款文件条款允许的情况下，借款人及其子公司不会根据贷款文件提供足够的灵活性，以便在该交易之后继续和/或扩大其合并业务，这由借款人本着善意合理地决定。

“类型”是指，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的Stibor利率、ABR或每日简单RFR来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“统一商法典”系指纽约州不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“未付金额”应具有第6.06(O)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“未报销金额”应具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。

“无限制现金金额”是指在任何日期，借款人或其任何子公司的现金、现金等价物或允许投资额，在借款人或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”的金额。

“非限制性附属公司”是指(1)借款人的任何附属公司，不论该附属公司是在截止日期当日或之后由借款人以书面通知行政当局的方式指定为非限制性附属公司的，不论该附属公司现已拥有、收购或在截止日期后设立

代理商；但借款人仅可在截止日期或之后指定新的非限制性子公司，只要：(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(B)在该项指定生效后，借款人应在最近结束的试用期的最后一天，符合财务契约的形式，(C)在指定时(如紧随其后的句子所设想的)，允许对该非限制性子公司的所有投资符合第6.04节的相关要求，(D)在指定为“非限制性附属公司”的同时，该附属公司也应构成在结算日或之后发行或产生的任何重大债务项下的“非限制性附属公司”，(E)该附属公司以前未被指定为非限制性附属公司，此后被重新指定为附属公司，以及(F)如果在结算日被指定为非限制性附属公司，则在第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.08节免除)并已获得初始期限贷款的资金之前，不得指定该附属公司；及(2)非限制性附属公司的任何附属公司(除非借款人或其一间或多间附属公司在本协议指定母公司为“非限制性附属公司”之日后转让予该非限制性附属公司或其任何附属公司，在此情况下，如此转让的附属公司须按照前述第(1)款的规定独立指定)。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人(或其附属公司)在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人(或其附属公司)在其中的投资的公平市场价值，根据第6.04节的规定，这一投资在该日期必须获得批准(并且不应被视为对子公司的投资)。借款人可为本协议的目的指定任何非限制性子公司为子公司(每一家，“子公司重新指定”和任何如此指定的非限制性子公司，“转换的受限子公司”)；但条件是：(I)如果没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件(在实施紧随其后的句子的规定之后)，(Ii)紧接在重新指定生效后，借款人应在最近结束的测试期的最后一天形式上符合财务契约，以及(Iii)借款人应已向行政代理人提交由借款人的一名负责官员签署的高级人员证书，尽其所知，证明该高级人员符合上一条款第(I)款的要求。在截止日期或之后将任何非限制性附属公司指定为附属公司，应构成(I)指定时发生的该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权，以及(Ii)适用贷款方(或其相关附属公司)根据前一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，其金额相当于该借款方(或其相关附属公司)在该附属公司的投资指定之日的公平市价。借款人不得将任何子公司指定为不受限制的子公司(借款人善意确定的为合法商业目的而设立的任何真诚经营合资企业除外)，只要该子公司拥有重大知识产权(有一项理解，即如果任何不受限制的子公司(不包括借款人出于善意确定的为合法商业目的而设立的任何真诚经营合资企业)在任何时候从借款人或任何子公司获得重大知识产权，则该子公司将立即不再是不受限制的子公司，并将自动被视为指定为子公司)；为免生疑问，双方理解并同意，此类限制不应限制任何非

独家许可、再许可或交叉许可的知识产权权利或在该不受限制的子公司收购后成为重要知识产权的任何知识产权。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”应具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“美国纳税证明”应具有第2.17(E)(Ii)(A)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以(A)乘以(1)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日付款)的金额乘以(2)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资境内子公司”是指同时为境内子公司的全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指借款人的附属公司，而该附属公司是借款人的全资附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E小标题第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)关于

就联合王国而言，适用的调解当局根据自救计划法例所具有的任何权力，可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该等法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人士的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据该自救计划法例而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停任何责任。

“日元”是指日本的法定货币。

第1.02节概括介绍了相关术语；公认会计准则。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表时，应视为提及本协定的条款和章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均应指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，而借款人通知行政代理借款人要求修改(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人要求这样的修改)，则行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(但须经所需贷款人的批准，或者，如果更改仅影响利息覆盖率的计算，所需财务契约贷款人))，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，或在其应用中发出的，则该财务比率或要求应根据在紧接该变更生效之前有效和适用的GAAP来解释，直至该条款根据本协议被修订。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减少或分拆方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时候均须按其全数陈述的本金额估值，及(Iii)为免生疑问(“综合净收入”的定义所规定者除外)，而不影响不受限制的附属公司的财务状况、业绩及表现。

第1.03节规定了交易的完成。本协议中包含的借款人的每一项陈述和担保(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出。

第1.04节规定了付款或履行的时间。除本协议另有明文规定外，当任何义务或履行任何契诺、责任或义务被声明为在非营业日的某一日到期或要求履行时，该等付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

第1.05节是每日泰晤士报。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为当地时间。

第1.06节介绍了贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”或“定期贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.07节规定了某些条件、计算和测试。

(A)就与有限条件交易有关而采取的任何行动进行调查，目的是：

(I)继续确定是否遵守本协议中要求计算调整后综合EBITDA的任何规定(包括但不限于以调整后综合EBITDA的百分比衡量的测试)、第一留置权担保净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率(任何适用保证金的目的除外)；

(Ii)继续确定陈述和保证的准确性，和/或违约或违约事件是否应该已经发生并正在继续(或违约或违约事件的任何子集将已经发生并正在继续)；或

(Iii)根据本协议规定的篮子(包括但不限于篮子，以调整后综合EBITDA的百分比或通过参考第一留置权担保净杠杆率或总净杠杆率衡量)的测试可用性；

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易”)，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为(I)就有限条件收购而言，就该有限条件收购订立最终协议的日期，或仅与英国城市收购和合并守则适用的收购有关的日期，在监管信息上发布确定有意提出要约的“规则2.7公告”的日期。

就有限条件交易的标的而言，(Ii)如任何债务的赎回或偿还需要不可撤销的预先通知或任何不可撤销的要约以购买不受融资约束的债务，则为该等不可撤销的预先通知或不可撤销要约的日期；及(Iii)如属就借款人作出的任何分派或派息声明，或任何不可撤销的预先通知，或任何不可撤销的要约，购买、赎回或以其他方式获取或收回借款人的任何不受融资约束的股权，则为该声明、不可撤销的预先通知或不可撤销的要约的日期(每项，LCT测试日期)，并且如果在给予有限条件交易和与之相关的任何行为或交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该测试、比率或篮子(按形式计算)采取该行动，则该测试、比率或篮子应被视为已得到遵守；但如随后一个或多个财政季度的财务报表已备妥，借款人可凭其全权酌情决定权，根据该等财务报表重新厘定所有该等测试、比率或篮子，在此情况下，就该测试、比率或篮子而言，该重新厘定日期此后须当作为适用的长期现金转换测试日期。如果借款人进行了长期交易选择，而在长期交易测试日期确定或测试的合规性的任何测试、比率或篮子随后由于任何此类测试、比率或篮子的波动而超过，包括由于借款人及其子公司的调整后综合EBITDA在相关交易或行动完成或之前的波动，则仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，该等测试、比率或比率将被视为未因此类波动而被超过；然而，如果任何比率因这种波动而改善或篮子增加，则可以利用这种改善的比率或篮子。如果借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则(X)在相关LCT测试日期当日或之后，以及在该有限条件交易的最终协议或公告(视何者适用而定)终止或终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前，就任何测试、比率或篮子可用性的任何后续计算(为财务契约的目的及“适用保证金”的定义而测试任何比率除外)，一篮子或一篮子金额应按形式计算，假设该有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括任何债务和/或留置权的产生或解除及其收益的使用)已经完成。

就与有限条件交易相关的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何条款，该条款要求任何违约或违约事件(如适用)未发生、未继续或将因任何该等行动(视情况而定)而发生，只要LCT测试日期不存在违约或违约事件(如适用)，借款人可选择将该条件视为已满足。如果借款人已根据第1.07节行使其选择权，并且在LCT测试日期之后且在适用交易完成之前发生任何违约或违约事件，则任何此类违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取与此类有限条件交易相关的任何行动。

(B)即使有任何相反规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括任何第一留置权担保净杠杆率、总净杠杆率及/或利息覆盖率)(任何该等金额、“固定金额”)的条款或契诺而发生(或达成)的任何金额或交易，基本上同时或在一系列相关交易中与依赖本协议确实要求遵守任何该等财务比率或测试(任何该等金额)的任何金额或达成(或完成)任何金额或交易有关。关于(X)固定金额(及其任何现金收益)在计算适用于与该等实质同时发生有关的产生金额时的财务比率或测试，且(Y)整个交易(或一系列关连交易)应按形式计算(包括使用所有将产生的债务所得款项及任何偿还、回购、赎回或其他债务注销)，有一项理解及协议。尽管本协议有任何相反规定，如于任何时间，任何适用比率或任何类别的财务测试允许以前在固定金额类别下产生的债务、留置权、限制性付款、资产出售及投资(如适用)，则该等债务、留置权、限制性付款、资产出售及投资(视何者适用而定)应被视为已自动重新分类为基于汇率基础金额的该类别下产生。

第1.08节介绍汇率；货币等价物。

(A)行政代理应确定每个重估日的现汇汇率，用于计算替代货币信用证和替代货币贷款的美元等值金额。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在美元与每种替代货币之间转换任何金额时所采用的即期汇率。

(B)即使本协议有任何相反规定，就任何因依赖任何契诺(包括债务、不合格股份、留置权、受限制付款、资产出售、准许回租交易及投资，视情况而定)条文而招致或未偿还的任何款项而言，仅因货币汇率波动或适用物业价值增加而招致或未清偿的款项(“增加的款额”)将不会被视为根据该契诺产生或增加，且为免生疑问，任何该等增加的款额均应根据本公约准许。

(C)除第二条所述外，任何违约或违约事件不得仅由于货币汇率与作出该决定之日或正在作出该决定之日适用汇率的变化而超过以美元列出的任何限制或门槛而发生。

(D)为确定对债务的产生或留置权的产生、限制性付款的作出、资产出售、允许的回租交易和投资(视适用情况而定)是否符合任何以美元计价的限制的目的，

如此种债务、留置权金额、限制性付款、资产出售、允许回租交易或投资(视情况而定)是以外币计价的，则以美元计价的等值金额应根据发生、发行或作出或承诺该金额之日(以适用的较低美元等值为准)的有效货币汇率计算；但在结算日之前发生或发行的任何债务、留置权、限制性付款、资产出售、允许回租交易或投资，可由借款人酌情根据结算日有效的有关货币汇率确定；此外，如为其他以美元以外的货币(或以与再融资的债务不同的货币)的其他债务进行再融资而产生的任何债务，如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金额不超过(1)该项再融资债务的未偿还或已承诺本金(视何者适用而定)加上(2)费用、包销折扣、保费(包括投标保费)的总金额，则该再融资债务的本金额不得超过(1)未偿还或已承诺的本金额(视何者适用而定)，与此类再融资相关的失败成本和其他成本及支出；此外，为为其他债务再融资而招致的任何债务的本金，如以与该债务不同的货币发生或发行，则须按适用于该等债务所属货币的货币汇率计算，而该汇率在该再融资日期是有效的。

(E)在本协议中的任何地方，与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关，金额以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、贷款或信用证以替代货币计价，该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行视情况而定。

第1.09节规定了贷款的额外替代货币。

(A)借款人可不时要求美元、日元、欧元、英镑、瑞士法郎或瑞典克朗以外的任何一种货币成为本协议规定的额外替代货币；但所请求的货币必须是合法货币(美元除外)，且可随时获得并可自由转换为美元。此类请求应得到行政代理和每个循环贷款机构的批准。

(B)任何此类请求应在借款人希望该货币成为额外替代货币的日期(或行政代理自行决定的其他时间或日期)前十(10)个工作日的上午11：00之前向行政代理提出。行政代理应迅速将此通知各循环贷款机构。每个循环贷款机构应在收到通知后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理

关于这种请求，它是否同意以这种请求的货币提供循环贷款，这是它唯一的裁量权。

(C)如果循环贷款机构未能在第(B)款规定的期限内对该请求作出回应，应视为该循环贷款机构拒绝允许该货币被指定为额外的替代货币。如果行政代理和所有循环贷款机构同意将该货币作为额外的替代货币，则行政代理应通知借款人，对于任何循环贷款的借款和任何信用证的签发而言，该货币应被视为本合同项下的额外替代货币；但如果行政代理人通知借款人，行政代理人要求修改本合同的任何规定，以便于以美元以外的货币发放循环贷款和信用证，则借款人和行政代理人应真诚协商此类修改，如果循环贷款机构已收到关于该变更的至少五个工作日的事先书面通知，则该修改应被视为已获得所需的循环贷款机构的批准，且行政代理应在通知循环贷款机构之日起五个工作日内未收到该通知。来自所需循环贷款机构的书面通知，说明所需循环贷款机构反对此项修订。如果行政代理未能就第1.09条规定的任何额外货币请求或本第1.09(C)条规定的修订获得批准，行政代理应立即通知借款人。

第1.10节说明了货币的变化。

(A)履行借款人在截止日期后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位付款的每项义务，应在采用欧元时(根据欧洲货币联盟立法)重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理和借款人不时合理同意的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)此外，本协议的每一条款还应符合行政代理和借款人可能不时合理同意的合理解释更改，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.11节讨论利率；LIBORBenchmark Notify(A)节讨论利率。以美元或替代货币计价的贷款利率可以从一个利率基准得出，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协定的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(E)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。尽管本协议有任何相反的规定，行政代理以及本协议的任何其他当事人应就基准替代的选择有任何同意或咨询权的范围内，该等适用各方应采取商业上合理的努力，以满足任何适用的国税局指南，包括满足拟议的财政部条例1.1001-6和任何未来指南中规定的标准，其大意是，如果借款人确定基准替代将导致借款人或其直接或间接受益所有人被视为交换本协议下的任何借款，则基准替代不会导致美国联邦所得税目的的被视为交换，任何不利的税收后果。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与管理、提交、履行或与每日简单RFR、LIBOR或“LIBOR”(或“EURIBOR”)定义中的其他利率有关的任何其他事项的任何责任

利率“、”Tibor利率“或”Stibor利率“)或本协议中使用的利率或其任何替代或后续利率，或其替代率(包括但不限于(I)根据第2.14(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是否发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及(Ii)根据第2.14(D)节实施符合变化的任何基准替代利率)，包括但不限于：任何该等替代参考利率、后续参考利率或替代参考利率的组成或特征是否会与被取代的伦敦银行同业拆息(或EURIBOR利率、伦敦银行同业拆息或伦敦银行同业拆息)利率(或欧元银行同业拆息利率或东京银行同业拆息利率，视何者适用而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息(或欧元银行同业拆息或东京银行同业拆息，视何者适用)在停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响本协议中使用的任何每日简单RFR利率、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何RFR、每日简单RFR或适用于本协议中使用的期限基准贷款利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节规定了新的承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)：(1)每个期限A贷款人各自而不是共同同意在截止日期以美元向借款人提供首期A期贷款，本金总额不超过其首期A期贷款承诺；和(2)每个B期贷款人分别而不是共同同意在截止日以美元向借款人提供首期B期贷款，本金总额不超过其B期贷款承诺，

(B)如各循环融资贷款人分别而非共同同意在可用期间不时以美元或任何替代货币向借款人提供某一类别的循环融资贷款，本金总额不会导致(I)该循环融资贷款人的循环融资信贷敞口超过该循环融资贷款人对该类别的循环融资承诺，(Ii)该类别的循环融资信贷敞口超过该类别的循环融资承诺总额，或(Iii)未偿还的替代货币贷款金额，连同所有未偿还的替代货币信用证的规定金额，总计超过相当于150,000,000美元的美元。在上述范围内

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，

(C)根据适用的增量假设协议中规定的条款和条件，每个有增量承诺的贷款人分别而不是共同同意向借款人提供增量贷款，其本金总额不超过适用的增量假设协议中规定的增量承诺，并且

(D)根据第2.01(A)节或第2.01(C)节借入的已偿还或预付的定期贷款不得再借入。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据其各自在适用融资机制下的承诺按比例发放同一贷款和同一类型的贷款；但任何类别的循环融资贷款应由该类别的循环融资贷款人按照其在本合同项下发放贷款之日各自的循环融资百分比按比例发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应包括(A)美元借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款(或，如果根据第2.14节适用，则为RFR贷款)和(B)如果以任何其他商定货币借款，则完全为定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，在本(B)款的每一种情况下，借款人可根据本条款(A)和(B)的要求，使用相同的商定货币。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(c)    [已保留].

(D)在任何期限基准循环融资借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行循环贷款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但循环贷款总额必须等于循环贷款承付款的全部未使用余额，或第2.05(E)节规定的偿还L/现金付款所需的资金总额。

超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但借款人无权申请任何借款，而借款一旦发生，将在任何时间导致超过(I)所有定期融资项下未偿还的十项定期基准借款或RFR借款或(Ii)所有循环融资项下的十项未偿还定期基准借款或RFR借款。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。

(E)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何类别申请的利息期间将在循环融资到期日或适用的定期融资到期日(视情况而定)之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续任何类别的借款。

第2.03节规定了借款申请。

(A)在请求循环贷款和/或定期借款之前，借款人应将这种请求通知行政代理：(A)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于建议借款日期前三个工作日的当地时间中午12点；(B)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于建议借款日期前三个工作日的当地时间下午12点；(C)如果是以日元或瑞典克朗计价的定期基准借款，(D)如果是以瑞士法郎计价的RFR借款，不迟于当地时间上午11点，建议借款日期前三个工作日；(E)如果是以欧元、日元或瑞典克朗以外的替代货币计价的定期基准借款，则不迟于当地时间上午11点，建议借款日期前四个工作日，(F)如果是以瑞士法郎以外的替代货币计价的RFR借款，不迟于当地时间上午11：00，建议借款日期前五个工作日；或(G)如果是以美元计价的RFR借款，不迟于纽约时间上午11：00，建议借款日期前五个美国政府证券营业日；或(H)如果是ABR借款，则以电话方式，不迟于当地时间下午12：00，在拟借款的营业日；但如要在截止日期申请定期基准借款、RFR借款或ABR借款，借款人应在当地时间下午5：00前两个工作日(或行政代理人可能同意的较晚时间)前两个工作日以电话通知行政代理。每个这样的借款请求都应是不可撤销的(除了就结束日期发出的任何通知，这可能取决于合并的完成)，并且(如果是电话请求)应通过亲手交付或电子方式向行政代理确认借款人签署的书面借款请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)考虑这种借款是借入特定类别的A期贷款、B期贷款、其他定期贷款或循环贷款，视情况而定；

(2)提供申请借款的总金额；

(3)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(4)确定这种借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；

(5)就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

(6)如属循环融资借款，则指借款的计价货币(应为议定货币)；及

(Vii)提供借款人将向其支付资金的账户的地点和编号。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款规定利息期，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。根据第2.03节的规定，在收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额告知每一贷款人。

第2.04节：第一节。[已保留].

第2.05节规定了信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求开具一份或多份以美元或任何替代货币计价的信用证，以支持借款人及其子公司在正常业务过程中发生的贸易义务(该等信用证是为此类目的而开具的，即“贸易信用证”)，以及(Y)为借款人及其子公司的任何其他合法目的而开具的备用信用证(此类信用证是为此类目的开具的，“备用信用证”，包括任何替代货币的信用证，“信用证”和统称为“信用证”)，用于其自己的账户或任何子公司的账户(在这种情况下，应视为为借款人和该子公司的共同账户和若干账户开具的信用证)，其格式为适用的开证行合理接受，在适用的可用期间内的任何时间和不时，并且在适用的循环融资到期日之前的五(5)个工作日之前；但即使本合同另有相反规定，除非开证行另有约定，否则每家开证行只有义务开具备用信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管如此，

与此相反：(X)开证行没有义务开出，也不应开出其收益将提供给任何人的任何信用证：(I)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区提供资金，在提供资金时，任何开证行在下列情况下均无义务开具本协议项下的任何信用证：(I)开证行违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策和程序，或(Ii)开证行在所要求的信用证开具之日未开具以所要求货币开立的信用证。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续期(根据第2.05节第(C)款规定的自动延期除外)或延长未付信用证)时，借款人应向适用的开证行和行政代理(如果是以美元计价的信用证，至少三(3)个营业日，如果是以替代货币计价的信用证，至少四(4)个营业日，如果是以替代货币计价的信用证，则至少三(3)个营业日，或四(4)个营业日，如果是以替代货币计价的信用证，则应亲手交付或传真(或通过电子通信传送))。在要求开具、修改或延期的日期或行政代理和开证行自行商定的较短期限之前)以附件D-2的形式发出通知，要求开具信用证，或指明要修改或延期的信用证，并指明开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.05节第(C)款)、该信用证的金额和货币(可以是美元或任何替代货币)，信用证受益人的名称和地址，不论该信用证是备用信用证还是贸易信用证，以及开具、修改或延长该信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求和任何修改、续签、修改或延期信用证的请求，提交符合该开证行标准格式和相关文件的信用证申请。只有在(在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)在该签发、修改或延期生效后，(I)循环融资信贷风险不应超过循环融资承诺，(Ii)除非适用开证行另有同意，否则该开证行签发的所有未偿还信用证的规定金额不得超过该开证行当时有效的个别升华信用证，(Iii)就该开证行而言，开证行签发的未偿还信用证的面值总额，与开证行提供的未偿还循环融资贷款合计，不得超过其循环融资承诺额，(Iv)L/C的循环风险敞口不得超过适用的升华信用证，(V)所有未偿还替代货币信用证的声明金额总计不得超过50,000,000美元等值美元，(Vi)所有未偿还替代货币信用证的声明金额连同未偿还替代货币贷款总额不得超过150,000,000美元等值美元。为免生疑问，请不要

如果开证行不以替代货币开立信用证，开证行有义务开具替代币种信用证。

(C)其到期日。每份信用证应于信用证签发之日后十二个月(或借款人与适用开证行以其他方式约定)(或，如为任何延期，则为续展或延期后十二个月(除非借款人和适用开证行另有约定))和(Ii)适用循环融资到期日前五(5)个营业日(以较早者为准)在营业时间结束前失效；但任何信用证可规定自动续期或延长最多12个月(或借款人与适用开证行以其他方式达成的协议)(在任何情况下，不得超过本条(C)款第(Ii)款所指的日期，但按照有关开证行合理接受的安排以现金作抵押或担保的范围除外)，只要该信用证(任何该等信用证，“自动续期信用证”)允许开证行在每12个月期间(自该自动续期信用证开具之日起)至少一次阻止此类延期，方法是在签发该自动续期信用证时商定的12个月期间内事先通知受益人；此外，如果开证行自行决定同意，任何信用证的到期日可延至上文第(2)款所指的日期之后，但具有适用类别循环融资承诺的贷款人的参与应在适用的循环融资到期日终止。如果任何此类信用证未付或根据任何类别的循环融资承诺在循环融资到期日之前五(5)个工作日之后签发，借款人应根据抵押品代理和有关开证行合理满意的文件提供现金抵押品，金额等于该循环融资到期日前五(5)个工作日或(如果较晚)该发行日期之前的每份此类信用证的面值。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证续期至不迟于该循环融资到期日的到期日(除非第(C)款第二个但书另有规定)。

(D)支持更多的参与。通过在任何类别的循环融资承诺项下开立信用证(或对信用证进行修改以增加其金额)，且不需要适用的开证行或循环融资贷款人采取任何进一步行动，开证行或循环融资贷款人特此向该类别下的每个循环融资贷款人授予对该信用证的参与度，每个此类循环融资贷款人在此从该开证行获得的参与度等于该循环融资贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用循环融资的百分比(如为替代货币信用证，则以其等值的美元计算)。考虑到并进一步执行上述规定，每个循环贷款机构在此无条件地同意为适用的开证行的账户向行政代理支付此类循环贷款

贷款人适用的循环融资开证行支付的、借款人在第2.05节(E)款规定的到期日未偿还的L信用证付款的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项的百分比(如果是替代货币信用证，则根据其等值的美元计算)。每一循环贷款机构承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果适用的开证行就信用证进行L/信用证付款，借款人应在当地时间不迟于当地时间中午12点，即借款人收到这种L/C付款通知后的一个工作日的中午12点，向行政代理支付相当于该L/C付款(如果是替代货币的，以L/信用证付款时使用的替代货币)的金额，以及自该L/C付款之日起的应计利息，按适用于适用类别的ABR循环贷款的利率计算；但借款人可在符合本协议规定的借款条件的情况下，根据第2.03节的规定，请求用以美元为单位的适当类别的循环贷款来支付这笔款项，借款金额相当于L汇票支付款的美元，并且在如此融资的范围内，借款人的付款义务应被所产生的借款所取代(并自L汇票支付款之日起计入利息)。如果借款人未能偿还到期的任何L/信用证付款，行政代理应立即通知适用的开证行和其他适用的循环贷款机构有关L/信用证的付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)，如果是循环贷款机构，则通知该贷款机构的循环贷款机构。在收到此类通知后，具有适用类别循环融资承诺的每一循环融资贷款人应立即向行政代理支付其未偿还金额的循环融资百分比，支付方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节经必要修改后应适用于循环融资贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用开证行支付其从循环融资贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本条(E)支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在循环融资贷款人已根据本款(E)向开证行付款的情况下，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。循环借贷便利贷款人根据第(E)款为偿还开证行的L汇票付款而支付的任何款项(除上述周转贷款的资金外)均不构成贷款，也不解除借款人偿还L汇票付款的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照第2.05款(E)款规定的偿还L/信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(Iii)适用开证行在提示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)如果没有第2.05节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况。

(G)完善支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(以电子方式确认)通知行政代理行和借款人任何此类信用证付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证进行L/C付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类L/C付款向开证行和循环贷款机构偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行支付任何L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应从L信用证付款之日起计至借款人偿还L信用证付款之日(但不包括偿还之日)的每一天的利息，利率为当时适用于适用类别的资产负债表循环贷款的年利率；但如果借款人在根据第2.05节(E)款规定到期时没有偿还L信用证付款，则第2.13(C)节适用。根据本条款(E)产生的利息应记入适用开证行的账户，但在循环融资贷款人根据第2.05款(E)款偿付该开证行的付款之日及之后发生的利息，应记入该循环融资贷款人的账户，但在该付款的范围内。

(一)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款机构。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务；(Ii)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。本合同项下开证行更换后，被替换开证行仍为本合同当事一方，并继续享有本合同项下的所有权利和义务

本协议项下该开证行在更换之前签发的信用证，但不应要求开证行出具额外的信用证。

(J)在某些事件发生后提供现金抵押。如果借款人根据第2.11(D)节、第2.11(E)节、第2.24(A)(V)节或第7.01节中的任何一项要求将与任何未偿还信用证有关的任何循环L/C风险以现金抵押，借款人应以抵押品代理的名义，为循环贷款贷款人的利益，在抵押品代理的账户或在抵押品代理的指示下，存入一笔现金，金额相当于截至该日期的循环L/C风险敞口的102%加上其任何应计但未付的利息(或在第2.11(D)节的情况下，2.11(E)及2.24(A)(V)，即该等条文所规定的部分)。在每种情况下，行政代理根据第2.24(A)(Ii)节支付的每笔现金抵押品(X)或(Y)存款均应由抵押品代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。抵押品代理人对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括取款的专有权，借款人特此授予抵押品代理人该账户的担保权益，以保证担保当事人的应计权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款的投资(除非违约事件持续)应借款人的要求而作出，并由借款人承担风险及费用，否则该等存款不会产生利息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。抵押品代理人应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿付的L/C付款，在未如此使用的范围内，应用于偿还借款人当时对循环L/C敞口的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经循环L/C敞口大于循环L/C敞口总额的50%的贷款人同意)，则应用于偿还其他贷款义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在或超过第2.11(D)或(E)节规定的限额而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除或违约贷款人状态终止或不再超过第2.11(D)和(E)节规定的限额后三(3)个工作日内，应向借款人退还该金额(未按前述方式应用)。

(K)在循环融资机制终止后停止现金抵押。即使本协议有任何相反规定，如果提前全额偿付所有未偿还的循环融资贷款并终止所有循环融资承诺(“循环融资终止事件”)，借款人通知任何一家或多家开证行，它打算在该循环融资终止事件(每个“持续信用证”)发生之日后维持一份或多份最初根据本协议签发的信用证有效，则抵押品代理人对担保文件项下抵押品的担保权益可根据第9.18节终止，前提是每份此类持续信用证均以等同于L/信用证最低抵押品金额的现金抵押(以该持续信用证计价的同一币种)，该金额应存放在各开证行或按照开证行的指示存入。

(L)宣布增发银行。借款人可不时向行政代理发出通知，指定同意(凭其完全酌情决定权)以该身份行事并令行政代理合理满意的任何贷款人(初始开证行除外)为开证行。每一此类额外开证行应在行政代理同意(不得无理拒绝同意)的情况下签署本协议的副本，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。

(M)停止报道。除非行政代理行另有要求，各开证行(行政代理行或其关联银行除外)应(I)在收到借款人根据第2.05(B)节规定发出的任何通知后的下一个营业日之前，向行政代理行提供副本，(Ii)在开证行预期开具、修改或延长信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，报告开立、修改或延期的日期，以及信用证的签发、修改或延期的总面额。经开证行修改或延期且在该开证、修改或延期生效后仍未支付的信用证(不论其金额是否发生了变化)，如果行政代理没有通知开证行该开证、修改或延期不符合本协定的要求，则应允许开证行开立、修改或延期信用证，(B)在开证行进行L信用证付款的每个营业日，L信用证付款的日期和L信用证付款的金额，以及(C)在任何其他营业日：行政代理行合理要求的有关该开证行签发的未付信用证的其他信息。

第2.06节规定了借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式，在当地时间下午1：00之前，将其在本协议项下作出的每笔贷款，电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户，并通知贷款人。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到适用借款申请中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05(E)节规定的L/C付款和补偿而进行的借款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本第2.06节(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其借款份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)处

借款人支付的贷款，以(A)隔夜利率和(B)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)如由借款人支付，则当时适用于ABR贷款的利率，或适用于替代货币的利率，视具体情况而定。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。上述规定不影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

第2.07节规定了利益选举。

(A)每一次初始借款应属于适用借款请求中规定的类型和适用类别，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。尽管第2.07节有任何其他规定，借款人不得更改任何借款的类别。尽管有上述规定，替代货币贷款不得作为ABR借款发放或转换为ABR借款。

(B)如借款人不能根据第2.07节作出选择，则借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时(通过电话或不可撤销的书面通知)将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日借用因该项选择而产生的类型和类别。每项此类电话利息选择请求均应不可撤销，并应通过亲手交付或以电子方式向行政代理确认借款人签署的书面利息选择请求。尽管本协议有任何相反的规定，本第2.07节不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，或(Ii)将任何借款转换为该借款所依据的承诺类或贷款类别所不具备的借款类型。

(C)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(3)款和第(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是定期RFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用的利息期，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。如果任何借款的未偿还本金数额少于全部未偿还本金，则每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(D)节关于相关类型借款最大数量的限制。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知与该利息选择请求有关的每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计息的定期基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应自动作为以美元计息的定期基准借款继续进行，在该利息期结束时的利息期为一个月。如果借款人未能在另一种货币的期限基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款应自动继续作为期限基准借款，以其原始约定的货币借款，在该利息期限结束时的利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；(Y)以替代货币计价的每项期限基准借款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(A)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期结束时全额预付；但如果

借款人未在(X)收到通知后三个工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.08节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，否则每一类别的循环融资承诺应在该类别适用的循环融资到期日自动永久终止。于结算日(I)(在履行将于该日期作出的首期A期贷款的融资后)，每名截至结算日的首期A期贷款承诺人的首期A期贷款承诺将自动及永久终止，及(Ii)(在落实将于该日作出的首期B期贷款的资金后)，每名于结算日具有首期B期贷款承诺的首期B期贷款人的初始B期贷款承诺将自动永久终止。

(B)允许借款人可以随时终止或不时减少任何类别的循环贷款承诺；但(I)任何类别的循环融资承诺的每一次减少的金额应为5,000,000美元和不少于10,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为该类别的循环融资承诺的剩余金额)和(Ii)借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承诺，如果在根据第2.11节对循环融资贷款的任何同时预付款和根据第2.05(J)或(K)节(视适用情况而定)对信用证进行任何现金抵押后，该类别的循环融资信贷风险(不包括任何以现金作抵押的信用证)将超过该类别的循环融资承诺总额。

根据第(C)款，借款人应在终止或减少的生效日期(或行政代理可接受的较短期间)至少三(3)个工作日之前，通知行政代理任何根据本节第(B)款终止或减少任何类别的循环融资承诺额的选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08节交付的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止或减少任何类别的循环融资承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果借款人不满足或放弃该条件，则借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节规定了贷款的偿还；债务证据。

(A)向借款人无条件承诺：(I)按照第2.10节的规定，将适用于循环融资贷款的循环融资到期日的每笔循环融资贷款的当时未偿还的本金支付给行政代理，并(Ii)按照第2.10节的规定，将当时未偿还的每笔定期贷款的本金支付给行政代理。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用于该贷款的利息期限(如果有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户及其所占份额的任何金额。

(D)根据本第2.09节(B)款或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票(“票据”)作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付付款人的本票(或，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并按本合同附件附件H的格式，或以贷款人、行政代理和借款人自行决定批准的其他格式付款。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(或在该收款人提出要求时，付给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节规定了定期贷款和循环贷款的偿还。

(A)除第2.10节和第9.08(E)节的其他条款另有规定外：

(I)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从借款人在结算日后第一个完整财政季度的适用日开始)和适用的A期贷款到期日偿还(X)未偿还的首期A期贷款本金，或者，如果任何此类日期是

不是营业日，在紧接其前一个营业日(每个这样的日期被称为“初始期限A贷款分期日”)，该初始期限A贷款的本金总额等于(A)，如果是在初始期限A贷款到期日之前到期的季度付款，则相当于(I)该初始期限A贷款在截止日期后的前12个季度分期付款的本金总额的1.25%，和(Ii)该初始期限A贷款在其后的结算日发生的本金总额的1.875。和(B)在A期贷款初始到期日到期的情况下，相当于该A期未偿还贷款当时未偿还本金的数额，以及(Y)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从借款人在截止日期后的第一个完整财政季度的适用日开始)和适用的B期贷款到期日，或如果任何该等日期不是营业日，则在紧接前一营业日(每个这样的日期被称为“B期贷款分期日”)的未偿还的B期贷款。B期贷款的本金总额等于(A)，如果是在B期贷款到期日之前到期的季度付款，则相当于该B期贷款在结算日发生的本金总额的0.25%，以及(B)在B期贷款到期日到期的情况下，相当于该B期贷款未偿还的当时未付本金的金额；

(2)在发放任何其他定期贷款的情况下，借款人应在相关的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案(每个这样的日期被称为“其他定期贷款分期日”)中规定的日期和金额偿还该等其他定期贷款；以及

(Iii)在以前未支付的范围内，所有未偿还的(X)A期贷款应在适用的A期贷款到期日到期并支付，(Y)B期贷款应在适用的B期贷款到期日到期并支付。

(B)在以前未支付的范围内，所有未偿还的循环融资贷款应在适用的循环融资到期日到期并支付。

(C)根据第(X)节第2.11(B)节规定的任何强制性预付定期贷款应予以适用，以便根据未偿还的初始定期贷款和其他定期贷款(如有)的本金总额，在初始定期贷款和其他定期贷款(如有)之间按比例分配这种预付款的总额，以减少借款人在每个情况下指示的类别在随后的定期贷款分期日到期的金额(如无该指示，)和(Y)第2.11(C)节应予以适用，以便根据未偿还的初始B期贷款和其他B期贷款(如有)的本金总额，按比例在初始B期贷款和其他B期贷款(如有)之间分配预付款总额，以减少借款人在每个情况下指示的类别的下一个B期贷款分期日的到期金额(如果没有这种指示，则按期限的直接顺序)；但在按比例适用于任何相应贷款类别内的未偿还贷款的情况下，(X)适用的定期贷款类别的强制性预付款

根据第2.11(B)(1)和2.11(C)节，任何适用的其他增量定期贷款类别可获得低于其按比例分配的份额(只要其按比例分摊的金额超过实际适用于该类别的金额，按比例用于偿还适用的未偿还初始期限贷款类别和任何其他适用类别的未偿还其他增量定期贷款，(Y)借款人应根据第2.11(B)(2)节分配任何还款，以偿还第2.11(B)(2)节规定的正进行再融资的相应类别(如第2.11(B)(2)节所规定))。根据第2.11(A)节规定的定期贷款的任何可选预付款应适用于借款人在每种情况下指示的适用类别下的定期贷款的剩余分期付款(如果没有该指示，则直接按到期日的顺序)。

借款人在预付本贷款项下的任何贷款之前，应选择要预付的适用贷款项下的一笔或多笔借款，并应以电话(以电子方式确认)不迟于以下时间通知行政代理：(I)对于以美元计价的定期基准循环借款的预付款，不迟于当地时间下午12点，即预定预付款日期前三个工作日；(Ii)如果以欧元计价的定期基准循环借款的预付款，则不迟于当地时间下午12点，在预定预付款日期之前三个工作日，(Iii)如果提前支付以日元或瑞典克朗计价的定期基准循环借款，不迟于当地时间下午12：00，预定预付款日期之前四个工作日，(Iv)如果以瑞士法郎计价的RFR循环借款提前，不迟于当地时间上午11：00，不迟于预定预付款日期前五个工作日，(V)如果提前支付以欧元、日元或瑞典克朗以外的替代货币计价的定期基准借款，不迟于当地时间上午11：00，不迟于提议借款日期前四个工作日；(Vi)如果是以瑞士法郎以外的替代货币计价的RFR借款，不迟于当地时间上午11：00，不迟于预定预付款日期之前五个工作日；和，(Vii)如果适用于第2.14节，如果是以美元计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，在预定的预付款日期之前五个美国政府证券营业日和(Viii)如果是ABR或循环借款的预付款，不迟于当地时间上午11点，在预定的预付款日期(或在每种情况下，行政代理都可以接受的较短期限)。每一此类通知均为不可撤销的；但提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果借款人不满足或放弃该条件，则借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。就任何类别的循环融资而言，借款(X)的每一次偿还应适用于已偿还借款所包括的循环融资贷款，以便每个循环融资贷款人获得其在该偿还中的应课差额份额(根据该类别循环融资贷款人在偿还时各自的循环融资信贷敞口)和(Y)在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。所有贷款的偿还应伴随着(1)第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息，以及(2)根据第2.16节的规定中断资金支付。

(D)如借款人根据第2.11(B)(1)或2.11(C)条规定必须提前至少四(4)个工作日支付任何强制性定期贷款，借款人应在预付款之日之前至少四(4)个工作日以书面形式通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知各定期贷款人任何此类预付款通知的内容以及该定期贷款人在该等预付款中的可评税部分(根据该贷款人在每一相关类别定期贷款中的比例)。任何定期贷款机构(“拒绝定期贷款机构”和任何不是拒绝定期贷款机构的定期贷款机构，即“接受定期贷款机构”)可以在当地时间下午5：00之前向行政代理和借款人发出书面通知，在收到行政代理关于此类预付款的通知后的一(1)个工作日内做出选择。根据第2.11(B)(1)条或第2.11(C)条规定必须就该定期贷款人持有的定期贷款支付的任何强制性预付款的全部金额(拒绝的定期贷款人拒绝的此类预付款的总金额，即“拒绝的预付款金额”)。如果定期贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝预付款的通知，或该通知未指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。如果拒绝的预付款金额大于0美元，行政代理将立即通知每个接受定期贷款人该拒绝预付金额的金额，以及任何此类接受定期贷款的应计部分该拒绝的预付款金额(基于该贷款人在定期贷款中的比例份额(不包括递减定期贷款的比例份额))。任何该等接受定期贷款机构可选择在当地时间下午5：00前，即该接受定期贷款机构收到行政代理有关该额外预付款项的通知后一(1)个营业日内，发出书面通知，通知该接受定期贷款机构不应将该拒绝预付款额中的可评税部分用于偿还该接受定期贷款机构的定期贷款，在此情况下，该拒绝预付金额中本应用于该拒绝定期贷款机构的该等定期贷款的部分应由借款人保留。每一定期贷款人的应评税部分应用于借款人在每种情况下所指示的适用类别下的相应定期贷款的剩余分期付款(如果没有该指示，则按期限的直接顺序)。为免生疑问，借款人可根据其选择，根据下文第2.11(A)节的规定，将前一句中保留的任何金额用于预付贷款。

第2.11节规定了贷款的提前还款。

(A)根据第2.10(C)节的规定，借款人有权随时、不时地预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(但须遵守第2.12(D)节和第2.16节的规定，并须根据第2.10(C)节的规定事先通知)，本金总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或未偿还金额，但须按照第2.10(D)节的规定提前通知。本第2.11(A)条应允许在以下时间提前偿还贷款

在每一种情况下，由借款人自行选择，以逐个贷款和按非比例基础跨贷款(但不在单一贷款内)为基础的贷款。

(B)自结算日起，借款人应(1)根据第2.10节(C)和(D)款的第(3)和(D)款，在收到资产出售或追回事项后的五(5)个工作日内，运用(1)任何资产出售或追回活动所需的净收益(以下第(2)款所述的净收益除外)，以预付定期贷款，(2)任何再融资票据、再融资定期贷款和重置循环贷款承诺的发行或发生的所有净收益(仅通过延长或续期现有再融资票据的方式除外)，不迟于发出或发生该等再融资票据、再融资定期贷款及重置循环融资承诺之日后三(3)个营业日，根据第2.23节及“再融资票据”之定义(视情况而定)预付定期贷款及/或循环融资承诺；及(3)发行或发生任何债务(不包括债务)所得之所有净收益(不包括债务)，不迟于该等债务发行或发生之日后五(5)个营业日，根据第2.10节(C)和(D)条款提前偿还定期贷款。

(C)借款人应在不迟于根据第5.04(A)节就每个超额现金流动期(自截至2024年6月30日的超额现金流动期开始)提交或要求交付年度财务报表之日起五(5)个工作日内，计算该超额现金流动期的超额现金流量，如果该超额现金流量额超过0美元，借款人应根据第2.10节第(C)款和第(D)款的规定申请预付首期B期贷款和其他B期贷款，金额等于(I)超额现金流的所需百分比减去(Ii)(A)在不使用融资债务收益的范围内，任何自愿支付定期贷款的金额和用于在该超额现金流动期内回购未偿还定期贷款本金的金额(加上，在不重复之前根据本条(Ii)扣除的任何金额的情况下，根据第2.11(A)节和第2.25节(应理解，根据第2.25节的规定，任何此类自愿付款的金额应等于用于偿还本金的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额)和(B)在超额现金流动期结束后但在本条(C)项规定的预付款日期之前)的任何此类自愿付款的金额和用于回购定期贷款本金的金额，以及(B)未使用融资债务的收益融资的范围。根据第2.08节终止或减少循环融资承诺的循环融资贷款的任何自愿付款的金额。这种计算将在借款人的财务官签署的提交给行政代理的证书中列出，列出该财政年度的超额现金流量金额(如果有)、与此有关的任何所需预付款的金额及其合理详细的计算。

(D)在任何类别的循环融资信贷风险总额超过该类别的循环融资承诺总额的情况下，借款人应提前偿还该类别的循环融资借款(如果没有此类借款

如未清偿，则根据第2.05(J)节就未清偿信用证提供现金抵押品，总金额相等于上述超额。

(E)如果任何类别的循环L/信用证风险总额超过该类别的循环融资承诺总额，借款人应根据第2.05(J)节的规定为未偿还信用证提供现金抵押品，抵押品总额应等于该超出部分。

(F)如果由于货币汇率的变化，在任何重估日期的两(2)天内，行政代理通知借款人：(I)任何类别的循环融资信贷风险总额的美元等值超过该类别循环融资承诺总额的105%，(Ii)循环L/C风险敞口的美元等值超过信用证的105%，或(Iii)任何时候所有未偿还替代货币贷款的本金总额的美元等值，连同当时发出的所有替代货币信用证的总金额，超过150,000,000美元。然后，应行政代理的要求，借款人应在重估之日起十(10)天内(A)根据第2.05(J)款预付循环融资借款或(B)根据第2.05(J)条提供未偿还信用证的现金抵押品，总金额不得超过适用承诺额的105%或上述金额。

(G)如果借款人和贷款人在向行政代理人提供的书面文件中同意，任何贷款人在本合同项下的任何贷款的任何预付款，否则将在预付款之日因根据本合同为新贷款提供资金的收益而发生预付款，则该贷款人的现有贷款中本应在该日期预付的部分，可改为以“无现金滚动”的方式转换为在该日期融资的新贷款的同等本金金额。

(H)尽管本协定有任何其他规定，但在(I)外国子公司将任何资产出售或回收事件的任何或全部净收益(“外国处置”)或可归因于外国子公司的超额现金流量(“外国超额现金流量”)汇回美国的范围内，(X)受适用的当地法律禁止或延迟，(Y)受适用的组织文件的限制，只要这种限制不是在考虑本条款的情况下订立的，或(Z)与该外国子公司董事的受托责任相冲突，相当于该净收益或外国超额现金流中已受或将受影响的部分的金额，将不需要在第2.11节规定的时间用于偿还适用的定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律或适用的组织文件或此类冲突或障碍存在的时间(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律或适用的组织文件所合理要求的所有行动，以克服或消除允许此类汇回的障碍)。一旦根据适用的当地法律或适用的组织文件允许这种遣返，或这种遣返的障碍不再存在，则应立即(无论如何不迟于其后五(5)个工作日)支付这种预付款(数额相当于如此推迟的预付款的数额，扣除一定数额

根据第2.11节的规定，(Ii)如果借款人真诚地确定，将任何外国处置或外国超额现金流的任何或全部净收益汇回美国，将对借款人产生重大的不利税收后果(由借款人善意确定)，则不需要在本第2.11节规定的时间内，使用相当于该净收益或外国超额现金流的金额来提前偿还适用的贷款。如果借款人真诚地确定，汇回任何或全部净收益或外国超额现金流量将不再对此类净收益或外国超额现金流量产生实质性的不利税收后果(由借款人善意合理地确定)，则应根据本第2.11节的规定，迅速将相当于此类净收益或外国超额现金流量的金额(扣除因汇回此类金额而应支付或预留的额外税款)用于偿还。

第2.12节规定了更多费用。

(A)如果借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理付款，则在每个财政季度最后一天后15天的日期(从结束日期后第一个完整财政季度最后一天后15天的日期开始)(条件是，如果该日期不是营业日，则应延长到下一个营业日)和所有贷款人的循环贷款承诺应按本规定终止的日期，以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，以该贷款人在上一季度(或自截止日期开始或截至该贷款人最后一笔循环融资承付款终止之日止的其他期间)内每日适用的可用未使用承诺额计算，费率等于适用的承诺费。所有承诺费应按360天的一年中实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。应付每一贷款人的承诺费应于截止日期开始累算，并于该贷款人的最后一笔循环融资承诺额按本协议规定终止之日停止累算。

(B)如果借款人同意不时(I)在每个财政季度最后一天后15天内(自截止日期后第一个完整财政季度最后一天后15天开始)(但如果该日期不是营业日，则该项付款应延至下一个营业日)和所有贷款人的循环融资承诺应按本规定终止的日期，向行政代理支付每一级循环融资贷款人的账户。在上一季度(或自结算日开始或截至循环融资到期日或终止循环融资承诺之日止的其他期间)，以美元为单位的此类贷款人循环融资的费用(“L/C参与费”)占此类循环融资每日平均L/C风险敞口的百分比(不包括因L/C未偿还的付款而产生的部分)；但在下列日期后应累算的任何该等费用

此类循环融资承诺的终止应根据要求支付)，年利率等于此类期限基准循环融资借款在该期间内每一天有效的适用保证金，以及(Ii)在每个会计季度的最后一个营业日(从关闭日期后第一个完整会计季度的最后一个营业日开始)和所有贷款人的循环融资承诺终止之日向各开证行支付其自己的账户(X)。就该开证行签发的每份信用证自该信用证开出之日起并包括该信用证终止之日起(包括该日期在内)以美元计的预付费用，按相当于美元年利率(或借款人与适用开证行不时商定的较低利率)相当于美元等值的美元年利率计算，外加(Y)任何该等信用证或L信用证项下付款的开立、修改、注销、议付、提示、续期、延期或转让，开证行惯例的单据和手续费(统称为开证行手续费)。所有应按年支付的L/C参展费和开证行手续费，应按360天的一年中实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。

(C)如果借款人同意向行政代理人支付费用函中规定的“代理费”，费用函中规定的金额和时间(“行政代理费”)由行政代理人承担。

(D)如果任何重新定价事件在截止日期后六个月之前发生，借款人同意向行政代理支付受该重新定价事件影响的每个B期限贷款机构(包括因拒绝同意导致该重新定价事件的修订而根据第2.19(C)条被替换的任何B期限贷款机构)的应课税额账户的费用，金额相当于受该重新定价事件影响的初始B期限贷款本金总额的1.00%。这些费用应在相应的重新定价事件发生之日赚取、到期和支付。

(E)所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理，以便酌情在贷款人之间进行分配，但开证行费用应直接支付给适用的开证行。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.13节规定了利息。

(A)包括每笔ABR借款的贷款应按ABR加适用保证金计息。

(B)包括以美元计价的每一期限基准借款的贷款，应按此类借款的有效利息期的调整后LIBOTerm Sofr利率加上适用保证金计息。

(C)包括以替代货币计价的每一期限基准借款的循环贷款应按调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的Stibor利率(视适用情况而定)为此类借款的有效利息期加上适用的保证金计息。

(D)每笔RFR贷款应按(I)每笔以美元计价的RFR贷款(如果根据第2.14节适用)的年利率计息，年利率等于调整后的Daily Simple Sofr加适用保证金，以及(Ii)在本协议项下的所有其他情况下，年利率等于适用的Daily Simple RFR加适用的保证金加适用的RFR调整。

(E)尽管有前述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于：(I)在任何贷款本金逾期的情况下，2%加本节第2.13节前述条款规定的适用于该贷款的利率；或(Ii)在任何其他逾期金额的情况下，2%加本第2.13节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率；但(C)款不适用于贷款人根据第(9.08)节放弃的任何违约事件。

(F)每笔贷款的应计利息应以拖欠形式支付：(1)在这种贷款的每个利息支付日支付；(2)在循环贷款的情况下，在适用的循环贷款承诺终止时支付；(3)在定期贷款的情况下，在适用的定期贷款到期日支付；但：(A)根据第2.13节第(C)款应计的利息应按要求支付，(B)在任何贷款的偿还或预付的情况下(循环融资贷款的预付款不是与永久承诺减少一起发放的ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(C)在任何期限基准贷款在当前利息期限结束之前进行任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

(G)参考Libo RateTerm Sofr、EURIBOR利率、Stibor利率或每日简单RFR计算的利息，对于本协议项下的瑞士法郎或每日简单RFR应以360天为一年计算。当ABR以最优惠利率为基础时，参考每日简单RFR相对于英镑、Tibor利率或ABR计算的利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的ABR、Term Sofr、调整后的LIBOTerm Sofr Rate、LIBO Rate、调整后的EURIBOR Rate、EURIBOR Rate、调整后的Tibor Rate、Tibor Rate、Adjusted Stibor Rate、Stibor Rate或、Daily Simple RFR或Daily Simple Sofr应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节规定了替代利率。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)没有足够和合理的手段来确定适用商定货币的经调整LIBOTerm Sofr利率、Libo RateTerm Sofr、经调整EURIBOR利率、EURIBOR利率、经调整Tibor利率、经调整Tibor利率、经调整Tibor利率或Stibor利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或未按当前基础公布)，或(B)在任何时间、该期间或(B)适用的不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用每日简单RFR或RFR；或

(Ii)任何类别的多数贷款人通知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的LIBOTerm Sofr利率、Libo RateTerm Sofr、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、Tibor利率、调整后的Stibor利率或Stibor利率(视情况而定)；对于适用的商定货币，并且该利息期不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)就适用的商定货币和该利息期或(B)在任何时候为适用的商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，以及(B)在任何时候，适用的协议货币的适用的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的协议货币的借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和适用的贷款人引起通知的情况不复存在之前，(A)任何请求(或任何被视为请求)将任何借款转换为定期基准借款或将其继续作为定期基准借款的利息选择请求无效，(B)如果任何借款请求要求以美元为期限基准借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，以及(Y)否则为ABR借款，以及(C)如果任何借款请求请求期限基准借款或以替代货币的相关利率的RFR借款，则此类借款应作为以美元计价的RFR借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在管理机构通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是下一个营业日，则在下一个营业日

营业日)，该贷款应由行政代理转换为美元计价的RFR贷款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，以及(Y)否则，在该日以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人选择以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)在当日全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据关于该基准更换日期的“基准更换”定义(如该定义所规定的)第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(32)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就本协定或任何其他贷款文件项下的该基准设定或随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(c)    [保留区].

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何事件及其相关基准替换日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBOR利率、Tibor Rate或Stibor Rate)，并且(I)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可修改“利息”的定义

(I)如(I)根据上文第(I)款被移除的任何基准设定的基准期其后显示于屏幕或资讯服务上(包括基准替代)，或(Ii)不再或不再受有关其现在或将不再代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，(X)借款人将被视为已将以美元计价的定期基准借款的任何此类请求转换为(I)美元计价的RFR贷款的借用或转换请求，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，以及(Ii)否则，ABR贷款或(Y)以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款的任何请求将无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为，并应构成：(A)以美元计价的RFR贷款，只要美元借款的经调整每日简单RFR不也是上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，以及(B)在该日以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用的商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应由借款人在该日之前选择：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；前提是，如果管理代理确定(哪个确定

如果无法确定适用约定货币的中央银行利率，以任何约定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，在借款人的选择下，(I)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)或(Ii)立即全额预付，均应是决定性的和具有约束力的。

第2.15节说明了增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)可对任何贷款人(反映在经调整的Libo RateTerm Sofr、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率或经调整的Stibor利率中反映的任何该等准备金要求除外)或发债行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求；或

(Ii)不得就任何贷款文件向任何贷款人或任何开证行征收任何税项(第2.17节或第(Y)节规定可获弥偿的税项及其他税项除外)；或

(3)不得对任何贷款人或开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用，

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何定期基准贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收取或应收的任何款项的本金、利息或其他款项的款额，则借款人将向该放贷银行或开证行(视何者适用而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该行政代理人合理厘定的所发生的额外费用或所遭受的削减。该贷款人或开证行(视情况而定)(应本着善意作出决定)。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行所作的贷款或承诺，或参与该开证行所持有的信用证或该开证行签发的信用证，降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)；低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人应不时向该贷款人付款

或该开证行(视情况而定)的额外金额，以补偿该行政代理、该开证行或该开证行(视情况而定)合理确定的任何此类减记所遭受的任何减值(该决定应本着善意作出)。

(C)贷款人或开证行出具的证书，如第2.15款(A)款或(B)款所述，合理详细地说明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的；但“法律变更”定义第(X)或(Y)款所述的索赔金额的任何此类证明，还应说明计算该金额的依据，并证明该贷款人或开证行根据本协议要求支付此类费用的要求以及这种分配方法与其对待其他借款人的方式并不矛盾，这些借款人作为信贷事项与借款人处于相似的地位，并受类似条款的约束。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或开证行(视情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)在任何贷款人或开证行确定将根据第2.15条提出增加赔偿要求后，该贷款人或开证行应立即通知借款人。任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.15款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.15款赔偿贷款人或开证行在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前180天以上发生的任何增加或减少的费用或减少，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节禁止违反资金支付规定。

(A)就定期基准贷款而言，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还贷款的情况)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续支付或预付任何定期基准贷款(除非该通知可根据第2.11(B)节被撤销并据此被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.19条提出要求，在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，或(V)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。对任何贷款人造成的损失、费用或费用应被视为包括由该贷款人确定的一笔金额(应理解，被视为的金额不得超过实际金额)

(X)在该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续的情况下，则为本应适用于该贷款的期间)，(X)在该事件没有发生的情况下，本应适用于该贷款的利息的超额部分(如有的话)，按经调整的伦敦银行同业拆借利率、经调整的欧洲银行同业拆借利率、经调整的欧洲银行同业拆借利率或经调整的伦敦银行同业拆借利率计算的。(Y)如贷款人在该期间开始时，向适用离岸银行同业市场的其他银行以相若数额及期间的适用协定货币向其他银行竞投该协定货币的存款，则该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算的应计利息款额，不论该期限基准贷款实际上是否获提供该等资金。任何贷款人出具的证书，合理详细地描述该贷款人根据第2.16(A)条有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该凭证后十天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或可选或强制预付贷款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(除非该通知可根据第2.11(B)节被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。任何贷款人出具的证书，合理详细地描述该贷款人根据第2.16(B)条有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节规定了税收。

(A)确保借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应免税和清偿，且不得因任何税项而扣除或扣缴；但是，如果任何适用法律要求贷款方、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应作出适用扣缴义务人根据任何适用法律要求合理确定的扣除或扣缴，(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内按照适用法律要求及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)因补偿税或其他税款而需要扣缴或扣缴的程度，贷款方应根据需要增加应付金额，以便在进行了所有必要的扣除和扣缴之后

(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除或扣缴)每个贷款人(或在为自己的账户向行政代理付款的情况下，为行政代理)收到的金额，视情况而定，与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。在任何借款方或行政代理人按照本节第2.17节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付一份由该政府当局签发的证明该项付款的收据副本、适用法律规定所要求的报告该项付款的任何申报表副本或令借款人或行政代理人(视情况而定)合理满意的其他该项付款的证据。

(B)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时向行政代理机构偿还支付的任何其他税款，但不得重复。

(C)借款人应在提出书面要求后十五(15)个工作日内，在不重复根据第2.17(A)(Iii)条支付的任何额外金额或根据第2.17(B)条支付的任何金额的情况下，对行政代理人和每一贷款人进行赔偿并使其无害，以全额支付对行政代理人或该贷款人(视情况而定)征收的任何补偿税或其他税项(包括就根据本节第2.17节应支付的金额征收或主张的或可归因于该等税款或其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。合理详细地列出贷款人或行政代理(视情况而定)代表贷款人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果借款人确定在不限制借款人在本合同项下的赔偿义务的情况下，有合理的依据就其应负责的任何保证税或其他税种提出争议，行政代理或贷款人(视情况而定)应合理地配合进行该争议(由借款人承担费用)，只要该争议不会在该行政代理人或贷款人的唯一合理决定下导致任何额外的未报销的费用或开支，或在其他方面对该行政代理人或该贷款人不利。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于贷款方尚未就该等补偿税或其他税项向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明应

在没有明显错误的情况下是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.17(D)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(E)任何有权就本协议项下的任何付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的时间(S)，以适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的方式(S)，向借款人交付按适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，或借款人或行政代理人合理要求的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句有任何相反规定，如贷款人根据其合理判断填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(E)(I)、2.17(E)(Ii)(A)(1)、2.17(E)(Ii)(A)(2)、2.17(E)(Ii)(A)(3)、2.17(E)(Ii)(A)(4)和2.17(G)节所列文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件，执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

根据第9.04节成为参与者的每个人或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第2.17(E)节和第2.17(G)节所要求的所有表格和报表；但参与者应仅向参与贷款人提供所有该等所需的表格和报表。

在不限制前述规定的原则下：

(I)作为美国人的每个贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应适用法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付一份填妥并正式签署的美国国税表W-9或任何后续表格，证明该人(或，如果贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为独立于其所有者的实体，就美国联邦所得税而言，被视为其所有者的人)对根据本协议支付的款项免征美国联邦备用预扣税。

(Ii)：(A)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并不时)向借款人和行政代理交付

此后，在借款人或行政代理的合理要求下)以下哪一项适用：

(1)如果是外国贷款人(或，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，则在美国联邦所得税方面被视为其所有者)，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，两份正式填写并签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本，根据适用情况，确立豁免或减少，(Y)对于任何贷款文件下的任何其他付款，两份正式填写并签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或任何后续表格)(或任何后续表格)的适用副本，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(3)如果是外国贷款人(或，如果该外国贷款人被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税的目的，则为美国联邦所得税的目的被视为其所有者的人)根据《守则》第881(C)节有权享受投资组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上以J-1附件形式的美国税务合规证书，大意是该外国贷款人(或该所有者，)并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款均与外国贷款人(或该所有人)的美国贸易或业务并无有效联系。(Y)两份正式填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)；

(4)如果外国贷款人(或者，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，则在美国联邦所得税方面被视为其所有者)不是此类付款的实益所有者，请提供两份正式填写并签立的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W

-8BEN-E(或任何后续表格)(以适用者为准)，基本上采用附件J-3或附件J-4、美国国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(并包括美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)要求提供的任何其他信息)形式的美国税务合规证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合伙人(S)以J-2表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；或

(Iii)每一贷款人(A)应及时通知借款人和行政代理任何情况的变化，该变化将修改或使任何要求的免税或预扣税减免无效，以及(B)同意，如果先前根据第2.17(E)节交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则贷款人应迅速(X)更新此类文件并将其交付给借款人和行政代理，或(Y)以书面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

(F)如果任何贷款人或行政代理人(视情况而定)真诚地确定其已收到任何贷款方根据第2.17节(包括根据本节支付额外金额)对其进行赔偿的补偿税或其他税款的退款，则该贷款人或行政代理人(视情况而定)：应迅速向赔偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17条就产生该退款的税款支付的赔偿金)(扣除该贷款人或行政代理(视情况而定)的所有合理自付费用(包括税款)，并且不包括从有关政府当局收到的关于该退款的利息以外的利息)；但条件是，应贷款人或行政代理机构的要求，贷款方同意在贷款人或行政代理机构被要求向政府当局偿还退款的情况下，向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(加上任何罚款、利息(仅限于贷款方实际持有此类资金的时间段，除非最初是应贷款方的书面请求要求退还)或相关政府当局收取的其他费用)。在这种情况下，贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关政府当局收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(条件是，该贷款人或行政代理人可删除其中任何其合理地认为保密的信息)。尽管本协议中有任何相反的规定

第2.17(F)条规定，在任何情况下，贷款人或行政代理人都不会被要求根据第2.17(F)条向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使贷款人或行政代理人处于比贷款人或行政代理人所处的税后净值更不利的位置，如果最初没有征收导致此类退款的补偿税或其他税项的话。任何贷款人或行政代理均无义务根据第2.17(F)节或第2.17节的任何其他规定向任何贷款方提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)考虑根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项，如果该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人或代理人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，仅就本节第2.17(G)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(H)根据第2.17(E)节或第2.17(G)节，每个贷款人授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人向行政代理提供的任何文件。尽管本第2.17节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(I)第2.17节中的协议在本协议终止和任何贷款文件项下应支付的贷款和所有其他款项支付后继续有效。

就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

第2.18节规定了一般的赔偿；按比例计算的待遇；分享抵消。

(A)除非另有规定，否则借款人应在当地时间当地时间下午2点之前，以立即可用的资金，无条件地支付其根据本合同规定必须支付的每笔款项(无论是L/C付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额，或其他款项)。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应向管理代理支付到适用的帐户

由行政代理指定给借款人，但如本合同明确规定直接向适用的开证行付款，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本协议另有明文规定外，如本协议项下任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，如有任何应计利息，则须支付延期期间的利息。根据贷款单据支付的所有款项应以美元支付(如果是替代货币贷款(包括利息)或替代货币信用证，则以适用的替代货币支付)。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)关于行政代理人收到的抵押品的任何收益(无论是由于抵押品的任何变现、任何抵销权、与任何贷款方就债务人救济法或其他方面的任何法律程序或其他诉讼有关的任何分配，也无论是以现金或其他方式收到的)：(I)不构成(A)特定本金、利息的支付；根据贷款文件应支付的费用或其他款项(应在借款人指定的预付贷款类别下按比例在相关贷款人之间分配)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节应用)或(Ii)在违约事件发生并持续且行政代理如此选择或所需贷款人如此指示后，此类资金应首先按比例使用，以支付借款人的任何费用、赔偿或费用偿还，包括当时应支付给管理代理、抵押品代理和任何开证行的金额，第二，支付借款人当时应付给贷款人(以借款人身份)的任何费用、赔偿或费用偿还；第三，按比例支付贷款到期和应付的利息(包括请愿后利息，无论是否根据任何债务人救济法在任何债权或诉讼中允许的索赔)；第四，偿还贷款本金和未偿还的L/C付款；按比例将所有未偿还信用证以及与担保现金管理协议和担保对冲协议有关的任何其他欠款进行抵押；但在适用信用证到期后仍可用的现金抵押信用证的金额，应按本协议规定的方式使用，第五，用于支付借款人应付给任何有担保当事人的任何其他债务。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何定期贷款、循环融资贷款或参与L/C付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其定期贷款、循环融资贷款和参与L/C付款总额的更大比例的付款及其应计利息，而不是有权获得相同比例付款的任何其他贷款人，则获得该较高比例的贷款人应

在必要的范围内购买(以面值现金)参与此类其他贷款人的定期贷款、循环贷款和参与L/C付款，以便所有此类贷款的利益应由所有此类贷款人根据每个此类贷款人各自的定期贷款、循环贷款和参与此类L/C付款的本金及其应计利息按比例分享；但条件是：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息，(Ii)本条(C)项的规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其在L/C的任何贷款或参与中的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款；及(Iii)在第2.18(B)节根据第2.18(B)节的条款适用的情况下，本条(C)项的任何规定均不得解释为限制第2.18(B)节的适用性。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向相关贷款人或适用开证行支付任何款项的日期之前收到借款人通知，借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给相关贷款人或适用开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每个相关贷款人或适用的开证行各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按隔夜利率按隔夜利率偿还该金额分配给该贷款人或开证行的每一天(包括该金额分配给它的日期，但不包括向管理代理付款的日期)。

(E)除第2.24节另有规定外，如果任何贷款人未能根据第2.05(D)或(E)、2.06或2.18(D)节规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行债务均已全部清偿，及/或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品存放在一个独立账户内，并适用于该贷款人根据任何此类条款承担的任何未来资金义务；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或减轻第2.15节的适用性，则可以

2.20或任何导致第2.20节实施的事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或附属公司，前提是根据该贷款人的合理判断，(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第2.15节或第2.17节(视适用情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，并且不会在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿(金额超过其他贷款人收取的重大金额)或根据第2.20条发出通知，(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(金额超过其他贷款人收取的金额)，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求任何此类贷款人将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而无追索权(按照第9.04节所载限制并受其限制)(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果是任何循环融资承诺或循环融资贷款，则为开证行)，只要第9.04(B)节要求同意转让贷款或承诺(视情况而定)，在任何情况下不得无理拒绝同意，(Ii)贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款未偿还本金和参与L信用证付款的款项及其应计利息，受让人(以该未清偿本金及应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用及所有其他款项，(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求、根据第2.17条规定须支付的款项或根据第2.20条发出的通知而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)此类转让与法律的任何适用要求不冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第2.19节的任何规定不得被视为损害借款人可能对违约贷款人拥有的任何权利。被撤换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被撤销的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被撤销的贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节(但仅限于被撤销的贷款人)即可完成转让。

(C)调查是否有任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意根据第9.08节的条款提出的修订、豁免或同意

或本条款的另一项规定要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意，且所需贷款人已对此给予同意，则借款人有权(除非该非同意贷款人给予同意)自费(包括第9.04(B)(Ii)(C)节所述的处理和记录费用)取代该非同意贷款人，方法是要求该非同意贷款人(且任何该等非同意贷款人同意，应借款人的请求)转让其贷款及其承诺(或根据借款人的选择，(I)行政代理(除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)和(Ii)就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，开证行合理接受的一项或多项受让人；但：(I)借款人因该未经同意的贷款人被更换而承担的所有贷款义务(为免生疑问，包括根据第2.12(D)条(如适用))，应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额支付资金；(Ii)替代贷款人应向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额加上应计利息和未付利息的价格，以购买前述款项，或根据借款人的选择，借款人应向该非同意贷款人支付第2.12(D)节所要求的任何金额(如果适用)，以及(Iii)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免或同意给予同意。未经同意的贷款人不需要对这种转让采取任何行动或征得其同意，这种转让在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节；但如果该未经同意的贷款人在借款人提出要求后的一个工作日内未遵守第9.04节的规定，则无需要求其遵守第9.04节的规定(但仅限于未经同意的贷款人一方)。

第2.20节：第一节。[已保留].

第2.21节规定了增量承诺。

(A)在截止日期发生后，借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求增量A期贷款承诺、增量B期贷款承诺和/或增量循环融资承诺(视情况而定)不超过为此类增量A期贷款或B期增量贷款提供资金或建立增量循环融资承诺(第1.07节所述除外)时的可用增量金额(除第1.07节所述外)，在每种情况下，增量A期贷款承诺、B期增量贷款承诺和/或增量循环融资贷款机构(在每种情况下，可包括任何现有贷款人)，但必须是根据第(9.04)节的规定有资格成为贷款人受让人的人，并且愿意自行决定提供此类增量A期贷款、增量B期贷款和/或增量循环贷款承诺；但条件是，提供循环贷款承诺的每个增量循环贷款机构应经行政代理批准，如果第9.04节规定的转让需要同样的批准，则应经开证行(批准

不得无理扣留、附加条件或拖延)。该通知应列明(I)申请的增量A期贷款承诺额、B期增量贷款承诺额和/或循环融资增量承诺额(最低增量为等值5,000,000美元的美元和10,000,000美元的最低增量，或等于剩余增量金额或行政代理批准的较小数额)，(Ii)此类增量A期贷款承诺额、B期增量贷款承诺额和/或循环融资增量承诺额被请求生效的日期，(3)在增量A期贷款承诺和B期增量贷款承诺的情况下，此类增量A期贷款承诺或B期增量贷款承诺是否将是(X)提供与以下条款相同的定期贷款的承诺(并应与任何当时未偿还的A期贷款或B期贷款(视情况而定，构成单一类别))A期贷款或B期贷款(视情况而定)，或(Y)提供定价、到期日、摊销、参与强制性预付款和/或其他条款不同的定期贷款的承诺，初始期限A贷款(“其他增量期限A贷款”)或初始期限B贷款(“其他增量期限B贷款”，连同其他增量期限A贷款，“其他增量期限贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意根据本第2.21节增加其承诺或提供承诺，并且任何这样做的选择应由该贷款人自行决定。

(B)借款人和每个递增期限A贷款人、递增期限B贷款人和/或递增循环贷款机构应签署并向行政代理提交递增假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该递增期限A贷款人的递增期限A贷款承诺、递增期限B贷款人的递增期限B贷款承诺和/或递增循环融资贷款人的递增循环贷款承诺。每项增量假设协议应具体说明适用的增量期限A贷款、增量期限B贷款和/或增量循环融资承诺的条款；前提是：

(I)提供额外A期贷款的任何(X)承诺应与A期贷款具有相同的条款，并应构成同一类A期贷款的一部分，(Y)提供额外B期贷款的承诺应具有与B期贷款相同的条款，并应构成同一B期贷款类别的一部分，以及(Z)增量循环融资承诺应具有与当时未偿还的循环融资承诺类别相同的条款(或，如果当时有一类以上的循环融资承诺未偿还，循环融资承诺额)，并且不要求在循环融资承付款最晚到期日之前按计划摊销或强制性减少承付款，

(Ii)根据第2.21节第(A)款发生的其他增量定期贷款，其担保权利应与初始定期贷款同等并按等级排列，或在借款人的选择下，应低于初始定期贷款的担保权利(前提是，如果此类其他增量定期贷款的担保权利低于

(Iii)在任何此类(X)其他递增期限A贷款的最终到期日之前，不得早于初始期限A贷款到期日，除定价、费用、摊销、最终到期日、参与强制性预付款和担保排名(除本但书其他条款另有规定外，应由借款人和递增期限A贷款人自行决定)外，任何此类递增期限A贷款应具有(A)与初始期限A贷款相同的条款或(B)应合理地令行政代理满意的其他条款(应理解为，就为任何其他递增期限A贷款的利益而增加的任何期限而言，无需获得期限贷款人的同意，且该条款应被视为行政代理合理满意，条件是：(A)该条款也是为了初始期限A贷款的利益而添加的，或(B)仅适用于初始期限A贷款到期日之后)，以及(Y)其他递增期限B贷款不得早于初始期限B贷款到期日，并且，除非涉及定价、费用、摊销、最终到期日、参与强制性预付款和担保排名(应，除本但书的其他条款另有规定外，由借款人和增量期限B贷款人自行决定)，任何此类增量期限B贷款应具有(A)与初始期限B贷款相同的条款，或(B)应合理地令行政代理满意的其他条款(应理解，任何期限的添加是为了任何其他增量期限B贷款的利益，无需得到定期贷款人的同意，只要(A)该条款也适用于初始期限B贷款或(B)仅在初始期限B贷款到期日之后适用，则该条款应被视为合理地令行政代理满意，

(Iv)任何此类(X)其他增量期限A贷款的至到期加权平均寿命不得短于初始期限A贷款的剩余加权平均寿命至到期日，以及(Y)其他增量期限B贷款至到期的剩余加权平均寿命不得短于初始期限B贷款的剩余加权平均寿命至到期日，

(V)就任何其他递增期限B贷款而言，合计收益率应为各自递增期限B贷款出借人与借款人商定的收益率，但对于在截止日期后12个月或之前发生的任何其他递增期限B贷款，如以抵押品的留置权作为担保，且抵押品的留置权与获得初始期限B贷款的留置权相同，则任何此类递增期限B贷款的合计收益率可比初始期限B贷款的合计收益率高出不超过0.50%，或如果超过该综合收益率(该差额，“定期收益率差”)，则适用于该初始B期贷款的适用保证金(或以下但书规定的下限)应提高，以使在实施该增加后，定期收益率差不得超过0.50%；只要期限收益率差的任何部分可归因于适用于该等其他增量的较高下限

对于B期贷款，只有在该下限大于当时三个月期限(如果适用)的利息期的相关利率的情况下，该下限才应包括在期限收益率差额的计算中，对于该超出部分，适用于未偿还的初始B期贷款的下限应提高到不超过适用于此类其他增量B期贷款的下限，然后再提高适用于当时未偿还的此类初始B期贷款的适用保证金。

(Vi)此类(X)其他增量期限A贷款可以按比例或低于初始期限A贷款(但不大于比例)参与本协议项下的任何强制性提前还款，以及(Y)其他增量期限B贷款可按比例或低于初始期限B贷款(但不得大于比例基础)参与本协议项下的任何强制性提前还款，

(7)对于任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺，不得有借款人(借款人除外)或担保人(担保人除外)，

(8)除抵押品(如适用)外，其他增量定期贷款和增量循环融资承诺不得以借款人或其子公司的任何资产作担保，以及

(Ix)允许不以美元计价的任何其他增量定期贷款和增量循环融资承诺可以使用替代货币；但尚未根据本协议核准的任何替代货币应采用行政代理和提供任何此类增量循环融资承诺的每个循环融资贷款人可以接受的替代货币。

本协议各方同意，在任何增量假设协议生效时，应对本协议进行必要的修改，以反映第9.08(E)节规定的增量A期贷款承诺、增量B期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的存在和条款，包括(X)规定提供增量A期贷款的贷款人应享有财务契约的利益，并将其包括在“所需财务契约贷款人”中；以及(Y)对第6.11节做出适当的修改。7.01和9.08关于在金融契约发生违约时对补救措施的控制。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订，如有必要实施本节第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理在征得借款人同意后以书面形式予以记录(不得无理扣留)，并提供给本协议的其他各方。

(C)尽管有上述规定，增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺不应根据本节第2.21节生效，除非(I)不存在违约或违约事件(以任何一批增量定期贷款或任何用于资助

有限条件交易(第1.07节)；(Ii)本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但因重要性或“重大不利影响”而受到限制的程度除外，在这种情况下，该陈述和保证应真实和正确)；但如果增量定期贷款或任何增量循环贷款用于为有限条件交易提供资金，且在参与该部分增量定期贷款或增量循环贷款承诺额的增量定期贷款人或增量循环贷款贷款人(视情况而定)同意的范围内，上述第(Ii)款应仅限于指定的陈述，并且在任何有限条件收购的情况下，与该有限条件收购有关的卖方或目标公司(如适用)的陈述对贷款人的利益是重要的，且仅在借款人或其适用子公司因该陈述不准确而有权终止其在该收购协议下的义务的范围内；以及(3)行政代理应收到与截止日期交付的文件和法律意见一致的文件和法律意见，涉及行政代理合理要求的事项。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。

(D)本协议各方同意，行政代理可采取合理必要的任何及所有行动，以确保(I)所有增量定期贷款(其他增量定期贷款除外)在最初发放时，按比例计入未偿还适用定期贷款类别的每笔借款中，以及(Ii)所有与循环融资增量承诺有关的循环融资贷款，在最初作出时，按比例计入适用循环贷款类别的每次借款中。借款人同意，第2.16节应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的美元定期基准贷款到ABR贷款的任何转换。

第2.22节规定了贷款和承诺的延期。

(A)即使本协议有任何相反的规定，包括第2.18(C)节(第2.22节的规定不适用于本节)，根据借款人不时按比例向所有贷款人提出的一项或多项任何类别定期贷款和/或循环融资承诺的要约(如果是根据任何类别定期贷款向贷款人提出的要约，则根据此类定期贷款向贷款人提供的未偿还定期贷款总额，如果是根据任何循环贷款向贷款人提出的要约，则根据该循环贷款项下向贷款人作出的未偿还循环贷款承诺总额，如适用)，并以与每个贷款人相同的条款(“按比例延期要约”)，借款人在此获准与个别贷款人达成交易，不时同意该等交易，以延长该贷款人的贷款及/或该类别承诺的到期日，并根据相关按比例延期要约的条款，以其他方式修改该贷款人的贷款及/或该类别承诺的条款(包括提高就该贷款人的贷款及/或承诺应付的利率或费用及/或修改该贷款人贷款的摊销时间表)。为免生疑问，前一句中提及的“按相同条件”应指：(I)在此情况下

(I)如属根据任何类别定期贷款向贷款人提出的要约，则该类别的所有定期贷款均获提供展期相同的时间，且就该等展期而须支付的利率变动及费用相同；及(Ii)如属根据任何循环贷款向贷款人提出的要约，则该贷款的所有循环贷款承诺均获要约展期相同的时间，以及就该等展期而须支付的利率变动及费用相同。借款人与任何此类贷款人(“延长贷款人”)之间商定的任何此类延期(“延期”)将根据本协议通过为该贷款人实施另一项A期贷款(如果该贷款人延长现有期限A贷款(该延长期限A贷款，“延长期限A贷款”)，如果该贷款人延长现有期限B贷款(该延长期限A贷款，“延长B期贷款”)或该贷款人的其他循环融资承诺(如果该贷款人延长现有循环融资承诺，“延长的循环贷款承诺”，以及根据这种延长的循环贷款承诺发放的任何循环贷款(“延长循环贷款”)。每一次按比例延长要约应具体说明借款人提议提供延长的A期贷款或延长的B期贷款或建议的延长循环融资承诺生效的日期，该日期不得早于向行政代理交付通知之日后五(5)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意根据本第2.22条延长其贷款和/或承诺的到期日，并且任何这样做的选择应由该贷款人自行决定。

(B)借款人和每个展期贷款人应签署本协议修正案(“展期修正案”)并向行政代理提交，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的展期A期贷款、展期B期贷款和/或展期循环贷款承诺。每项延期修正案应具体说明适用的延长期限A贷款、延长期限B贷款和/或延长循环贷款承诺的条款；但条件是：(I)除利率、费用和任何其他定价条款、摊销、最终到期日以及参与预付款和承诺削减外(除本但书第(Ii)款和(Iii)款另有规定外，应由借款人决定并在按比例延长要约中阐明)，延长的A期贷款和B期贷款应具有(X)与其开始发放的现有A类贷款或B期贷款相同的条款，或(Y)行政代理合理满意的其他条款(除非在当时的最后到期日之后才适用的任何条款，或借款人为现有A类贷款或B期贷款的利益而选择增加的条款，视情况而定)。(Ii)任何延长期限A贷款的最终到期日不得早于发生日有效的最后期限A贷款到期日，(Iii)任何延长期限B贷款的最终到期日不得早于发生日期有效的最后期限B贷款到期日，(Iv)任何延长期限A贷款或延长期限B贷款的加权平均到期日不得短于该要约所涉类别定期贷款的剩余加权平均到期日，(V)利率、费用、任何其他定价条款和最终到期日(由借款人和

按比例延长要约)，任何延长的循环融资承诺应具有(X)与其延期所依据的现有循环融资承诺相同的条款，或(Y)具有行政代理合理满意的其他条款(直到最新到期日之后才适用的任何条款，或借款人选择为现有A类贷款或B期贷款的利益而增加的条款，视情况而定)，并就将影响任何开证行权利或义务的任何其他条款，应合理地令开证行满意的条款，(Vi)任何延长的期限A贷款可以按比例或低于初始期限A的贷款(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性提前还款，以及(Vii)任何延长的期限B贷款可按比例或低于初始期限B的贷款(但不高于按比例)参与本协议项下的任何强制性提前付款。在任何延期修正案生效后，本协议应在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映第9.08(E)节规定的延长期限A贷款、延长期限B贷款和/或延长循环贷款承诺的存在和条款。经借款人同意(不得无理扣留)，行政代理可书面记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。如果任何延期修正案对任何延长的循环融资承诺作出规定，并征得各开证行同意，信用证的参与额应按该延期修正案规定的方式重新分配给持有此类延长循环融资承诺的贷款人，包括在此类延长循环融资承诺生效时或在任何类别循环融资承诺到期日或之前。

(C)在任何此类展期生效后，适用的展期贷款人的(I)A期贷款将自动被指定为A期贷款，(Ii)B期贷款将自动被指定为B期贷款，(Iii)和/或循环融资承诺将自动被指定为延长循环融资承诺。就本协议及其他贷款文件而言，(I)如果该延长贷款人延长A期贷款，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长A期贷款条款的其他A期贷款；(Ii)如果该延长贷款人正在延长B期贷款，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长B期贷款条款的其他B期贷款；及(Iii)如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长循环融资承诺条款的其他循环融资承诺。

(D)尽管本协定或任何其他贷款文件(包括第2.22节)有任何相反规定，(I)延长的定期贷款和延长的循环融资承诺的总额不会减少增量金额，(Ii)延长的定期贷款或延长的循环融资承诺不要求为任何最低金额或任何最小增量，(Iii)任何延长贷款人可根据一个或多个按比例延长要约(在超额参与的情况下须按比例按比例)延长其全部或任何部分定期贷款及/或循环融资承诺(包括延长任何延长的定期贷款及/或延长的循环融资承诺)，(Iv)任何贷款或

在任何时候或不时作出承诺，但向行政代理发出关于这种延期的通知及其执行的延长定期贷款或延长循环贷款承诺的条款除外，(V)所有延长的定期贷款、延长的循环贷款承诺和与此有关的所有债务应是相关贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，这些贷款文件的担保权利与被延长的类别的所有其他义务(以及由其他第一留置权或初级留置权担保的所有其他债务，视情况而定)同等和按比例排列。(Vi)除非开证行同意，否则没有任何开证行有义务根据该等延长的循环融资承诺签发信用证；及(Vii)任何该等延长的定期贷款或延长的循环融资承诺不得有借款人(借款人除外)及担保人(担保人除外)。

(E)每一次延期应根据相关按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，以建立与此类延期相关的机械规定的合理程序，包括时间安排、舍入和其他调整。

第2.23节规定了再融资修正案。

(A)即使本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(这些规定不适用于第2.23节)，借款人可通过书面通知行政代理在本协议项下设立一个或多个额外的“a”期贷款或“b”期贷款(此类贷款分别为“再融资A期贷款”和“再融资B期贷款”，统称为“再融资定期贷款”)。其所有净收益用于根据第2.11(B)(2)节对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)；

(I)在再融资生效之日起借款此类再融资定期贷款之前和之后，应满足第(4.02)节规定的各项条件；

(二)再融资定期贷款的最终到期日不得早于再融资定期贷款的期限便利到期日；

(三)规定此类再融资定期贷款至到期的加权平均寿命不得短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均至到期寿命；

(四)规定再融资定期贷款本金总额不得超过再融资定期贷款未偿还本金加金额

用于支付手续费、保费、成本费用(含原发行贴现)及与之相关的应计利息；

适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(与原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款有关的条款除外)(其中原始发行折扣、预付费用、利率和其他定价条款不受第2.21(B)(V)节规定的约束)和可选预付或强制预付或赎回条款，应由借款人与提供此类再融资定期贷款的贷款人商定)作为一个整体(由借款人本着善意确定)应与借款人及其子公司实质上相似，或不比以下条件更具限制性：这些条款作为一个整体，适用于正在进行再融资的定期贷款(除非该等其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间，借款人为其他融资机构的利益选择增加此类更具限制性的条款，或在其他方面为行政代理合理地接受)；

(Vi)再融资定期贷款的担保权利应与初始定期贷款同等和按比例排列，或根据借款人的选择，担保权利应低于初始定期贷款(但如果此类再融资定期贷款的担保权利低于初始定期贷款，则此类再融资定期贷款应遵守允许的初级债权人间协议)或无担保；

(Vii)确保此类再融资定期贷款不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)；

(Viii)再融资定期贷款不得以借款人及其附属公司除抵押品以外的任何资产作担保；及

(Ix)A期再融资贷款或B期再融资贷款(视情况而定)可按比例或以低于比例(但不得高于按比例)的方式参与适用的再融资修正案中规定的任何强制性预付款(根据第2.11(B)(2)节另有规定的情况除外)。

(B)允许借款人可根据第9.04节向任何贷款人或根据第9.04节成为获准受让人的任何其他人提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为额外的定期贷款类别；此外，只要适用于此类再融资定期贷款的再融资修正案规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为对借款人先前确定的任何定期贷款类别的增加。

(C)即使本协议有任何相反的规定，包括第2.18(C)节(第2.23节的规定不适用于本节)，借款人仍可通过书面通知行政代理设立一个或多个提供循环承诺的额外贷款(“替换循环贷款”)(“替换循环贷款承诺”及其项下的循环贷款，“替换循环贷款”)，以全部或部分取代本协议项下的任何一类循环贷款承诺。每份此类通知应具体说明借款人提议替代循环融资承诺生效的日期(每个日期为“替代循环融资生效日期”)，该日期应不早于将通知交付给行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)；但条件是：(I)在替代循环融资生效日期设立该替代循环融资承诺之前和之后，应满足第4.02节中规定的各项条件；(2)在确定任何替代循环融资承付款和同时减少任何其他循环融资承付款的总额后，循环融资承付款总额不得超过紧接适用的替代循环融资生效日期之前未偿还的循环融资承付款总额加上用于支付费用、保费、成本和开支(包括原始发行贴现)和与此相关的应计利息的金额；(3)任何替代循环融资承付款不得在被替换循环融资承付款的循环融资到期日之前有最终到期日(或要求减少或摊销)；(Iv)适用于该替代循环融资的所有其他条款(关于(X)费用、利率和其他定价条款以及预付款和承诺减少及可选赎回条款的规定除外，这些条款应由借款人和提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)该替代循环融资项下的任何信用证的金额，应由借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人、行政代理和替代开证行(如有)商定，在该替代循环贷款项下)作为一个整体(由借款人真诚地确定)应实质上类似于或不比适用于被替换的循环贷款承诺的条款作为一个整体对借款人及其子公司的限制更大(除非该等其他条款仅适用于在发生时生效的循环贷款最后到期日之后的任何期间，或借款人选择为了其他贷款的利益而增加此类更具限制性的条款，或在其他方面是行政代理合理接受的)；(V)该替代循环贷款不得有借款人(借款人除外)及担保人(担保人除外)；(Vi)除抵押品外，该等重置循环融资承诺及其下的信贷扩展不得以借款人及其附属公司的任何资产作抵押；及(Vii)如该重置循环融资是以初始循环贷款的抵押品上的留置权作为抵押，则该等留置权将受准许次级债权人协议规限。此外，即使本协议有任何相反的规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于第2.23节)，借款人仍可建立替代循环贷款承诺，以再融资和/或替换全部或部分定期贷款。

(不论该定期贷款是否用循环贷款置换的收益偿还)，只要此类循环贷款置换承诺的总额不超过成立时偿还的定期贷款总额加上用于支付费用、保费、成本和开支(包括原始发行贴现)和与此相关的应计利息(不言而喻，此类替代循环融资承诺可由持有偿还定期贷款的贷款人和/或任何其他将成为本协议下的受让人的人提供)，只要(I)在替代循环融资生效日实施此类替代循环融资承诺之前和之后，第4.02节所述的每项条件均应在管理此类替代循环融资承诺的相关协议所要求的范围内得到满足。(Ii)该等重置循环贷款承诺终止的剩余年期不得短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期日，(Iii)重置循环贷款承诺的最终终止日期不得早于再融资定期贷款的定期贷款到期日，(Iv)就以抵押品留置权担保的重置循环贷款而言，该抵押品的担保级别较初始循环贷款为低，该等留置权将受准许的次级债权人间协议所规限，(V)不应有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)对该替代循环融资和(Vi)适用于该替代循环融资的所有其他条款(与(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少及可选赎回条款有关的条款除外，这些条款应由借款人和提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)根据该替代循环融资承诺再贷出的任何信用证的金额，该金额应由借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，行政代理和替换开证行(如有)作为一个整体(由借款人真诚决定)应与借款人及其子公司作为一个整体适用于本协议项下循环融资承诺的条款实质上相似，或不比作为整体适用的限制更多(除非该等契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间，或借款人选择为了其他融资的利益而增加此类更具限制性的条款，或者该行政代理合理地接受此类条款)。仅在开证行不是替代循环融资项下的替代开证行的情况下，双方理解并同意，该开证行不应被要求在该替代循环融资项下开立任何信用证，且在该开证行在设立该替代循环融资时有必要作为开证行退出的情况下，该提款应以该开证行全权酌情决定合理地满足的条款和条件为条件。借款人同意应要求全额偿还各开证行因此类提款而产生的任何合理且有文件记载的自付费用或费用。

(D)借款人可根据第9.04节向任何贷款人或根据第9.04节将成为循环融资承诺的获准受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分替代循环融资承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环融资承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供替代

循环贷款承诺。就本协定的所有目的而言，在任何替代循环融资生效日期作出的任何替代循环融资承诺应被指定为额外的循环融资承诺类别；前提是，在适用的再融资修正案规定的范围内，任何替换循环融资承诺可被指定为对以前确定的任何循环融资承诺类别的增加。

(E)借款人和提供适用的再融资定期贷款和/或重置循环融资承诺(视情况而定)的每个贷款人应签署本协议修正案(“再融资修正案”)，并向行政代理提交本协议的修正案(“再融资修正案”)和行政代理合理指定的其他文件，以证明该等再融资定期贷款和/或重置循环融资承诺(视适用而定)。就本协议和其他贷款文件而言，(A)如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有此类再融资定期贷款条款的其他定期贷款，以及(B)如果贷款人正在提供替代循环融资承诺，则该贷款人将被视为具有具有此类替代循环融资承诺条款的其他循环融资承诺。

第2.24节规定了违约贷款人。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”、“必需的循环贷款机构”或“必需的金融契约贷款人”的定义以及第9.08节的规定加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日、违约事件发生后或其他情况下)，或行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，根据该违约贷款人根据本协议向任何开证行所欠的任何金额，按比例支付的款项；第三，根据第2.05(J)节，第四，应借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押，以提供任何贷款的资金，该违约贷款人未能按照本协议的要求为其所承担的部分提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人确定，存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.05(J)节，第六节，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第八，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(并且，除以下(C)款所规定的外，借款人不应被要求支付本应支付给该违约贷款人的任何此类费用)。

(B)每个违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证参与费，但仅限于其按比例分配给其为其提供现金抵押品的规定金额的信用证的份额。

(C)如根据上述(A)或(B)款，借款人不需要向任何违约贷款人支付任何承诺费或L/C参与费，则借款人应(X)向每一非违约贷款人支付该费用的该部分

就该违约贷款人参与已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证而支付给该违约贷款人的，(Y)应向各开证行支付该开证行应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(四)加强参与度重新分配，减少正面曝险。应根据非违约贷款人各自的比例循环融资承诺(不考虑违约贷款人的循环融资承诺而计算)，在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与信用证的全部或任何部分，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节所述条件的范围内(并且，除非借款人已在此时以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)。以及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资信贷敞口总额超过该非违约贷款人的循环融资承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)购买现金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本合同或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，在接到(I)行政代理或(Ii)任何开证行(副本给行政代理)的书面请求后三(3)个工作日内，根据第2.05(J)节规定的程序，将开证行的前置风险进行现金抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理和每家开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买(连同非违约贷款人因购买而产生的任何中断融资成本)其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环贷款承诺(不执行第2.24(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表支付的费用或付款；此外，在此期间，未经其同意按照第9.08节和第2.24节的规定进行的所有修订、豁免或其他修改应对其具有约束力；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更均不构成豁免。

或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(C)签署新的信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不应被要求开立、延期、续期或增加任何信用证，除非开证行确信信用证生效后不会有任何垫付风险。

第2.25节规定了贷款回购。

(A)在下列条款和条件的约束下，借款人可随时酌情进行修改的荷兰拍卖，以购买一种或多种期限B贷款(由借款人确定)的B期贷款(每个，“购买要约”)，每个此类购买要约将由行政代理(或借款人选择的、行政代理合理接受的其他金融机构)(以该身份，“拍卖经理”)独家管理，只要满足下列条件：

(I)每一次收购要约均应按照第2.25节和拍卖程序中规定的程序、条款和条件进行；

(2)在每次拍卖通知送达之日，以及在购买与任何购买要约有关的任何B期贷款之时(并在紧接生效之后)，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件应继续发生；

借款人在任何此类购买要约中提出购买的每类和所有B类定期贷款的本金金额(按面值计算)不得低于25,000,000美元(除非行政代理同意另一金额)(所有此类贷款)；

(Iv)借款人如此购买的一个或多个适用类别的所有B期贷款的本金总额(按面值计算)应在相关购买的结算日由借款人自动注销和报废(不得转售)(不因与债务注销相关的任何收益而增加调整后的综合EBITDA)，在任何情况下，借款人无权享有本条款下与该B期贷款相关的任何投票权；

(V)禁止任何类别的收购要约在任何时间不得超过一次进行；

(6)借款人表示并保证，截至每次拍卖通知交付之日和购买与任何购买要约有关的任何定期贷款之时，任何贷款方不得掌握关于贷款方或其附属公司、或关于任何此等人士的贷款或证券的任何重大非公开信息，即(A)以前没有以书面形式向行政代理和贷款人披露(但该贷款人不希望披露的除外)。

(B)可合理预期会对贷款人参与收购要约的决定产生实质性影响，或在其他方面对贷款人的决定具有实质性影响；

(Vii)在通过购买要约每次购买B期贷款时，借款人应向拍卖管理人提交一份主管人员的高级人员证书，证明遵守了前述第(Vi)款；

(Viii)*关于任何类别的任何购买要约应按比例向持有该类别B期贷款的所有B期贷款人提供；

(Ix)规定不得从任何循环贷款的收益中购买任何B期贷款；以及

(X)证明借款人符合财务契约的形式(如果适用)。

(B)如果借款人未能满足上述条件中的一个或多个，则借款人必须终止任何收购要约，否则，根据该收购要约购买B期贷款的时间就必须满足这些条件。如果借款人开始任何收购要约(以及在开始该收购要约时必须满足的上述所有相关要求事实上已经得到满足)，并且如果在该开始时借款人合理地相信在完成该收购要约时必须满足上述所有要求的条件应得到满足，则借款人不应对任何条款B贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止该收购要约承担任何责任，而上述一个或多个条件是在完成该收购要约时必须满足的，且任何此类失败不应导致本合同项下的任何违约或违约事件。对于借款人根据第2.25节的规定购买的任何一类或多类B期贷款，借款人应在每笔此类购买的结算日支付所有应计和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，如有的话，应支付所购买的一类或多类B期贷款的所有应计和未付利息，直至该项购买的结算日，以及(Y)此类购买(以及借款人所作的付款和所购B期贷款的注销，在任何与此相关的情况下)不应构成本合同第(2.11)节所述的自愿或强制付款或预付款。

(C)行政代理和贷款人在此同意收购要约和根据本第2.25节的条款进行的其他交易；但尽管本条款有任何相反规定，贷款人没有义务参与任何此类收购要约。为免生疑问，双方理解并同意，第2.16、2.18和9.04节的规定将不适用于根据第2.25节的规定提出购买要约的B期贷款的购买。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人应有权享有第八条和第9.05节的规定的利益，其程度与其中每一次提到“代理人”就是对拍卖管理人的引用相同，并且

行政代理应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每项收购要约有关的责任和职责。

(D)第2.25节的规定应取代第2.18节或第9.06节中与之相反的任何规定。

第三条

申述及保证

如第4.02节所规定，在(I)成交日期(交易生效后)仅就指定陈述而言，和(Ii)每个信用事件(在成交日期发生的任何信用事件除外)的日期，借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节：组织；权力。借款人及其作为借款方或重大附属公司的每一附属公司(A)是合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好(只要每个此类概念存在于该司法管辖区内)，(B)拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，(C)其有资格在每个司法管辖区开展业务，但(A)项(借款人除外)的情况除外。第(B)款(借款人除外)和第(C)款，如果个别或整体未能这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响，并且(D)您有权和授权执行、交付和履行其根据每份贷款文件以及它是或将成为其中一方的每项其他协议或文书所规定的义务，对于借款人来说，有权借入和以其他方式获得本合同项下的信贷。

第3.02节介绍了授权。借款人及其每一位担保人签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，以及本合同项下的借款和其他信贷扩展(A)已得到借款人和担保人要求获得的所有公司、股东、合伙、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不会(I)违反适用于借款人或任何担保人的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙，(C)任何法院的任何适用命令或适用于借款人或任何该等担保人的任何法律、规则、条例或命令，或(D)借款人或任何该等担保人是其中一方的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，或借款人或任何该等担保人的任何财产受其约束或可能受其约束的任何条款；(Ii)导致违反或构成(单独或在适当通知或期限届满的情况下)违约，产生权利或导致任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他票据项下的任何权利或义务(包括任何付款)的取消或加速，而本节第3.02(B)条第(I)或(Ii)款所述的任何该等冲突、违反、违反或违约可合理预期为

对借款人或任何此类担保人目前拥有或今后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权所产生的留置权除外。

第3.03节规定了可执行性。本协议已由借款人正式签立和交付，并构成借款人和作为借款人一方的每一担保人签署和交付的相互贷款文件，构成借款方根据其条款对借款人和每一担保人强制执行的合法、有效和有约束力的义务，但须受以下条件的限制：(A)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑的)，(C)善意和公平交易的默示契诺，以及(D)需要进行必要的备案和登记，以完善贷款当事人授予抵押品代理人的抵押品的留置权。

第3.04节规定了政府审批。借款人或任何担保人为一方的每份贷款文件的签署、交付或履行不需要或将需要任何政府当局采取行动、同意或批准、登记或备案或采取任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的可比机构提交备案文件，以及在外国司法管辖区的同等备案文件，(C)已经作出或获得并完全有效的此类文件，(D)此类行动，未能获得或做出的同意和批准不会产生实质性的不利影响，以及(E)附表3.04所列的备案或其他行动以及完善证券文件设立的留置权所需的任何其他备案或登记。

第3.05节列出了财务报表。(A)借款人及其综合附属公司截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止每一财政年度的经审核综合资产负债表及相关收益及现金流量表及(Ii)目标公司截至2021年10月2日、2020年10月3日及2019年9月28日止每一会计年度的经审核综合资产负债表及相关收入及现金流量表及(B)借款人及其综合附属公司截至12月31日止每一财政季度的未经审计简明综合资产负债表及相关收入及现金流量表，于二零二一年九月三十日及二零二二年三月三十一日及(Ii)于截至二零二二年一月一日及二零二二年四月二日止目标及其综合附属公司的每一会计季度，除中期财务报表、无附注及正常的年终调整外，以及除本报告另有注明外，目标及其综合附属公司的会计准则均根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制。备考财务报表乃根据借款人当时认为合理的假设真诚编制，并在备考基础上在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司于备考期间的估计财务状况。

第3.06节规定，没有实质性的不利影响。自2021年6月30日以来，没有任何单独或与其他事件或情况合计已经或将合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第3.07节规定了物业的所有权；租约(A)项下的占有权。各借款人及附属公司对其所有不动产拥有简单或等同费用的有效业权，或其所有不动产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其动产及资产拥有有效业权，但因法律实施而产生的准许留置权或留置权除外，且业权上的瑕疵并不会对其经营目前所进行的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，且除非合理地预期未能拥有该等业权不会对个别或整体产生重大不利影响。

第3.08节规定了两家子公司。附表3.08(A)列明截至截止日期，借款人的每间附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及就每间该等附属公司而言，由借款人或借款人的任何其他附属公司所拥有的该附属公司每类股权的百分比。

第3.09节：提起诉讼；遵守法律。

(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或其代表进行的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或任何政府当局或其代表正在待决的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或据借款人所知，对借款人或任何附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利构成书面威胁的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而这些诉讼、诉讼、法律程序或程序是合理地预期会个别地或整体地产生实质性不利影响的，但在法律上或衡平法上或在衡平法上或在下列情况下的任何诉讼、诉讼或程序除外，在借款人截至2021年6月30日止年度的Form 10-K年报、目标公司截至2021年10月2日止年度的Form 10-K年报或附表3.09(A)所披露的仲裁。

(B)借款人、附属公司或其各自的财产或资产均未违反任何法律、规则或规例(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法)或任何影响任何房地产的记录或契约、协议或文书的限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等法律、规则或规例(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括第3.16节所述的任何环境法)，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第3.10节介绍了美联储的规定。借款人及其子公司不得以任何方式使用任何贷款或信用证收益的任何部分，从而导致违反T规则、U规则或X规则。

第3.11节是根据《投资公司法》。借款人或任何其他贷款方都不需要登记为1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.12节规定了收益的使用。

(A)借款人可将循环融资贷款所得款项用于一般企业用途(包括营运资本用途、资本开支、交易、准许业务收购，以及就信用证而言，用于备份或替换借款人、目标公司或其附属公司的现有信用证)；但在截止日期，未提取的循环融资承诺总额应至少为250,000,000美元。

(B)允许借款人将在结算日发生的初始定期贷款的收益用于为部分交易和一般企业用途(包括营运资本和资本支出)提供资金。

第3.13节规定了纳税申报单。除非(A)借款人及各附属公司已提交或安排提交其所需提交的所有联邦、州、地方及非美国纳税申报表(包括以扣缴义务人的身份)，且每份此等纳税申报表均真实无误，(B)借款人及各附属公司已及时支付或促使其及时支付其应缴及应付的所有税款，(B)借款人及各附属公司不会因此而合理地预期会产生重大不利影响，借款人或任何附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计原则为其账面预留足够准备金，及(C)借款人及每间附属公司已(按照公认会计原则)就所有尚未到期的税项作出足够拨备，且(C)借款人及每间附属公司已(按照公认会计原则)就该等税项或评税项真诚地提出争议，而借款人或任何附属公司(视属何情况而定)已就该等款项在其账面上预留足够准备金。

第3.14节禁止任何重大错误陈述。

(A)截至截止日期，与借款人、子公司、交易和任何其他拟在此进行的交易有关的所有书面信息(预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)(以下简称“信息”)包括在贷款人演示文稿中，或由前述人士或其代表以其他方式准备，并向任何贷款人或行政代理人提供与本协议拟进行的交易或其他交易有关的所有信息(以借款人所知，该等信息在截止日期当日或之前与目标有关的范围内)。在向贷款人提供该信息之日(以及截止日期时，关于在此之前提供的信息)，在所有重要方面都是真实和正确的，并且，在向贷款人提供该信息之日(以及截止日期，关于在此之前提供的信息)，作为一个整体，不包含对截至该日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中所含陈述所必需的重大事实，当作为一个整体时，鉴于这些声明是在何种情况下作出的，没有重大误导性(使其中提供的所有补充和更新生效)。

(B)截至截止日期，借款人或其任何代表编制的预测和其他前瞻性资料，以及

向任何贷款人或行政代理提供的与该等交易或本协议所拟进行的其他交易相关的信息是基于借款人认为截至交易日期是合理的假设而真诚地编制的(应理解，该等预测和其他前瞻性信息是关于固有的不确定的未来事件的，不应被视为事实，该等预测和其他前瞻性信息受重大不确定性和或有事项的影响，任何该等预测或其他前瞻性信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同，并且不能保证或不能保证预测结果将会实现)，自向贷款人提供此类预测和信息之日起。

第3.15节规定了员工福利计划。(A)过去五年内并无发生任何须报告的事件，借款人、其任何附属公司或任何ERISA联营公司须向PBGC提交报告；(B)并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件；及(C)借款人、其附属公司或其任何ERISA联营公司均未接获任何书面通知，表示任何多雇主计划正在重组或已按ERISA第四章的涵义终止。

第3.16节规定了环境问题。但(I)就附表3.16及(Ii)所列事项而言，以及(Ii)与合理地预期不会个别或合共产生重大不良影响的事项有关：(A)借款人或其任何附属公司并无收到书面通知、要求提供资料、命令、投诉或罚款，且在每宗与借款人或其任何附属公司有关的个案中，并无司法、行政或其他诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，有任何指称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的威胁，(B)借款人及其附属公司中的每一家都拥有其运营所需的所有环境许可、许可证、授权和其他批准，以遵守所有环境法(“环境许可”)，并且在前十八(18)个月期间，一直遵守该等环境许可的条款和所有其他环境法，(C)目前或据借款人所知，借款人或其任何附属公司以前拥有、经营或租赁的任何财产上、上或下没有任何有害物质，而合理地预期该等财产或其任何附属公司会产生任何成本，借款人或其任何附属公司在任何环境法或环境许可证项下的责任或义务，且在任何地点未产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何有害物质，其产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放的方式合理地预期会导致借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可证承担任何费用、责任或义务；(D)没有任何协议表明借款人或其任何附属公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关的已知或合理可能产生的责任或义务，且(E)借款人或任何附属公司目前或据借款人所知以前由借款人或任何附属公司拥有、经营或租赁，但在截止日期前尚未向行政代理提供的任何财产的书面环境评估或审计(常规评估不披露任何合理地预期会导致重大不利影响的事项除外)。

第3.17节列出了安全文件。

(A)确保每份担保文件均有效地(为担保当事人的利益)为抵押品代理人设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可执行的担保权益。截至截止日期，在抵押品协议中描述的质押抵押品的情况下，当代表该质押抵押品的证书或本票(视适用情况而定)交付给抵押品代理时，如果抵押品协议中描述的其他抵押品(知识产权除外)，当完美证书中指定的融资报表和其他文件在完美证书中指定的办公室提交时，抵押品代理(为了担保当事人的利益)应对所有权利和担保权益拥有完全完善的留置权(受所有允许的留置权的约束)，贷款方在此类抵押品中的所有权和权益，以及在符合《纽约统一商法》第9-315节的规定下，其收益作为义务的担保，只要完美，可以通过提交统一商法典融资报表或占有来获得，在每种情况下，都优先于任何其他人的留置权(允许留置权除外)。

(B)当抵押品协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局适当地备案和记录时，对于担保权益不能通过此类备案而完善的抵押品，在上述(A)款所述融资声明适当存档后，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应对该附属文件所列抵押品所列抵押品中的借款方在美国知识产权中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，除被允许的留置权外，任何其他人的留置权优先于或高于任何其他人的留置权(有一项理解，即可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善贷款当事人在截止日期之后获得的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册著作权的留置权)。

(C)尽管本协议有任何规定(包括第3.17节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均不就任何外国子公司股权的完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或关于代理人或任何贷款人根据外国法律对此享有的权利和补救作出任何陈述或担保。

第3.18节规定了偿付能力。紧接在结算日实施交易和在结算日作出每笔贷款并运用这些贷款的收益后，(1)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其附属、或有或有或其他方面的债务和负债；(2)借款人及其附属公司的财产目前的公允可出售价值

(Iii)借款人及其附属公司有能力在综合基础上偿付其债务及其他负债(附属、或有或有或其他)的可能负债，因为该等债务及其他负债已成为绝对及已到期；(Iii)借款人及其附属公司有能力在综合基础上偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因该等债务及负债已成为绝对及已到期；及(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其拥有不合理小额资本的业务。为上述目的，任何时间任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

第3.19节规定了劳工事务。除非合理地预计个别或总体上不会产生实质性的不利影响：(A)借款人或任何子公司没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁；(B)借款人及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律；以及(C)借款人或任何附属公司应支付的或可就工资、雇员健康和福利保险及其他福利向借款人或任何附属公司提出索赔的所有付款，已在公认会计准则要求的范围内作为负债在借款人或该等附属公司的账面上支付或应计。除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则交易的完成不会在借款人或任何附属公司(或任何前身)为当事一方或借款人或任何附属公司(或任何前身)受其约束的任何重大集体谈判协议下，产生任何工会的终止权或重新谈判权。

第3.20节包括保险。附表3.20规定了截至截止日期，借款人或子公司或代表借款人或子公司维持的所有重大保险(不包括任何所有权保险)在所有重要方面的真实、完整和正确的描述。自截止之日起，此类保险完全有效。

第3.21节涉及知识产权；许可证等。除非不合理地预期会产生重大不利影响或如附表3.21所述，(A)借款人及其各子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理需要的所有知识产权；(B)据借款人所知，借款人及其子公司并未干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；及(C)(I)没有关于借款人及其子公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，受到威胁和(Ii)据借款人所知，没有关于前述条款(A)和(B)所述任何其他知识产权的索赔或诉讼待决或威胁。

第3.22节是《美国爱国者法案》。借款人及其附属公司均遵守《美国爱国者法案》，除非有理由认为不会产生重大不利影响。

第3.23节规定了反腐败法律和制裁措施。(A)借款人或任何附属公司，或(B)据借款人、借款人的任何高管、雇员或代理人，或将以任何身份就有关设施行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。贷款所得款项不曾或将由

借款人或其任何附属公司直接或(据借款人所知，间接地)(I)违反任何反贪污法向任何人提供、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品，或(Ii)为“受制裁人士”定义(A)段所述任何人或(据借款人所知)“受制裁人士”定义(B)或(C)项所述任何人的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或与其进行任何活动、业务或交易，“或在任何受制裁国家，如由在美国、英国或在欧洲联盟成员国注册成立的公司进行，则此类活动、业务或交易将被制裁所禁止。借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第四条

借出条件

第4.01节规定了成交日期。本协议项下承诺的有效性以及循环融资贷款人、每个开证行和每个贷款人在截止日期就每个信贷事件作出的初始定期贷款承诺的义务，仅以满足(或根据第(9.08)节豁免)下列条件为条件：

(A)行政代理应已从借款人、开证行和贷款人中的每一方收到代表该方签署的本协议副本(其中可包括通过传真、电子邮件发送的pdf传送的任何电子签名，但受第9.13(B)节的限制)。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。

(B)行政代理应已收到第2.03节规定的借款请求，涉及将在截止日期发放的任何贷款，如果是将在截止日期签发的任何信用证，则适用的开证行和行政代理应已收到第2.05(B)节要求签发此类信用证的通知。

(C)如果在成交日期要求满足的范围内，抵押品和担保要求应在成交日期得到满足(或根据第9.08节免除)。

(D)行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，说明(I)指定的陈述在截止日期(交易生效后)在所有重要方面都是真实和正确的，就好像是在该日期作出的一样，但该等陈述和担保明确与较早的日期有关的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确)和(Ii)合并协议的目标陈述在所有重要方面都是真实和正确的；但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应

在该等日期在各方面均真实无误(在生效其中的任何资格后)。

(E)贷款人应已收到实质上采用附件C形式的偿付能力证书，并由首席财务官、首席会计官或其他与借款人职责相当的官员签署，以确认在截止日期交易生效后借款人及其附属公司的综合偿付能力。

(F)行政代理应代表本身、贷款人和每家开证行收到(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所作为贷款当事人的纽约特别律师和(Ii)K&L盖茨有限责任公司作为贷款当事人的律师的书面意见，在每种情况下(A)注明截止日期，(B)寄给每家开证银行，行政代理人和贷款人在截止日期；以及(C)行政代理人合理满意的形式和实质，包括行政代理人应合理要求的与贷款文件有关的习惯事项。

(G)行政代理应已收到各借款方秘书或助理秘书或类似官员在截止日期的证明，并证明：

(I)证明随附的证书或章程细则、有限合伙企业证书、组建证书或其他同等的组成和管理文件的真实完整副本，包括对该文件的所有修订，并于最近日期由其组织管辖范围的国务大臣(或其他类似官员或政府当局)或由该借款方的秘书或助理秘书或类似人员或由该借款方的组成文件妥为授权的其他人核证；

(Ii)证明所附证明为该国务大臣(或其他类似官员或政府当局)自最近日期起该借款方(在该司法管辖区内存在该概念的范围内)的良好信誉证明书的真实完整副本，

(Iii)证明随附的是该借款方在截止日期和自下列第(Iv)条所述决议日期之前的日期起一直有效的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组成和管理文件)的真实完整副本，

(Iv)证明所附决议是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行该人所属的贷款文件的决议的真实完整副本，并且该等决议未被修改、撤销或修改，并且在截止日期完全有效；以及

(V)关于代表借款方签署任何贷款文件或任何其他文件的每名高级人员或授权签字人的任职情况和签字式样。

(H)行政代理应已收到一份完整的完美证书，其日期为截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，连同其预期的所有附件，以及搜索统一商法(或同等)、税收和判决、美国专利商标局和美国版权局就完美证书预期的司法管辖区内的贷款方提交的文件的结果，以及此类搜索所披露的融资报表(或类似文件)的副本。

(I)在完成日期的初始信贷事件及完成其他交易之前，合并应已根据合并协议的条款及条件在各重大方面完成，且合并协议不得被更改、修订或以其他方式更改或补充或放弃其中的任何条文或条件，且借款人及其任何联属公司均不应同意根据合并协议须征得借款人或该等联营公司同意的任何行动，在未经行政代理事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，放弃或同意将对贷款人(以其身份)的利益造成重大不利(应理解并同意，任何降低合并购买价的变更、变更、补充、修订、修改、放弃或同意(A)不应被视为在任何实质性方面不利于贷款人的利益，只要超过购买价10%的任何这种减幅是按美元对美元的基础分配的，以减少初始定期贷款的本金总额，(B)导致关于合并的购买价的任何增加，不得被视为在任何实质性方面对贷款人的利益不利，只要该增加仅由发行借款人的普通股权益及/或于被收购业务或借款人的资产负债表上的现金提供资金，及(C)包括对“公司重大不利影响”定义的任何不利修改(定义见于2021年3月25日生效的合并协议)，应被视为在重大方面对贷款人的利益不利)。

(J)行政代理应已收到(1)借款人或被收购企业在截止日期前至少90天结束的三个会计年度的经审计的借款人和被收购企业的综合资产负债表和相关收益表(或业务，视情况而定)和现金流量；(2)借款人或被收购企业每个会计季度(第四会计季度除外)的未经审计的简明资产负债表和相关的收益和现金流量表，在最近一个会计年度结束后和截止日期前至少45天结束，以及(3)借款人及其子公司截至最近完成的四个会计季度最后一天的12个月期间的备考综合资产负债表和相关的备考收益表，可获得财务报表，并在给予交易形式效力后编制，如同该交易是在该日期发生的(就资产负债表而言)

或在该期间开始时(就该损益表而言)，在每一种情况下，财务报表应按照经修订的1933年证券法S-X条例第11条列报(“备考财务报表”)；但有一项理解并同意，行政代理先前已收到(I)借款人截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止每一财政年度的经审计综合资产负债表及相关收入和现金流量表，(Ii)经审计的被收购企业截至2021年10月2日、2020年10月3日和2019年9月28日的每一财政年度的经审计综合资产负债表及相关收入和现金流量表，(Iii)借款人截至2021年12月31日、2021年9月30日及2022年3月31日止每个财政季度的借款人未经审核简明综合资产负债表及相关收入及现金流量表；及(Iv)截至2022年1月1日及2022年4月2日止被收购业务每个财政季度的未经审核被收购业务简明综合资产负债表及相关收入及现金流量表。

(K)行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)在截止日期前至少10个工作日书面要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息。

(L)：自合并协议日期起，概无任何个别或整体已对本公司造成或将会合理预期对本公司造成重大不利影响(定义见合并协议)的事件、改变、影响、发展或发生。

(M)在结算日初始信贷事件之前或实质上与之同时发生的情况下，结算日再融资应已完成，与此相关的所有承诺以及与此相关的任何担保权益和担保(如有)应已终止和解除(或已根据惯例偿付函被授权解除)。

(n)    [已保留];

(O)如果代理人应在截止日期或之前收到所有应付给代理人或任何贷款人的费用，并在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票，报销或支付所有合理和有据可查的自付费用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用、收费和支出)，这些费用应由贷款各方在截止日期或之前在费用函或任何贷款文件下偿还或支付(这些金额可与贷款项下初始融资的收益抵消)。

第4.02节介绍了后续的信用事件。截止日期后的每个信用事件必须在该信用事件发生之日满足(或根据第(9.08)节规定的豁免)下列先决条件：

(A)在借款的情况下，行政代理应已收到第2.03节要求的借款请求(或借款请求应视为已发出)，或在签发信用证的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到第2.05(B)节要求开具此类信用证的通知。

(B)除第2.21(C)节所述外，对于用于为有限条件交易提供资金的递增定期贷款或递增循环融资贷款，第三条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保应在该信贷事件发生之日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确；但如果该等陈述和保证特别提及较早日期，则该等陈述和保证应在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(C)除第2.21(C)节关于用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款或增量循环融资贷款的规定外，在此类信贷事件发生时和紧随其后(信用证的修改、延期或续期而未增加该信用证的规定金额)，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

第4.03节介绍了第4.01节下的定义。为了确定是否符合第4.01节中规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意其中要求行政代理或贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理官员在截止日期前已收到该贷款人的书面通知，并详细说明其反对意见。行政代理应立即以书面形式通知贷款人和借款人截止日期的发生，该通知应是决定性的和具有约束力的。

第五条

平权契约

借款人与每家贷款人约定并同意，自截止日期起至终止日期止，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人将并将促使每家附属公司：