附录 10.1
工作陈述
编号 001
EB103 项目的临床试验服务
本工作声明编号 001，包括其所有 附件（“SOW”）的日期和生效日期为 2024 年 3 月 4 日（“生效日期”），反映了 Eureka Therapeutics, Inc.（特拉华州的一家公司（“尤里卡”）为 Estrella Biopharma, Inc.， 一家特拉华州公司（“客户”）提供的服务（“服务”）与拟议的 EB103 抗 CD19 ARTEMIS® 临床试验（ “项目”）有关。
本SOW受尤里卡和客户（“双方”） 于2022年6月28日签订的服务协议（经修订的 “MSA”）的条款和条件 的约束，该协议以引用方式纳入此处，用于所有目的。本 SOW 中使用但未另行定义的大写术语将具有 MSA 中赋予的含义，如果本 SOW 的任何条款或条件或其任何修正案 与 MSA 的条款和条件相冲突，则应以 MSA 的条款和条件为准，除非本 SOW 或其任何修正案 明确表明各方意图本 SOW 的特定条款或其任何修正案在特定事项上取代 MSA 。
本 SOW 构成一项要约，明确规定 仅限于本 SOW 和 MSA 中规定的条款和条件。客户接受本 SOW 下的服务后，客户 即接受 SOW 和 MSA 的条款和条件。
| A. | 工作范围 |
在项目执行过程中，Eureka 应向客户提供日常协助，但不是 单独负责。这种支持包括一系列活动 ，详见以下各节。提供这些服务所产生的费用，可能需要使用外部资源 或涉及超出最初定义范围的活动，将按可调整的额外服务费用向客户收取。服务 应包括以下内容：
| 1. | 研究启动： |
| (a) | 研究启动：制定一系列符合监管指南 和道德标准的监管文件。确保在相关的公共数据库中注册试验，以提高透明度。筛选、选择和设置供应商/顾问 以支持活动，包括但不限于数据库构建、数据管理、药物警戒、中心实验室、临床运营 和监管活动。进行供应商资格认证，确保各方的质量。对所有相关的 员工进行适当的培训。与所有供应商进行合同和预算谈判，包括合同研究组织（“CRO”）和合同 制造组织（“CMO”）。 |
| (b) | 首次试点激活：确定研究主要研究者（“PI”）和临床 研究地点，进行研究中心资格鉴定以确保其符合所有试验要求。促进包括机构审查委员会（“IRB”）在内的多个临床审查委员会的监管文件提交和批准 ，以解决任何科学 和医学问题以及伦理问题。合同和预算谈判。制定现场培训材料并对现场工作人员进行培训 ，包括研究护士、临床研究协调员、细胞处理实验室工作人员、研究方案、研究性 产品手册（“IPM”）以及其他相关程序的培训。为试验开始做好后勤准备， 包括检测试剂盒、患者活页夹等。 |
| (c) | 可选的第二站点激活：如有必要，对第二个 站点遵循类似的网站激活流程。确保两个站点的场地认证、员工培训和后勤准备工作的一致性。 |
| (d) | 首次患者就诊（“FPFV”）：推动患者宣传和试验 宣传工作。与PI密切合作，对第一位患者进行患者筛查、同意和入组。 |
| 2. | 患者给药和相关活动： |
| (a) | 管理患者登记和同意：监督所有活跃的 试验场所的患者持续入组，根据试验的资格标准筛选潜在参与者。根据道德和监管标准获得每位参与者 的知情同意。 |
| (b) | 管理患者日程安排和监测药物安全性：与各研究中心密切合作，根据给药时间表安排研究药物的白细胞分离、 化学调节和输注，并监测每位患者对 治疗的安全性和反应。记录任何不良事件或反应，并按照试验 协议的要求定期进行安全性评估和临床评估。 |
| (c) | 数据收集和管理：使用电子 数据采集系统收集和记录每次患者就诊的数据。严格遵守数据隐私和保护法规来维护患者记录。 |
| (d) | 药物警戒：管理药物安全概况并监督病例处理活动，并及时向美国联邦药品监督管理局（“FDA”）、机构PI和IRB报告 患者安全性。 |
| (e) | 协调供应和物流管理：监督试验用品的管理，包括 研究药物和试剂盒。确保及时向试验场所分发物资，并监测研究药物的储存条件以满足指定的 要求。 |
| (f) | 与现场工作人员保持沟通和协调：与试验地点 的工作人员沟通，确保遵守试验协议并及时解决任何问题。根据需要为现场人员提供持续的支持和培训。 |
| (g) | 管理所有监管申请的准备、提交和维护，包括但不限于 IND 修正案、IND 年度报告和其他监管文件。 |
| (h) | 开展研究方案中定义的相关研究活动。 |
| (i) | 进行临床数据分析、解释和总结临床试验的研究结果。 |
| (j) | 制定患者依从性和留用策略：实施策略以提高患者对治疗方案的依从性 。制定在整个试验期间留住患者的举措，旨在最大限度地降低辍学率并确保强有力的 数据收集。 |
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| (k) | 监督与研究药物制造、质量控制和最终发布有关的所有活动：维持高 标准的质量管理体系，确保最终产品的安全性、特性、纯度、效力和质量。 |
| 3. | 研究结论： |
| (a) | 进行最后一次患者的最后一次就诊：监督最后一位患者的最后一次就诊，这是试验积极研究阶段的正式结束。 |
| (b) | 执行站点关闭程序：执行站点关闭程序，包括在每个站点进行数据验证 和收集，以确保所有患者数据都得到准确采集和核算、研究药物销毁、费用 对账以及与站点和供应商终止合同。 |
| (c) | 管理数据清理和数据库锁定：开展数据清理活动以确保试验数据的完整性 和准确性。随后，继续进行数据库锁定，标志着数据输入的结束和数据 分析阶段的开始。 |
| (d) | 对试验数据进行统计分析：对收集的数据进行统计分析 ，从试验中提取有意义的见解和结论。 |
| (e) | 准备最终研究报告：将调查结果和分析汇编成最终研究报告， 确保报告清晰全面地描述试验、方法、结果和结论。 |
| (f) | 向监管机构提交最终研究报告：将最终的 研究报告提交给相关监管机构（例如 FDA）进行审查和批准，从而完成研究。 |
| 4. | 报告：Eureka 将通过每月更新向客户通报本工作清单 范围内活动的进展和结果。在本文规定的活动结束时，Eureka将向客户提供一份最终研究 报告。 |
[在下一页继续]
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| B. | 定价。 |
考虑到 Eureka 提供的 服务，客户同意在实现下表 中规定的相应里程碑后向 Eureka 支付不可退还的净费用，这笔费用将在客户收到 Eureka 开具的发票后到期支付， 须遵守本 B 节以及本 SOW 第 C 部分、D 节和 E 节中其他地方规定的条款和条件。
| 物品 # | 里程碑 | 费用（美元） | 预计时间表 |
| 1 | 学习创业 | $3,500,000 | H1 2024 |
| 1a. | 研究启动 | $2,000.000 | Q1 2024 |
| 1b. | 第一个网站已激活 | $1,000,000 | 2024 年第一季度末 |
| 1c. | 第二个站点已激活（可选） | ($500,000) | 2024 年年中，可选付款 2和网站激活 |
| 1d. | FPFV | $500,000 | 2024 年年中 |
| 2-21 | 每位患者的剂量 | 每位患者 1,375,000 美元，总计 27,500,000 美元（20 名患者） |
到2024年底，将有6名患者； 到 2025 年底再增加 14 名患者 （整个项目有 20 名患者） |
| 22 | 研究闭幕 | $2,000,000 | 2025 年底 |
| 总计（20 名患者，1 个临床部位） | $33,000,000 |
以上时间表为预估值， 可能有所不同。确切的完成日期将根据项目进度确定，并可能根据需要进行调整。
客户同意向尤里卡支付不可退还的净 费用，金额基于上述里程碑。
尽管本工作清单中有任何相反的规定， 在研究启动阶段，Eureka 将在执行本工作清单后向客户开具第 1a、1b 和 1d 项的初始发票， 应为此类里程碑的预付款。该发票将涵盖与启动研究（第 1a 项）、 准备和激活第一个研究地点（项目 1b）以及达到首次患者首次就诊（FPFV，第 1d 项）里程碑相关的费用。随后， 如果根据客户和尤里卡的共同协议并经客户 母公司Estrella Immunopharma, Inc.（“ESLA”）审计委员会的同意激活了第二个站点，则将在其激活后专门开具一张发票（第 1c 项，可选），涵盖该额外网站的特定费用。
在每位患者给药 阶段开始之前，需要150万美元的押金来支付第2-21项中概述的费用。这笔押金可确保为患者 的治疗费用做好准备，并将从我们的最终发票中扣除，在我们收取与本协议相关的所有未付费用和费用后，任何未使用的部分将退还给客户。此后，在每位患者给药阶段，将根据每位患者的剂量开具发票（详见第 2-21 项 ）。这种方法使付款时间表直接与研究中患者入组和给药的持续进展保持一致。
在研究结束阶段，将在向美国食品和药物管理局提交最终研究报告后开具发票（第 22 项），其中包括研究最后阶段 产生的所有费用。该发票将涵盖一系列标志着研究高潮的关键活动，包括综合数据 分析、最终报告的准备以及其他重要的结算活动。
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可调整的额外服务成本
客户同意按季度向 Eureka 补偿 Eureka 在提供服务时产生或支付给提供商的合理费用（“可调整的额外服务 成本”）。这些费用可能包括但不限于：
| (a) | 场地注册调整：如果最初的指定地点未能达到上述预计时间表中规定的注册目标 ，尤里卡将立即对潜在的额外地点进行重新评估。 此次重新评估应记录在经修订的工作说明书中，但须经双方共同同意，以确保 及时有效地实现入学目标。 |
| (b) | 费率调整条款：双方承认并同意， 本SOW中规定的财务条款基于当前的2024年费率。如果供应商和场地成本大幅增加，超过惯常的年度 通货膨胀率，双方同意本着诚意重新谈判财务条款。此类重新谈判将基于当时通行的 市场利率，并记录在本工作清单的修订财务时间表中。 |
| (c) | 范围外的服务成本：根据本 SOW 提供的服务范围在本工作清单的 A 部分中列出 。在此定义范围之外请求的任何服务，包括但不限于代表 出席会议或参与客户科学顾问委员会会议，均应被视为额外服务。这些额外 服务需要单独签订协议或对本 SOW 进行修订，包括对额外服务的详细描述以及 相关的额外补偿（如果有）。 |
双方承认并同意，任何根据本SOW或任何经修订的 工作说明书提供服务而支付的可调整和额外服务成本的非Eureka 提供商均不应被视为 Eureka 的代理人、员工或分包商。
Eureka 向客户收取的所有可调整和额外服务费用 必须附有适当的书面证据，例如收据或其他合理的文件
| C. | 尤里卡和客户合作 |
作为ESLA的控股股东， 同意与客户和/或ESLA合作，采取一切必要的合理行动，以使客户和/或ESLA完成足以支付客户根据本SOW应付金额的融资 交易，同时保持ESLA遵守纳斯达克 上市标准和适用的州和联邦法律。
| D. | 付款。 |
Eureka 将根据本 SOW 下达到的 具体里程碑向客户开具发票。这些里程碑包括该项目的关键阶段，例如研究启动、站点激活、 首次患者首次就诊 (FPFV) 以及向美国食品药品管理局提交最终研究报告。除了基于里程碑的发票外，Eureka 还将按季度向客户收取项目期间产生的直通成本和费用。如果以电子方式交付，客户应在收到发票后30天内支付所有应付金额，如果要求提供纸质发票，则应自收到之日起支付所有款项。如果发票的任何部分 有争议，客户应在收到发票后的 30 天内支付无争议的款项。双方应真诚地努力，尽快调和有争议的金额。费用和直通成本将在发票附带的 摘要表中详细说明。Eureka保留对所有自发票到期日起30天或 天以上未清的无争议金额征收利息的权利，客户同意按每月百分之一半（1½%）（或法律允许的最大较低金额）的利率支付利息。所有款项将以美元支付。
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| E. | 期限和终止 |
根据MSA第3节 “条款 和终止” 中概述的条款，以下规定适用：
如果客户未能及时汇出 所有无争议的发票金额的全额付款，则此类不履行将构成重大违约。针对此 违规行为，Eureka 保留扣留交付件的权利，并且在发出书面通知后，可以根据本 SOW 暂停或终止其 服务。此外，对于因客户未支付上述无争议的发票金额而暂停 或终止其服务而导致客户蒙受的损失、损害或费用，Eureka不承担任何责任。
客户有权在向 Eureka 发出书面通知（包括通过电子邮件）后终止本 合约或暂停服务。如果客户选择提前终止本合约 或暂停服务，则客户有义务向尤里卡提供的所有服务补偿，包括但不限于在 Eureka 收到客户的此类通知之前 分发的交付件和产品、应计费用以及 Eureka 在 之前代表客户做出的不可撤销的承诺。
双方进一步商定，《管理协定》第 3 节中规定的所有条件和条款 将保持完全效力和效力。这包括但不限于双方在启动、执行、暂停和终止服务方面的权利和义务 ，以及与此类行动相关的任何责任或赔偿 。
双方承认，本 SOW 与 一致，并应受 MSA 的条款和条件的约束。任何一方就终止或 暂停服务所采取的任何行动均应被视为符合 MSA 的商定条款，本 SOW 应与 一起解释，并作为 MSA 的组成部分。
本 SOW 自 生效之日起生效，不会改变或降低 MSA 其余条款的有效性或可执行性。此处未明确修改的 MSA 的所有其他条款和条件仍将完全有效。
| F. | 税收和其他费用。 |
除了本 SOW 中报价 或发票的价格外，客户还将承担所有 运输和管理费，以及任何使用税、销售税、消费税、关税、检验或测试费，或任何其他政府机构征收的与交易有关或计量的税费、 费用、关税或收费，但因尤里卡收入而应缴的任何税款除外，这完全是 Eureka 的义务。如果要求尤里卡 缴纳任何此类税款（尤里卡收入所欠的任何税款除外）、关税、费用或收费，以及 本工作清单中规定的税费，并向客户提供此类通知，则客户应向尤里卡偿还相关款项，或在下单时向尤里卡提供税款、关税、费用或收费机构可以接受的豁免证书或其他文件 。
[签名页面如下]
6
Eureka 同意提供本 SOW 中描述的服务，前提是 客户通过在下方空白处登录接受本 SOW。
已确认并同意：
| Estrella Biopharma, Inc. | Eureka Therapeutics, Inc. | |||
| 来自： | /s/ 刘成 | 来自： | /s/ Victor Shum | |
| 姓名： | 刘成 | 姓名： | 维克多·舒姆 | |
| 标题： | 首席执行官 | 标题： | 总法律顾问兼首席商务官 | |
| 日期： | 2024年3月4日 | 日期： | 2024年3月4日 | |
| Estrella Immunopharma, Inc | ||
| 来自： | //Peter Xu | |
| 姓名： | 彼得·许 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 日期： | 2024年3月4日 | |
[工作说明书的签名页 #001]