美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 4 日
Estrella Immunopharma, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 | ||
| 公司注册的） | 识别码） |
|
霍顿街 5858 号 埃默里维尔， |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(510)
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券。
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长 公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024 年 3 月 4 日，Estrella Immunopharma, Inc. （“公司”）、Estrella Biopharma, Inc.（”Estrella 生物制药”）是公司的全资唯一运营子公司， 的控股股东尤里卡疗法公司（“尤里卡”）签订了第001号工作声明（”播种”) 涉及尤里卡将提供的与Estrella Biopharma候选产品 EB103 的I/II期临床试验相关的临床试验服务，这是一种使用由尤里卡的Estrella Biopharma许可的ARTEMIS™ T细胞技术靶向CD19的T细胞疗法。该试验旨在评估 EB103 治疗复发或难治性 (R/R) B 细胞非霍奇金淋巴瘤 (NHL) 患者的安全性、耐受性、推荐的 II 期剂量和初步 抗癌活性。
本工作清单受埃斯特雷拉生物制药与尤里卡于2022年6月28日签订的服务条款 协议（经第 1 号修正案修订，于 2022 年 10 月 1 日生效， 和自 2023 年 3 月 1 日起生效的第 2 号修正案，即 “服务协议”）管辖，并以引用方式纳入了 服务协议的所有条款。尽管有上述规定，如果 与服务协议的条款和条件发生任何冲突，则以 SOW 的条款和条件为准。
服务、费用和开支
工作清单中规定的工作范围包括 研究启动、患者给药和相关活动、研究结束和报告。此外，SOW还列出了Eureka将提供的与临床试验相关的各种服务，包括监管文件制定、场地激活、患者注册 和同意管理、数据收集和药物警戒。
根据工作说明书，Estrella Biopharma同意 为实现工作清单中规定的某些里程碑向尤里卡支付不可退还的净费用，实现所有里程碑的费用总额为 33,000,000 美元，不包括尤里卡产生的、由 Estrella Biopharma支付的额外转账成本和费用，详情见下文。该剂量假设给20名患者服药，并激活一个临床部位。如果在Estrella Biopharma和尤里卡双方同意后激活第二个站点，则将额外向尤里卡支付50万美元 。除了 里程碑付款外，尤里卡还将按季度向Estrella Biopharma开具发票，以支付与 根据SOW提供的服务相关的额外直通成本和费用。Estrella Biopharma必须在30天内结清发票，尤里卡保留 对30天后无可争议的未付金额收取每月1.5％的利息费用的权利。Estrella Biopharma还将负责支付任何政府机构就Eureka 根据SOW提供的服务征收的任何税款、费用、关税或收费，对尤里卡收入征收的任何税款、费用、关税或收费。
执行工作清单后可向尤里卡开具的第一张发票为350万美元，涵盖与启动研究、第一个研究地点的准备和激活 以及首次患者首次就诊 (FPFV) 里程碑相关的费用。在患者给药阶段开始之前，需要向尤里卡交付150万美元的 押金，以确保为患者治疗费用做好准备， 将从我们的最终发票中扣除，所有未使用的部分将在收取所有未付费用 和根据SOW应付给尤里卡的费用后退还给Estrella Biopharma。将开具与患者给药里程碑相关的额外发票，金额为 至每位患者的1,375,000美元，20名患者的总费用为27,500,000美元，不包括任何直通费用和额外费用。 SOW提供了到2024年底为6名患者的估计给药时间表，到2025年底再增加14名患者。最后，与研究收尾阶段有关的 2,000,000美元的里程碑费用将到期，该阶段预计将于2025年底完成。与该里程碑相关的服务 包括最终确定患者数据、清理试验数据、统计分析以及准备和 提交最终研究报告。
尤里卡必须每月向 Estrella Biopharma提供最新信息，以随时向其通报工作清单范围内活动的进展和结果。此外，作为公司 控股股东的尤里卡同意与公司或埃斯特雷拉生物制药（如适用）合作，采取一切合理的 必要行动，使公司或埃斯特雷拉生物制药（如适用）完成足以支付 根据工作清单根据纳斯达克上市规则和标准以及适用州 应付的款项的融资交易联邦法律。
1
Estrella Biopharma 和 Eureka 的 暂停服务或终止 SOW 的权利
Estrella Biopharma有权在向尤里卡发出书面通知后暂停服务 或终止本工作说明书。Estrella Biopharma必须补偿尤里卡在 发出任何此类通知之前提供的所有服务，包括费用和不可撤销的承诺。如果 Estrella Biopharma 未能遵守工作清单的付款条款，Eureka 也有权停止交付成果 或终止其在工作清单下的服务。在这种情况下，Eureka 对Estrella Biopharma因根据SOW 暂停服务或终止本工作清单而产生的任何损失或费用概不负责。
本工作清单的上述描述并不声称 完整，并参照本工作清单、服务协议、 服务协议第 1 号修正案和服务协议第 2 号修正案的全文进行了全面限定，这些修正案分别作为本报告附录 10.1、附录 10.2、附录 10.3 和附录 10.4 提交，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 |
Estrella Biopharma, Inc.、Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之间的第001号工作声明，自2024年3月4日起生效 | |
| 10.2† |
Eureka Therapeutics, Inc. 和 Estrella Immunopharma, Inc. 于2022年6月28日签订的服务协议，参照2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.5（文件编号 2333-267918） | |
| 10.3 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之间自2022年10月1日起生效的服务协议第1号修正案，参照2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.15（文件编号 2333-267918） | |
| 10.4 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之间自2023年3月1日起生效的服务协议第 2 号修正案参照了 2023 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 S-4/A 表格注册声明附录 10.27（文件编号 2333-267918） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| † | 由于注册人已确定该信息既不是实质性信息 ，又被注册人视为私密或机密信息，因此省略了本附录的部分 （用星号表示）。 |
2
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Estrella Immunopharma, Inc | ||
| 来自： | /s/ 刘成 | |
| 姓名： | 刘成博士 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | ||
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