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附录 10.1

应用光电子有限公司

2023 年股权激励计划

1。该计划的目的。公司已采用2023年股权激励计划，为公司及其关联公司的新员工提供收购公司股权的机会，使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致，从而吸引、留住和激励他们。根据纳斯达克股票市场公司治理规则（“上市规则”）的上市规则5635（c），本计划下的每项奖励均有资格获得就业激励奖励。本计划将在董事会批准计划之日（“生效日期”）生效。

2。定义。本计划中使用的大写术语的含义见附录A。

3.行政。

(a) 管理员。本计划将由公司薪酬委员会管理，该委员会应由两名或更多董事组成，每人是（i）《交易法》颁布的第16b-3（b）（3）条或美国证券交易委员会通过的任何继任定义所指的 “非雇员董事”，以及（ii）任何适用的证券交易所上市规则所指的 “独立” 董事。计划中所有提及 “管理人” 的内容均指薪酬委员会。

(i) 细则16b-3。在符合本规则第16b-3条豁免条件的必要范围内，这些交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求，此后，署长将在保持此类豁免的必要范围内批准与该裁决相关的任何行动。

(b) 署长的权力。根据本计划条款、适用法律的限制以及董事会的授权，署长将拥有以下全部权力和专属权限：

(i) 选择将向哪些符合条件的人士授予奖励；

(ii) 确定奖励的类型、奖励所涵盖的普通股数量、股票的公允市场价值以及该奖励的条款和条件（包括奖励何时可以归属、行使（包括归属之前）或结算，奖励是否包含股息或股息等价物，以及奖励是否以现金、普通股或其他财产结算）和奖励的形式协议；

(iii) 决定是否、在多大程度上以及在何种情况下可以修改（包括放弃限制、加快归属或延长行使期限）、收费、取消或终止奖励；

(iv) 解释和管理本计划、任何奖励协议以及与奖励管理相关的任何其他协议或文件；

(v) 根据适用法律制定规则，将部长职责下放给公司员工，以便妥善管理本计划；以及

(vi) 作出署长认为管理本计划所必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动。

管理人的决定将是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者、任何股东和任何符合条件的人。

4。股票受计划约束。

(a) 授权股份数量。根据本计划的规定，将有80万股普通股（“股份储备”）可供发行，但须根据本计划不时进行调整。根据本计划发行的股票将从授权和未发行的股票或库存股中提取。

(b) 共享使用。

(i) 根据本计划，不得发行任何零碎股份；但是，在结算奖励时，应以现金代替任何部分股份。

(ii) 署长可根据本计划发放替代奖励。如果董事会批准了公司与被收购实体之间的书面协议，根据该协议完成了合并或合并，并且该协议规定了替代被收购实体未偿奖励的条款和条件，则这些替代奖励的授予将被视为管理员的行动，而管理人无需采取任何进一步行动，持有新替代奖励的人员将被视为参与者。

5。资格。管理人只能向公司或关联公司的任何新员工（包括任何高管）发放奖励，以激励此类员工按照上市规则的规定在公司或任何关联公司工作；但是，该奖励只能发放给 (a) 以前不是公司或任何关联公司的雇员或董事或 (b) 以前作为员工向公司或任何关联公司提供服务的员工或董事，但随后已结束一段善意的任期该公司或任何关联公司未雇用足以遵守《上市规则》。

6。适用于所有奖励的条款。

(a) 授予日期。除非管理员另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明该奖励的文书、证书或信函何时发送给参与者、由参与者接收或接受。

(i) 文书错误。如果管理人记录授予奖励的公司行动的记录（例如同意、决议或会议记录）中包含的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）由于奖励协议纸张中的文书错误而与奖励协议中的条款不一致，则管理员的记录将占主导地位，参与者对奖励协议中的错误条款没有法律约束力的权利。

(ii) 开始日期之前的补助金。如果管理人试图授予自未来某个日期起生效的奖励，并且如果奖励获得者截至该未来日期未受雇于公司或关联公司（要么是由于未能在该未来日期开始工作，要么是由于终止服务），则从该未来日期起，如果管理人不采取任何进一步行动，该奖励将被视为无效，没有任何效力，个人将没有任何权利、所有权或奖励中的权益或奖励所依据的普通股。

(b) 裁决证据。管理员将通过书面文书（可能包括智能合约和分布式账本条目等电子文书）记录所有奖励，其中包含奖励的实质性条款，包括但不限于为获得奖励而应支付的对价（包括参与者为公司或关联公司提供的服务）、行使或购买价格（如果有）、归属时间表（包括任何业绩归属触发因素）以及公司的回购或购买权重新收购受该奖励约束的股份。

(d) 股票和税款的支付。管理员将决定参与者可以用来支付根据奖励发行的股票的行使价或购买价以及与奖励相关的任何预扣税或其他应付金额的对价形式。在公司发行被收购的股票之前，参与者必须支付与奖励有关的所有应付对价（包括预扣税）。署长可以（但不必允许）允许使用以下形式的对价：

(i) 现金或现金等价物，包括支票、电汇、ACH 付款和可兑换虚拟货币；

(ii) 让公司扣留本应根据奖励发行的普通股和任何其他对价，这些对价的当日总公允市场价值等于应付给公司的对价，包括与控制权变更有关的对价（“预扣补款”）；

(iii) 投标（实际投标，或者只要普通股是根据《交易法》第12（b）条或12（g）条注册的，则通过认证）参与者拥有的普通股不含任何留置权、索赔或其他担保，这些留置权、索赔或其他抵押权在当日的总公允市场价值等于应付给公司的对价，但前提是招标不会产生任何不利影响对公司的会计后果；

(iv) 如果且只要普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，并在适用法律允许的范围内，向公司指定或批准的经纪公司交付正确执行的协议以及不可撤销的指示，即立即向公司交付总收益以支付公司应得的对价，所有这些都符合美联储委员会的规定 (a) “向封面公开销售”）；和/或

(v) 署长可能允许的其他考虑。

参与者可以要求或授权管理员从公司或关联公司原本应付给参与者的现金付款中扣留本计划下所欠的款项。如果参与者进行预扣以支付适用的预扣税款的交易，则所预扣的股票的价值不得超过雇主适用的最高法定税预扣税率或管理人为避免财务会计目的的不利待遇所必需的其他适用税率。

(e) 授权。除非管理员另有规定，否则参与者将在参与者终止服务时停止对奖励的归属，并且在服务终止后，参与者对奖励的未归属部分将没有其他权利、所有权或利益。

(f) 基于绩效的奖励。管理员可以根据绩效条件授予奖励。管理员可以自行选择基于绩效的条件，该条件可以根据公司范围、部门、业务单位或个人来确定，可能包括绩效指标。必须满足基于绩效的条件的时间段将被称为 “绩效期”。

(g) 变更服务；请假。管理员将确定参与者的缺勤或工作时间变更对奖励的影响。通常，如果在向参与者发放任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者的身份从全职员工变为兼职员工，或者如果参与者在没有使用带薪休假或病假的情况下请假），则管理员有权自行决定（而且无需寻求或获得受影响者的同意参与者）（i）相应减少计划在时间承诺变更之日之后归属或支付的此类奖励中任何部分的股份、其他财产或现金的数量，以及（ii）作为此类减免的替代或与此类减少相结合，延长适用于此类奖励的归属或付款时间表（但前提是修改不会导致参与者根据第409A条承担罚款或额外税款））。如果减少了奖励，则参与者对减少的奖励部分无权。

(h) 奖励条款对新财产的适用性。如果参与者因奖励获得新的或额外的普通股、其他证券、其他财产或现金，则这些股票、证券、财产和现金将受适用于该奖励所涉普通股标的本计划和奖励协议条款的约束。

(i) 股息和股息等价物。管理人可自行决定在奖励协议中规定，参与者有权获得股息或股息等价物，以证明任何奖励，这些股票的现金分红的支付日期在奖励结算或没收之日之前。股息或股息等价物（如果有）将以管理人自行决定的方式和条件记入奖励，但须遵守本计划的规定。但是，股息和股息等价物将受与其相关奖励相同的归属条款的约束，尽管在奖励或股息等价物未归属期间金额可能会累积，但与股息等价物或股息相关的应付金额不会在股息等价物或与之相关的奖励归属之前支付。如果按第 12 节所述以普通股支付股息或分配，或对公司资本结构的变化进行任何其他调整，则将对参与者奖励和相关的股息等价物进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因结算时可发行的对价而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（普通现金分红除外）的权利该奖项中的所有新奖项、替代或额外证券或其他财产将立即受到适用于该奖励的相同归属和结算条件的约束。股息等价物将受适用于基础奖励的相同奖励限额的约束。

(j) 补偿。根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，公司必须采取的任何回扣政策，所有奖励均须根据该政策进行补偿。就辞职或 “推定性解雇” 的 “正当理由” 的定义而言，任何回扣政策的实施都不会被视为触发事件。

(k) 调查。如果在调查参与者是否会因故被解雇之前暂停在公司的工作，则在调查期间，参与者在任何奖励下的所有权利也将被暂停。

(l) 没有义务申报或尽量减少税收。公司和管理人没有义务或义务向任何参与者告知参与者在奖励下行使权利的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知该奖励持有人。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低。

7。期权和 SAR。

(a) 行使价。

(i) 通常，署长不得授予每股行使价低于授予日普通股公允市场价值100％的期权或特别股票。

(ii) 对于替代奖励，署长可以授予价格低于公允市场价值100％的期权或特别行政区。

(b) 任期。期权或特别股权的最长期限为自授予之日起10年，但可根据本计划和奖励协议的条款提前终止。

(i) 要行使期权或特别股权，参与者必须（A）行使协议，说明所购买的股票数量以及（如果适用）应存入股票的账号或数字钱包地址，（B）全额支付行使价和任何预扣税款义务，以及（C）公司要求作为行使条件的任何其他文件。在公司确认行使该奖励的所有必要条件（包括遵守适用法律）、完成上述所有步骤以及公司以参与者的名义开始发行股票之前，公司不会启动行使期权或特别股权的和解。行使后，公司将立即发行已行使的股份。

(ii) 未经参与者同意，署长可以不时修改行使协议的表格和行使程序，包括在奖励授予之日之后。管理员可以将锻炼限制在不违反适用法律的时间内。此外，根据公司的内幕交易政策（不时修订），管理员可以禁止在任何 “封锁” 或 “封闭” 交易窗口期间行使权力。

(iii) 署长可要求只能对全股行使期权，并且在任何时候行使不少于合理数量的股份。

(d) 非豁免员工。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》向非豁免雇员授予期权或特别股权，则该期权或特别股权要等到期权或特别行政区授予之日起至少6个月后才能首次行使任何普通股（尽管该奖励可能在此日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果此类非豁免员工死亡或患有残疾，（ii）不假设、延续或替代此类期权或特别股权的控制权变更，或（iii）参与者退休（该术语可能在参与者奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中定义，如果没有此类定义，则根据公司的定义）然后是当前的就业政策和指导方针），任何期权和SAR的既得部分可能是自授予之日起 6 个月内行使。上述条款旨在使非豁免雇员通过行使或归属期权或特别股权获得的任何收入免于该员工的正常工资率。如果需要遵守《工人经济机会法》，以确保非豁免雇员通过行使、归属或发行任何其他奖励下的任何股份而获得的任何收入免于雇员的正常工资率，则本段的规定将适用于所有奖励，特此以引用方式纳入此类奖励协议。

(e) 终止服务的影响。管理员将在奖励协议中确定和定义终止服务时如何处理期权或特别股权。

(f) 在有限情况下延期。管理员可以提供：

(i) 如果在服务终止（参与者死亡或残疾时除外）行使期权或特别股权将导致《交易法》第16（b）条规定的责任，则该奖励将在（A）奖励到期日或（B）行使最后一天导致《交易法》第16（b）条规定的责任的最后日期后的第十天（10）天终止；或

(ii) 如果仅仅因为普通股的发行违反《证券法》或公司的内幕交易政策的注册要求而在参与者终止服务后（参与者死亡或伤残除外）随时禁止行使奖励，则该奖励将在 (A) 奖励到期日或 (B) 三十 (30) 天（或更长的期限）到期时以较早者为准时间（由署长自行决定）之后的时间终止服务，在此期间，奖励的行使不会违反此类注册要求或内幕交易政策要求。

8。限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。

(a) 限制性股票。管理员将指定该奖励是限制性股票购买奖励还是限制性股票奖励。

(i) 第 83 (b) 条选举。署长可以要求参与者提供参与者第83（b）条选择的完整副本、与该选择相关的应缴税款以及美国国税局及时收到第83（b）条选择的证据。如果参与者未能满足这些要求，管理员将指示公司根据适用法律预扣/汇款（如果适用）在奖励的每个后续归属日确认的收入，并向相应的税收机构报告税款。或者，管理人可以授予限制性股票奖励，但附带没收条件，如果不满足这些要求，则按参与者的原始购买价格（如果是限制性股票奖励，则不收取报酬），所有未归还的普通股将被没收。

(b) 限制性股票单位。

(i) 如果署长根据《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条授予了意在不受第 409A 条约束的限制性股票单位，那么 (A) 就第 409A 条而言，公司将把归属的每期限制性股票单位视为单独的分期付款，并且 (B) 公司将在不迟于最后一期交付普通股（或其他归属时到期的财产或现金）根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条确定的期限，该条款以引用方式纳入本计划。

(ii) 如果署长根据《财政条例》第1.409A-3条发放旨在符合递延补偿标准的限制性股票单位，则 (A) 就第409A条而言，公司将把归属的每期限制性股票作为单独的分期付款；(B) 如果奖励协议未规定至少一项允许的分发活动或付款方式，则奖励协议将被视为规定控制权变更发生在较早的时间内以及拨款后第六个日历年的第一天的日期日期为允许的分发日期，一次性付款作为付款方式。

(c) 其他股票奖励。管理人可以授予或出售全部或部分参照公司普通股的公允市场价值估值的奖励，或以其他方式基于公司普通股的公允市场价值的奖励。管理人将自行决定此类奖励的形式以及获得奖励的条款和条件，包括奖励所引用的股票数量、归属时间表、是否以普通股、现金或其他财产结算以及何时结算。

9。税务问题。

(a) 预扣税。公司将要求参与者向公司或关联公司（如适用）支付（i）适用的联邦、州、地方或外国法律要求公司预扣的与奖励相关的任何税款，以及（ii）参与者应向公司、任何关联公司或任何政府机构支付的任何其他款项。在履行此类预扣税义务和其他义务之前，公司无需发行任何普通股或以其他方式结算本计划下的奖励。因此，即使奖励已归属，参与者也可能无法行使奖励或结算奖励，除非此类义务得到满足。作为接受本计划下任何奖励的条件，(i) 参与者授权公司或关联公司从工资单中扣留应付给该参与者的任何其他款项，并以其他方式同意为履行与该奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务所需的任何款项做好充足的准备（包括），以及（ii）参与者同意赔偿并扣押本公司及关联公司因公司或关联公司未能扣留适当金额而不会受到损害。署长没有陈述根据本计划发放的奖励将最大限度地减少对参与者的税收影响，也没有做出任何承诺。

(b) 第 409A 节。公司打算最大限度地使根据本计划授予的计划和奖励（除非奖励协议和批准该奖励的管理机构决议中另有明确规定）不受第409A条要求的约束，无论是根据美国财政条例第1.409A-1（b）（4）条中描述的短期延期例外情况，还是适用于美国财政部条例第1.4099条规定的股票期权、股票增值权和某些其他股票型薪酬的例外情况 A-1 (b) (5) 或 1.409A-1 (b) (6)，或其他。署长将尽最大努力以符合本意图的方式解释、运作和管理本计划以及根据本计划授予的任何奖励。但是，署长没有就根据本计划发放的奖励免于适用或遵守第409A条作出任何陈述，也没有承诺阻止第409A条申请根据该计划授予的奖励。

(i) 如果第409A条适用于根据本计划授予的任何奖励（即在不如此豁免的范围内），则署长希望非豁免奖励将遵守第409A条规定的延期、支付、计划终止以及其他限制和限制。

(ii) 如果需要豁免或遵守第 409A 条：

(A) 根据第409A (a) (2) (A) (i) 条的定义，本计划或根据本计划授予的任何奖励中所有提及参与者终止雇用或服务的内容均指参与者的 “离职”。

(B) 就第 409A 条而言，除非奖励协议中明确规定每笔分期付款不是单独付款，否则署长应将归属或根据奖励分期交付的每笔分期付款视为单独的付款。

(C) 如果参与者是第 409A 条所指的 “特定员工”，则必要时为避免根据第 409A 条向参与者征收任何额外税，根据本计划应支付的款项或在参与者 “离职” 后紧接的 6 个月期间内根据本计划发放的任何奖励将不在此期间支付给参与者，而是累积并支付给参与者参与者（或者，如果参与者死亡，则包括参与者的遗产）除非可以通过符合第 409A 条的其他方式支付款项，否则应在参与者离职或参与者去世后 6 个月之后的第一个工作日一次性付款，以较早者为准。

(D) 如果在奖励的授予日期之后，管理员确定该奖励有合理的可能性不符合第409A条的规定或不符合第 409A 条，则管理人保留单方面（未经受影响参与者同意）修改或修改本计划和根据本计划授予的任何奖励的权利，使该奖励有资格获得第 409A 条的豁免或符合第 409A 条。为避免根据第409A条征收不利税而进行的任何此类修正或修改都将被视为不会对参与者产生重大不利影响。

(E) 根据期权或股票增值权的标的股票数量申报和支付的任何股息或股息等价物的权利不得直接或间接地取决于期权或股票增值权的行使，并且必须以其他方式遵守或有资格获得第 409A 条规定的豁免。此外，对限制性股票申报和支付的任何股息或股息等价物的权利必须符合或有资格获得第 409A 条规定的豁免。

10。对奖励和普通股转让的限制。

(a) 不得转让奖励。除了（i）参与者去世后根据遗嘱或适用的血统和分配法律进行转让，以及（ii）在限制期到期或取消股票之后，转让普通股的既得股票，但须遵守公司证券交易政策和适用法律，否则参与者不得转让奖励或奖励权益。通常，在参与者的一生中，只有获得奖励的参与者才能行使奖励或购买奖励下的股份。如果奖励或奖励权益的转让符合所有适用法律，则管理人可以允许转让该奖励或奖励权益，例如，如果参与者被视为信托的唯一受益所有人（根据适用法律确定），或者根据法院认可的家庭关系令，以管理人可以接受的格式转让给信托。

(b) 拒绝转让。不要求公司（i）将据称违反本计划任何条款转让的任何普通股记入其账面中，或（ii）将股份视为所有者，或授予据称以这种方式转让股票的任何买方或其他受让人投票权或支付股息。通常，任何违反本计划的奖励或根据本计划发行的普通股的转让或所谓的转让都将无效，没有效力或效力。

11。公司普通股的变动。

(a) 如果公司进行股票分红、股票分割、分割、股份合并或交换、资本重组、合并、向股东分配（普通现金分红除外），或公司公司或资本结构中构成股权重组交易的其他变动，如财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何继任者）中所使用的术语所示，则导致 (i) 普通股的已发行股份，或任何交易的证券因此，或代替他们收取，换成公司或任何其他公司的不同数量或种类的证券，或 (ii) 普通股持有人收到的公司或任何其他公司的新的、不同或额外的证券，则管理人将按比例调整 (A) 本计划下可供发行的最大数量和种类；(B) 受奖励限额限制的证券的最大数量和种类，以及 (C) 任何证券的最大数量和种类未偿奖励和此类证券的每股价格，不更改根据该奖励支付的总价格，在每种情况下都是防止减少或扩大本计划下权利的必要条件。署长对上述任何调整条款的决定将是决定性的，具有约束力。为明确起见，公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别股票的证券，以换取现金或财产，或提供劳力或服务，无论是通过直接出售还是行使认购权或认股权证，或者将公司的股份或义务转换为此类股份或其他证券，都不会影响未偿还的奖励，也不会因此而对未偿奖励进行调整。

(b) 解散或清算。在先前未行使或结算的范围内，除非管理员自行决定另有决定，否则奖励将在公司解散或清算前立即终止。如果管理人未放弃适用于奖励的归属条件、没收条款或回购权，则受该条件、条款或权利约束的奖励部分将在解散或清算完成前立即没收。

(i) 所有因继续在公司或关联公司工作而需要归属的未偿奖励均应完全归属，可立即行使或支付，所有适用的限制或没收条款均应在控制权变更前夕失效，此类奖励应在控制权变更生效时终止；但是，前提是控制权变更是可以转换此类奖励的公司交易，假定、取代或由继任者取代公司，此类奖励应完全归属，可行使或支付，所有适用的限制或没收条款均应失效，此类奖励应在控制权变更生效时终止，前提是此类奖励未被继承公司转换、假设、取代或取代。如果继承公司转换、假设、替代或取代奖励，则适用于该奖励的归属限制和/或没收条款不得加速或失效，所有此类归属限制和/或没收条款应继续适用于继承公司的任何股份或因该奖励可能获得的其他对价。

(ii) 就第 11 (c) (i) 条而言，如果在公司交易之后，奖励授予在公司交易前夕购买或获得普通股持有人在公司交易中获得的每股普通股的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则奖励应被视为转换、假设、取代或由继任公司取代交易的生效日期（以及是否向持有人提供了选择）对价，大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果公司交易中收到的此类对价不仅仅是继任公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以在继任公司的同意下，规定根据该奖励获得的对价是继任公司的普通股，其公允市场价值与每股对价基本相等的持有人收到的公司交易中的普通股。这种实质性对等的报酬应由署长决定，其决定应是决定性的，具有约束力。

(iii) 所有应根据特定绩效目标的实现情况归属的未付奖励，以及截至控制权变更发生之日已获得和尚未兑现且支付水平已确定的，应根据奖励证明文书的支付时间表全额支付。根据实现特定绩效目标（包括任何适用的绩效期）而归属但尚未确定支付水平的任何剩余未付奖励应根据控制权变更时的绩效目标的实际结果按比例分配，并应根据奖励证明文书的支付时间表进行支付。署长未自行决定放弃的任何现有延期或其他限制将继续有效。对于控制权变更是指继任公司可以转换、假设、取代或取代此类奖励的公司交易，如果继任公司没有转换、假设、取代或取代此类奖励，则此类奖励将在控制权变更生效时终止。

(iv) 尽管有上述规定，但如果控制权变更属于公司交易，则管理员可以自行决定规定，参与者的未偿奖励应在该公司交易之时或交易前夕终止，作为交换，该参与者将获得相当于 (A) 普通股持有人在公司交易中获得的每股对价价值的金额（如果有），或，如果公司交易是一项确实的交易不会导致普通股持有人直接收到对价，在每种情况下，由署长全权酌情决定的视为每股对价的价值乘以受此类未偿奖励（在当时归属和行使的范围内，或当时是否归属和行使，由署长自行决定）的普通股数量超过 (B)（如果适用）的总行使价格或此类奖励的授予价格。

(v) 为避免疑问，本第 11 (c) 节中的任何内容均未要求对所有未付奖励进行同等对待。

(d) 进一步调整奖励。管理员在认为有必要或可取的奖励时，可酌情采取其他行动。此类授权行动可能包括（但不限于）制定、修改或放弃奖励的类型、条款、条件或期限或限制，以便规定更早、更晚、更长或更长的行使时间、解除限制和其他修改，管理员可以对所有参与者、某些类别的参与者或仅对个人参与者采取此类行动。管理人可以在授予与诉讼相关的奖励之前或之后，以及就作为此类行动原因的出售、合并、合并、重组、清算、解散或控制权变更发布任何公开公告之前或之后采取此类行动。

(e) 无限制。奖励的授予绝不会影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构的权利，也不会影响公司合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

(f) 付款条件。接受本计划下的奖励即表示每位参与者同意，如果因控制权变更而终止奖励以换取现金、证券或其他财产的付款，则获得任何此类付款的条件是参与者执行奖励终止协议，除其他外，规定 (i) 参与者的同意和同意 (A) 为奖励支付的此类对价金额，以及 (B) 终止奖励以换取此类报酬，(ii) 参与者的同意受一般适用于普通股持有人的与控制权变更有关的最终协议中包含的赔偿、托管、盈利、滞留或类似安排的约束，(iii) 按惯例释放参与者因公司证券的奖励和所有权而可能提出的任何和所有索赔，无论是已知、未知还是其他方面，包括与现金、股权或其他补偿有关的索赔，(iv) 参与者同意保留提供的所有与之相关的非公开信息控制权变更交易机密以及 (v) 其他习惯条款.

(h) 零碎股票。如果对任何奖励所涵盖的股份数量进行任何调整，则每项此类奖励将仅涵盖此类调整产生的全部股份数量，而此类调整产生的任何部分股份将不予考虑。

12。计划期限。本计划将没有固定的到期日期。计划终止后，管理员不得发放新的奖励。

13。修改和终止。

(a) 计划的修改、暂停或终止。署长可以随时在认为可取的范围内修改、暂停或终止本计划或本计划的任何部分，前提是根据上市规则，任何此类修订都不需要公司股东的批准。

(b) 裁决修正案。署长可以随时修改任何奖励，但须遵守上市规则的限制。但是，未经参与者的书面同意，管理员不得以对持有该奖励的参与者的权利产生重大不利影响的方式修改奖励。如果未经参与者同意，董事会修改奖励：(i) 澄清豁免方式或使该奖项符合第 409A 条，(ii) 更正文书或打字错误，或 (iii) 遵守其他适用法律，则参与者不会被视为受到重大不利影响。

14。没有个人权利。

(a) 任何个人或参与者均无权申请获得本计划下的任何奖励。公司没有义务统一本计划对参与者的待遇。

(b) 本计划或任何奖励中的任何内容均不得被视为构成雇佣合同，也不得被视为赋予任何参与者继续雇用本公司或任何关联公司或继续与之建立任何其他服务关系的权利，也不得以任何方式限制公司或任何关联公司随时终止参与者服务关系的权利，无论是否有理由。

15。股票发行条件。

(a) 公司没有义务根据本计划发行或交付任何普通股，也没有义务根据本计划进行任何其他利益分配，除非公司的法律顾问认为此类发行、交付或分配符合所有适用法律。

(b) 公司没有义务要求任何参与者注册发行或转售，也没有义务根据《证券法》获得豁免，也没有义务根据任何州或外国司法管辖区的法律注册或符合本计划支付或发行或设立的任何普通股、证券或权益，也没有义务使任何此类注册或资格继续有效。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必要或可取的授权，则公司将免除因未能根据这些奖励发行和出售普通股而承担的任何责任。

(d) 在适用法律或任何证券交易所适用规则未禁止的范围内，公司可以在非证书的基础上发行普通股，包括作为位于分布式账本或区块链上的数字资产。公司可能要求任何未归属或受转让限制的普通股将（i）以账面登记表形式持有，但须遵守公司的指示，直到此类股票归属或任何其他限制失效，或（ii）有证书证明，该证书将以管理人确定的形式和方式持有。

16。作为股东没有权利。除非管理人或奖励协议或书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，否则任何参与者都不得被视为受奖励普通股的持有人或持有人的任何权利，除非根据本计划发行该奖励的股份，否则参与者不得被视为该普通股的持有人或持有该普通股的任何权利。除非第11节另有规定，否则不会对记录日期在普通股发行之日之前的股息或其他权利的奖励进行调整。

17。其他国家或司法管辖区的参与者。署长可以按照与计划中规定的条款和条件不同的条款和条件向符合条件的外国公民发放奖励，署长认为，这可能是促进和促进实现本计划宗旨所必要或可取的。署长有权根据必要或需要通过计划修改、行政程序、子计划等，以遵守公司或任何关联公司可能运营或雇员的其他国家或司法管辖区的法律或法规的规定。

18。没有信托或基金。该计划旨在构成 “资金不足” 的计划。此处包含的任何内容均不要求公司隔离任何款项或其他财产或普通股，或设立任何信托，或为应付给任何参与者的任何即时或延期款项存入任何特别存款。任何参与者的权利都不会超过公司普通无担保债权人的权利。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

19。继任者。公司在本计划下承担的与奖励有关的所有义务都将对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并、合并或其他方式导致的，都将对公司的全部或几乎所有业务和/或资产产生约束力。任何奖励的计划和条件将对参与者和参与者的遗产、执行人、任何破产接管人或受托人以及参与者债权人的任何代表具有约束力。

20。可分割性。如果本计划或任何奖励的任何条款被确定为在任何司法管辖区或对任何人无效、非法或不可执行，或者根据管理员认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则该条款将被解释或视为已修订，以符合适用法律。如果在署长认定未对本计划或奖励的意图进行实质性改变的情况下无法对任何此类条款进行如此解释或视为已修订，则该条款将受到有关此类管辖权、个人或奖励的限制，本计划的其余部分和任何此类奖励将保持完全的效力和效力。

21。法律和地点的选择。本计划、根据本计划授予的所有奖励以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律约束的范围内，将受德克萨斯州法律的管辖，但不影响法律冲突原则。参与者不可撤销地同意位于德克萨斯州的州和联邦法院的非专属管辖权和审判地点。

22。法律要求。根据本计划授予奖励和发行普通股均受所有适用法律的约束并旨在遵守所有适用法律。

附录 A

定义

就本计划而言：

“加速条件” 是指参与者签署但不撤销公司对所有索赔的标准解除形式，使其在服务终止后的60天内生效，辞去参与者当时在公司担任的所有职务，并以其他方式履行对公司的所有持续义务。

“收购实体” 是指公司或关联公司收购或与公司或关联公司合并或合并的任何实体。

“管理门户” 是指用于记录和管理本协议下授予的计划和奖励的任何第三方在线股票计划管理门户。

“管理人” 的含义见本计划第 3 (a) 节。

“适用法律” 是指根据任何适用的证券、联邦、州、外国、当地或市政或其他重要法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法规、法令、法令、法令、规则、上市规则、条例、条例、法规、条例、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构发布或授权颁布、颁布、实施或以其他方式生效的与本计划及根据本计划授予的奖励相关的要求 (包括根据任何适用的自主权力)监管组织，例如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局）。

“奖励” 是指管理员可能不时指定的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或现金奖励或其他以现金或普通股支付的激励措施。

“奖励协议” 是指说明奖励条款的书面文件。

“董事会” 指本公司的董事会。

除非在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则对于参与者而言，“原因” 是指以下任何事件的发生：(a) 该参与者犯下任何重罪；(b) 该参与者根据适用于该参与者的美国或任何州法律犯下涉及欺诈或不诚实的犯罪犯罪合理地可能对公司造成重大不利影响或关联公司；(c) 该参与者严重违反参与者与公司或关联公司之间的任何合同或协议，或严重违反应向公司或关联公司承担的任何法定义务；(d) 该参与者未经授权使用或披露公司或关联公司的机密信息或商业秘密；或 (e) 该参与者的严重不当行为合理可能对公司或关联公司造成重大不利影响。将由管理员自行决定是否因故解雇参与者。管理员对参与者因其持有的未偿奖励而有原因或无故被解雇的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的决定。

“控制权变更”，除非管理员在授予奖励时对奖励另有决定，或者除非在参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中为奖励目的另有定义，否则是指在单笔交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项活动：

(a) 除合并、合并或类似交易外，任何个人或实体直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上。

(b) 公司交易。

但是，控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。

此外，（i）投资者、其任何关联公司或任何其他实体或个人在主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列关联交易中收购公司证券而收购公司证券，或者（ii）仅因任何个人或实体（“标的个人”）持有的所有权水平而被视为控制权变更发生) 超过未完成投票的指定百分比门槛公司回购或以其他方式收购有表决权证券所产生的证券减少了已发行股票的数量。但是，如果由于公司收购有表决权的证券而发生控制权变更（但出于本句的执行），并且在此类股份收购之后，如果假设没有进行回购或其他收购，使标的个人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定百分比门槛的任何其他有表决权证券的所有者，则控制权变更将被视为发生。

如果为了遵守第409A条，任何交易都不会构成控制权变更，除非这也是公司所有权或有效控制权的变更，或者公司很大一部分资产的所有权的变更，如《守则》和财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条所规定。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 是指经正式授权的董事会委员会，其结构旨在满足该委员会所采取行动的适用法律的要求。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“公司” 是指特拉华州的一家公司应用光电有限公司。

“公司交易” 是指：

(a) 涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，在此类合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 占该尚存实体在此类合并、合并或类似交易中合并未决投票权50％以上的未偿有表决权的未偿还表决权证券，或 (B) 超过该合并、合并或类似交易合并未付投票权的50％的未偿还表决权证券幸存者的父母参与此类合并、合并或类似交易的实体，在每种情况下，其比例均与其在该交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权的比例基本相同；

(b) 以共同目的进行的一笔交易或一系列交易中出售公司50％以上的已发行有表决权证券；或

(c) 向个人或实体出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产，但向个人或实体出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，其表决权的合并表决权的50％以上由公司股东拥有，其比例与他们在出售前不久拥有的公司已发行有表决权证券的所有权比例基本相同或其他处置。

“残疾”，除非管理员为本计划、奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则是指参与者的精神或身体损伤，预计会导致死亡，或者已经持续或预计将持续12个月或更长时间，并导致参与者无法为公司履行重要职责关联公司并参与任何实质性有报酬的活动，在每种情况下均由公司首席人力资源官或其他履行该职能的人士确定，如果是董事和执行官，则由署长决定，其每项决定都将是决定性的，具有约束力。

“股息等值” 是指管理人自行决定或本计划另有规定向参与者账户发放的贷项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股普通股支付的现金分红。股息等价物通常将受到与受标的奖励约束的相关股票相同的归属限制。管理人可以用现金、普通股或两者的组合来结算股息等价物。

“生效日期” 是指董事会批准本计划的日期。

“合格人员” 是指任何有资格获得本计划第5节规定的奖励的人。

“交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

“公允市场价值” 是指署长真诚确定的普通股每股公允市场价值。通常，如果普通股在成熟的证券交易所或国家市场体系上市，除非署长使用其可能确定的方法或程序另行决定，否则署长将在常规交易中使用任何给定日期的普通股收盘价，如果不是在该日交易，则使用普通股交易前最后一天的收盘价。如果普通股未在国家证券交易所或国家市场体系上市，则署长将以符合《守则》第409A条的方式确定公允市场价值。但是，在为纳税申报目的和管理人确定的其他目的确定股票价值时，管理人可以使用上述方法计算公允市场价值，即有争议交易中的实际销售价格（例如，”卖到掩护”),或公司总法律顾问或首席财务官以符合适用税法的方式真诚确定的其他价值。

“正当理由” 将具有参与者与公司之间定义该术语适用于奖励的任何书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，该术语对参与者而言，是指参与者辞去其当时在公司担任的所有职位如下：(i) 将参与者的基本工资减少10％以上，或 (ii) 参与者需要搬迁的主要工作将参与者的单程通勤时间增加50％以上的设施的位置无论哪种情况，都必须满足以下条件：（x）参与者在该事件发生后的30天内向公司首席执行官提供书面通知，说明事件的性质；（y）公司未能在收到此类书面通知后的30天内纠正此类事件；（z）参与者的辞职不迟于此后的30天内生效。

“授予日期” 是指（a）署长完成授权授予奖励的公司行动的日期或管理人规定的较晚日期，以及（b）满足奖励先前所有条件的日期，前提是行使或授予奖励的条件不推迟授予日期，前提是奖励的可行性或归属条件不推迟授予日期。

“上市规则” 的含义见本计划第1节。

“非合格股票期权”、“非法定股票期权” 或 “NSO” 是指不符合《守则》第422条规定的激励性股票期权资格的期权。

“期权” 是指根据本计划第7条授予的购买普通股的权利。根据本计划授予的期权将是非法定股票期权。

“外部董事” 是指非公司或任何关联公司雇员的董事会成员。

“母公司” 是指通过公司交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或几乎全部资产的公司或其他实体。

“参与者” 是指获得奖励的任何合格人士。

“绩效指标” 是指衡量收益（包括每股收益或净收益）实现情况的绩效目标；利息、税项和折旧前的收益；利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或动用资本回报率；股票价格；利润（包括毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；运营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；支出和成本削减目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值（或等效指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减免；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；环境或气候影响；社会公益影响；知识产权；人事事务；内部研究进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内部控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；留住员工；战略伙伴关系或交易（包括知识产权的许可和外许可）；与之建立关系尊重公司产品的营销、分销和销售；供应链成就；共同开发、联合营销、利润共享、合资企业或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及署长选择的其他绩效衡量标准。绩效指标可以在业绩期内或业绩期内以绝对值或相对于预先设定的目标来衡量，就财务指标而言，可以根据或偏离美国公认会计原则（“GAAP”）或国际会计准则委员会（“IASB”）的原则来衡量。

“计划” 是指2023年股权激励计划。

“关联公司” 是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如《证券法》第405条所定义的那样。管理员将确定关联公司的身份。

“限制性股票” 是指普通股的奖励，可以不支付购买价格（“限制性股票奖励”），也可以支付购买价格（“限制性股票购买奖励”）。

“限制性股票单位” 或 “RSU” 是指以普通股单位计价的奖励，代表在归属或结算之日以现金、普通股或其他证券形式获得每个受奖单位一股普通股的公允市场价值的无准备金、无担保的权利。

“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

“第 409A 条” 指《守则》第 409A 条。

“证券法” 指不时修订的1933年《证券法》。

“服务” 是指尚未终止与参与者有关的服务。

“股票增值权” 或 “SAR” 是指以现金形式获得普通股或其他证券的权利，(i) 行使之日普通股每股公允市场价值减去受特别行政区约束的普通股的每股授予价格，乘以 (ii) 行使特别行政区的普通股数量。

“替代奖励” 是指公司为替代被收购实体先前授予的奖励而授予的奖励或发行的普通股。

“继承公司” 是指与公司交易有关的幸存公司、继承公司或母公司（如适用）。

除非管理员对奖励另有决定，否则 “终止服务” 是指出于任何原因，无论是自愿还是非自愿，包括死亡或残疾，终止与公司或关联公司的雇佣关系。关于是否以及何时因奖励而终止服务以及终止服务的原因的任何问题将由公司的首席人力资源官或其他履行该职能的人员决定，或者就董事和执行官而言，由管理人决定，管理人的决定将是决定性的，具有约束力。就奖励而言，公司与任何关联公司之间转让参与者的雇佣关系不被视为终止服务。除非管理员另有决定，否则如果参与者的雇佣关系已不再是关联公司，则服务终止将被视为终止。参与者的身份从公司或关联公司的员工变为公司或关联公司的外部董事、顾问、顾问或独立承包商将不被视为服务终止。

根据上下文的要求，“转让” 是指（a）根据合同、馈赠、遗嘱、无遗嘱继承、法律运作或其他方式对根据该奖励或发行的股份的全部或任何部分进行的任何出售、转让、质押（作为贷款的抵押品或作为履行义务或任何其他目的的担保）、抵押、抵押、抵押或其他处置，（b）任何该交易旨在为股东提供与上述任何一项基本相同的经济利益，以及（c）任何与上述内容等效的动词。

“授予开始日期” 是指授予日期或管理员选择的其他日期作为奖励开始授予的日期。