附录 5.2

2024年1月9日

ZW 数据行动科技公司

星火科技广场1811室

扶风路2号

丰台区

中国北京 100070

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司ZW Data Action Technologies Inc.（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）在S-3表格（“注册声明”）上的注册声明 的内华达州特别顾问，该声明由公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 。构成注册声明一部分的招股说明书（“招股说明书”） 规定，未来将由一份或多份招股说明书补充文件 （均为 “招股说明书补充文件”）进行补充。

注册声明，包括招股说明书 ，不时辅以一份或多份招股说明书补充文件，涉及公司发行和发行不超过 75,000美元的以下总发行价格：(a) 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）； (b) 优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）；（c）购买普通股、 优先股和单位（定义见下文）（“认股权证”）的认股权证；以及（e）由一股或多股普通股组成的单位股票 或优先股或认股权证（“单位”）。

普通股、优先股、认股权证和单位 在此统称为 “证券”。可以发行数量不详的证券。注册 声明规定，证券可以单独发行，也可以一起发行，可以按单独的系列发行，金额、价格和条款 将在一份或多份招股说明书补充文件中列出。

出于这些意见的目的，我们检查了以下文件的原件 或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意：

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(a) 注册声明；

(b) 2006年10月2日向内华达州国务卿提交的公司章程，经修订的2007年2月9日向内华达州国务卿提交的修正证书 ，2016年8月18日向内华达州国务卿提交的修正证书，2020年10月13日向内华达州国务卿提交的修正证书， 的证书 2021 年 7 月 8 日向内华达州国务卿提交的修正案，根据 NRS 78.209 向 提交的变更证书2023 年 1 月 18 日内华达州国务卿，以及 2023 年 10 月 18 日向内华达州国务卿提交的修正证书；

(c) 2006 年 10 月 2 日通过的《公司章程》；

(d) 公司董事会的 决议；以及

(e) 与 证券发行和根据《证券法》注册相关的公司其他公司记录、证书以及协议和文书形式。

在我们的检查中，我们假设：

(a) 所有执行文件的自然人的法律行为能力；

(b) 文件上所有签名的真实性；

(c) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性；

(d) 除公司外，此类文件的当事方有权在公司或其他方面订立和履行该文件下的所有义务 ；

(e) 除与公司有关外，还包括各方所有必要行动（公司或其他行动）的正当授权；

(f) 所有当事方执行和交付文件及其对各方的有效性和约束力；

(g) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将生效，并将遵守 按照注册声明的规定发行或发行证券时的所有适用法律；

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(h) 将向委员会提交招股说明书补充文件，描述由此发行的证券，并将遵守 按照注册声明的规定发行或发行证券时的所有适用法律；

(i) 所有证券的发行和出售均将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中 所述的方式进行发行和出售；

(j) 与所发行的任何证券有关的最终承保、购买或类似协议将获得正式授权 ，并由公司及其其他各方有效签署和交付；

(k) 在按照注册声明的规定发行或发行证券时，公司为正式批准和发行每份拟议的证券和任何相关文件而采取的所有公司或其他行动 均应已正式完成并应保持全面效力；

(l) 认股权证和单位可根据其条款强制执行；以及

(m) 就普通股和优先股而言，在发行、出售和交付时（包括与行使认股权证有关的 ，或与普通股相关的优先股转换），(i) 足够数量的 普通股或优先股（视情况而定）已获授权并可供发行，以及发行 和出售的对价此类普通股或优先股（视情况而定）可以直接以此类对价发行，也可以在任何普通股转换 时发行优先股或债务证券，或认股权证的行使金额不低于普通股 股或优先股的面值（如适用），(ii) 此类普通股或优先股的股票条款（如适用）以及 此类普通股或优先股的发行和出售（如适用）符合公司当时有效的 公司章程和章程，不得导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书， 并遵守任何对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的适用要求或限制； (iii) 此类普通股或优先股的证书（如果有）已由公司正式签署，并由过户代理人会签 ，以及 (iv) 普通股或优先股（包括其中的任何证书）已通过付款正式交付给购买者注册声明 和中描述的商定对价的百分比遵守注册声明、招股说明书和相关招股说明书 补充文件中规定的与发行和出售这类 普通股或优先股相关的任何购买、承销或类似协议（如果有）的条款（如果有），并根据任何适用的正式授权、执行和交付的购买、承销或类似协议， 或转换任何可转换股票时债务证券或根据此类工具的相应条款行使任何认股权证。

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基于前述内容及其依据，以及 在遵守本文规定的假设、限制和限定条件的前提下，我们认为：

(a) 普通股已获得正式授权，发行后将有效发行、全额支付且不可估税；以及

(b) 优先股在获得批准和发行后将有效发行、全额支付且不可估税。

此处表达的观点仅限于此处明确规定的事项 ，除明确陈述的事项外，不得推断其他意见。对于注册声明宣布生效之日后我们可能注意到的 在此处陈述或假设的事实的任何后续变更或适用法律的任何变化， 我们不承担任何承诺 告知您。

尽管该公司的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区从事 业务，但在发表上述意见时，我们没有研究除内华达州以外任何司法管辖区 的法律。因此，我们对任何其他司法管辖区或州的法律（包括任何 联邦证券法）的影响不发表任何意见。此处表达的观点仅限于内华达州的法律，但内华达州的证券 法律法规除外（我们对此没有发表任何意见）。

我们特此同意将本意见书用作注册声明 的附录 5.2，并同意在注册声明、构成 部分的招股说明书以及任何招股说明书补充文件中，在 “法律事务” 的标题下使用我们的名字。在给予上述同意时，我们特此不承认我们属于 ，根据《证券法》第 7 条或委员会根据该法的规章和条例必须征得其同意的人。