正如 2024 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-272989

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 4 号修正案

表格 F-10

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Bitfarms Ltd

（注册人的确切姓名如其章程所示）

安大略省多伦多市杨格街 110 号 1601 套房， M5C 1T4

(647) 259-1790

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global

122 E. 42^和街，18^第四 地板

纽约，纽约 10168

(800) 221-0102

（美国服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话 号码（包括区号））

复制到：

拟向公众出售证券的大致开始日期：

在本注册 声明生效后尽快生效

加拿大安大略省

（监管本次发行的主要司法管辖区）

建议该申报生效 （勾选下面的相应复选框）：

如果根据所在司法管辖区的现货招股说明书发行程序，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行， 请勾选以下复选框。

第一部分

简短基础架招股说明书

BITFARMS 有限公司

375,000,000 美元

普通股

认股证

订阅收据

单位

债务证券

股票购买合同

这份简短的基本架子招股说明书（ “招股说明书”）涉及在25个月内不时在一个或多个系列中列出的Bitfarms Ltd.（“公司”、“Bitfarms”、 “我们” 或 “我们的”）证券的本招股说明书， ，包括本协议的任何修正案，仍然有效， 此类证券的总发行价格总计不超过375,000,000美元（或等值的加元或一种或多种外国 货币或综合货币）。证券可以单独发行，也可以一起发行，金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定 ，并在随附的招股说明书补充文件中列出。

此外，可以发行和发行这些证券，作为公司或公司子公司收购其他业务、资产或证券的对价。 任何此类收购的对价可以单独包括任何证券、证券组合或证券、现金和负债承担等的任何 组合。

公司的普通股（“普通股 股”）在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “BITF” ，并在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，交易代码为 “BITF”。2023年11月9日， 是本文发布日期前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的收盘价分别为1.66加元和1.20美元。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则债务证券、认购收据、单位、认股权证和股票购买合同将不会在任何证券 或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。目前，除普通股外，没有其他市场可以出售公司的证券， ，购买者可能无法转售根据本简短的招股说明书购买的此类证券。 这可能会影响公司证券（普通股除外）在二级市场的定价、交易价格的透明度 和可用性、公司证券的流动性以及发行人监管的范围。参见”风险 因素”.

潜在投资者应注意， 此处所述的公司证券的收购可能会在加拿大和/或美国产生税收后果。本 招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述这些税收后果。此处或适用的招股说明书补充文件中可能无法全面描述对居住在美国的 投资者或美国公民造成的此类后果。您 应阅读任何适用的招股说明书补充文件中有关任何特定产品的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务 顾问。

没有承销商参与本招股说明书的编写 ，也没有对本招股说明书的内容进行任何审查。

根据NI 44-102第4.1（1）和 5.5（7）小节，公司将在本招股说明书中向加拿大各省和地区的证券监管机构提交承诺，在未事先向相关监管机构预先清算披露的信息之前，公司不会发行发行在发行时属于新型 特定衍生品或新型资产支持证券的证券 br} 包含在与新型特定衍生品或资产的分销有关的任何招股说明书补充文件中-支持证券。 本招股说明书仅在可以合法出售证券的司法管辖区 构成证券的公开发行，并且只有在该司法管辖区获准出售证券的人员才构成证券的公开发行。证券法 允许在本招股说明书中省略的所有适用信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，除了 根据国家仪器44-102 — 货架分配（“NI 44-102”）设想的 “市场” 分销进行的任何销售外，将与本招股说明书一起交付给购买者。截至招股说明书补充文件发布之日，每份招股说明书补充文件 都将以引用方式纳入本招股说明书，用于证券立法，并且仅用于分发招股说明书补充文件所涉及的证券。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件。公司， 或任何 “出售证券持有人”（定义见下文），可以向 或通过承销商以本金形式购买和出售证券（定义见下文），也可以通过适用的 法定豁免或通过公司不时指定的代理直接将证券出售给一个或多个购买者。本招股说明书可能符合NI 44-102中定义的 “市场上的 分配” 的条件。

根据44-102所设想和适用法律允许的 “市场上” 分配，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或 其他现有证券交易市场以及为此目的的招股说明书补充文件中规定的交易， 可以不时地以非固定价格通过一笔或多笔交易进行 普通股的出售。参见” 分配计划”.

招股说明书补充文件将列出参与销售公司证券的所有承销商、交易商或代理人的姓名 、 承销商购买的金额（如果有）、此类证券的分配计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益、 （如果有）、出售此类证券的金额和价格以及此类承销商、交易商的薪酬或代理商。

对所发行证券的投资 具有高度投机性，涉及重大风险，您在购买此类证券之前应考虑这些风险。您应仔细 查看本招股说明书（包括任何招股说明书补充文件）和以引用方式纳入 的文件中概述的风险，以及 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下的信息，并考虑此类风险 和与证券投资相关的信息。参见”通过出售证券持有人进行二次发行”.

与特定发行 相关的证券的具体条款将在一份或多份招股说明书补充文件中列出，在适用的情况下，可能包括：(i) 对于 普通股而言，普通股数量、发行价格和任何其他特定条款；(ii) 就认股权证而言， 的发行价格、普通股或可发行债务证券的名称、数量和条款在行使认股权证时，任何 程序将导致这些数字、行使价、行使日期和期限的调整行使 认股权证发行时使用的货币和任何其他具体条款；(iii) 就认购收据而言，提供认购收据的数量 、发行价格、普通股、债务证券或 认股权证认购收据的交换程序（视情况而定）以及任何其他特定条款；（iv）就债务证券而言，具体名称，合计 本金、所发行债务证券的货币或货币单位、到期日、利息条款、 的授权面额、发行价格、契约、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何交易所 或转换条款，无论债务证券是有担保、附属公司担保、优先还是次级以及所发行债务证券特有的任何其他 条款；(v) 就单位而言，普通股、认股权证、认股权证的名称、数量和条款 收据、股份购买合同或构成单位的债务证券；以及 (vi) 就股份购买合同而言， 股票购买合同是否规定持有人有义务购买或出售或同时购买和出售普通股，股票购买 合约是预付还是分期支付，购买或出售的先决条件以及不满足这些条件时的 后果，股票购买合同是否以交割方式结算，与股票购买合同结算有关的任何条款 ，必须进行出售或购买的一个或多个日期，无论是 股份购买合同将以正式注册或全球形式发行，持有、持有 和处置股票购买合同将产生重大所得税后果。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以加元以外的货币 发行，则描述证券的招股说明书 补充文件中将适当披露适用于证券的外汇汇率。根据本招股说明书，公司的一位或多位证券持有人还可以发行和出售证券（定义见下文） （“卖出证券持有人”，每人为 “卖出证券持有人”）。参见 ”通过出售证券持有人进行二次发行”.

买方请注意，投资者不能 对根据外国司法管辖区法律注册成立、继续组建或以其他方式 组建或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大作出的判决，即使该方已为诉讼服务 指定了代理人。该公司的某些重要子公司在加拿大境外注册成立，即Bitfarms有限公司（以色列）、Backbone 矿业解决方案有限责任公司（美国华盛顿州）、Backbone Hosting Solutions SAU（阿根廷）、D&N Ingenieria SA（巴拉圭）和 Backbone Hosting Solutions Baraguay SA（巴拉圭）。此外，公司的某些董事和高级管理人员居住在加拿大 以外，即埃米利亚诺·乔尔·格罗兹基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基尔斯坦、伊迪丝·霍夫迈斯特、杰弗里·卢卡斯和本杰明·加格农， ，他们已在下述注册办事处任命公司为加拿大诉讼代理人。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据 加拿大法律注册或组建的，部分高管和董事是外国居民，包括本招股说明书在内的F-10表格注册声明中可能提及的部分或全部承销商 或专家（“注册声明”） 可能是外国居民，并且该国的全部或很大一部分资产公司和上述人员可能位于美国境外 。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或监管 机构的批准或 的批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出任何决定。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

根据本招股说明书 进行的任何发行均由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度， 允许加拿大发行人根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求 与美国的要求不同。此处包含或以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》在 中编制的，可能受 外国审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

该公司的注册办公室位于安大略省多伦多市杨格街110号1601套房的 M5C 1T4。

投资者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 。我们没有授权任何人 向投资者提供不同的信息。公司网站上包含的信息不应被视为本招股说明书（包括任何适用的招股说明书补充文件）的 部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书，潜在投资者不应依赖 来决定是否投资证券。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提供这些证券 的要约。投资者不应假设本招股说明书 中包含的信息在本招股说明书封面上的日期、任何适用的招股说明书补充文件 的日期或此处以引用方式纳入的任何文件的日期以外的任何日期都是准确的。

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您 提供其他或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。 在任何不允许要约或出售的司法管辖区 ，我们不会提出出售要约或寻求购买根据本招股说明书发行的证券的要约。您应假设，本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中包含的信息仅在该文件正面之日才是准确的，并且无论本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件何时交付或根据该文件出售公司证券的任何时间，以引用方式纳入 的任何文件中包含的信息仅在该文件发布之日准确无误。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中使用的 市场数据和某些行业预测以及本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为 这些来源通常是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们尚未独立 验证此类信息，我们对此类信息的准确性不作任何陈述。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中， 除非另有说明，否则所有美元金额和提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美元， 提及 “加元” 的内容均指加元。本招股说明书和以引用方式纳入的文件仅为方便起见，包含将某些 美元金额转换为加元的翻译。请参阅 “货币列报和汇率信息”。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中， 除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的” 或类似术语以及 提及 “Bitfarms” 或 “公司” 时，如果上下文需要，均指Bitfarms Ltd.及其子公司和关联公司。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的某些陈述和其他信息 构成《加拿大证券法》下的 “前瞻性信息” 和美国证券法下的 “前瞻性陈述” （统称为 “前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述与未来 事件或未来表现有关。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性 陈述通常使用 “寻找”、“预测”、“计划”、 “继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、 “潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、 “相信” 等词语来识别”、“未来”、“继续” 或类似的表述或其否定词。

就其本质而言，前瞻性陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中的 预期存在重大差异， 不应过分依赖本招股说明书中包含的此类前瞻性陈述。这些声明仅代表截至本招股说明书发布之日。

本文件 中的前瞻性陈述基于公司目前认为的合理假设，包括管理层 讨论和分析以及公司新闻稿中提出的重大假设（此类文件可在公司的SEDAR简介www.sedarplus.ca） 下查阅，或通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加获得。 在制定此处包含的前瞻性陈述时应用的其他重要因素或假设包括或与以下内容有关：

前瞻性陈述中固有风险、 不确定性以及公司预测或控制能力之外的其他因素。一些可能导致结果 和结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险包括：

关于这些因素和其他因素的更多信息 在本招股说明书的 “风险因素” 标题下进行了讨论 中以引用方式纳入的文件中，包括在 “金融工具和风险” 和 “其他 风险” 标题下的2022年管理与分析（定义见此处），以及标题为 “风险因素” 的2022年AIF（定义见此处），可能会被修改或取代 其他随后提交的文件，这些文件也已纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书。

本 招股说明书中包含的前瞻性陈述受本警示声明的明确限制。除非法律要求，否则公司不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

以引用方式纳入 的文档

在这份简短的基础架子招股说明书中，以引用方式 纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会 的文件。

此处 以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于安大略省多伦多市杨街110号1601套房的Bitfarms首席财务官索取（电话647 259-1790）收件人：首席财务官：首席财务官。股东 和其他利益相关方也可以通过公司网站www.bitfarms.com的 “投资者” 部分免费向股东 以及加拿大电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）www.sedarplus.ca上的 或美国 州的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上通过埃德加免费提供此类文件。除非本招股说明书中另有规定，否则公司网站SEDAR 和EDGAR上提供的公司文件未以引用方式纳入本招股说明书。

向加拿大各省和地区的证券 委员会或类似监管机构提交的以下文件经引用 特别纳入本简短的基本架构招股说明书的组成部分：

在本简短的基础架子招股说明书发布之日之后，在本招股说明书到期之前，或 根据本招股说明书完成发行之前，公司向加拿大任何省 或地区的证券委员会或类似机构提交的 44-101F1 表格短式招股说明书第 11.1 节所述的任何文件都将被视为以引用方式纳入本招股说明书。 在根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）向 提交或向美国证券交易委员会提交的报告中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件或信息的范围内， 此类文件或信息也应被视为以引用方式纳入注册声明（以 表报告为例），前提是并在该报告中明确规定的范围内）。

包含公司任何证券发行的具体 条款的招股说明书补充文件将与 本招股说明书一起交付给公司证券的购买者，自招股说明书补充文件发布之日起，该补充文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书， 仅用于发行与该招股说明书补充文件相关的公司证券。

就本招股说明书而言，本招股说明书 或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代 ，前提是此处、本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了此处这样的说法。 修改或取代的语句不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息 。无论出于何种目的，作出修改或取代的陈述均不得视为承认 经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的或作出 不具误导性的陈述所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分，除非经修改或 取代。

公司提交了新的年度 信息表和相关的年度财务报表，以及管理层在本招股说明书、上一年度信息表、先前的年度财务报表 和管理层的讨论和分析以及在新年度公司财政年度开始之前提交的所有中期财务报表、重大变更报告和信息通告 在公司新年度财政年度开始之前提交的所有中期财务报表、重大变更报告和信息通告 在公司新年度财政年度开始之前提交的所有中期财务报表、重大变更报告和信息通告 后信息表已提交根据本 招股说明书将来要约和出售公司证券，将被视为 不再纳入本招股说明书。在本招股说明书有效期内，我们在向适用的证券监管机构提交中期合并财务报表和随附管理层的讨论和分析 后，在新中期合并财务报表 发布之前提交的所有中期合并财务 报表和随附管理层的讨论和分析均应被视为不再纳入本招股说明书，以供未来根据本招股说明书进行证券发行和销售。 在本招股说明书期限内，我们向适用的证券监管机构提交了新的年度信息表 ，其相关的年度比较合并财务报表包括我们提交了业务收购报告并以引用方式纳入本招股说明书的被收购 企业的至少九个月财务业绩，则此类业务收购 报告不应再被视为已纳入本招股说明书未来报价和销售的目的以下是证券 。在本招股说明书生效期间，公司向适用的证券监管机构提交了与公司年度股东大会有关的新信息通告 ，如果仅与公司年度股东大会有关编写，则应视为不再为未来发行和销售本招股说明书而成立 。

中提及本招股说明书的任何文件均未以引用方式将此类网站 上的信息纳入本招股说明书，我们拒绝以引用方式纳入本招股说明书。

货币介绍 和汇率信息

加拿大银行报价的以下每个财政期内 美元以加元计算的高、低、平均和收盘利率为 如下：

2023年11月9日，加拿大银行报价，以加元计算的美元每日汇率 为1.00美元=1.3781加元。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将是 作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，本招股说明书是注册声明的一部分：(1) 下列文件”文档 以引用方式纳入”；（2）普华永道会计师事务所的同意；（3） 公司某些董事和高级管理人员的授权书；（4）与债务证券有关的高级和次级契约的形式。

可用信息

公司受《交易法》的信息要求 和适用的加拿大要求的约束，并据此向美国证券交易委员会 和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和 加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可以根据加拿大的披露要求编写，加拿大的披露要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，公司不受交易法 中规定委托书的提供和内容的规则的约束，公司的高级职员、董事和主要股东 不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息 可在EDGAR的美国证券交易委员会网站上获得：www.sec.gov。

公司已向美国证券交易委员会提交了有关证券的注册 声明。本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，构成注册声明 的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息，其中某些部分 包含在美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明附录中。有关公司和证券的更多信息 ，请参阅注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于某些文件内容的声明 ，包括此处以引用方式纳入的文件，不一定完整 ，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的文件副本。 每条这样的陈述都由此类引用完全限定。注册声明可以在EDGAR的美国证券交易委员会的 网站上找到：www.sec.gov。

风险 因素

由于公司业务的性质 及其现阶段的发展， 对公司的证券进行投资是投机性的，涉及高度的风险。以下风险因素以及我们目前未知的风险可能会对公司未来的业务、运营和财务状况产生重大和 不利影响，并可能导致它们与 与公司相关的前瞻性陈述中描述的估计或其业务或财务业绩存在重大差异，每种估计都可能 导致公司证券的购买者损失部分或全部投资。下述风险并不是我们面临的唯一 风险；我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响 。您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中列出或以引用方式纳入的其他信息 ，包括公司的2022年AIF和2022年MD&A和年度财务报表以及相关附注。潜在投资者应仔细考虑下文列出的 风险因素以及本招股说明书中以引用方式列出或纳入的其他事项。

我们向各证券监管机构提交的年度和中期披露 文件中提供了对影响公司的某些风险的讨论 ，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

一般 风险因素

增长和扩张的管理

公司的业务范围经历了快速增长，并将继续经历快速增长。这种增长导致公司现有人员的 责任增加，招聘了更多人员，总体而言，运营 支出水平也有所提高。为了有效管理其当前业务和未来的任何增长，公司将需要继续实施 并改善其运营、内部控制、财务和管理信息系统，雇用、管理和留住其 员工，维护其企业文化，包括技术和运营服务标准。无法保证 公司能够有效地管理这种增长，也无法保证 公司的管理、人员或系统足以支持公司的 业务。

货币 交易所风险

公司面临货币 汇率波动的影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。特别是，汇率波动 可能会影响公司在运营中产生的成本。加密货币通常以美元出售，公司的 成本主要以加元产生。公司的某些子公司还使用 阿根廷比索进行日常运营。以美元计算，非美元货币兑美元的升值可能会增加采矿成本 。此外，公司持有美元和加元的现金余额，其价值受到货币汇率波动 的影响。

保险 风险

在 认为切实可行的情况下，公司打算以其认为合理的金额 维持业务运营风险保险。但是，此类保险将包含对承保范围的排除和限制。 无法保证 此类保险将继续可用，以经济上可接受的保费提供，也无法保证 将足以承担 由此产生的任何负债。该行业的新颖性已经削弱并可能继续损害公司为与其运营相关的风险获得充足的 保险的能力。保险 未全部或部分承保的事件的发生可能会对公司造成重大经济损失。在某些情况下，例如在环境风险方面，不提供保险 或被认为相对于感知风险过于昂贵。

由Coinbase Custody和Anchorage Digital保管的 公司的比特币没有保险。尽管Coinbase Custody 的冷库保单为3.2亿美元，而Anchorage Digital则为其冷库和热存储维持了5000万美元的保单 ，但这些保单的全部限额可能不适用于公司，如果有的话，不足以使 为其账户中丢失或被盗的任何比特币提供全额保险。因此，公司的 比特币可能会遭受损失，该损失不在保险范围内，也没有人对此承担赔偿责任。

公司蒙受的任何 损失如果没有保险或尚未获得保险，都可能对公司， 包括其财务状况和经营业绩产生不利影响。

比特币减半活动

解出区块的比特币奖励受周期性增量减半的影响。减半是一个旨在使用工作量证明共识算法控制总体供应量 并降低比特币通货膨胀风险的过程。在预先确定的区块中，挖矿奖励是 减半，因此被称为 “减半”。比特币区块链自成立以来已经经历了三次减半。最近，在2020年5月，大多数 比特币区块奖励从每个区块的12.5个比特币下降到6.25个比特币（“比特币减半”）， 因此，作为补贴向矿工发行的新比特币数量减少到每天约900个，不包括交易费用。

在比特币减半之后的几个月里，2020年5月的比特币减半对公司的盈利能力产生了重大的负面影响。公司的每太哈希收入花了大约六个月的时间才恢复到2020年5月比特币减半之前的水平。鉴于自行为代理需要盈利能力 才能继续支持交易验证， 比特币减半的预期影响是，比特币价格的市场变量将随着时间的推移而进行调整，以确保采矿保持盈利。下次比特币减半后市场正常化到激励盈利水平的时期尚不清楚。

比特币减半计划每21万个区块进行一次 ，大约每四年一次，直到发放的比特币奖励总额达到2100万个，预计 将在2140年左右发生。下一次比特币减半预计将在2024年4月下旬或5月初发生，届时比特币区块 奖励将从每个区块6.25比特币减少到每个区块3.125比特币。一旦产生了2100万个比特币，该网络将 停止生产更多比特币。尽管比特币价格在比特币减半事件前后有过价格波动的历史，但无法保证 价格变动会是有利的，也无法弥补采矿奖励的减少和矿池补偿。

如果比特币的价格和难度无法保持 ，或者在一段时间内继续保持调整到比特币减半之前的盈利水平的趋势，或者 比特币减半到比特币减半前的盈利水平之后的市场正常化期过长，则比特币减半有可能使 公司在持续的时间内无利可图，从而无法继续作为持续经营企业。

加密货币的估值 和价格波动

公司业务的盈利能力 已经并将继续受到加密货币（特别是比特币）现货价格变化的重大影响。加密货币 的价格（尤其是比特币价格）波动很大，由于许多公司无法控制的因素而波动， 包括投机和不完整的信息、快速变化的投资者情绪、技术变化、监管变化、欺诈 或恶意行为者、媒体对加密货币的报道、通货膨胀、政治或经济事件以及市场对加密货币的接受度 和需求。截至2022年12月31日的财年，公司主要市场中一枚比特币的市场价格从大约15,600美元到48,100美元不等，在截至2021年12月31日的年度中，价格从大约28,700美元到68,800美元不等。由于该公司仅对比特币投资的一小部分进行套期保值，因此该公司直接受到比特币 价格波动和周边风险的影响。

目前，该公司不使用公式 或特定方法来确定是否或何时出售其持有的比特币，或将出售的比特币数量。相反， 持有或出售比特币的决定目前由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定。 这样的决定，无论多么明智，都可能导致不合时宜的销售甚至亏损，从而对公司的投资产生不利影响。 此外，公司已经做出的以及将来 做出的一些商业决策（例如购买矿工和债务融资）已经或将要与这些决策时的比特币价格挂钩。例如，该公司对大量新矿工做出了购买承诺 ，而比特币和矿工的价格要高得多，尽管公司 能够取消其中一些购买承诺，但这可能并不总是可能的。如果加密货币现货价格下跌并且 在网络难度不成比例下降的情况下持续保持在较低的市场水平，则公司 的经营业绩和财务状况以及公司普通股的交易价格可能会受到重大不利影响 。

加密货币 可能会受到动量定价的影响，动量定价通常与成长型股票和其他资产有关，其估值由投资公众确定， 是未来预期价值升值的原因。加密货币市场价格主要由来自不同交易所、场外交易市场和衍生平台的数据确定 。动量定价可能已经导致并可能继续 导致人们猜测加密货币价值的未来升值，抬高其市场价格，并使这些 市场价格更加波动。因此，由于投资者对其市场价格未来升值（或贬值）的信心变化，加密货币市场价格可能更容易波动，这可能会对公司的价值主张产生不利影响。

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。 具体而言，公司普通股的交易价格已经与比特币的交易价格相关，并且将来可能会继续 与比特币的交易价格高度相关。比特币矿业公司的股票相对于比特币表现出波动性， 许多此类股票在2020年和2021年的表现优于比特币，但在2022年表现不如比特币。例如，2021年12月31日，公司普通股的收盘价 为5.05美元，比特币的收盘价约为46,200美元，截至2022年12月30日，公司普通股的收盘价为0.44美元，比特币的收盘价约为16,500美元。该公司的经营业绩和财务状况已经并将继续受到加密货币市场价格下跌的不利影响。此外，当比特币价格 明显高于目前时，公司就其业务计划的执行做出了决定，包括 开发设施和向新市场扩张、购买新矿商和产生债务，这导致公司重新评估了计划和义务，并可能继续 重新评估，特别是在加密货币市场价格普遍下跌的情况下，以确定其可行性、盈利能力 以及此类计划和承诺的时间表。

波动性可能会影响公司 的加密货币库存的价值，并可能导致对公司在NYDIG的长期债务抵押品比特币 进行追加保证金，如附注17——2022年年度财务报表的长期债务中所述。

分享 价格波动

近年来，证券市场经历了高度的价格和交易量波动，许多公司的证券 的市场价格，尤其是那些被认为处于发展阶段的公司（例如公司），经历了价格的剧烈波动 ，这不一定与此类公司的经营业绩、标的资产价值或前景有关。 无法保证价格不会持续波动。

近年来，证券市场 经历了高度的价格和交易量波动，许多公司的证券市场价格，尤其是那些专注于 加密货币业务的公司和那些被认为处于发展阶段的公司（例如公司），都经历了价格的巨大波动 。从2022年1月1日至2022年12月31日，公司普通股在纳斯达克的市场价格从0.38美元到5.39美元不等， 多伦多证券交易所和多伦多证券交易所的市价在0.52加元至6.83加元之间。公司普通股 的市场价格因多种因素而大幅波动，其中大多数因素是公司无法控制的。特别是，公司普通股的交易价格 在许多情况下与比特币的价格直接挂钩。可能影响公司普通股交易 价格的其他因素包括：

总体而言， 股票市场经常出现波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩 无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经导致并可能继续导致公司 普通股的交易价格下跌。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能对公司获得资本的能力、业务、财务状况、经营业绩、 现金流和前景以及普通股的市场价格产生不利影响。过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。公司将来可能会参与 此类诉讼。此类诉讼的辩护成本可能很高，并且可能会转移管理层 对公司业务运营的注意力和资源。

此外，由于该公司的普通股 目前在纳斯达克全球市场上交易，因此公司必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以避免 其普通股退市。除其他外，这些标准包括每股1.00美元的最低出价要求，以及以下任何一项： （i）最低股东权益为1,000万美元；（ii）5000万美元的上市证券的市值；或（iii）最近结束的财年或过去三个财年中的两个财政年度中总资产 或持续经营的总收入为5000万美元。该公司的经营业绩和股价的波动直接影响其满足这些上市标准的能力。 纳斯达克于2022年12月13日通知公司，它没有满足纳斯达克持续的 上市规则下的最低出价要求。如果公司无法重新建立和维持对纳斯达克上市标准的合规性，则公司的 普通股可能会被退市。从纳斯达克退市将导致该公司的普通股有资格在场外交易市场（OTC）上市 报价。由于场外交易的交易量较低，交易延迟，证券分析师和新闻 媒体报道减少，因此通常认为场外交易的效率低于在纳斯达克等全国 交易所上市的效率。这些因素可能导致公司普通股 股价格降低，买入价和卖出价差更大。

未来 资本需求、额外融资的不确定性和稀释

截至2022年12月31日，该公司的现金 为3,090万美元，而截至2021年12月31日为1.256亿美元。该公司预计将继续依赖出售赚取的比特币 和国库，并利用短期债务、长期债务和股票工具为其正在进行的扩张活动、运营 支出和还本付息需求提供资金。此外，该公司预计，未来将需要筹集更多资金，为 更快的扩张提供资金，应对竞争压力，收购互补业务或技术，或利用意想不到的 机会，并可能寻求通过公开或私人融资、战略关系或其他安排来实现这一目标。公司 获得维持运营和扩张计划所需的任何融资的能力 将部分取决于当前的资本 市场状况和业务成功。无法保证公司以管理层满意的条件成功获得任何额外 融资或额外融资。即使有此类资金，公司也无法预测 未来发行的普通股或可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和 普通股的销售将对股票价格产生的影响（如果有）。

如果 通过发行股票证券筹集额外资金，则公司股东的所有权百分比将降低，股东每股账面净值可能会进一步稀释，或者此类股票证券可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠 或特权。如果通过产生负债筹集额外资金， 此类债务可能涉及限制性契约，从而损害公司推行其增长战略和业务计划其他方面的能力 ，使公司面临更大的利率风险和波动性，要求公司将其运营现金流的很大一部分 用于偿还债务，从而减少其现金流的可用性为 营运资金、资本支出提供资金，增加公司的脆弱性总体不利的经济和行业状况， 使公司与债务较少的竞争对手相比处于竞争劣势，限制了公司 借入额外资金的能力，否则使公司承受下文 “负债” 中讨论的风险，并加剧了这些风险因素中讨论的其他风险可能产生的影响 。

如果 在可接受的条件下或根本无法提供足够的资金，则公司可能无法发展或增强其业务、利用 未来的机会或应对竞争压力，其中任何一种都可能对公司的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

债务

如2022年AIF详细描述的那样， 公司是与短期和长期贷款机构达成的各种协议的当事方，公司 将来可能会成为其他债务融资安排的当事方。公司从经营活动中产生和维持一定水平的现金流以定期偿还任何债务或为其债务进行再融资的能力将 除其他外取决于其未来的财务和经营业绩，后者受当前的经济和竞争条件以及各种金融、业务、监管和其他因素的影响，其中一些因素是公司无法控制的。如果 公司无法履行其偿债义务，则可能被迫减少或推迟资本支出或出售资产， 寻求额外资本或寻求重组或为其债务再融资。此外，任何此类债务都可能损害公司 为营运资金、资本支出、偿债要求、重组、收购 或一般公司用途获得额外融资的能力。

此外， 此外，任何管理公司债务义务的协议都可能包含财务契约和契约，限制 公司及其子公司的能力：

由于这些契约和任何其他契约， 公司开展业务的方式可能会受到限制， 可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金。如果公司违反任何 契约或公司未能履行还款义务（最近，公司 推迟向数字 资产贷款机构BlockFi支付先前未偿贷款的本金和利息的战略决策就是如此）都可能使贷款机构能够加快债务到期并采取各种补救措施， 包括取消抵押品赎回权在任何担保债务的抵押品上。

全球 财务状况

过去几年，全球 金融状况的特点是动荡不定，一些金融机构破产 或政府当局对其进行了救助。这些因素可能会影响公司将来以有利于其的条件获得股权或债务融资的能力 。此外，这些因素以及其他相关因素可能导致被视为非暂时性的资产价值下降 ，从而可能导致减值损失。如果这种波动和市场动荡持续下去， 公司的运营可能会受到不利影响，公司普通股的价格可能会受到不利影响。

将来，公司可能会进行某些 对冲交易，以减少其对特别不稳定的经济或特定经济条件的风险， ，包括比特币的市场价格和利率。如果公司进行套期保值交易，公司可能会使自己 面临与此类交易相关的风险。对冲利率 风险或比特币市场价格波动导致的投资组合投资价值下跌并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止 此类头寸的价值因其他原因下跌而蒙受损失。如果 投资组合的价值应该增加，则此类套期保值交易也可能会限制收益机会。此外，可能无法对冲市场普遍预期 的特定波动，以至于无法以可接受的价格进行套期保值交易。鉴于这些因素和其他 因素，公司可能无法成功地通过其进行的任何套期保值交易 来缓解其在动荡经济条件下的风险。

比特币挖矿算法过渡到权益证明验证的可能性

权益证明是 验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币从工作量证明验证方法转向权益证明验证方法， 采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势（较低价格的电力、 处理、房地产或托管）的公司竞争力降低。2022年9月，另一种著名的加密货币以太币从工作量证明转向权益证明验证方法。由于努力优化和提高其 比特币采矿业务的效率，该公司将来可能会面临失去公司资本投资 的好处以及公司希望从中获得的竞争优势的风险，如果改用 股权验证证明，可能会受到负面影响。此类事件可能会对公司继续作为经营 企业或推行其战略的能力产生重大不利影响，这可能会对公司的业务、前景或运营 产生重大不利影响，并可能对公司为自己的账户赚取或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

债务 契约

管理公司长期债务的 协议包含限制性契约，可能会限制其在 某些业务事项上的自由裁量权。

的运营历史有限

公司的运营历史有限，可以据此对公司及其前景进行评估。公司 面临风险企业常见的许多风险，包括资本不足、潜在的现金短缺、人员限制、 财务和其他资源以及收入不足。无法保证公司将成功实现股东投资回报 或达到其他成功指标。

员工 留存率和增长

公司依赖许多关键员工，特别包括公司管理团队成员、离职、 死亡、残疾或其他长期服务中断，尤其是在很少或根本没有通知的情况下，可能会导致项目延误， 阻碍公司的增长前景，并可能对公司的行业关系、公司 的项目勘探和开发计划产生不利影响，其业务的其他方面及其财务状况、经营业绩、现金 流量以及前景。公司预计不会为这些人购买关键人物保险，这种保险将在他们死亡时为 公司提供保险收益。

公司业务的增长和发展还将取决于其在保持企业文化以及技术和服务标准的同时，吸引和留住高素质的管理人员 和矿业人员的能力。公司将面临来自其他雇主的 人员的竞争。如果公司无法按要求吸引或留住合格的人员，则可能无法 充分管理和实施其业务计划。无法保证公司能够有效地管理这种增长 ，也无法保证其管理、人员或系统将足以支持公司的运营。

网络安全 威胁和黑客攻击

恶意 行为者可能会试图利用加密货币编程代码中的漏洞。已发现并纠正了多个错误和缺陷， 包括那些禁用用户某些功能和暴露用户信息的错误和缺陷。经常会发现源代码中的缺陷或利用这些漏洞 ，允许恶意行为者获取或创建加密货币或货币。例如，黑客 能够在未经授权的情况下访问数字钱包和加密货币交易所。

公司 运营的计算机网络或其参与的矿池（例如Foundry Pool）可能容易受到黑客的入侵，这些黑客可能会干扰 采矿业务并给采矿业务带来缺陷。允许持有人转移资金的私钥也可能丢失或被盗， 导致加密货币不可逆转的损失。

有限的 去中心化金融系统的历史

与传统和现有的集中式金融系统相比，加密货币金融系统相对较新， 的历史有限。在线加密货币交易所及其交易在相对较少的监管下运作， 特别容易受到平台故障和欺诈活动的影响，这可能会对加密货币的基础价格产生影响。实际上，许多最大的在线加密货币交易所已被黑客入侵。

鉴于这些和其他因素，传统的 银行和银行服务可能会限制或拒绝向提供加密货币作为支付 的企业提供银行服务，并可能拒绝接受来自加密货币相关业务的资金。这可能会使在该领域开展业务的公司持有的银行 账户的建立和管理变得困难。如果公司遇到任何此类银行业挑战， 它们可能会对公司的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对公司为自己的账户赚取或以其他方式收购或持有的任何比特币 或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

与技术过时和难以获得硬件相关的风险

为了 保持竞争力，公司将继续监控可用技术的状态，并投资于维持运营所需的硬件和设备 。公司过去曾更换过时的硬件 和软件，将来可能需要更换过时的硬件 和软件，这需要公司进行大量资本投资，将来可能需要大量资本投资。无法保证 确定需求后，采矿硬件将随时可用。此外，无法保证新的和不可预见的 技术，无论是基于硬件还是基于软件的技术，都不会扰乱现有的加密货币行业。例如，量子计算机的问世 能够比传统计算机更快 更快、更高效地解决某些类型的加密货币基础数学问题， 可能会对加密货币行业产生重大影响。

加密货币 网络难度和全球计算能力增加的影响

网络难度衡量了求解加密哈希的难度， 是验证交易区块和从挖矿中获得加密货币奖励所必需的。 随着矿业公司产生更多的哈希率和比特币网络哈希率的提高，比特币网络的难度向上调整 ，要求部署更多的哈希率来解出一个区块。因此，矿业公司被进一步激励将其哈希率提高到 保持获得新比特币奖励的机会。从理论上讲，这些双重过程应该不断自我复制，直到 的可用比特币供应耗尽为止。作为回应，矿业公司试图通过部署越来越多 复杂和昂贵的矿机来实现更高的哈希率。如果比特币的价格不够高，无法让公司 为其预期的哈希率增长提供资金，包括通过收购新的矿机，并且如果它无法获得额外的资本 来收购矿工，则其哈希率可能会停滞并落后于竞争对手，从而可能导致其收入下降，这将 对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

经济 依赖监管的服务条款和电费风险

该公司的运营 取决于其维持可靠和经济的电力来源以运行其加密货币矿业资产的能力。该公司在魁北克省、华盛顿州、阿根廷和巴拉圭进行采矿 。该公司当前和未来的业务、预期的 增长以及以经济价格在多个 地点进行加密货币采矿的水力发电和天然气的可持续性存在一定的风险。这些风险以及电力供应、电费、服务条款和监管 制度概述如下：

目前，该公司的能源来源于 魁北克水电公司、舍布鲁克水电公司、Hydro-Magog、Grant PUD CLYFSA和阿根廷里奥夸尔托的一家私人电力生产商。魁北克省 要求电力服务提供商在义务供电制度下为客户供电。 因此，该公司认为魁北克水电公司、Hydro-Sherbrooke和Hydro-Magog是可靠的。Grant PUD和CLYFSA不在魁北克省等高度监管的制度下运营 。位于魁北克省贝科莫的设施从 市贝科莫获得电力，其面临的风险与位于魁北克省的其他设施相同。但是，任何停电 或电气网络故障都可能对公司造成重大不利影响。

魁北克

该公司的运营 取决于其维持可靠和经济的电力来源以运行其加密货币采矿资产的能力。在 2023 年 2 月 15 日通过第 2 号法案 之前，魁北克省要求电力服务提供商根据其义务 为其客户提供电力输送制度；但是，第 2 号法案修订了《尊重该法案》，授权魁北克政府 通过法规确定魁北克水电公司或任何其他电力服务提供商在何种情况下可以免除其提供电力的义务 致魁北克省的工业客户。

魁北克水电公司直接供应的 电力价格由省级行政 法庭即能源管理局（“Régie”）设定。魁北克水电 有义务为电力输送 制度提供电力，为公司的某些设施以及马戈格和舍布鲁克设施的市政电气 网络提供电力。该管理局对魁北克水电公司征收的费率可能会发生变化。 没有长期安排。尽管电力是由市政网络 根据长期电力合同向公司提供的，但这些合同中的费率是根据Régie实施的费率变更进行调整的 。每年 4 月 1 日，根据《魁北克水电法》， 根据法律实施对费率的修改，按照与魁北克总体平均消费者价格 指数的年度变化相对应的 费率进行调整，因此任何调整都将平等地适用于所有CB费率 用户、M费率用户或LG资费用户，无论最终用途如何。魁北克水电公司应于2025年4月1日对该管理局适用 ，要求其确定费率或修改《魁北克水电法》中规定的费率，随后每五年一次。因此，无法保证 未来的电费将保持稳定或经济。特别是，由于加密货币矿工的电力需求增加， 2018年6月14日，魁北克水电要求该管理局专门为参与加密货币采矿的企业设定费率和服务条件 。Régie已启动监管程序， 公司作为干预者参与了该程序，以分三个步骤为魁北克的加密货币采矿业建立 电力供应框架：

根据第 3 步决定，公司的运营以非公司服务为基础，每年最多 300 小时。 公司已通过行政复议程序对第 3 步的决定提出了质疑。因此，CB费率与M或LG费率之间的主要区别 是适用于CB费率的削减义务。

2021 年 11 月 17 日，在 监管程序的第 3 步中，监管机构批准了 预留给加密矿工的 300 兆瓦区块余额的分配程序，该区块的余额尚未根据 第 2 步批准的招标要求进行分配。300兆瓦区块余额的分配过程将以 “先到先得” 的流程为基础， 不考虑经济发展状况和环境标准。

2022年4月6日，Régie做出裁决，确认了在步骤3中做出的决定，最终将非公司 服务应用于该公司在魁北克的设施。

2022年5月30日，该公司向Regie 对魁北克水电公司提起行政申诉，要求提供有关 300 兆瓦区块余额分配程序的信息。提出该申诉的理由是，魁北克水电公司在提交申诉时以及管理局在步骤3中作出裁决后的6个多月 仍未制定管理局批准的分配程序。

2022年6月30日，魁北克水电公司回应了该公司的行政投诉，确认300兆瓦区块的分配程序将于2022年9月开始。

2022年11月1日，魁北克水电向监管机构提交了 其2023年至2032年期间的供应计划，并要求该管理局批准暂停授予300兆瓦预留区块的 分配程序，并重新评估分配给加密矿工用于未来运营的兆瓦数量。 该公司正在参与监管局批准供应计划的监管程序，并打算对 魁北克水电公司暂停分配300兆瓦区块的请求提出质疑。

截至本文发布之日，有两份关于向加密矿工分配额外权力的程序的 份文件仍在进行中：（1）供应计划听证会（编号为 R-4210-2022）（“供应计划听证会”）；（2）该公司对魁北克水电公司（“投诉”） 关于 “guichet unique” 开业的投诉。

关于供应计划听证会，Régie 已在 2023 年 1 月 10 日做出的第 D-2023-002 号决定中批准暂停分配程序，同时正在评估魁北克水电公司提交的供应 计划。Bitfarms没有对这一决定提出质疑，但强烈质疑魁北克水电公司关于将分配的电力量减少到零的要求。2023 年 9 月 9 日，Régie 批准将保留区块的剩余 数量减少到零兆瓦。在同一项决定中，Régie决定维持已分配给CB费率客户的 预留区块的32.6兆瓦。Régie认为，如果这些客户的订阅被放弃或取消，他们目前持有的 数量有可能重新分配，这可能使某些公司能够继续其 开发或为一些新的CB费率客户提供服务。Régie 要求魁北克水电公司修改 适用于区块链的加密用途服务条件 并提出最终重新分配兆瓦的新程序，该流程可能会从32.6兆瓦的保留区块中获得 。魁北克水电公司要求在 或之前，即2024年1月31日或之前提交此类新流程，该州政府也同意。

关于投诉，考虑到魁北克水电局在 R-4210-2022 中做出的暂停 分配程序的决定， 已要求该管理局在初步阶段驳回申诉。2023年8月3日，Régie拒绝了魁北克水电公司驳回Bitfarms投诉 的请求，并要求双方确定听证会的日期，听证会将听取双方的论点。听证会预计 将于 2023 年 11 月 9 日、10 日和 14 日举行。

魁北克水电公司 和市政电力网络提供的电力可以设定为优惠费率，以鼓励特定 地区的投资和发展。魁北克水电和市政电力网络可能会向某些客户提供全权优惠费率，例如 费率低于该管理局设定的费率，尽管魁北克水电和市政电力网络 可能会在向这些客户提供电力方面遭受财务损失。如果优惠利率发生变化或公司不再可用 ，公司的运营和盈利能力可能会受到重大不利影响。此外，尽管市政网络根据电力合同向公司提供电力 ，但这些合同中的费率是根据 管理局实施的费率变更而调整的。目前，该设施位于：（i）考恩斯维尔的设施在其前5兆瓦的电力上享受5％的优惠费率 ；（ii）法纳姆的首10兆瓦发电的优惠费率为20％；（iii）Baie-Comeau 不受优惠费率的限制。

华盛顿 州

2021 年 11 月 9 日，公司完成了对华盛顿州一家加密货币采矿设施的 收购。该设施由格兰特县电力公用事业区 （“Grant PUD”）供电。Grant PUD 成立于 1938 年，是一个公用事业区，拥有并运营能够产生超过 2,000 兆瓦电力的水力发电 发电厂。Grant PUD 由其公开选举的委员会自行决定为不同类别的客户 制定费率表。在2022财年，可能适用于 公司的费率表是附表7，适用于不超过5兆瓦的功耗，附表14，适用于5兆瓦至15兆瓦的消费，或附表 15，适用于大于15兆瓦的消费。该公司在几座不同的 建筑物中经营其加密货币采矿活动，每座建筑物的电表均不超过5兆瓦，因此，在2022年，该公司被归类为附表7。附表7的 适用费率是每千瓦计费需求4.96美元的需求费，外加公司所有电表前50,000千瓦时的电力消耗量为每 千瓦时2.100美分的可变部分，以及每增加 kWh 的消耗量1.857美分。从历史上看，附表7的利率每年平均增长1.27％。自 2023 年 2 月 1 日起， Grant PUD 的专员授权将加密货币挖矿业纳入不断变化的行业利率附表 17。适用于公司的当前 费率为附表17。附表17的适用费率是每千瓦28.18美元的需求费，外加每千瓦时消耗0.389美元的可变 部分。

经委员会批准，Grant PUD 可以调整费率定价。提高适用于公司 电力消耗的费率可能会对其盈利能力产生不利影响。

巴拉圭

2021 年 12 月，公司完成了 10 兆瓦的比亚里卡设施的建设 。该设施由位于巴拉圭比亚里卡市的 配电公司Compaánía Luz y Fuerza S.A.（“CLYFSA”）提供动力。CLYFSA从巴拉圭 国家电网运营商ANDE购买能源，并为比利亚里卡的近15,000名住宅和商业客户提供电力。

公司与CLYFSA签订了电力购买协议，确保了10兆瓦的水力发电，需求费用为每 kW计费需求15.90美元，外加当前一年的续订期内每千瓦时消耗1.422美分的可变部分。电力购买协议规定，CLYFSA可以将ANDE对定价的任何修改移交给巴拉圭骨干网。加息可能 对公司在巴拉圭业务的盈利能力产生不利影响。

2022年9月16日，巴拉圭政府 行政部门发布了第7824/22号法令，要求ANDE采取补充和临时监管措施 来调整与包括加密资产 采矿活动在内的特殊密集消费行业的电费相对应的变量。作为回应，ANDE成立了特殊密集消费小组，该小组控制高压和中压 的供应，并征收至少到2027年12月的有效税率。尽管如上所述，这些费率对我们目前在巴拉圭 的活动没有影响，因为我们与当地供应商CLYFSA签订了合同，但它们可能与该地区未来的新业务有关。

2023 年 7 月，公司在巴拉圭获得了两份电力 购买协议，在 2027 年 12 月 31 日之前提供高达 150 兆瓦的水力发电：在比利亚里卡获得高达 50 兆瓦的水力发电，靠近公司在巴拉圭的现有业务；在伊瓜苏获得高达 100 兆瓦的收购协议，该新地点靠近世界上第三大 水力发电大坝伊泰普大坝。在2027年12月31日之前，这两个地点的水力发电将按每千瓦时约0.039美元的合同成本提供，不含增值税，并且不受年度通货膨胀调整。

阿根廷

2021年，该公司签订了工程、 采购和施工合同，并开始在阿根廷（里奥夸尔托-科尔多瓦）建造一座容量高达210兆瓦的设施。 该设施将从Grupo Albanesi的子公司之一Generacion Mediterranea S.A.（“GMSA”）获得电力。Grupo Albanesi是一家阿根廷私营企业集团，专注于能源市场，通过其多个设施向其客户提供天然气和电力 能源。

GMSA 在阿根廷供应的电力条款包含在该公司的电力合同中，该合同规定每千瓦时0.02美元的费率，每年的最大金额为 1,103,760兆瓦时。公司每年可以提取的最大兆瓦时每千瓦时0.02美元，还要根据公司相对于总功率210兆瓦的实际消耗量进行比例调整。该协议规定，GMSA 可以向公司提供超过1,103,760兆瓦时的电力，或根据上述 按比例计算的调整后的兆瓦时数，价格将由公司和GMSA协商。 公司与GMSA之间谈判的价格可能会受到阿根廷天然气成本和货币汇率等因素的影响。

如果阿根廷使用的蓝筹股 互换机制（参见第8d节——2022年MD&A的净财务收入和支出）下的汇率与官方交易所 汇率的比率低于1.50， 协议还允许GMSA重新谈判每千瓦时0.02美元的费率。每千瓦时0.02美元的费率和上述适用调整在合同的前四年 年有效。合同剩余四年的千瓦时价格将由主要基于天然气成本和货币汇率变动的 公式确定。该合同还包括公司 电力供应可能中断的某些情况，包括：

该公司与GMSA的合同还 包括某些兆瓦时的消耗阈值和按比例进行调整。如果公司无法全时利用合同规定的兆瓦容量，或者如果能源成本 根据协议进行谈判，则该公司在阿根廷的业务可能会受到重大不利影响 按比例计算使用合同后四年有效的既定公式进行计算或计算， 都主要由天然气价格和外币汇率驱动，在经济上不可行。

公司电力成本、天然气成本的增加、阿根廷货币汇率的变化或公司运营所在司法管辖区能源制度的监管变化 可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

商品价格上涨 或此类商品的供应减少

该公司在其当前和未来的加密货币采矿业务中使用并打算使用某些大宗商品 ，包括水力发电和天然气。无论是由于地缘政治事件、自然灾害还是其他原因，这些大宗商品出现意外、突然或长期的价格上涨，在不存在有利的固定价格合约或无法修改不利的 固定价格合约的情况下， 未来都可能导致公司的利润减少。还可能削减电力或天然气的供应。特别是，俄罗斯-乌克兰 冲突对天然气成本产生了通货膨胀影响，鉴于军事冲突的流动性、对俄罗斯制裁的新颖性以及可能实施更严厉的制裁 以及其他相关事态发展，其持续时间和未来规模可能难以预测。与大宗商品价格有关的任何上述风险的实现或持续都可能增加公司的运营成本，降低其盈利能力，并且根据影响的持续时间和程度， 会对其财务状况产生重大不利影响。

未来 利润/亏损和生产收入/支出

服务器 农场的进一步开发和收购以及现有采矿场的持续运营将需要额外的资本和每月支出。随着公司增加与 维护矿场以及公司可能收购或开发的任何其他矿场相关的人员、顾问和设备，公司的 运营费用和资本支出在未来几年可能会增加。公司 可能无法成功获得用于这些或其他目的所需的融资，包括一般营运资金。

加密货币交易所、托管人和其他交易场所的欺诈 和故障

加密货币市场的价格直接 或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格。与传统证券、衍生品和货币 交易所相比，加密货币交易所、托管机构和其他交易场所相对较新，而且在大多数情况下，基本上不受监管， 这可能使它们更容易受到欺诈和失败的影响。多个加密货币平台和业内其他参与者 的欺诈和失败，包括2022年下半年几家大型加密货币交易所（即 FTX、Celsius Network、BlockFi、Voyager Digital Ltd.、三箭资本和创世环球控股有限责任公司）最近和持续的破产，已经影响并将继续 影响包括该公司在内的更广泛的加密货币生态系统。为了应对这些事件，数字资产市场，特别是 比特币市场，经历了极大的价格波动，数字资产行业 的其他几个实体已经受到并将继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。 这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，进而对包括公司在内的加密货币行业 公司的股票市场价格产生了负面影响，因为某些隶属于破产的加密货币交易所的实体从事 的重大交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响， 数字资产价格（包括比特币的价格）可能会继续经历巨大的波动，对数字 资产市场的信心可能会受到进一步削弱。这些事件仍在继续发展，目前无法预测它们可能对公司、其服务提供商或整个数字资产行业构成的所有 风险。

尽管如2022年AIF或2022年MD&A所述，在公司根据与BlockFi的 设备融资安排偿还债务之前，该公司没有与 任何上述加密货币公司（BlockFi除外）的直接投资，也没有与任何可能无法追回 或可能因破产而丢失或被挪用的重要资产，但大型交易所的倒闭或破产可能会导致 br} 比特币的价格将下跌并降低对生态系统的信心，这可能会对生态系统产生不利影响对公司的投资。这种 市场波动和比特币价格的下跌对公司的经营业绩和 财务状况产生了实质性的不利影响，该公司预计其经营业绩将继续受到比特币价格的影响，因为 的经营业绩与比特币的价格密切相关。

这些事件和类似事件已经对公司比特币采矿业务的盈利能力以及公司的财务 状况和经营业绩产生了不利影响，并且在未来 可能会产生不利影响。

如果加密货币交易所或 其他交易场所将来参与欺诈或遇到安全故障或其他运营问题，加密货币 的价格可能会突然受到不利影响。此外，Coinbase（或公司 比特币的任何其他未来托管人）或交易所的欺诈或失败可能导致公司的加密货币和法定货币资产的直接损失，无论根据公司制定的任何保险单还是其他方式，公司都可能无法弥补这些损失。

矿池运营商的破产、破产、 或停止运营

在过去的五年中，Bitfarms 既独立开采了 ，又是多个第三方矿池的成员；但是，截至本文发布之日，它只参与了 一个矿池，即铸造池。Foundry Pool由数字货币集团间接拥有，该集团还拥有创世环球资本 （“创世纪”）。2023 年 1 月 19 日，Genesis 申请了美国破产保护。发行人认为，目前，其依赖单一矿池的风险 风险微乎其微。如果Foundry Pool（或其他一些此类矿池或 矿池，视情况而定）出于任何原因（包括破产、破产或 停止运营）停止向Bitfarms付款，则预计Bitfarms将立即停止向该矿池贡献其哈希能力，并且：(i) 独立开始挖矿；或 (ii) 加入其他矿池。该公司估计，无论哪种情况，这样的切换都需要大约 一天。鉴于Foundry Pool每天向公司付款，转换成本预计将是该公司在大约一天的时间内进行采矿所能获得的收入损失 （如果在 Foundry Pool未能向公司支付工作费用，导致决定离开矿池的情况下，再增加一天）。

如果公司 无法及时切换业务并因采矿业务而经历长时间的停机，则可能会遭受 重大不利变化。

独立采矿 风险

即使公司决定停止参与 矿池并独立开展采矿业务，它也可能面临某些风险；但是，这样做可能会略微增加 的收入。参见”公司—业务摘要描述—矿池参与”。 进行独立采矿的主要风险是，公司可能会长期无法解开任何区块， 导致其收入流中断。在这种情况下，公司可能需要借入资金来继续运营。

此外，2022年6月，公司与NYDIG ABL LLC（“NYDIG”）签订了 主设备融资协议（“NYDIG贷款”）， 根据该协议，NYDIG同意以每年12％的利率向公司提供3,690万美元的资金，由10,395名MicroBT WhatsMiner M30S Miners担保 。作为NYDIG贷款的一部分，公司必须在已识别的钱包中保留大约 数量的比特币，其价值相当于未偿贷款的一个月的利息和本金支付。如果 发行人停止参与矿池并独立开展采矿业务，则发行人可能需要获得额外融资 以确保此类钱包保持比特币的必要价值。例如，如果比特币的价格下跌而公司未能成功解出区块，则可能会发生这种情况。

无论哪种情况，都无法保证 公司能够以具有商业吸引力的条件获得任何此类融资，或者根本无法保证，因此公司可能会经历 重大不利变化。

矿池的赔偿

根据公司所遵守的Foundry Pool的条款和条件，公司同意免除、赔偿Foundry Pool并使其免受任何和所有损失、 损害赔偿和费用，包括合理的律师费、权利、索赔、任何形式的诉讼以及因公司参与Foundry Pool而引起或与之相关的伤害（包括死亡）。如果发生此类损失，公司可能会发生重大的 不利变化。

对外国 矿池运营商的依赖

Bitfarms 参与一个矿池， 是铸造矿池。因此，该公司的运营在很大程度上依赖于Foundry Pool和服务条款 以及管理其与Foundry Pool关系的其他条款和条件。Foundry有权随时单方面修改其与公司之间的 服务协议，恕不另行通知。这包括修改支付方法 或矿池费用的权利。如果任何此类修改对公司没有吸引力，公司可能：（i）独立开始采矿； 或（ii）加入不同的矿池，这两种情况都可能导致重大不利变化。参见”风险因素 — 一般 风险因素 — 矿池运营商的破产、破产或停止运营”.

作为一项控制措施， 公司每月根据其理论哈希率计算应获得的收入，并将其与从Foundry收到的付款进行比较。 截至本文发布之日，公司尚未发现其计算结果与实际从Foundry收到的 付款之间存在任何重大差异。如果公司发现重大差异，公司可能不得不提起诉讼或终止与Foundry Pool的 关系，这可能会对公司产生重大不利影响。

矿池协议 受外国法律管辖

公司与Foundry Pool之间的协议受纽约州法律管辖。此外，公司受仲裁条款约束，因公司与Foundry Pool的协议或违反协议而产生的任何 争议最终应由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行仲裁解决 ，或法律、规则或法规要求的仲裁机构 ，对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。 任何此类仲裁都将由纽约州纽约市的一名仲裁员以英语进行。公司 可能需要花费大量费用来进行和完成任何此类仲裁，并且无法保证 此类仲裁会取得任何成功结果。在这种情况下，公司可能会发生重大不利变化。

政治 和监管风险

公司的主要财产和资产 受魁北克省、加拿大、美国（特别是华盛顿州， ）、巴拉圭和阿根廷的政治条件和法规的变化。矿业或投资政策的变化（如果有）或政治 态度的转变可能会对公司的运营或盈利能力产生不利影响。运营已经并且将来可能会受到政府监管的不同程度影响 ，这些法规涉及但不限于价格管制、货币汇款、 所得税、消费税、外国投资、索赔维护、环境问题、土地使用、用电和安全、 以及买卖加密货币和其他涉及加密货币的交易。参见 “标题下的 2022 年 AIF” 业务描述-业务和战略-阿根廷扩张”，讨论了阿根廷监管 环境最近发生的变化，这些变化对公司在阿根廷推行扩张 计划的能力产生了不利影响，目前正在产生不利影响。例如，加密货币挖矿涉及相当大的计算能力，这种计算能力可能会增加。这种计算 能力需要很高的能量消耗。尽管公司的部分能源成本由各监管机构确定和控制 ，但不确定任何相关监管机构都不会提高能源费率，这可能会降低矿业加密货币的盈利能力 。

将来，加拿大、美国、巴拉圭 和/或阿根廷也可能限制或禁止加密货币的收购、使用或兑换。政府还可能采取监管 行动，这可能会增加成本和/或使加密货币公司接受额外监管，或者禁止或严格限制 获取、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换成法定货币的权利。推而广之，未来的 政府行动可能会导致对公司 普通股的收购、所有权、持有、出售、使用或交易的限制。任何此类限制都可能导致公司以不利的价格清算其加密货币库存，并可能 对公司的股东产生不利影响。

除了将来 可能适用的其他限制外，如果美国证券交易委员会或其他监管机构将比特币视为美国证券法规定的证券，则公司 可能需要遵守重要的美国证券交易委员会注册和/或其他要求。根据美国法律，公司无法保证其为自己的账户赚取或以其他方式收购或持有的 数字资产，包括从公司参与的 的任何矿池中奖励的比特币，永远不会被归类为证券。如果将来根据美国 证券法将比特币视为证券，则公司可能有义务遵守美国证券交易委员会的注册和其他额外要求，因此， 可能需要承担大量的非经常性费用，从而对公司的投资产生实质性的不利影响。

此外，该公司部分依赖 参与加密货币矿池，即铸造矿池。随着加密资产的受欢迎程度和市场规模的增长， 各国政府对加密资产的反应有所不同，某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许使用和交易（有或没有额外的监管要求）。矿池监管是一个不断演变的法律领域 ，未来的监管行动或要求可能会改变公司 参与矿池的能力，但可能会发生重大不利的变化。如果监管变化或监管不确定性导致公司 对Foundry Pool的参与变得财务上没有吸引力或风险太大，则公司可能不得不切换矿池或完全停止参与矿池 。如果公司无法及时切换业务，且 因采矿业务而经历了长时间的停机，则可能会发生重大的不利变化。参见”风险因素 — 一般 风险因素-矿池运营商的破产、破产或停止运营”, “ — 独立 采矿风险”, “ — 矿池赔偿”, “ — 依赖外国采矿 矿池运营商”，和” — 受外国法律管辖的矿池协议”.

正在进行的 和未来的监管变化或行动可能会改变对公司投资的性质或限制加密货币 的使用，从而对公司的运营产生不利影响。未来的任何监管变化对公司或公司可能赚取的任何加密货币 的影响都是无法预测的，任何此类变化都可能是实质性的，对公司不利。

公司认为，在其经营的 的每个司法管辖区目前对外国投资和加密货币采矿业的态度是有利的，但条件可能会发生变化，包括快速和意想不到的变化。公司的业务 可能会在不同程度上受到有关生产限制、价格管制、进出口 管制、外汇管制、所得税、消费税和环境立法的政府监管的影响，具体取决于任何 此类政府法规的性质。

2022年2月4日，加拿大财政部发布了一系列实施某些税收措施的立法提案草案以征询公众意见。这些税收措施包括 限制加密货币矿业公司退还购买加拿大制造的商品和服务 以及进口到加拿大的商品和服务所产生的消费税的能力。该立法于2023年6月22日获得皇家同意，被认为已颁布；但是， 对公司业务是否属于豁免条款的解释尚未确定。如果没有豁免 且法律适用，则对公司退还消费税能力的限制，即 商品和服务税、统一销售税和魁北克销售税，其合并税率为 和服务成本的5％至14.975％，可能会大大增加公司的持续运营成本以及资本支出和向加拿大进口 的成本。

同样，美国联邦政府的各个分支机构、部门和 机构已征求意见并启动了考虑进一步监管加密货币 和矿业的程序，包括对采矿业务征收拟议税收以及对加密货币 行业公司以及与这些公司有业务往来的第三方的政策声明和指导。

此外，全球矿业供应不可预测 ，目前严重依赖亚洲制造商，亚洲制造商受到严重影响，并可能继续受到 COVID-19 疫情的影响。该公司目前使用几种类型的矿机作为其采矿业务的一部分，所有这些矿机都是在亚洲生产的。 地缘政治问题可能会影响公司未来进口矿机的能力，公司可能无法为其现有矿商获得 足够的替换零件，也无法及时 从其他司法管辖区的制造商那里获得更多矿机。

鉴于 难以预测当前和未来的监管行动以及立法和地缘政治发展的结果， 任何立法、监管或地缘政治变化都可能对公司的业务、 前景或运营产生重大不利影响，其规模和持续时间无法预测。

依赖国外制造 以及向公司运营所在司法管辖区进口设备

该公司的矿机部分依赖外国司法管辖区的第三方 制造商。因此，公司的业务面临与 在这些外国司法管辖区开展业务相关的风险，包括但不限于：征收或提高 关税、进出口许可和控制要求等贸易保护措施；税法（国外 和国内）变更可能产生的负面影响；与外国司法管辖区各方开展业务相关的困难，包括成本增加和 与执法相关的不确定性合同义务；以及其他法规和适用的 监管要求发生意外或不利的变化。

举例来说，在2018年和2019年，美国 对从其他国家进口的某些物品颁布了关税（或提高了现有关税）。自颁布以来，关税引发了一场国际贸易战，在这场贸易战中，其他国家对进口的美国商品征收了关税。随后，美国和受这些关税约束的各国 进行了贸易谈判，在某些情况下，他们同意暂停或终止某些关税。 不确定美国或任何其他政府或贸易 组织将来是否会颁布或修改条约或其他类似的贸易政策。贸易或投资政策、条约和关税的未来变化、汇率波动或 认为这些变化可能发生的看法可能会对公司所依赖的第三方制造商以及 公司与这些第三方制造商的未来关系产生不利影响，这可能会对公司 的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，国外市场为实施进一步的贸易政策变革而采取的行动，包括 限制外国投资或贸易、加强监管审查或采取其他可能适用于公司经营的 司法管辖区的行动，可能会对公司的业务产生负面影响。

许可证 和许可证

公司 当前和未来的业务，包括其物业的开发活动和采矿，可能需要 各个联邦、省或地区和地方政府当局的许可，此类业务现在和将来都将受有关勘探、出口、税收、劳工标准、职业健康和其他事项的法律和 法规的管辖。但是，无法保证公司运营可能需要的所有许可证都将按合理的条件及时获得，或根本不保证 ，也无法保证适用的法律法规不会对 公司可能开展的任何采矿项目或相关活动产生不利影响。

服务器 故障

在 的任何时候，服务器或中央处理器都可能出现严重的故障和/或崩溃。尽管该公司努力通过聘用一支在建立和管理数据中心方面具有多年经验的专家团队以及一支专注于矿机维修和公司 运营服务器群技术状况的日常评估的硬件 团队来降低这种风险，包括通过软件（由其管理层开发），这些软件除其他外便于控制、管理和报告 中的故障实时，任何服务器崩溃或故障，即使很快得到解决，也可能会中断公司的运营 并对公司造成重大经济损失。

税收 后果

此处描述的交易可能会在加拿大或其他司法管辖区产生税收 后果，具体取决于每个特定现有或潜在股东的具体情况。 此处不得描述此类税收后果，也不得将本招股说明书解释为对任何特定 股东的法律或税务建议。现有和潜在股东应就任何此类税收考虑咨询自己的税务顾问。

环境 法规

公司的运营受 环境法规的约束，这些法规在公司开展业务的每个司法管辖区都在不断变化。对现有 环境法规的任何修改，或实施新的环境法规，都可能导致更严格的标准、更勤奋的执法、 以及对违规行为的更严厉的罚款和处罚。遵守环境法规变更或实施新的环境法规 的成本有可能降低公司运营的盈利能力或导致其采矿项目的开发延迟。

环境 责任

公司可能因使用电力 来赚取加密货币而面临与环境污染相关的潜在风险和责任。此外，公司直接或间接持有 权益的财产上可能存在环境危害，而这些风险是公司目前未知的，并且是由该财产 的前任或现有所有者或经营者造成的，可能导致环境污染。如果这些环境危害中的任何一项被认为违反了相关司法管辖区的现行规章制度 ，则公司可能会被处以罚款和处罚。

在公司承担环境 责任的范围内，支付此类负债或为补救环境污染而可能产生的成本将减少其原本 可用的资金，并可能对公司产生重大不利影响。如果公司无法完全解决环境问题， 可能需要在所需的补救措施完成之前暂停运营或采取临时合规措施。公司 对此类事项的潜在财务风险可能很大，并可能对公司产生重大不利影响。

错误的 交易和人为错误

加密货币 交易是不可逆的。不当或受损的转账通常是不可逆转和不可撤销的。尽管公司已采取内部控制措施来降低这种风险，但此类错误可能是计算机或人为错误造成的 。如果公司 无法寻求与第三方进行更正性交易，或者无法识别因错误或盗窃而收到 公司加密货币的第三方，则公司将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的 加密货币。公司也将无法转换或恢复转移到不受控制账户的加密货币。

进一步发展和接受管理加密货币发行和交易的加密和算法协议 受各种难以评估的因素的影响。

除其他外，使用加密货币来买卖商品和服务以及完成其他交易，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的数字 资产。总体而言，该行业的增长，尤其是加密货币的使用，存在高度的不确定性，开发或接受开发协议的放缓或停止可能会对公司的运营产生不利影响。影响行业进一步发展的因素 包括但不限于：

设施 开发

现有和 计划设施的持续开发面临风险，可能导致此类开发计划延迟或受到其他不利影响，包括 公司无法控制的因素，例如供应商延迟交付或安装设备、 难以将新设备整合到现有基础设施、材料或劳动力短缺、设计或施工缺陷、管理资源转移、资金不足或其他资源限制。实际开发成本也可能超过公司 的计划预算。延迟、成本超支、市场环境变化和其他因素可能导致与 预期的结果不同的结果。如果任何开发项目延迟或成本超过预期，公司的运营可能会受到不利影响 ，公司可能无法意识到或可能延迟实现此类项目的收益。请参阅公司 管理层对截至2023年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析，标题为”扩展 项目”，讨论了公司在司法管辖区，特别是 在阿根廷和Baie-Comeau的各种开发工作的状况。

竞争

该公司的业务处于竞争激烈的行业中，该公司与其他矿业公司竞争，其中一些公司拥有或将来可能拥有更多的资源 和经验。与许多加密货币相关的挖矿的一个基本特性是，Mining 算法的计算复杂性会随着时间的推移而增加。这一因素，加上新的行业进入者和价格波动，可能使某些加密货币 与其他加密货币相比相对无利可图。

加拿大以外地区对加密货币的监管 导致一些矿业公司将加拿大视为运营的司法管辖区，这可能会 增加对该公司的竞争。尽管公司制定了战略规划并预计会比竞争对手更具优势，但公司 可能会面临以市场新进入者为形式的意想不到的竞争。这种竞争可能会侵蚀公司预期的 市场份额，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。竞争加剧可能导致网络计算 资源增加，从而增加哈希难度。

如果因解出区块而获得的硬币奖励和 交易费用不够高，则矿业公司可能没有足够的动力继续挖矿，并可能停止其 采矿业务。随着因在区块链中解出一个区块而获得的代币数量的减少，矿业公司 继续为网络提供处理能力的动机可能会从设定的奖励转变为交易费用。矿业公司要求 提高交易费用以换取在区块链中记录交易，或者软件升级 自动对所有交易收取费用，都可能减少对相关代币的需求，阻止网络扩展到 零售商和商业企业，从而导致相关加密货币的价格下降，这可能会对公司的加密货币库存和投资产生不利影响。

为了激励矿业公司继续为网络提供处理能力，该网络可以正式或非正式地 从设定的奖励过渡到求解区块时赚取的交易费用。这种过渡可以通过矿业 公司独立选择在他们解决的区块链上仅记录那些包括支付交易 费用的交易，也可以由网络采用软件升级（要求为所有交易支付最低交易费用）来完成。如果为记录区块链中的交易而支付的交易 费用变得过高，则市场可能不愿接受网络 作为支付手段，现有用户可能会有动力在加密货币之间切换或改用法定货币。 的使用和对硬币的需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致硬币的市场价格下降。

如果 解出区块的硬币奖励和交易费用不够高，则矿业公司可能没有足够的动力 继续挖矿，并可能停止其采矿业务。矿工停止运营将降低集体处理能力， 将对交易确认过程产生不利影响（即，在 下一次计划调整区块链解决方案困难之前，降低区块添加到区块链的速度），并使网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络 获得超过处理能力50％的控制权的攻击。对网络确认过程或处理 能力的任何信心下降都可能对公司的采矿活动、硬币库存的价值和未来的投资 策略产生不利影响。

加密货币的接受 和/或广泛使用尚不确定

目前，与全球购买整体加密货币 相比， 加密货币在零售和商业市场中相对较少使用。主要零售 和商业网点尚未广泛采用加密货币支付方式作为商品和服务的支付手段。加密货币需求的很大一部分可能归因于投机。

零售和商业市场未能采用加密货币支付方式可能会导致市场价格波动性增加和/或 下降，这两种情况都可能对公司持有的加密货币的市场价格及其采矿业务的盈利能力 产生不利影响。

与高压电力传输和工业运营相关的危险

公司的运营受工业规模的高压电力传输和公用事业供应相关的 典型危险，包括爆炸、火灾、恶劣天气、自然灾害、洪水、机械故障、计划外停机、 设备中断、补救、化学品泄漏、有毒或有害物质或气体的排放或释放以及其他环境 风险。这些危险可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或毁坏以及环境 损害，并可能导致业务暂停和实施民事或刑事处罚。

采用 的 ESG 实践和气候变化的影响

包括加密货币采矿在内的许多行业的公司 正面临与其环境、社会和治理（“ESG”） 实践相关的审查。投资者权益团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的非财务影响。 公众对环境风险（包括全球气候变化）的认识和担忧的增强，可能会导致公众对公司业务和整个加密货币采矿业的审查增加 。因此，公司的管理团队可能 将大量时间和精力转移到应对此类审查以及解决和加强公司的ESG实践上。

此外，气候变化的影响可能会 影响材料、自然资源以及能源来源和供应的可用性和成本，这可能会增加 公司的运营成本。可能影响公司盈利能力的其他因素包括对比特币和其他 加密货币的需求、保险和其他运营成本以及极端天气事件造成的损失。新的环境法、 法规或行业标准可以在很少或根本不通知公司的情况下通过，并对其运营施加重大的运营限制 和合规要求。遵守政府法规变更的成本有可能降低 公司运营的盈利能力或导致新采矿项目的开发延迟。

腐败

该公司在多个司法管辖区开展业务， 通常禁止贿赂和其他形式的腐败。公司制定了将腐败 或贿赂风险降至最低的政策，包括在某些情况下执行禁止给予或接受金钱或礼物的政策；即公司的 商业行为和道德准则、反贿赂和反腐败政策以及举报人政策。尽管有这样的政策和培训， 仍有可能由于其员工或承包商未经授权的 行为而被指控犯有贿赂或腐败罪。如果公司被判犯有此类违规行为，其中可能包括未能采取有效的 措施来防止或解决其员工或承包商的腐败问题，则公司可能会受到严厉的处罚和 的声誉损失。仅仅进行调查就可能导致重大的公司混乱、高昂的法律费用和强制和解（例如强制要求内部监督 ）。任何针对公司、公司董事、高级职员或员工 的政府调查或其他指控，或发现这些人参与腐败或其他非法活动，都可能严重损害公司 的声誉及其经商能力，并可能对公司的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

欺诈、 贿赂和腐败在某些司法管辖区比在其他司法管辖区更为常见。该公司目前在透明国际的 “腐败感知指数” 中被评为低分的某些 司法管辖区开展业务。在国际发展中市场经营 生意会带来与义务执行、欺诈、贿赂 和腐败相关的固有风险。公司尽最大努力防止欺诈、贿赂和腐败的发生，但是 可能无法在其员工、代理人或承包商 所在的每个司法管辖区发现或防止每一起欺诈、贿赂和腐败事件。因此，公司可能会受到民事和刑事处罚，并遭受声誉损害。

在公司运营所在司法管辖区发生的欺诈、贿赂和腐败以及违反法律法规的行为 可能对其业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，由于公司的 反腐败政策和其他保障措施，公司有可能处于商业劣势，可能无法在 “腐败感知指数” 评分较低的司法管辖区内获得合同，这会使其他可能没有或遵守此类反腐败保障措施的 公司受益。

美国 《反海外腐败法》及类似立法

《反海外腐败法》（美国）、《外国公职人员腐败法》（加拿大）和其他 司法管辖区的反贿赂法通常禁止公司及其中介机构为获得或保留 业务或其他商业利益而支付不当款项。公司的政策要求遵守适用的反贿赂法， 通常会受到严厉处罚。公司在某种程度上经历过政府和私营部门腐败的司法管辖区开展业务，在某些情况下，严格遵守反贿赂法可能会与某些当地习俗和惯例相冲突。 无法保证公司的内部控制政策和程序将始终保护其免受公司关联公司、员工、代理人或公司收购或与公司合并的鲁莽或其他 不当行为的侵害。 违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会对公司的声誉、 以及业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致公司普通股 的市值下降。政府当局的调查还可能对公司的业务、合并经营业绩 和合并财务状况产生重大不利影响。

政治 不稳定

公司在多个司法管辖区开展业务，包括可能面临更大政治不稳定、 地缘政治动荡和社会动荡风险的地理区域。公司正常开展业务的能力可能会受到政治和经济考虑的不利影响 ，例如内乱、战争（包括邻国）、恐怖行动、劳资纠纷、 腐败、主权风险（包括政变）、政治不稳定、外国当事方或政府 未能履行合同关系、同意、拒绝或豁免、更改有关加密货币的政府法规 br} 采矿包括环境要求、税收、国外投资、收入汇回和资本回收（其变动可能是任意的，很少或根本没有通知）、货币汇率和通货膨胀率的剧烈波动、进出口限制、 续订许可证和许可证的问题、反对非政府组织开采加密货币、融资成本增加、经济欠发达导致的不稳定、基础设施不足以及财产权益的没收。 这些事件中的任何一个都可能导致对公司及其运营产生重大不利影响的状况。

第三方 供应商风险

公司与数量有限的第三方供应商签订合同，以采购采矿硬件。如果其中任何供应商 由于任何原因（包括 但不限于破产、计算机或其他技术中断或故障、人员损失、负面监管行动、 或天灾）无法或以其他方式不履行或未及时履行其对公司的义务，或者在此类关系的过程中从事欺诈或其他不当行为，则公司可能需要寻求替代方案 第三方供应商，或完全停止某些产品或计划。此外，对于第三方在 与公司与此类第三方的安排有关的作为或不作为，公司将来可能被追究直接或间接责任，或承担其他责任。未来的任何此类责任或责任都可能对公司的业务和财务业绩产生重大 不利影响。

Bitfarms有可能被归类为被动外国投资公司

通常，如果在任何应纳税年度，公司总收入的75％或以上 是被动收入，或者公司资产平均季度价值的至少50％是 用于生产或产生被动收入，则出于美国联邦所得税的目的，公司将被描述为被动外国投资公司（“PFIC”） 。该公司不认为自己是2022年的PFIC，预计2023年也不会成为PFIC； 但是，PFIC身份每年确定一次，公司是否会在未来的纳税年度成为PFIC尚不确定。此外， 该公司不承诺每年确定其是否是PFIC。如果公司被描述为PFIC， 美国普通股持有人可能会遭受不利的税收后果，包括将出售 普通股实现的收益视为普通收入而不是资本收益，损失适用于美国持有人个人获得的普通股股息 的优惠所得税税率，以及对此类收益和某些 分配的税收增加利息。PFIC的美国股东通常可以通过将 选为合格选举基金（“QEF”）或在较小程度上进行按市值计价的选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。如果公司在任何一年被归类为 的PFIC， 公司无意为美国股东提供进行QEF选举所需的信息。

大流行 和传染病风险（包括 COVID-19）

大流行 风险是大规模爆发传染病的风险，这种疫情会大大增加广大地理 区域的发病率和死亡率，并造成重大的社会和经济混乱。加拿大或全球范围内的疫情、流行病或传染病疫情 可能会对公司的业务产生不利影响，包括公司及其交易对手的运营方式、 以及公司的财务业绩和状况的改变。2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行病。 全球应对疫情的措施不断变化，包括在全球、国家、省 和地方各级实施的各种措施。

尽管 许多健康和安全限制已经取消，但疫情的某些不利后果继续影响宏观经济 环境，并可能继续存在。经济活动和商品及服务需求的增长，以及劳动力短缺 和供应链的复杂性和/或中断，也导致了通货膨胀压力的上升。此外，COVID-19 还加剧了加密货币价格的波动以及公司延迟收到采矿硬件和电气组件。目前，由 COVID-19 的爆发和随后的复苏导致的最终 结果和/或潜在的经济混乱持续时间仍不确定，金融市场继续受到影响。尽管最近几个月疫情的严重程度有所降低 ，全球旅行限制也有所减少，但由于与未来疫情、COVID-19 的潜在新变种及其持续时间相关的不确定性，公司无法准确预测 COVID-19 将对其未来 收入和业务业务产生的影响。在整个疫情期间，该公司一直在运营，预计将继续运营。

目前，COVID-19 疫情的持续时间和影响尚不清楚，政府干预措施的有效性也未知。在 2020 年 3 月 COVID-19 疫情爆发时，受影响地区的政府和监管机构实施了多项旨在遏制 COVID-19 疫情的措施，包括广泛的企业关闭、社交距离协议、旅行限制、隔离、 宵禁以及对集会和活动的限制。尽管加拿大几乎所有的收容措施都已取消，但可以根据公共 卫生当局的指导制定旨在遏制 COVID-19 传播的其他 安全预防措施和操作规程。COVID-19 疫情的额外浪潮，加上新的 COVID-19 变种菌株的出现，可能导致 在加拿大和全球许多地区不同程度地实施遏制措施。尽管与疫情初期相比，COVID-19 的影响似乎没有那么严重，而且政府的干预措施似乎微乎其微，但是 无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度以及对未来一段时期的 公司及其运营子公司财务业绩和状况的影响。公司的业务和财务状况 将在多大程度上继续受到 COVID-19 疫情的影响将取决于未来的发展，包括变种的传播、疫苗 对新变种的疗效、疫苗接种进展以及政府当局实施的相关控制和限制的影响。

与新兴市场相关的风险

新兴 市场风险

公司在多个司法管辖区开展采矿业务，包括在新兴市场的阿根廷和巴拉圭。投资 一家在新兴市场开展业务的公司涉及固有风险，其中可能包括：(i) 没收或国有化 财产；(ii) 特定国家的法律或政策变化或不断提高的法律和监管要求，包括 与政府实体税收、特许权使用费、进口、出口、关税、货币或其他索赔相关的法律或政策的变化，包括追溯性索赔和/或 法律管理的变化，政策和做法; (iii) 不确定的政治和经济环境, 战争, 恐怖主义,破坏 和内乱；(iv) 法律制度、腐败和其他不符合 法治的因素缺乏确定性；(v) 延迟获得或维持必要的政府许可或无法按照此类许可证或监管要求经营；(vi) 进出口法规，包括限制矿工和 其他与之相关的设备的进口公司的采矿业务；(vii) 对汇回收入和其他形式 货币的限制经济政策下的控制、货币限制和限制；(viii) 工业或经济基础设施不发达； (ix) 内部安全问题；(x) 融资成本增加；(xi) 重新谈判、取消或强制修改现有合同； 和 (xii) 由于 对员工的潜在相关影响、运营中断、供应链造成的损失风险延误、贸易限制和对受影响国家 或地区的经济活动的影响。

无法保证上述一个或多个事件将来不会发生，并且目前无法准确预测此类事件 对公司运营的影响。一个或多个此类事件的发生可能会对公司在受影响司法管辖区的运营产生重大 的不利影响，包括但不限于其运营中断 、财产损失、运营无利可图、旷日持久的法律和监管程序以及其他处罚 或制裁。

阿根廷和/或巴拉圭的经济 波动和其他挑战

公司在阿根廷和巴拉圭的采矿业务的 盈利能力以及公司继续开展此类业务的能力 部分取决于当地的经济、社会和/或政治条件，这反过来可能会影响公司的业务、财务 状况和经营业绩。不利的外部经济因素；不一致的财政和货币政策；政府 对外部融资的依赖；政府经济政策的变化；高通货膨胀；货币价值的突然变化；高利率 利率；汇率波动；政治和社会紧张局势；外汇管制；工资和价格管制；实施贸易 壁垒；以及贸易冲击，这些都是公司无法控制且可能出现的经济和社会状况的例子 对公司运营的不利影响在这些地区，鉴于此类业务对公司的重要性， 可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

阿根廷和巴拉圭经济对外部冲击的脆弱性

疲软、持平或负的经济增长或阿根廷和巴拉圭主要贸易伙伴的国际贸易政策的变化可能对其国际收支产生不利影响，进而对其经济增长产生不利影响。

特别是阿根廷过去经历了严重的 政治和社会经济不稳定，将来可能会出现进一步的不稳定。例如，在2001年和 2002年，阿根廷遭受了重大的政治、经济和社会危机，这场危机导致制度不稳定，经济严重收缩 ，失业率和贫困率大幅上升。除其他后果外，危机导致货币 大幅贬值，并导致阿根廷政府拖欠外债。作为回应，阿根廷政府实施了一系列紧急措施，包括严格的外汇限制和银行提款的月度限额，这影响了 上市公司和阿根廷经济的其他部门。尽管从那场危机中短暂复苏，但自2008年以来，阿根廷一直在努力抑制强大的通货膨胀压力，增长从2012年开始停滞不前。

阿根廷和巴拉圭的 经济状况取决于多种因素，包括但不限于以下因素：(i) 对阿根廷和巴拉圭主要出口商品的国际需求；(ii) 阿根廷和 巴拉圭主要商品出口的国际价格；(iii) 阿根廷和巴拉圭货币相对于外币的稳定性和竞争力；国内产业和服务的竞争力和效率；(iv) 国内消费和国外 和国内投资水平，以及融资; 以及 (v) 通货膨胀率.阿根廷和巴拉圭的经济或财务状况 面临的任何困难都可能对在阿根廷和巴拉圭运营的公司（包括公司）产生重大不利影响。

腐败和反腐败 法律对运营司法管辖区的影响

公司受反腐败、反贿赂、反洗钱和其他国际法律法规的约束， 必须遵守公司运营所在的每个司法管辖区的适用法律和法规。一般而言，这些法律禁止 以获取或保留业务为目的向政府及其官员、政党、国有或控股企业、 和/或私人实体和个人不当付款或要约付款。此外，公司受经济 制裁法规的约束，这些法规限制了其与某些受制裁国家、个人和实体的交易。

该公司的某些业务 位于阿根廷和巴拉圭，这两个司法管辖区的腐败程度相对较高。公司在这些国家/地区的 活动增加了公司 员工、承包商或代理人未经授权付款或提议付款的风险或可能性，这可能违反各种法律，包括适用于公司的反贿赂法。 此外，阿根廷和巴拉圭一个或多个政府机构的腐败可能会对公司获得维持运营所需的许可证、续期或其他政府批准的能力产生负面影响。

公司已采取各种措施，要求遵守适用的反腐败、反贿赂和反洗钱 法律，并实施了培训计划、合规控制和程序以及审查和审计，以确保遵守这些 法律；但是，无法保证公司的内部控制和程序足以防止或发现 公司所有不当行为、欺诈或违反此类法律、法规和要求的行为的关联公司、员工、 董事，高级职员、合作伙伴、代理和服务提供商，或任何此类人员不得采取违反公司 政策和程序的行动，公司可能对此承担最终责任。

公司或代表其实施的任何 违反反贿赂和反腐败法律或制裁法规的行为都可能对其业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。公司无法预测其运营可能遵守的未来反腐败监管要求的性质、范围或影响 、实施或解释现行法律的方式，也无法预测任何违规行为对公司的影响。

阿根廷税率、资本管制和外汇限制的不可预测性

位于阿根廷的企业须缴纳的 的联邦、省和其他地方税收的征收和适用可能会频繁更改 ，恕不另行通知。如果任何税务机关采取的立场或采用的解释与公司 的立场或解释不同，则公司可能会面临意想不到的纳税义务和成本增加，这可能会对其 的财务状况和经营业绩产生负面影响。

例如，2018年，阿根廷政府 出台了一项法令，对来自阿根廷的所有出口征收临时税。由于阿根廷比索在2018年大幅贬值，该税是作为紧急措施引入的。2019年12月，阿根廷政府批准了一项法律，将 计划中的公司税率从30％降至25％推迟至2020年底，随后政府提交了一项法案，将 30％的税率维持到2021年底，并将2018年9月推出的临时出口税延长至2021年底。此外， 该法令暂停将股息预扣税从7％提高到13％，直至2021年1月。2021 年 6 月，国家政府 通过了一项企业所得税税率修正案，将其从 25% 的统一税率提高到累进税率，某些类型公司的最高税率 为 35%。

阿根廷和公司经营所在的其他司法管辖区的税收、资本管制和外汇法规的变化 超出了公司的控制范围。提高税率或实施更严格的资本管制或外汇监管， 可能会增加公司采矿设施的运营成本，阻止或限制新设施或 计划中的设施的开发和生产，并限制公司从这些司法管辖区的子公司获得分配的能力。

与证券发行相关的风险

对所得款项的使用自由裁量权

公司打算按照本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “ 收益的使用” 部分所述分配其在本招股说明书下的发行所获得的净收益；但是，公司将自行决定净收益的实际使用 。如果公司认为这样做符合公司 的最大利益，则公司可以选择以与本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “ 收益的使用” 不同的方式分配净收益。公司未能有效使用这些资金可能会对公司的业务 产生重大的不利影响。

某些证券缺少公开市场

没有债务证券、认股权证、认购收据、证券购买合同或单位的公开市场，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则公司无意申请债务证券、认股权证、 订阅收据、证券购买合同或单位在任何证券交易所上市。如果债务证券、认股权证、认购 收据、证券购买合约或单位在首次发行后进行交易，则根据现行利率（如适用）、类似证券市场和其他因素，包括 总体经济状况和公司的财务状况，它们可能会以低于其初始 发行价格的折扣进行交易。无法保证债务证券、认股权证、认购收据、股票购买合约或单位的交易 市场的流动性，也无法保证这些 证券的交易市场会完全发展。

无抵押 债务证券

公司通过公司子公司开展业务，其大部分资产存放在公司子公司中。 公司的经营业绩和偿还债务（包括债务证券）的能力取决于这些子公司的经营业绩 以及这些子公司以贷款、股息或 其他形式向公司支付的资金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司的子公司没有义务 支付任何债务证券的到期款项，也没有义务提供任何资金用于支付债务证券，无论是股息、 利息、贷款、预付款或其他付款。此外，其子公司向公司支付股息、贷款、预付款和其他款项 可能会受到法定或合同的限制。除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则管理公司债务证券的契约预计不会限制公司 或其子公司承担债务的能力。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司子公司的此类债务 在结构上将优先于债务证券。因此，如果 任何子公司进行清算，子公司的资产将首先用于偿还子公司的债务，包括债务和 贸易应付账款，然后由公司用于偿还债务，包括任何债务证券。参见”债务证券的描述 ”.

利率变动对债务证券的影响

现行 利率将影响任何债务证券的市场价格或价值。随着可比债务工具的现行利率上升，任何债务证券的市场价格或价值可能会下降 ，而随着 可比债务工具的现行利率下降，市场价格可能会上涨。

外汇市场波动对债务证券的影响

以外币计价或应付的债务 证券可能会带来重大风险。这些风险包括但不限于外币市场可能出现重大波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的 流动性限制。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同， 将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

交易 普通股价格和波动率

近年来，证券市场 经历了高度的价格和交易量波动，许多公司的证券市场价格，尤其是那些专注于 加密货币业务的公司和那些被认为处于发展阶段的公司（例如公司），都经历了价格的巨大波动 。普通股的市场价格会因多种因素而大幅波动，其中大多数因素是公司 无法控制的，其中许多因素不一定与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景 有关。特别是，普通股的交易价格在许多情况下与比特币的价格直接挂钩。可能影响普通股交易价格的其他 因素包括：

总体而言， 股票市场经常出现波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩 无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经导致并可能继续导致普通股 的交易价格下跌。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对公司获得资本的能力、业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景、 以及普通股的市场价格产生不利影响 。过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常会对该公司提起 证券集体诉讼。公司将来可能会参与此类诉讼 。此类诉讼的辩护成本可能很高，并且可能会转移管理层对公司业务 运营的注意力和资源。

此外，由于普通股目前在纳斯达克全球市场上交易，公司必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以避免普通股 退市。从纳斯达克退市将导致普通股交易量减少，交易延迟，并可能导致 引起证券分析师和新闻媒体的报道。这些因素可能导致普通股价格降低，买入价和卖出价 的价差更大。

转发 看上去的陈述

本招股说明书中包含的某些 陈述不是历史事实，而是涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 无法保证此类陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。在不限制上述概括性的前提下，此类风险和不确定性包括对结果的解释 、事故、设备故障、劳资纠纷或其他意想不到的生产困难或中断、 发展活动的延迟、政治风险、固有的不确定性或生产波动以及未能及时获得充足的 融资。

使用 的收益

除非 我们在与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将 出售证券的净收益用于一般公司用途，包括为持续运营和/或营运资金需求提供资金、按能源提供商的要求提供 存款和担保、不时偿还未偿债务、完成收购 和合并以增加采矿能力、扩大现有采矿业务以及用于其他公司用途招股说明书中列出 与证券发行有关的补充文件。公司不会从任何出售 证券持有人出售证券中获得任何收益。

有关证券销售收益使用情况的更多 详细信息，包括适用 时间的任何可确定的里程碑，将在招股说明书补充文件中描述，并将包括根据 44-101F1 表格第 4.2 节的要求拟议使用 净收益的主要目的的合理细节 — 简短的招股说明书（“表格 44-101F1”），以及根据 44-101F1 表格 4.7 第 4.7 节，使用此类发行的净收益和为实现该业务目标而必须发生的每个 重大事件，包括相关成本，预计将实现的业务目标。我们也可能不时发行证券，除非根据本招股说明书的补充说明书。 除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与证券发行有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将从出售此类证券的收益中支付。

在2022财年中，公司的年度运营现金流为正。但是，该公司预计，由于加密货币市场的波动性 性质和比特币的价格，运营产生的现金流将发生变化。如果公司的运营现金流为负， 公司除其他行动外，可能会减少支出或出售资产，尤其是比特币，以产生足够的现金来履行其到期的义务 。

截至2023年9月30日，公司 手头现金为4,680万美元，703枚比特币约为1,900万美元，现金和加密货币总额为6,580万美元。 公司未来18个月的计划资本支出预计约为1亿至3.75亿美元。 公司预计将使用本招股说明书下的发行所得款项为采矿和数据 中心基础设施的收购和建设提供资金，并采购新的矿商，以实现其2024年3月31日至少7.0 exaHash/秒（“EH/s”）的哈希率目标 以及未来的增长、绩效和效率目标。

该公司预计，在未来18个月内，将下述任何 产品的收益用于完成对新建和现有采矿业务的收购，为建造 和收购业务的升级以及新矿商的采购提供资金，以实现超过公司现有EH/s 目标的增长。收益的具体用途可能包括1500万美元用于22兆瓦的Baie Comeau机会的剩余建设和矿工的采购，如果公司选择的话，最多1,100万美元用于基础设施和3500万美元购买与阿根廷第二座高达55兆瓦的设施 相关的新矿商；以及最多1亿美元用于建设基础设施和采购新的 矿商公司选择这样做，增加两个设施，总采矿容量增加100兆瓦，从而使 容量增加阿根廷的总发电量达到210兆瓦。所得款项还可能包括高达1.95亿美元的收购、基础设施建设、 以及为巴拉圭多个场地采购总量高达150兆瓦的矿机。该公司还可能将多达1亿美元 的收益用于收购、升级和扩建加拿大、美国、巴拉圭和其他地方的现有比特币采矿设施，这些地方正处于探索阶段、初步讨论或高级谈判。该公司预计，未来12个月的支出将高达2.4亿美元 。

为了实现公司宣布的7.0 EH/s的哈希率 目标，该公司预计有必要在巴拉圭的Paso Pe工厂完成20兆瓦水力容器的安装，并为这些集装箱采购 矿机。

作为其运营和融资战略的一部分， 该公司计划在2023年和2024年继续保留其赚取的部分或全部比特币。参见”合并资本化”.

该公司预计，其现有的 财务资源，不包括根据本招股说明书筹集的任何收益，将足以维持其目前的运营水平 ，并完成高达22兆瓦的Baie-Comeau业务的扩建，预计总成本约为900万美元。为了 实现这一业务目标，公司可以清算或借入积累的比特币以及正在进行的业务产生的比特币 ，这在具有商业吸引力的条件下可能是可能的，也可能不可能的。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司使用了一家主要矿机制造商的总额为1900万美元的购买信贷 来购买新的矿机和相关 设备，从而减少了现金需求。

参见 ”风险因素 — 与证券发行相关的风险 — 对所得款项使用的自由裁量权”.

业务 目标和里程碑

该公司的主要目标是通过扩大和改善运营并保持其作为全球最大的上市加密货币 采矿和数据中心公司之一的地位来增加 股东价值。具体而言，该公司打算通过购买新一代的 代加密货币采矿设备、扩大其现有设施的容量以及收购或建立新设施来扩大其业务。 公司扩大业务的能力范围将部分取决于其筹集资金为 扩张筹集资金的能力。

以下 是公司截至本文发布之日规定的未来十八个月的里程碑及其相关估计成本。这些里程碑可能会被修改或以其他方式改变，具体取决于当前的市场状况和比特币采矿的 经济学变化，包括监管环境和相应税收制度的发展的影响。这些估计的 成本和时间表可能会根据比特币的现行价格、网络难度、加密货币 采矿设备的供应、电气和其他支持基础设施设备的供应、建筑材料、货币汇率、 以及公司为基础计划提供资金的能力等因素而变化：

下表汇总了公司的业务目标、其完成目标的计划、 目标的当前状态、截至本文发布之日的支出、预期的未来支出以及完成目标的时间安排。

注意事项：

2021 年业务目标和里程碑

下表描述了2021年8月12日的简短基本架构招股说明书和 2021年8月16日的招股说明书补充文件中的业务目标和里程碑、实现这些里程碑的进展以及所用收益与 估计成本的比较。

合并 资本化

自公司最近 提交财务报表之日起， 公司的合并资本没有发生任何重大变化，这些财务报表未在本招股说明书或以引用方式纳入的文件中披露。适用的 招股说明书补充文件将描述任何重大变化，以及此类重大变更对根据每份招股说明书补充文件发行证券所产生的公司股票和贷款资本额 的影响。

之前的销售额

关于我们在过去十二个月内发行的公司普通股的信息 ，包括我们在行使公司股票期权（“期权”）时发行的普通股（“期权”）将按照有关根据该招股说明书补充文件发行证券的招股说明书 补充文件的要求提供。

交易 价格和交易量

普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所上市和上市交易，股票代码为 “BITF”。公司证券的交易价格 和交易量信息将按照本招股说明书的每份补充说明书的要求提供。

收益 保障

如果 公司根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件提供期限超过一年的债务证券，则适用的招股说明书补充文件将包括使此类证券发行生效的收益覆盖率。

股本描述

概述

公司的 法定资本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股 股。截至本文发布之日，共有277,684,000股普通股，未发行和流通优先股。

截至本招股说明书发布之日，有： (i) 在行使公司已发行股票期权（“期权”）时可以 发行的19,000,000股普通股，加权平均行使价为1.85加元；(ii) 19,153,000股普通股预留用于行使19,153,000股普通股的公司已发行的19,153,000股普通股和未偿还的普通股购买权证，加权平均行使价为 4.21美元和（iii）25.8万股限制性股票单位， ，按全面摊薄计算，共计316,095,000股普通股。

普通股 股

所有普通股在表决 权、在公司清算、解散或清盘中参与公司资产分配以及获得公司宣布的任何股息的权利 等方面排名相同。普通股持有人有权收到所有股东大会（只有其他类别或系列股票的持有人有权投票的会议除外）的通知，并出席和投票 。

每股 普通股享有一票表决权。根据公司优先股 所附的权利、特权、限制和条件，如果公司进行清算、解散或清盘，或者在股东之间分配公司资产 时（通过从适用于支付股息的资金中分派股息除外） ，普通股持有人有权平均分配。

在 遵守公司优先股所附的权利、特权、限制和条件的前提下，普通股 的持有人有权获得公司就普通股申报的任何股息。

对我们普通股附带权利的任何 变更都必须得到在股东会议 上投票的普通股中至少三分之二的批准。有关修改、修正或变更此类权利或条款的规定载于公司的 条款和 《加拿大商业公司法》.

优先股 股

公司的优先股 不赋予持有人在公司股东大会或特别会议上获得通知或投票的权利。截至本招股说明书发布之日 ，没有发行和流通优先股。

债务证券的描述

在本节描述债务证券的 中，“公司” 和 “Bitfarms” 这两个术语仅指没有 任何子公司的Bitfarms有限公司。

以下 对债务证券条款的描述列出了可能提交招股说明书补充文件的 债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件 提供的债务证券的特定条款和条款（ ）以及下述一般条款和规定的适用范围将在就此类债务证券提交的招股说明书补充文件 中进行描述。如果 与以下信息不同，潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

债务 证券可以单独发行，也可以与公司的一种或多种其他证券组合发行。除根据本招股说明书发行债务证券外，公司可能会不时发行债务证券并承担额外债务。 根据本招股说明书提供的可转换债务证券只能转换为公司的其他证券。

公司将连同本招股说明书一并向加拿大各省和地区 的证券监管机构作出承诺，如果根据本招股说明书分配了任何债务证券，并且在该债务证券 已发行和未偿还期间，公司将定期及时披露任何信贷支持者的信息，类似于 44-101F1 表格 第 12.1 节所要求的披露。

任何提供担保 债务证券的招股说明书补充文件都将符合 44-101F1 表格第 12 项的要求或这些要求的豁免条件 ，并将按照 44-101F1 表格第 21.1 节和 NI 41-101 第 5.12 节的要求包括每位信贷支持者出具的证书。 债务证券（如果提供）可能由公司的关联公司或关联公司提供担保。

债务证券将根据一份或多份契约（每份合约均为 “信托契约”）发行，每种契约均由 公司与根据加拿大或其任何省份法律组建并获准以受托人（“受托人”）身份经营 业务的金融机构或信托公司之间发行。

以下描述列出了债务证券的某些 一般条款和规定，并不完整。债务 证券的特定条款和规定以及下述一般条款和规定如何适用于债务证券的描述将包含在适用的招股说明书补充文件中。以下描述受适用信托契约的详细条款约束。 因此，还应提及适用的信托契约，该契约的副本将在签订后由公司向加拿大适用的发行司法管辖区的证券 委员会或类似监管机构提交， 将以电子方式在www.sedarplus.ca上提供。

普通的

适用的信托契约不会限制根据该信托契约 可能发行的债务证券的本金总额，也不会限制公司可能产生的其他债务金额。适用的信托契约将规定， 公司可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且可以以美元、加元 美元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是公司的无担保 债务。

公司可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额，除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。 适用的信托契约还将允许公司增加先前 发行的任何系列债务证券的本金，并发行增加的本金。

补充本招股说明书的任何 债务证券招股说明书补充文件都将包含与由此发行的债务证券有关 的具体条款和其他信息，包括但不限于以下内容：

公司保留在招股说明书补充文件中纳入与债务证券有关的具体条款的权利，这些条款不在本招股说明书中规定的期权和参数范围内。此外，如果招股说明书补充文件中描述的债务证券 的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对此类条款的描述应被该招股说明书补充文件 中对此类债务证券的不同条款的描述所取代。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何债务证券持有人都无权要求公司 回购债务证券，如果公司参与高杠杆的 交易或控制权发生变化，利率也不会提高。

公司可以发行无利息或利息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并以低于其规定本金的折扣 的价格发行和出售这些证券，在这种情况下，如果持有至到期，公司将在适用的招股说明书补充文件中纳入有效收益率 。公司还可以以外币或货币单位出售任何债务证券， 债务证券的付款可以以外币或货币单位支付。在任何情况下，公司都将在适用的招股说明书补充文件中描述加拿大 联邦所得税的某些后果和其他特殊注意事项。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司可以发行与先前发行的 债务证券不同的条款的债务证券，未经其持有人同意，重新开放先前发行的一系列债务证券 并发行该系列的其他债务证券。

可转换为公司其他证券或可兑换为公司其他证券的债务证券的原始 购买者将被授予合同的 撤销公司购买和转换或交换此类债务证券的权利。如果本招股说明书 （经补充或修订）包含虚假陈述，则合同的 撤销权将使此类原始购买者有权在交出由此获得的标的证券后获得最初购买债务证券时支付的金额以及转换或交换时支付的 金额，前提是：(i) 转换或交换发生在自发行之日起 180 天内 根据本招股说明书购买可转换或可交换证券；以及（ii）撤销权是在根据本招股说明书购买可转换证券或可交换证券之日起 180 天内行使 。该合同撤销权 将与第 130 条所述的法定撤销权一致 《证券法》 （安大略省）、 以及根据第 130 条向原始购买者提供的任何其他权利或补救措施的补充 《证券法》 （安大略省） 或其他法律规定。

排名 和其他债务

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则债务证券将是公司的直接无抵押债务。如适用的招股说明书补充文件所述，债务证券将是公司的优先或次级 债务。如果债务证券是优先债务，则它们 将与公司不时发行和未偿还的所有其他非抵押债务（ 不从属债务）同等且按比例排序。如果债务证券是次级债务，则如适用的招股说明书补充文件中所述，它们将从属于公司 的优先债务，它们将与适用的招股说明书补充文件中所述 不时发行和未偿还的其他次级债务同等和按比例排序。公司保留权利 在招股说明书补充文件中指明特定系列的次级债务证券是否从属于任何其他系列 的次级债务证券。

董事会可以确定一系列债务证券的优先付款的范围和方式（如果有），或者 将优先于公司其他负债和义务的先前支付，以及本金、 溢价（如果有）和利息（如果有）的支付是否有保障，以及任何证券的性质和优先顺序。

债务证券的注册

账面报名表中的债务 证券

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列的债务证券均可全部或部分以 的形式以指定清算机构（“存托机构”） 或其提名人的名义注册并由存托机构或代表存托机构根据适用的信托契约的条款持有。与全球证券 代表的一系列债务证券的任何部分相关的存托安排的具体 条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，但在此未描述的范围内。公司预计 本节中描述的规定将适用于所有存托安排。

发行全球证券后，存托机构或其被提名人将在其账面记账和注册系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在 存托人或其被提名人（“参与者”）开设账户的参与者的账户。此类账户通常由参与债务证券分销的承销商、交易商 或代理人指定，如果此类债务证券由公司直接发行和出售 ，则由公司指定。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有 实益权益的个人。就参与者的利益而言，全球证券 中受益权益的所有权将显示在上，该所有权的转让将仅通过保管人或其被提名人保存的记录进行。 对于参与者以外其他人的利益，全球证券中受益权益的所有权将显示在 上，并且该所有权的转让将仅通过参与者或通过 参与者持有的个人保存的记录进行。

因此， 只要全球证券的存托人或其被提名人是该全球证券的注册所有者，则该存托人或此类 被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表债务证券的唯一所有者或持有人，用于 适用信托契约下的所有目的，以及债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付} 由全球证券代表的将由公司向存托人或其被提名人存款。公司预计，存托人 或其被提名人在收到任何本金、保费（如果有）或利息（如果有）后，将按参与者各自的全球证券本金受益权益成比例的款项存入参与者的账户 ，如该存托机构或其被提名人的记录上所示 。公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券实益权益 的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，并将由此类参与者承担 的责任。

保管人向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及 直接和间接参与者向受益所有人转移 通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管 要求。债务证券的受益所有人不妨采取某些措施，加强向他们传递与债务证券有关的重大事件（例如赎回、招标、违约和信托契约的拟议修正案 ）的通知。

全球证券实益权益的所有者 无权让此类全球证券所代表的债务证券以其名义注册 ，不会收到或有权以认证的非账面记账形式收到此类债务证券的实物交割， 也不会被视为适用的信托契约下的所有者或持有人，以及持有人质押 债务证券或以其他方式采取行动的能力关于该持有人在债务证券中的权益（通过参与者除外） 由于缺少实物证书，可能会受到限制。

不得以该全球证券的托管人或该存托机构 的任何被提名人的名义，将 全球证券全部或部分兑换成已注册的债务证券，也不得登记全球证券的全部或 部分转让，除非：(i) 存托机构不再愿意或能够妥善履行其作为托管人的责任，且公司无法找到 合格的继任者；(ii) 公司可以选择或根据法律的要求通过 终止账面登记制度存托机构或账面记账系统不复存在；或者 (iii) 如果信托契约有规定，则在信托契约下发生 违约事件之后（前提是受托人没有根据信托契约的条款免除违约事件）， 代表受益持有人行事的参与者总额占债务本金总额 的门槛百分比当时未兑现的证券以书面形式告知存管机构，通过存托机构 延续账面记账系统不是更长的时间符合他们的最大利益。

如果 发生上述事件之一，则应将此类全球证券兑换成相同 系列的经认证的非账面记账债务证券，其本金总额等于该全球证券的本金，并以存托机构可能指示的名称和面额注册 。

公司、任何承销商、交易商或代理人以及随附的招股说明书补充文件中确定的任何受托人（视情况而定）对（i）存管机构保存的与存管机构持有的 债务证券的实益所有权权益或存托机构保存的账面记账目相关的记录不承担任何责任或责任，(ii) 维护、监督或审查 与任何 有关的记录此类实益所有权权益，或 (iii) 由 提出的或与 有关的任何建议或陈述存管机构，包含在本招股说明书或任何招股说明书补充文件或信托契约中，与存托机构规章制度 有关或根据参与者的指示。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则CDS清算和存托服务公司或其继任者将充当全球证券所代表的任何债务证券的存托人 。

凭证形式的债务 证券

系列债务证券可以以最终形式发行，只能作为注册证券发行，只能作为未注册证券发行，或者 同时作为注册证券和未注册证券发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则未注册的 证券将附有利息券。

如果债务证券以经认证的非账面记账形式发行，除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则债务证券（全球证券除外）的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将由 在受托人的办公室或机构支付，或由公司选择通过支票支付将受托人安全登记册或电子资金电汇或其他 上显示的地址发送或交付给 受权人的地址转账到有权获得此类款项的人的账户。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 将在公司规定的一个或多个日期 营业结束时向以其名义注册债务证券的人支付利息（如果有）。

在 债务证券持有人的期权下，任何系列的注册证券均可兑换为同一系列、任何授权面额以及本金总额和期限相似的其他注册证券 。如果（但前提是）在 适用的招股说明书补充文件中规定，则任何系列的未注册证券（包括所有未到期的息票，以及默认的所有到期息票 ）可以兑换成相同系列、任何授权面额以及总本金额和期限相似 的注册证券。在这种情况下，在正常记录日或特殊记录日与相关利息支付日期之间，在允许的注册证券交易所 交出的未注册证券，应在没有与该利息支付日期有关的 息票的情况下交还，并且在该日期不支付为换取此类未注册证券而发行的注册证券 的利息的利息，但只能支付给持有人根据信托条款 到期时该等息票的使用契约。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不会发行未注册的 证券以换取注册证券。

适用的招股说明书补充文件可能会注明以明确形式登记债务证券转让的地点。除信托契约中规定的 某些限制外，持有人无需为以最终形式登记 的债务证券转让或交换支付任何服务费，但在某些情况下，公司可能要求一笔足以 支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用的款项。

认股权证描述

普通的

本节介绍了 适用于购买普通股、股权认股权证、购买债务证券或债务认股权证的任何认股权证的一般条款。

我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证 ，与其他证券一起出售的认股权证可能附于其他证券或与其他证券分开。认股权证 将根据一项或多项认股权证代理协议发行，该协议将由我们和作为认股权证 代理的一家或多家银行或信托公司签订。债务认股权证（如果提供）可以由公司的关联公司或关联公司提供担保。

公司将向加拿大各省和地区的 证券监管机构作出承诺，即除非此次发行与加拿大任何公众有关并构成 对价相关并构成 对价中描述的 “新型” 特定衍生品的认股权证，否则公司不会单独向加拿大任何公众分发根据适用的招股说明书补充文件中所述条款属于加拿大证券法规 所指的 “新型” 特定衍生品收购或合并交易，或者除非此类招股说明书补充文件包含单独分发的认股权证的具体条款 首先由加拿大各省份和地区的证券委员会或类似监管机构 批准或代表其批准。

认股权证部分条款的摘要不完整。本招股说明书中与根据本 招股说明书发行的任何认股权证协议和认股权证有关的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不声称完整，受适用认股权证协议的所有条款的约束，并参照适用认股权证协议的所有条款对其进行全面限定。您应参阅与认股权证完整条款中提供的具体认股权证相关的认股权证契约或认股权证 代理协议。与发行或认股权证相关的任何认股权证契约 或认股权证代理协议的副本将在我们签订后由公司向相应的加拿大发售司法管辖区的证券监管机构 提交，并将通过电子形式在SEDAR上提供，网址为www.sedarplus.ca。

与我们提供的任何认股权证相关的适用招股说明书补充文件将描述这些认股权证的特定条款，并包括与发行相关的具体条款。

认股权证（如果单独出售）的原始购买者 将拥有撤销我们行使此类认股权证的合同权利。如果本招股说明书 （经补充或修订）包含虚假陈述，则合同撤销权 将使此类原始购买者有权在交出行使认股权证时获得原始购买权证时支付的总金额和行使时支付的金额，前提是：(i) 行使在 {之日起 180 天内进行 br} 根据适用的招股说明书补充文件购买认股权证；以及 (ii) 行使撤销权在根据适用的招股说明书补充文件购买认股权证之日起 180 天内 。该合同撤销权将与 第 130 条所述的法定撤销权一致 《证券法》 （安大略省），是原始购买者根据第 130 条获得的任何 其他权利或补救措施的补充 《证券法》 （安大略省）或其他法律规定。

在认股权证或其他可转换 证券的发行中，提醒原始购买者，根据某些省和地区的证券立法， 招股说明书中包含的因虚假陈述而要求赔偿的法定权利仅限于认股权证或其他可转换 证券在招股说明书发行中向公众发行的价格。这意味着，根据某些省 和地区的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使此类证券时支付额外款项，则根据适用于这些省份或地区的法定损害赔偿诉讼权，这些金额可能无法追回 。买方应 参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解 这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

股权证

每期股权 认股权证的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括：

债务认股权证

每期债务认股权证 的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不拥有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

单位的描述

Bitfarms可以发行单位，其中可能包括 一股或多股普通股、认股权证或相关招股说明书补充文件中规定的任何其他证券。每个单位将发行 ，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。此外，与单位发行相关的招股说明书 补充文件将描述所提供的任何单位的所有重要条款，包括（如适用）：

订阅收据的描述

我们可以单独发行认购收据 ，也可以与其他一种或多种证券组合发行认购收据，这将使订阅收据的持有人在满足某些发行 条件（“发行条件”）且无需额外对价即可获得普通股、认股权证、债务证券 或其任何组合。订阅收据将根据一项或多份订阅收据协议（均为 “订阅 收据协议”）发放，其重要条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，每份协议都将由公司与托管代理人（“托管代理人”）签订，后者将在相关的招股说明书补充文件中列出。 每个托管代理人将是根据加拿大或其所在省份法律组建并获授权作为受托人经营 业务的金融机构。如果使用承销商或代理人销售任何订阅收据，则此类承销商 或代理人中的一个或多个也可能是订阅收据协议的当事方，该协议管理向此类承销商 或代理人出售或通过该承销商 或代理人出售的订阅收据。

以下描述列出了订阅收据的某些 一般条款和条款，这些条款和规定可能根据本协议签发，并不完整。 在本招股说明书中作出的与任何订阅收据协议及根据该协议签发的订阅收据有关的声明 是其中某些预期条款的摘要，受 适用的订阅收据协议的所有条款的约束，并通过引用这些条款对其进行全面限定。潜在投资者应参阅与所提供的 特定订阅收据相关的订阅收据协议，以了解订阅收据的完整条款。在签署 后，我们将向加拿大适用的证券监管机构提交与发行订阅收据相关的任何订阅 收据协议的副本。

普通的

我们可能提供的任何订阅收据的招股说明书补充文件和订阅 收据协议将描述所提供的订阅收据的具体条款。 如果适用，此描述可能包括但不限于以下任何内容：

订阅收据 的原始购买者将拥有撤销订阅收据转换的合同权利。如果本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述， 撤销的合同权利将使此类原始购买者有权在 交出由此获得的标的证券后获得最初购买认购收据时支付的金额， 前提是：(i) 转换发生在本招股说明书购买认购收据之日起 180 天内； 以及 (ii) 撤销权在购买认购之日起180天内行使本招股说明书下的收据。 该合同撤销权将与第 130 条所述的法定撤销权一致 证券 法 （安大略省），并且是原始购买者根据第 130 条获得的任何其他权利或补救措施的补充 证券 法 （安大略省）或其他法律规定。

在满足发布条件之前订阅收据 持有者的权利

订阅收据的持有人不是 股东，也不会拥有股东的权利。认购收据的持有人只有在交换认购收据时才有权获得普通股、认股权证 和/或债务证券，以及任何现金付款（如果有），所有这些都必须符合订阅 收据协议的规定，并且只有在发行条件得到满足之后。如果不满足发行条件，订阅 收据的持有人有权获得订阅收据协议中规定的全部或部分订阅价格及其按比例分得的利息 或由此产生的收入（如果订阅收据协议有规定）的退款。

第三方托管

订阅收据协议将规定 托管资金将由托管代理人托管，此类托管资金将发放给公司（而且，如果 向承销商或代理人出售订阅收据或通过承销商或代理人出售，则可以将部分托管资金发放给此类承销商 或代理人，以支付其与销售相关的全部或部分费用订阅收据）当时和在 订阅收据协议规定的条款之下。如果不满足发行条件，则根据订阅收据协议的 条款，订阅收据 的持有人将获得订阅收据的全部或部分订阅价格的退款，以及按比例分配 获得此类金额的利息收入或收入的权利 。普通股、认股权证和/或债务证券可由托管代理 以托管方式持有，并将在满足当时的发行条件和订阅收据协议中规定的 条款后向订阅收据持有人发行。

修改

订阅收据协议将规定 条款，根据该条款，订阅收据持有人可以在此类持有人会议上通过决议 或获得此类持有人书面同意，对根据该协议签发的订阅收据进行修改和更改。订阅收据协议中将规定通过此类决议或执行此类书面同意所需的订阅 收据持有者人数。

订阅收据协议还将 规定，我们可以在未经 订阅收据持有人同意的情况下修改任何订阅收据协议和订阅收据，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以任何其他方式 不会对未付订阅收据持有者的利益或订阅收据协议中另有规定 的利益产生重大不利影响。

股票购买合同的描述

我们可能会发行股票购买合同，代表 份合约，要求持有人在未来的某个或多个日期向我们购买或出售指定数量的普通股（视情况而定）。

每股普通股的价格和 普通股的数量（视情况而定）可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的 特定公式或方法确定。我们可能会根据适用的 法律签发股票购买合同，其金额和序列均由我们决定。

股票购买合同可以单独发行 ，也可以作为由股份购买合同和债务证券的受益权益或第三方 方债务组成的单位的一部分发行，包括美国国债或子公司的债务，从而确保持有人有义务根据股票购买合同（我们在本招股说明书中将其称为股票购买单位）购买 普通股。股票购买合同 可能要求公司定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能无抵押或已退款，可以按当期或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保 其在这些合同下的义务。

股票购买合同的持有人不是Bitfarms的股东 。任何招股说明书补充文件提供的股票购买合同的特定条款和条款，以及 下述一般条款和条款可能适用于这些条款的范围，将在就此类股票购买合同 提交的招股说明书补充文件中进行描述。在适用的情况下，此描述将包括：（i）股票购买合同是否要求持有人买入或卖出，或同时买入和卖出普通股（如适用），以及这些证券的性质和金额， 或确定这些金额的方法；（ii）购买或出售所依据的任何条件以及不满足此类条件时的后果 ；（iii）股票购买合同是否应以交割方式结算，或通过参考或挂钩 与普通股的价值或业绩进行结算；(iv) 与股票购买合同结算 相关的任何加速、取消、终止或其他条款；(v) 必须进行出售或购买的日期（如果有）；（vi）股票购买 合约是以正式注册形式还是全球形式发行；（vii）拥有、持有和处置股票购买合同 的重大所得税后果；以及（viii）任何股票购买合同的其他重要条款和条件，包括不限 的转让和调整条款，以及股票购买合约是否将在证券交易所上市。

公司将向加拿大各省和地区的 证券监管机构作出承诺，即除非此次发行与 有关并构成对价的一部分，根据适用的招股说明书补充文件中描述的条款，属于 加拿大证券立法所指的 “新型” 特定衍生品的股票购买合约 ，否则公司不会单独向加拿大任何公众分发股票购买合约 收购或合并交易或除非有此类招股说明书包含单独分发的股票购买合同的 具体条款的补充文件首先由加拿大各省份和地区的证券委员会 或类似监管机构批准或代表其批准。

股票购买合同 的原始购买者将被授予撤销该股份 购买合同的合同权利。如果本招股说明书（经补充 或修订）包含虚假陈述，则合同撤销权将使这些原始购买者有权在交出由此获得的标的证券进行转换、 交换或行使时获得支付的款项，前提是：(i) 转换、交换或行使在购买可转换股票、可交换或可行使的 之日起 180 天内进行本招股说明书下的担保；以及 (ii) 撤销权 在自之日起 180 天内行使根据本招股说明书购买可兑换、可交换或可行使证券。 该合同撤销权将与第 130 条所述的法定撤销权一致 证券 法 （安大略省），并且是原始购买者根据第 130 条获得的任何其他权利或补救措施的补充 证券 法 （安大略省）或其他法律规定。

分配计划

普通的

公司可以将本招股说明书中提供的公司 证券（统称为 “证券”）单独或一起出售给或通过承销商、交易商 或代理人作为委托人进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理向一个或多个其他买方 出售证券。每份招股说明书补充文件都将阐明发行条款，包括任何承销商 或代理人的姓名、证券的购买价格或价格（如果按非固定价格发行，则确定其方式， 包括NI 44-102定义被视为 “市场分配” 的交易的销售），以及出售证券给公司的收益 。

证券可以不时通过一项或多笔交易以固定价格出售 ，这些证券可能会发生变化，也可以按出售时通行的市场价格、与该现行市场价格相关的价格 或按协议价格出售。证券的发行价格可能在 购买者之间以及分发期间有所不同。如果在以固定价格发行证券方面，承销商 已做出合理努力，按适用的招股说明书补充文件中确定的首次发行价格出售所有证券， 则公开发行价格可能会降低，然后不时进一步更改为不超过该招股说明书补充文件中确定的初始 公开发行价格的金额，在这种情况下，薪酬已实现承销商支付的总价格将减少 证券的购买者低于承销商 向公司支付的总收益。

根据被视为 NI 44-102 中定义的 “市场分配” 的交易，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有普通股交易市场上进行的销售，可以不时地 以非固定价格通过一项或多笔交易进行普通股的出售。在 “市场分配” 下出售普通股（如果有），将根据随附的招股说明书补充文件进行。 任何 “市场分配” 的数量和时间将由公司自行决定。

参与 证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据经修订的 1933 年《美国证券法》，他们从公司获得的任何佣金以及他们转售证券的任何 利润均可被视为承销佣金。

根据与公司签订的协议，参与 分销证券的承销商、交易商和代理人可能有权获得 公司对某些负债的赔偿，包括证券立法规定的负债，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项 获得缴款。此类承销商、经销商和代理人可能是公司的客户，在正常业务过程中与公司进行交易或为公司提供服务。

除非相关的招股说明书 补充文件中另有规定，否则对于除 “市场分销” 以外的任何证券发行，参与证券分销的承销商、 交易商或代理人可能会超额分配或进行旨在维持或稳定 所发行证券的市场价格高于公开市场上可能出现的水平的交易。此类交易， 如果开始，则可以随时中断或终止。任何参与 “市场分配” 的承销商、 此类承销商的关联公司以及与此类承销商共同或协同行事的任何个人或公司均不得超额分配与分配相关的普通股 股票，也不得进行任何其他旨在稳定或维持普通股市场价格的交易 与 “市场分配” 相关的任何其他交易，包括出售总数或本金 的证券会导致承销商在证券中建立超额配置头寸证券。

与所发行的 公司证券相关的每份招股说明书补充文件都将规定发行条款，包括：

二次发行

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人发行普通股有关。

出售证券持有人 可以在一项或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售普通股。这些销售可以在适用法律允许的任何交易中进行。出售 证券持有人可以不时出售、转让或以其他方式处置其在本招股说明书中在纳斯达克、多伦多证券交易所或普通股上市或报价的任何证券交易所、市场或交易机构或私下交易中公开发行 的普通股。出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、交易商或代理人不时出售其实益拥有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过 承销商或交易商出售，则出售证券持有人将负责承保折扣或佣金或代理佣金。

如果出售证券持有人通过向承销商、交易商或代理人出售普通股来进行此类交易 ，则此类承销商、交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从出售证券持有人那里获得佣金 ，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股 购买者那里获得佣金（这些折扣、让步或佣金）或者代理人可能超出了交易类型的惯例参与）。

出售证券持有人可以质押或授予 其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务， 质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据美国证券法F-10表格第二.L号一般指令提交的任何招股说明书补充文件 不时发行和出售普通股，该补充说明书修正了如果必要，出售证券持有人名单 ，将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出本招股说明书下的证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人 也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人 将成为本招股说明书的出售受益所有人。

根据《美国证券法》 ，出售证券持有人和任何承销商、 代理人或交易商均可被视为美国证券法 所指的 “承销商”，根据美国证券法，向任何此类承销商、代理人或交易商 支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承保佣金或折扣。在进行普通股 股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，该补充文件将确定出售证券持有人，并提供 “出售证券持有人” 项下列出的其他信息，列出普通股发行总额 和发行条款，包括任何交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成 薪酬的条款出售证券持有人以及允许或重新获得的任何折扣、佣金或优惠允许或支付给经销商。

无法保证任何卖出证券持有人 会出售根据注册声明注册的部分或全部普通股，本招股说明书是注册声明的一部分。出售 证券持有人还可以根据《美国证券法》第144条或第904条出售其任何或全部普通股，在每种情况下， （如果有），而不是根据本招股说明书。

出售证券持有人和参与此类分配的任何其他人 将受加拿大证券立法和《交易法》及 相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》下的 M 条例，该条可能会限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间 。第M条例还可能 限制任何参与普通股分配的人参与有关 普通股的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事 普通股做市活动的能力。

一旦根据本招股说明书构成的 的注册声明出售后，普通股将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

某些收入 税收注意事项

适用的招股说明书补充文件可以描述 对非加拿大居民投资者或加拿大居民 的投资者收购、拥有和处置公司根据该协议提供的任何证券所产生的某些加拿大联邦所得税后果。投资者应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定产品的税收 讨论，并就其 自身的特殊情况咨询自己的税务顾问。

适用的招股说明书补充文件还可以 描述美国人初始投资者收购、所有权和处置根据该证券发行的任何证券所产生的某些美国联邦所得税后果（根据经修订的1986年美国国税法典的定义），包括 在适用范围内，与以美元以外货币支付的债务证券相关的后果用于美国联邦所得税目的或包含提前赎回条款的原始发行折扣或其他特殊物品。投资者 应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定产品的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问 。

法律事务

与本招股说明书中提供的公司 证券相关的某些法律事宜将由彼得森·麦克维卡律师事务所代表公司就加拿大法律 事项进行处理。Katten Muchin Rosenman LLP将代表公司通过与本招股说明书 发行的公司证券相关的某些与美国法律相关的法律事务。此外，与任何 证券发行有关的某些法律事宜将由承销商、交易商或代理人在发行 时由法律顾问指定，转交给此类承销商、交易商或代理人。

审计师、转让 代理人和注册商

该公司的独立注册公共会计师事务所 是普华永道会计师事务所，其办公室位于加拿大安大略省奥克维尔戴维斯路354号600号普华永道中心L6J 0C5。

该公司的过户代理人和注册商 是多伦多证券交易所信托公司，其办公室位于安大略省多伦多阿德莱德街 100 号 W #301 号 M5H 1S3。

流程服务代理

买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组织 或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

公司 的某些董事和高级职员居住在加拿大境外。埃米利亚诺·乔尔·格罗兹基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基尔斯坦、伊迪丝·霍夫迈斯特、本杰明·加格农和杰弗里 卢卡斯已任命以下代理人提供诉讼服务：

公司在首次提交本注册声明的同时，向美国证券交易委员会提交了F-X表格中为送达程序而任命的代理人。根据F-X表格， 公司指定Cogency Global Inc.（地址为美国纽约州纽约州东42街122号18楼）作为其在美国的诉讼代理人，提供与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序以及在美国法院对公司提起或涉及的任何 民事诉讼或诉讼有关的 起诉或诉讼根据本招股说明书发行的 证券。

证券法规定的豁免

根据魁北克省证券监管机构Autorité des Marchés Financiers于2023年6月22日作出的决定，公司 获准免除以下要求：本招股说明书和此处以引用方式纳入的所有文件，以及与未来 “市场” 发行相关的任何招股说明书 补充文件必须同时使用法文和英文语言。 公司无需提交本招股说明书的法语版本、此处以引用方式纳入的文件或任何与 “市场” 发行相关的招股说明书 补充文件。授予该豁免的条件是，如果公司向魁北克买方提供证券时与 与 “现场” 发行无关，则本招股说明书、 以及任何招股说明书补充文件以及招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件 必须翻译成法语。

第二部分

无需将信息传送给 受让人或
购买者

对董事和高级职员的赔偿。

第 136 节 《商业公司法》 （安大略省）（“OBCA”）规定对Bitfarms的董事和高级管理人员进行赔偿。根据这些条款， Bitfarms可以对公司的董事或高级职员、公司的前董事或高级管理人员或应公司要求作为另一个 实体（统称为 “受赔人”）的董事或高级职员，或以类似身份行事的个人 赔偿所有成本、费用和支出，包括金额支付给 解决诉讼或履行判决，受赔人因任何民事、刑事、行政事务而产生的合理费用， 调查或其他程序（与Bitfarms或代表Bitfarms提起的争取有利于其判决的诉讼除外） ，如果受保人满足以下两个条件 ：(a) 他或她出于Bitfarms的最大利益或 的最大利益而采取了诚实和善意的行动适用的其他实体，以及 (b) 如果是通过罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼， , 他或她有合理的理由相信自己的行为是合法的.对于或 代表Bitfarms或此类其他实体提起的诉讼，经法院批准，Bitfarms可以赔偿 受赔人因该诉讼而合理产生的所有费用、费用和开支，前提是他 符合前一条款 (a) 和 (b) 中规定的条件句子。尽管有上述规定，如果寻求赔偿的个人满足 因个人与公司或其他实体有关联的 ，则受赔人 有权就个人因个人与公司或其他实体有关联而在任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理产生的所有费用、费用和开支获得公司的赔偿 本款 (a) 和 (b) 条款中的条件且未经法院判决或其他主管当局让 犯下任何过错或未做该个人本应做的任何事情。

注册人维护董事和高级职员 责任保险保单，根据注册人第 条和《OBCA》的赔偿条款，为董事和高级管理人员提供保险，使其免受因向加拿大注册人的董事和高级管理人员索赔 而蒙受的损失。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员对1933年《美国证券法》中产生的 责任进行赔偿而言，注册人获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《美国证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。

展品

以下证物已作为本注册 声明的一部分提交：

第三部分

承诺和同意送达程序

第 1 项。承诺。

注册人承诺亲自或通过电话提供代表，以回应美国证券交易委员会工作人员的询问，并应美国证券交易委员会工作人员的要求 立即提供与根据本F-10表格注册的证券或上述证券交易有关的信息。

第 2 项。同意送达诉讼程序。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-10表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年3月8日在加拿大安大略省多伦多市代表其签署本注册声明第4号修正案，经正式授权。

根据1933年《证券法》的要求 ，本注册声明由以下人员或其代表以所示身份 在指定日期签署。

授权代表

根据1933年《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人已于2024年3月8日以注册人在美国的正式授权 代表的身份签署了本注册声明。

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