依据第424(B)(4)条提交
注册号:333-273246
诺森 公司
120万股普通股
这是内华达州的诺森公司(以下简称“公司”)首次公开发行或“发行”1,200,000股普通股,每股面值0.001美元。
首次公开募股价格为每股5.00美元。 在此次发行之前,我们的普通股还没有公开上市。我们已收到纽约证券交易所美国证券交易所对我们的上市申请的最终批准,我们的普通股将在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为“NCL”。
本公司获授权发行500,000,000股股本,包括400,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及100,000,000股优先股,每股面值0.001美元。在1亿股空白支票优先股中,有20,000,000股被指定为A系列优先股(“A系列优先股”) 。普通股每股享有一票投票权,A系列优先股每股在寻求公司股东采取行动的任何事项上享有十票投票权。A系列优先股将与普通股一起投票。普通股和A系列优先股不可相互转换。 A系列优先股的持有者无权获得股息。
除非另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均反映了2023年7月5日生效的我们普通股和A系列优先股的已发行和流通股2比1的反向拆分。本次发行完成后,如果承销商不按每股5.00美元的发行价行使其超额配售选择权,公司将有21,200,000股已发行普通股,或如果承销商行使其超额配售选择权,公司将有21,380,000股已发行普通股 ,以及5,000,000股已发行和已发行的A系列优先股,但不包括因行使未发行认股权证而发行的普通股或将于此次发行中向承销商发行的认股权证 以及在5月16日截止的私募发行的认股权证。2022年(见“承销--承销商的认股权证” 和“股本说明--可转换票据和认股权证”)。本公司创办人Li将实益拥有14,430,000股普通股及5,000,000股A系列优先股,相当于紧随本次发售完成后本公司已发行及已发行股本总投票权的90.49%,假设承销商不行使其超额配售选择权,则占本公司总投票权的90.26%。因此,根据纽约证券交易所美国公司指南第801(A)条,我们将被视为 一家“受控公司”。然而,即使我们被视为“受控公司”,我们也不打算利用《纽约证券交易所美国公司指南》中给予“受控公司”的公司治理豁免。见第14页“招股说明书摘要--作为一家受控公司的影响” 。
该公司符合“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的资格,并将遵守降低的上市公司报告要求。见第13页“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”和 “招股说明书摘要--作为一家较小报告公司的影响”。
投资我们的普通股涉及重大风险。这些风险可能导致我们登记出售的证券的价值发生重大变化 ,或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。请参阅第16页开始的《风险因素》,了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。
本招股说明书中提供的普通股是内华达州控股公司诺森公司的股票,诺森公司本身没有任何实质性业务,其几乎所有业务都是通过其在美国、香港和中国的运营实体进行的。 有关我们公司结构的说明,请参阅第52页开始的“公司历史和结构”。我们的公司结构给投资者带来了独特的风险。请参阅“风险因素--与我们公司结构相关的风险”。
此外,由于我们的大部分产品是通过我们在中国的子公司诺森(常州)建筑产品有限公司生产的。 我们在中国开展业务面临一定的法律和运营风险。中国政府可能对我们中国子公司的业务行为行使重大监督和自由裁量权,并可能在任何时候干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化,并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券大幅 贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日,我们的中国子公司并未从事禁止或限制外国投资的行业。
此外,根据我们的中国法律顾问葛兰德律师事务所的建议 ,除中国境内公司从事与我们类似的业务所需的许可或批准外,根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》,我们不受中国网信办或中国民航局的网络安全审查,因为我们目前没有超过100万用户的个人信息,也预计我们在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息。我们理解,否则可能会使我们受到网络安全审查措施的约束;如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理草案》)按建议颁布,我们也不受网络数据安全管理委员会的安全审查,因为我们目前没有超过100万的用户个人信息 ,也不收集影响或可能影响国家安全的数据,我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万 用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据,我们理解 否则我们可能会受到安全管理草案的影响。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》,《试行办法》及五项配套指引于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。截至本招股说明书发布之日,尚未收到中国证监会、中国民航总局或其他对我司有管辖权的中国监管机构对本次发行的询价、通知、警告、处罚或监管异议。 根据《试行办法》第三十四条的规定,境内企业是指在Republic of China境内注册成立的企业,包括直接进行境外发行上市的境内股份有限公司和间接进行境外上市的实体的境内经营主体。另据试行办法第二条规定,境内企业境外直接发行上市是指在中国注册设立的股份有限公司境外发行上市。经我方中国律师北京高朋(南京)律师事务所告知, 由于本公司并非在中国境内注册成立的公司,其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市并非试行办法所界定的“境外直接上市及境内企业上市”。此外,根据试行办法第二条,境内企业境外间接发行上市是指以中国为主要经营活动的企业,以在境外注册的企业名义,以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础,在境外发行上市。试行办法第 15条规定,发行人同时符合下列条件的,视为境内企业进行境外间接发行上市:(1)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额、净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相关数据的比例在50%以上;(二)发行人的主要业务活动在中国境内进行,或者其主要办公场所位于中国,或者其高级管理人员多数为中国公民或经常居住在中国。正如我们的中国律师北京高朋(南京)律师事务所 进一步建议的那样,本公司不符合试行办法第 条第 15条的要求,因此其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市不是“境内企业在海外间接发行和上市”,考虑到(I)本公司在中国设立的子公司截至2022年12月31日的年度的营业收入和利润总额不超过同期我们合并财务报表中营业收入和利润总额的50%。(Ii)我们的主要业务不在中国内部进行,以及(Iii)我们的高级管理人员 大部分不是中国公民或经常居住在中国。因此,根据我们的中国律师北京高鹏(南京)律师事务所的结论,我们不需要完成《试行办法》中的备案要求。如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案程序,或者适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们在未来完成备案程序,我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚,被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为,被禁止从事相关业务或进行任何发行, 这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大不利变化,并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》。
此外,自2021年以来,中国政府 加强了反垄断监管,主要在三个方面:(1)成立国家反垄断局;(2)修订 并颁布反垄断法律法规,包括:《反垄断法》(2021年10月23日公布的修正案草案,2022年修订)、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则 ;以及(3)扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。 截至本招股说明书之日,中国政府最近与反垄断问题有关的声明和监管行动 并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力,因为 本公司及其中国经营实体都没有从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。
如果公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师,我们的普通股可能被禁止在国家交易所或根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)进行交易。根据HFCA法案,PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告,认定PCAOB 无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所:(1)内地中国,因为一个或多个内地主管部门担任 个职位;(2)香港,一个或多个内地主管部门担任的职位;以及(2)作为中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构,因为一个或多个香港主管部门担任的职位。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法,其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款,并修改了《金融时报》法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在连续两年而不是三年内不接受上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。2022年8月26日,PCAOB宣布 已与中国证监会和中国的财政部签署了《议定书声明》。 该协议声明的条款将允许PCAOB完全获取审计工作底稿和其他信息,以便 它可以检查和调查总部设在中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。2022年12月15日, PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查, 总部位于内地中国和香港。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的PCAOB无法 检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。我们的审计机构WWC的总部设在加利福尼亚州的马特奥,并接受了PCAOB的定期检查。WWC,P.C.,总部不在内地 中国或香港。尽管如此,如果PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师 ,那么根据HFCA法案、综合拨款法案,我们的普通股将被禁止交易,纽约证券交易所 美国证券交易所可能决定将我们的普通股退市。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据《外国公司问责法》和《2023年综合拨款法》,我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易,如果上市公司会计监督委员会(”PCAOB“)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师。我们的普通股退市,或其 退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响“,第29页。
作为控股公司,本公司可能依赖其子公司支付的股息和其他权益分配来满足现金和融资要求 。如果任何一家附属公司将来以自己的名义产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其向本公司支付股息的能力。截至本招股说明书日期,并无任何附属公司向本公司派发任何股息或 其他分派。未来,公司从融资活动中筹集的现金收益,包括本次发行, 可能会根据情况通过出资或股东贷款的方式转移到美国、内地中国和香港的子公司。 截至本招股说明书发布之日,公司尚未向美国投资者派发任何股息或分红。 公司目前没有宣布分红的计划,并计划保留我们的收益以继续增长业务。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-诺森公司是一家控股公司,其现金需求将依赖其子公司支付的股息。对子公司向本公司支付股息的能力的任何限制,或向本公司支付股息的任何税收影响,都可能限制本公司向其普通股持有者支付费用或支付股息的能力。“
截至本招股说明书日期,本公司与附属公司之间并无现金流。在正常业务过程中,资金和资产在子公司之间转移,用于营运资金用途。子公司之间的资金调拨 适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订,《关于民间借贷案件的规定》),该规定于2020年8月20日实施,规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国法律顾问Granall律师事务所的建议,《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金 。吾等并未接获任何可能限制我们的中国附属公司在附属公司之间转移现金的能力的其他限制。此外,管理层定期监测组织内每个实体的现金状况,并每月编制预算,以确保每个实体在可预见的未来都有必要的资金来履行其义务 并确保充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动资金问题,我们将报告给首席执行官,并在董事会批准的情况下,我们将为子公司进行公司间贷款。
每股 | 不含超额配售选择权的合计 | 总计,并充分行使 过了- 配售选择权 | ||||||||||
首次公开募股价格(1) | 美元 | 5.00 | 美元 | 6,000,000 | 美元 | 6,900,000 | ||||||
承保折扣(7.5%)(2) | 美元 | 0.375 | 美元 | 450,000 | 美元 | 517,500 | ||||||
扣除费用前的收益给我们(3) | 美元 | 4.625 | 美元 | 5,550,000 | 美元 | 6,382,500 |
(1) | 公开发行价为5美元。 |
(2) | 我们同意向承销商支付相当于此次发行总收益7.5%的费用。有关本公司应付承保赔偿的额外披露,请参阅“承保”。 |
(3) | 与此次发行相关的总估计费用列于题为“承销--折扣和费用”的部分。 |
我们已授予承销商一项选择权,可在本次发行结束之日起45天内行使,以按相同条款额外购买至多15%(15%)的普通股,以弥补超额配售。
承销商在确定承诺的基础上出售本次发行的普通股。
承销商预计在2023年10月23日左右将普通股以美元付款的形式交付给购买者。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
工艺资本管理有限责任公司 | 素数资本有限责任公司 | R.F.拉弗蒂公司 |
本招股说明书的日期为2023年10月18日。
目录表
页面 | |
招股说明书 摘要 | 3 |
风险因素 | 17 |
警示 有关前瞻性陈述的说明 | 37 |
民事责任的可执行性 | 38 |
使用收益的 | 39 |
分红政策 | 40 |
大写 | 41 |
稀释 | 42 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 44 |
行业 | 55 |
公司历史和结构 | 58 |
业务 | 61 |
管理 | 83 |
高管薪酬 | 87 |
相关的 方交易 | 90 |
主要股东 | 91 |
股本说明 | 92 |
有资格未来出售的股票 | 95 |
承销 | 101 |
法律事务 | 108 |
专家 | 108 |
此处 您可以找到更多信息 | 108 |
财务报表索引 | F-1 |
直至并包括2023年11月13日(25日这是在 本招股说明书日期后第二天),所有购买、出售或交易我们普通股的交易商,无论是否参与此次发行, 都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商 及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
i |
关于本招股说明书
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商未授权 任何人向您提供其他信息或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股,并寻求购买我们的普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售 。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他 行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明,他们的信息从我们 认为可靠的来源获得,尽管我们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的,但我们提醒您不要过度重视这些信息。
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适用于本招股说明书的约定{br
除 另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中提及:
● | “Benchwick”是指Benchwich Construction Products Co.,Limited,该公司于2014年3月21日在香港特别行政区成立,是本公司的全资附属公司。 |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China; |
● | “Company” 指诺森公司,一家内华达州公司,成立于2022年3月29日; |
● | “疯狂 产业”是指疯狂产业(常州)产业科技有限公司,该公司于2018年9月4日在中国成立,是本奇威克的全资子公司; |
● | “DotFloor”是指DotFloor,Inc.,一家于2020年6月26日在加利福尼亚州注册成立的公司,是NDC的全资子公司; |
● | “HKD” 指香港的官方货币; |
● | “Marco” 为常州Marco Merit国际贸易有限公司,该公司于2014年4月23日在中国成立,是Benchwick持有51%股份的子公司; |
● | “NBS” 是指诺森建筑解决方案有限责任公司,于2013年8月15日在特拉华州成立,是该公司的全资子公司 ; |
● | “NCP” 是指诺森(常州)建筑产品有限公司,该公司于2013年12月4日在中国成立,是本公司的全资子公司; |
● | “NDC” 是指诺森配送中心公司,该公司于2016年2月10日在加利福尼亚州注册成立,是国家统计局的全资子公司 ; |
● | “Ringold” 为常州Ringold国际贸易有限公司,该公司于2017年9月28日在中国成立,是Benchwick的全资子公司。 |
● | “人民币” 或“人民币”为中国的法定货币; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是美国的法定货币;以及 |
● | “我们”、“我们”、“我们的”是指诺森公司及其子公司。 |
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招股说明书 摘要
此 摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细的精选信息。此摘要可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括从第16页开始的“风险因素”和财务报表
除非另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均反映了2023年7月5日生效的我们普通股和A系列优先股的已发行和流通股2比1的反向拆分。
我们的 业务
我们将加法制造(通常称为3D打印)和创新建筑解决方案的批量生产带到您的家庭或企业。我们强大的制造解决方案产品组合依赖于使用油墨、涂料、树脂、隔音垫、胶水和其他原材料,为北美(主要是美国和加拿大)、欧洲和其他地区的客户创造各种地板、装饰和其他产品,品牌名称为 “Benchwick”。我们相信,加法制造是当今市场上最令人兴奋和最环保的技术之一。此前,美国能源部估计,与传统制造业相比,添加制造业 可以削减近90%的浪费和材料成本,并将制造业能源消耗减少一半。1 截至2019年,添加剂制造行业的价值超过140亿美元,预计今年将增长到230亿美元。2
创新一直是我们的核心价值观。我们对设计和制造新方法的承诺促使我们创造新的方法来改善我们的核心客户的生活和工作方式 。疯狂产业在研究和产品开发上投入了大量资源,并致力于快速开发新产品和可定制的功能性解决方案,以取悦我们的客户。疯狂行业的产品开发团队 致力于产品设计和开发,他们专注于增强我们产品的功能、用途、性能和灵活性 。截至本招股说明书之日,我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry拥有60多项已授予或正在申请的专利。这些产品反映了我们的核心客户的家庭和企业需求的不断变化的需求。我们努力使产品可定制、功能齐全、价格实惠。目前,NCP使用创新的3D打印技术生产四种乙烯基地板专利解决方案:无限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。每种解决方案都提供了不同的功能和美学效果。
我们的收入主要来自乙烯基地板产品的批发和零售,主要在美国和加拿大营销和销售。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中,我们99.52%、100%和99.92%的收入分别来自乙烯基地板产品和其他装饰板材 。在截至2023年6月30日的六个月中,我们100%的收入来自乙烯基地板产品和其他装饰面板 。
国家统计局还将其一些专利授权给其他制造商,目标是在地板行业推广这些专利所涵盖的技术。我们相信,更广泛的市场接受3D 印花地板将有助于进一步建立“Benchwick”品牌,并渗透市场,鼓励创新 和改变一个已经发展和静态的行业。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中,我们收入的0.48%和0.08%分别来自专利许可。在截至2020年12月31日的财年或截至2023年6月30日的6个月内,我们没有来自专利许可的收入。
我们服务于北美(主要是美国和加拿大)、 欧洲等地区的客户。在截至2022年12月31日的财年中,我们85.50%的收入来自美国客户,12.95%来自加拿大客户。在截至2021年12月31日的财年中,我们91.53%的收入来自美国客户,7.55%来自加拿大客户。在截至2020年12月31日的财年中,我们69.65%的收入来自美国客户,22.03%来自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六个月中,我们收入的96.63%来自美国客户,2.67%来自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中,我们收入的0.70%、0.49%、0.84%和8.32%来自欧洲客户, 来自其他地区客户的收入不到1%。
公司历史和结构
我们 于2013年8月在特拉华州成立了国家统计局,开始运营。
2013年12月,全国大会党在中国成立。我们的大部分产品都是通过NCP生产的。
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2014年3月,Benchwick在香港成立。我们所有的批发和分销业务都是通过本奇威克进行的。
2014年4月,马可在中国成立。我们所有产品的进出口都是通过马尔科进行的。
2016年2月,NDC在加州成立。NDC是美国的配送中心,为 零售额维持少量库存。
2017年9月,Ringold在中国成立。所有原材料都是通过Ringold从第三方采购的。
2018年9月,疯狂产业在中国成立。疯狂产业是研发中心。
1 添加剂制造打造未来的聚光灯(energy.gov),由美国能源部技术过渡办公室撰写,原版于2019年4月出版,2019年7月更新,https://www.energy.gov/sites/default/files/2019/07/f64/2019-OTT-Additive-Manufacturing-Spotlight_0.pdf.
2 添加剂制造构建未来的聚光灯(energy.gov),由美国能源部技术过渡办公室 撰写,原版发表于2019年4月,更新于2019年7月,
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2020年6月,DotFloor在加利福尼亚州成立。DotFloor运营我们的在线商店dotflor.com,向美国的零售客户提供我们的乙烯基地板产品 。
2022年3月,我们目前的最终控股公司诺森在内华达州注册成立,作为我们考虑首次公开募股的重组交易的一部分。关于诺森公司的成立,我们于2022年4月完成了一项换股交易,并根据诺森公司当时持有的国家证券公司的股权,向当时的国家银行现有股东发行了诺森公司的普通股和A系列优先股。国家广播公司随后成为我们的全资子公司。
下图说明了我们目前的公司结构,以及在本次发行完成后,假设没有行使超额配售选择权的情况下,本次发行将提供1,200,000股普通股。所有百分比反映的是有投票权的所有权 权益,而不是我们每个股东持有的股权,因为普通股的每位持有人每1股普通股有权投1票,A系列优先股的每位股东每1股有权投10票。
(1) | 指截至本招股说明书日期,林Li共持有14,430,000股普通股及5,000,000股A系列优先股。 |
(2) | 12名股东共持有5,570,000股普通股,每个股东持有的普通股不到本招股说明书公布之日已发行和已发行普通股总数的5%。 |
权限 和审批
截至本招股说明书日期,我们的中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准, 且未有任何许可或批准被拒绝。我们在中国的子公司不在禁止或限制外国投资的行业中运营。此外,根据我们的中国法律顾问葛兰德律师事务所的建议,除了中国境内的 公司从事与我们类似的业务所需的许可或批准外,我们不需要获得中国 当局,包括中国证券监督管理委员会(中国证监会)、中国网信局(CAC)或任何其他政府机构的任何许可或批准,这些政府机构是经营中国子公司的业务并向任何非美国 投资者发售诺森公司的证券所必需的。这些必要的许可证、许可和批准包括营业执照、固定污染源排放登记收据、对外贸易经营者登记和报关公司登记证。
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下表提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息。
公司 | 许可证/许可/批准 | 发证机构: | 效度 | |||
疯狂的行业 | 营业执照 | 常州市市场监管局 | 长期 | |||
疯狂的行业 | 登记 固定污染源排放收据 | 人民生态环境部Republic of China | 截止日期:2025年6月19日 | |||
马可 | 营业执照 | 常州市市场监管局 | 截止日期:2034年4月22日 | |||
马可 | 对外贸易经营者注册登记 | 常州市商务局 | 长期 | |||
马可 | 海关申报企业登记证 | 常州海关 | 长期 | |||
林戈尔德 | 营业执照 | 常州市市场监管局 | 截止日期:2037年9月27日 | |||
NCP | 营业执照 | 常州市市场监管局 | 截止日期:2043年12月3日 | |||
NCP | 登记 固定污染源排放收据 | 人民生态环境部Republic of China | 截止日期:2026年4月6日 |
营业执照
每一家中国子公司的营业执照可在及时向中国政府当局提交延期申请后续签和延期。营业执照上载明事项发生变更的,依法办理变更登记手续,由公司登记机关颁发新的营业执照。根据《人民Republic of China市场主体登记管理条例》第四十六条的规定,市场主体未按照本条例规定办理变更登记手续的,由登记机关责令改正;拒不改正的,处一万元以上十万元以下的罚款;情节严重的,吊销营业执照。
固定污染源排放登记收据
《固定污染源排污登记回执》到期后,排污许可证管理信息 平台将自动提醒更新登记信息。
对外贸易经营者注册登记
2022年12月30日,中国对《中华人民共和国对外贸易法》进行修改,自2022年12月30日起,从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者无需完成备案登记。
报关企业登记证
《报关企业登记证》有效期较长,无需续签。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》(简称《试行办法》)及五条配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。根据试行办法第三十四条,境内企业是指在人民Republic of China境内注册成立的企业,包括直接进行境外发行上市的境内股份有限公司和间接进行境外发行上市的实体的境内经营主体。另据试行办法第二条规定,境内企业境外直接发行上市是指在中国注册设立的股份有限公司境外发行上市。此外,根据试行办法第二条,境内企业境外间接发行上市是指以中国为主要经营活动的企业,以在境外注册的企业名义,以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础,在境外发行上市。根据《试行办法》第十五条规定,发行人同时符合下列条件的,视为境内企业进行境外间接发行上市:(1)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相关数据的比例在50%以上;(二)发行人的主要业务活动在中国境内进行,或者主要办公场所位于中国,或者其高级管理人员多数为中国公民或经常居住在中国。鉴于(I)本公司于中国设立的附属公司于截至2022年12月31日止年度的营业收入及利润总额在本公司合并财务报表中所占比例不超过50%, 考虑到(I)本公司于中国设立的附属公司于截至2022年12月31日止年度的营业收入及利润总额并未占同期合并财务报表中营业收入及利润总额的50%,因此,本公司并不符合试行办法第十五条的规定,因此本公司在纽约证券交易所美国上市并非“境内企业境外间接上市及上市”。(Ii)我们的主要业务不在中国内部进行,及(Iii)我们的大部分高级管理人员 不是中国公民或经常居住在中国。因此,根据我们的中国律师北京高鹏(南京)律师事务所的结论,根据《试行办法》,我们不需要完成备案要求。如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案程序,或适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们未来完成备案程序,我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚,被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为,被禁止从事相关业务或进行任何发行,这些 风险可能导致我们的业务发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素 -与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性 以及中国的政策、规则和法规的变化,这些变化可能很快,几乎没有事先通知,可能会限制您和我们可以获得的法律保护 。”-中国政府对我们中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响 。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行, 可能会对海外和/或外国投资中国的发行人进行更多控制,这可能导致我们的业务发生重大变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。和“-根据中国法律,本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会(证监会)的批准或备案。”
股息 和其他分配
本公司为控股公司,并透过其在美国、香港及中国的附属公司进行几乎所有业务。本公司可能依赖其子公司支付的股息 为其现金和融资需求提供资金,包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。如果任何子公司 未来代表自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向公司支付股息或进行其他 分配的能力。
我们的公司章程或章程中没有阻止公司宣布股息的限制。然而,内华达州修订的法规禁止公司宣布股息,在以下情况下,股息分配生效:
● | 公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务; 或 |
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● | 本公司的总资产将少于本公司的总负债加上满足优先于分派权利的股东的权利所需的金额,除非我们的公司章程另有规定。 |
根据特拉华州的《有限责任公司法》,一般而言,国家证券公司可向本公司作出分配,但在分配生效后,国家证券公司的所有负债(因本公司在国家证券公司的会员权益而欠本公司的负债除外)不得超过国家证券公司资产的公允价值 。
根据加州一般公司法,如果DotFloor和NDC各自的留存收益 至少等于建议分配的金额,DotFloor和NDC可以向其股东进行分配。加州一般公司法还规定,如果没有足够的留存收益可用于拟议的分配,公司仍可 在满足两个条件的情况下向其股东进行分配,这两个条件一般如下:(I)公司的资产至少等于其负债的1倍和1/4倍,以及(Ii)公司的流动资产至少等于其流动负债 或,如果公司前两个会计年度的税前收入和利息支出前收益的平均值低于该会计年度公司利息支出的平均值,则公司的流动资产必须至少等于其流动负债的1倍和1/4倍。
根据香港法律,我们的香港子公司Benchwick获准通过从公司利润中分配股息的方式向公司提供资金。根据香港税务局的现行做法,作为内华达公司向本公司支付的股息 无须在香港缴税。
根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》的规定,疯狂实业、马可、林戈尔德和北控作为外商投资企业,每年都必须提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金,如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上,公积金可以停止提取其税后利润。这些准备金 不能作为现金股息分配。此外,根据2008年1月生效的《企业所得税法》,对中国外商投资公司向其海外投资者支付股息而征收的预提税款,在税收方面不被视为 “居民”,最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》,税率降至10%。然而,如果中国与外资控股公司的管辖地之间有税收协定,则可能适用较低的预提税率。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排,如果被视为非中国税务居民企业的香港居民企业 直接持有中国企业至少25%的股权,经中国地方税务机关批准,该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率 将从10%的标准税率降至5%。因此,我们的香港子公司Benchwick从其中国子公司Crazy Industry、Ringold和Marco获得的股息可享受5%的预扣税率,前提是Benchwick满足相关税收规则和法规规定的条件,并获得 要求的批准。
中国子公司疯狂实业、马可、Ringold和NCP之间的资金转移 适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订,《关于民间借贷案件的规定》),该规定于2020年8月20日开始实施,以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定,民间借贷合同无效:(一)出借人骗取金融机构贷款转贷;(二)出借人向其他营利法人借款,向其工作人员集资,非法吸收社会公众存款;(三)未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会不特定对象放贷;(四)出借人知道或者应当知道借款人将借款资金用于违法犯罪目的的;(五)违反公共秩序或者道德规范的;(六)违反法律、行政法规的强制性规定的。正如我们的中国律师Granall律师事务所所建议的那样,《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金 为另一家子公司的运营提供资金。我们尚未收到任何可能限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力的其他限制。看见“法规--与私人借贷有关的法规。”
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此外,管理层还定期监测我们组织内每个实体的现金状况,并每月编制预算,以确保每个实体在可预见的未来都有必要的资金来履行其义务,并确保充足的流动性。 如果需要现金或潜在的流动性问题,我们将向首席执行官报告,并经董事会批准,我们将为子公司提供公司间贷款。
于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年、2021年及2020年12月31日的财政年度内,截至本招股说明书日期,并无任何附属公司向控股公司作出任何股息或其他分派。我们的控股公司和子公司之间没有现金流。资金和资产在子公司之间转移,用于营运资金用途和在正常业务过程中。未来,本公司从融资活动中筹集的现金收益,包括本次发行,可能会通过出资或股东贷款的形式 转移至位于美国、中国内地中国和香港的子公司。截至本招股说明书发布之日,本公司并未向美国投资者作出任何派息或分派,本公司亦不打算在未来作出任何派息或分派。请参阅“股利政策”。
竞争优势
我们相信,以下竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
● | 致力于创新, |
● | 无限定制, |
● | 低廉的劳动力和库存成本, |
● | 严格的质量控制, |
● | 专业认可的可持续实践, |
● | 多元化的市场覆盖范围和 |
● | 经验丰富的管理团队。 |
增长战略
我们 致力于改善我们的成本结构,提供高质量的服务和产品,扩大我们的产品范围,增加我们的市场份额 通过以下战略:
美国制造
自2020年初以来,新冠肺炎疫情扰乱了全球供应链,增加了运输成本。由于我们的主要市场是美国和加拿大,我们相信在美国的生产将降低我们的物流成本和环境足迹。此外,我们 目前对中国运往美国的产品征收25%的关税和6%的进口税。在美国制造和销售将降低关税和进口税成本。我们还计划从欧洲或北美的供应商那里采购更多原材料,那里没有关税和进口税,或者关税和进口税很低。我们的生产是自动化的,人工成本低。我们相信,我们的产品在美国制造将改善我们的整体成本结构和品牌认知度。该计划将 包括以下步骤:(1)寻找潜在位置,(2)对购买或租赁设施进行所有权搜索和尽职调查 ,(3)申请抵押(如果设施是租赁的,则不适用),(4)完成购买或租赁,(5)开始改进,如有必要,(6)购买制造和污染控制的新设备,以及(7)雇用当地工人开始 运营。我们正在进行第一步工作,并已经聘请了一家经纪人来寻找一个潜在的地点。我们正在寻找适合制造用途的现有工业设施,以支持我们的制造要求,拥有能够满足我们需求的完善的运输网络,由公用事业服务,特别是电力、天然气、自来水、下水道和高速电信,拥有有利的当地就业率和具有竞争力的运营成本(劳动力、公用事业和税收)。我们认为, 寻找地点将是该计划中最耗时、最具挑战性的部分。我们计划聘请当地专家 了解当地法律和要求。在美国建立制造能力的成本预计约为2000万美元。我们计划通过抵押贷款和运营利润为购买该设施提供资金。我们预计,此服务完成后, 将在三到六个月内开始在美国生产产品。如果该计划成功执行,我们计划在短期内保持在美国和中国的制造。我们计划从长远来看,将生产从中国转移到美国,并最终关闭中国的生产基地。但是, 不能保证此类计划将在商业上取得成功,也不能保证计划的实际结果将符合我们的 预期。参见第28页上的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法成功地实施我们的业务战略和未来计划”。
垂直整合
目前,我们的一些产品图案是内部设计的,有些是从第三方采购的。在2021财年和2020财年,NCP分别花费了8万美元和5万美元从第三方设计师那里购买了26个和17个样板。NCP在2022财年或截至2023年6月30日的6个月内未购买任何花样 。从第三方设计师那里购买的纸样约占我们所有纸样的68%。我们计划将设计步骤引入内部,并用我们的专有 技术取代第三方设计师。国家统计局开发了一个人工智能学习系统,预想由处理器和非暂时性程序存储设备(NPSD)组成,这些设备能够读取处理器可执行的指令,以生成装饰图案,如装饰地板、墙板或天花板。国家统计局正在为这项发明注册专利。该算法可以识别样本图像中的特征,搜索我们的图案数据库以查找已在我们的产品系列中的类似产品,或者 生成类似但独特的图案以添加到我们的产品系列中。我们计划建立一个包含我们已经拥有的图案和算法生成的图案的数据库,以便在将样本图案输入系统时,算法可以识别样本图像中的特征,搜索我们的图案数据库以查找已经在我们的产品阵容中的类似产品,或者 生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。在这种算法的帮助下,我们可以节省 寻找设计的时间和金钱,为客户提供更多的选择。我们相信,我们还可以应用该算法来帮助客户找到他们想要的产品。通过将所需产品的图片上传到算法,我们可以在我们的产品阵容中找到与样品最匹配的现有产品,或者生成结合了客户所需所有功能的新设计。
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扩大市场份额
我们的 管理团队一直专注于扩大市场份额,我们相信我们的“美国制造”和“垂直整合”战略将有助于扩大我们的产品阵容,建立我们的品牌认知度,并接触到我们最大的市场美国的更多终端消费者。我们相信,通过进一步的营销努力,我们将增加客户渗透率,扩大产品的地理覆盖范围,从而扩大市场份额。
股权分置与反向股权分置
本公司获授权发行500,000,000股股本,包括(I)400,000,000股普通股,每股面值0.001美元;及(Ii)100,000,000股优先股,每股面值0.001美元。普通股每股有权投一票,A系列优先股每股有权在寻求公司股东采取行动的任何事项上投十票。A系列优先股将与普通股一起投票。普通股和A系列优先股不能相互转换。A系列优先股 的持有者无权获得股息。请参阅“股本说明”。
2023年7月5日,经董事会和本公司大股东批准,本公司以1比2的比例对本公司已发行普通股和A系列优先股进行反向拆分。在本招股说明书中,对普通股、A系列优先股、股票数据、每股数据、 和相关信息的所有提及都已追溯调整,以反映我们已发行的 与已发行的普通股和A系列优先股的反向拆分,就像这些事件发生在提出的最早期间开始时一样。 截至本招股说明书日期,已发行普通股和A系列优先股分别为2,000,000,000股和5,000,000股,不包括在行使已发行认股权证时可发行的普通股(请参阅“股本说明- 可转换票据和认股权证”)。
企业信息
我们的主要执行办公室位于C/o诺森配送中心公司,邮编:95624。我们主要执行办公室的电话号码是(916)573 3803。我们在美国的注册代理商是Vcorp Services。有限责任公司,位于701S.Carson Street,Suite200,Carson City,NV 89701。
风险因素摘要
由于许多原因,包括那些超出我们控制范围的原因,我们可能无法实施我们的业务战略。与我们的业务相关的一些更重大的风险包括:
与我们的公司结构相关的风险
● | 从我们的子公司获得股息的能力受到潜在的 限制。我们是一家控股公司,将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能对我们向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用的能力造成重大不利影响。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。请参阅“诺森公司是一家控股公司,将依靠其子公司支付的股息来满足其现金需求。任何对其子公司向本公司支付股息的能力的限制,或向本公司支付股息的任何税务影响, 都可能限制本公司向其普通股持有人支付费用或股息的能力“在第16页。 |
与在中国做生意有关的风险
● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策发生变化的风险。我们的大部分产品都是在中国通过北控生产的,因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件的影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,减少产量 并削弱我们的竞争地位,并可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。请参阅“中国的政治、经济或社会状况的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响“ ,第17页。 |
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● | 中国对中国法律法规的解释和执行以及政策、规则和法规的变化存在不确定性的风险 。我们的中国子公司须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律和法规。由于这些法律法规相对较新,而且中国的法律体系也在不断快速发展,因此,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。 中国的法律体系在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策、内部规则和法规, 可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化。中国政府可能会对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制。这些不确定性,包括合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,都可能 对我们的业务产生实质性的不利影响,阻碍我们继续运营的能力,显著限制或完全 阻碍我们提供或继续运营的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“中国法律法规的解释和执行以及中国的政策、规则和条例的变化存在不确定性,这些变化可能很快,几乎没有事先通知,可能会限制您 和我们可以获得的法律保护“在第18页。 |
● | 与送达法律程序、执行外国判决或根据外国法律在招股说明书中对我们或我们的管理层提起中国诉讼有关的风险 。我们的子公司在中国开展了大量业务(包括我们大部分产品的制造),我们的大部分资产和设备都位于中国。此外,我们的一些高级管理人员 居住在中国内部,每年有很大一部分时间亲自在那里,并且是中国公民。因此,您可能很难向我们或中国内部的人员送达程序文件。在中国内部承认、执行外国判决、进行调查或取证可能是困难的,也是不可能的。请参阅“您在履行法律程序服务、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们和我们的中国子公司提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据“ ,第18页。 |
● | 中国政府对我们中国子公司开展业务的方式以及在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资产生影响的风险 。我们目前不需要获得中国当局的许可或批准才能在美国交易所上市,但是,如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司未来需要获得许可或批准,而被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将无法 继续在美国交易所上市,继续向投资者提供证券,或对 投资者的利益造成重大影响,导致我们的普通股价格大幅贬值。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行,这可能导致我们的业务发生重大变化,我们的普通股可能 贬值或变得一文不值。请参阅“中国政府对我们的中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行 并可能对中国发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制权,这可能会导致我们的业务发生实质性变化 ,严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值“,第 19页。 |
● | 风险 与中国的网信办最近加强对数据安全的监督有关。截至本招股说明书日期,吾等尚未收到任何当局的通知,指出吾等的中国子公司为关键信息基础设施运营商(“CIIO”),或要求吾等接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查 。我们相信,我们中国子公司的运营和我们的上市不会受到影响,我们不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查和网络数据安全审查。但是,我们不能保证 我们未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。请参阅“中国网信办最近加强了对数据安全的监管,特别是对寻求在外汇上市的公司的监管,这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响“在第19页。 |
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● | 中国政府对在海外进行的发行和外国投资中国发行人施加更多监督和控制的风险 。2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应当履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。根据我们的中国律师北京高朋(南京)律师事务所的建议,我们不受试行办法的约束,因为我们的主要业务不在中国内进行,我们的主要办公场所不在中国,并且我们的高级管理人员大多不是中国公民或经常居住在中国。因此, 我们不需要完成试行办法中的备案要求。如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案程序,或者适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们在未来完成 备案程序,我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚,被勒令暂停 相关业务并纠正任何违规行为,被禁止从事相关业务或进行任何发行。如果我们未能完全遵守新的法规要求,可能会严重限制或完全阻碍我们提供普通股的能力 或继续提供我们的普通股,对我们的业务运营造成重大中断,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响,并导致我们的普通股大幅 贬值或变得一文不值。请参阅“中国证监会发布了中国公司赴境外首次公开募股的规则草案,征求公众意见。虽然这些规定尚未生效,但中国 政府可能会对境外和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力 ,并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值“在第20页。 |
● | 与《中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立境外特殊目的公司的规定》有关的风险。据我们所知,我们的一些股东 受外管局监管,我们预计所有这些股东都已按照外管局第37号通告的要求,在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而,我们不能向您保证,所有这些股东 可能会继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等股东未能 或不能遵守外管局的规定,我们可能会被处以罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。请参阅“中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民受益人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚, 限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响“在第21页。 |
● | 与中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资有关的风险 。根据中国法律及法规,吾等可透过向中国附属公司提供贷款或向中国附属公司作出额外 出资的方式,利用是次发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金,惟须受适用的政府注册、法定金额限制及 批准规定所限。这些中国法律法规可能会大大限制我们使用从本次发行所得款项净额兑换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金,或通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。此外,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的登记 或及时获得必要的政府批准,如果有的话,关于我们未来对中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准,我们的 使用我们从离岸发行中获得或预期获得的收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响,包括我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力。请参阅“中国对母公司/子公司贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外资本 ,这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生重大不利影响“在第21页。 |
● | 汇率波动的风险。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能 向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。由于我们在中国和美国都拥有和经营门店,汇率波动将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。请参阅“汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大的不利影响“在第22页。 |
● | 风险 为缴纳中国所得税,可能被归类为中国居民企业。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”),就中国企业所得税而言,我们可能被归类为中国“居民企业” 。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。请参阅“根据企业所得税法,就中国企业所得税而言,我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响 “在第23页。 |
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● | 与非中国控股公司间接转让中国居民企业股权有关的风险 。我们在报告和评估合理的商业目的和未来涉及中国应税资产的交易方面面临不确定性 涉及离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。 如果在间接转让交易中被评估为没有合理的商业目的,如果我们是此类交易的转让方,我们可能需要 申报义务或纳税,如果我们是此类交易的受让人,可能需要缴纳预扣义务(具体而言,股权转让需要缴纳10%的预扣税),根据SAT通告7和SAT通告37。对于非中国居民企业的投资者转让股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或确定我们不应根据这些通告对我们征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。请参阅“我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 “在第23页。 |
● | 并购规则和某些其他中国法规的风险,这些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序 。关于外国投资者并购境内公司的规定,或“并购规则”,以及最近通过的关于并购的法规和规则建立了额外的程序和 要求,这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。很明显,我们的业务不会被认为是在一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务所在行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式,可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响 。请参阅“并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长“ 第24页。 |
与我们的工商业相关的风险
● | 与新冠肺炎疫情相关的风险 对我们的财务状况和业绩或运营产生不利影响。新冠肺炎疫情继续 影响我们运营和销售产品的地区。由于未来事态发展的不确定性,目前无法可靠地量化或估计新冠肺炎大流行的长期经济影响和近期金融影响。请参阅“我们的财务状况和业绩或运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情和相关经济状况低迷的不利影响“在第25页。 |
● | 风险 与行业竞争有关。请参阅“我们在竞争激烈的市场上与众多地板制造商竞争。竞争 可能会影响客户偏好、减少对我们产品的需求、对我们的产品销售组合产生负面影响、利用更多的财务资源 或导致我们降低价格,任何或所有这些都可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响 |
● | 直接材料(原材料、包装、来源产品、能源)减少的风险 请参阅“如果直接 材料(原材料、包装、来源产品、能源)的可用性减少或这些成本增加,而我们无法抵消 或将增加的成本转嫁给我们的客户,我们的财务状况、流动性或运营结果可能会受到不利影响“第26页上的 。 |
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● | 我们的业务对总体经济状况变化的敏感性存在风险。请参阅“我们的业务对总体经济状况的变化非常敏感。商业和住宅建设、改建和翻新活动的低迷可能 对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响“在第26页。 |
● | 与各种环境、安全和健康法规相关的风险 。请参阅“我们受到各种环境、安全和健康法规的约束,这些法规可能会使我们承担成本、债务和其他义务,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 “在第27页。 |
● | 与产品责任法律索赔相关的风险 。请参阅“在正常业务过程中,我们可能面临与我们的产品或业务有关的诉讼、索赔和其他法律程序,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 “在第27页。 |
● | 自然灾害、灾难、火灾或其他意外事件造成损失的风险。我们可能因此类事件而产生未投保的损失和责任,包括损害我们的声誉,和/或遭受运营能力方面的重大损失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅“我们的业务运营 可能会因自然灾害、灾难、火灾或其他意外事件而遭受重大损失“在第27页。 |
● | 与知识产权有关的风险,包括知识产权纠纷、知识产权保护失败、专利申请失败 。请参阅“我们可能需要针对专利或商标侵权或其他知识产权索赔为自己辩护,这可能很耗时,并导致我们招致巨额费用在第27页,如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用,我们的业务可能会受到不利影响“第28页上的 和”我们的专利申请可能不会被批准,这可能会对我们阻止其他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响“在第28页。 |
● | 我们的 财务报表包含一段说明性段落,说明不确定性是我们筹集资金的能力,因此令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。请参阅“我们的财务报表包含一段说明 ,将不确定性视为我们筹集资本的能力,因此令人对我们作为持续经营的企业的能力产生很大怀疑 “在第28页。 |
● | 网络安全 我们的运营和供应链存在风险。请参阅“网络安全风险 和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响,包括中断我们的运营、泄露或损坏我们的机密信息、挪用资产和/或破坏我们的业务关系,所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响“在第28页。 |
与我们的普通股、优先股和本次发行相关的风险
● | 如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法检查我们的审计师,我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易的风险。我们的审计师WWC,P.C.是出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的美国会计师事务所,总部位于加利福尼亚州马特奥,受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。WWC,P.C.,总部不在大陆中国或香港。尽管如此,如果PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师,根据HFCA法案,我们的普通股将被禁止交易,纽约证券交易所美国证券交易所可能决定将我们的普通股退市。我们的普通股退市或退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。请参阅“如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续两年无法检查我们的审计师,根据《要求外国公司承担责任法案》(“HFCA法案”)和《2023年综合拨款法案》,我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市,或其退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。在第29页。 |
● | 中国证监会(CSRC)可能批准的风险 。虽然并购规则的适用情况仍不明朗,但我们相信,根据我们的中国法律顾问Granall律师事务所的建议,在本次发行的背景下,我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市和交易不需要中国证监会的批准。然而, 我们的中国法律顾问葛兰德律师事务所进一步建议我们,在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性 ,其上面总结的意见受任何新法律的约束。法规和规则或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构 将得出与我们相同的结论。请参阅“根据中国法律,此次发行可能需要中国证券监督管理委员会(证监会)的批准或备案要求。在第30页。 |
13 |
● | 股价波动风险 。请参阅“我们普通股的发行价可能不代表在交易市场上占优势的价格,市场价格可能会波动。“和”“在第31页。 |
● | 在可预见的未来不支付股息的风险。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。 因此,只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下,您在我们普通股上的投资才可能获得回报。 请参见“我们不打算在可预见的未来派发红利。在第31页。 |
● | 风险 涉及我们管理层在决定如何使用此次发行所筹资金方面的广泛自由裁量权。请参阅“我们的管理层 拥有广泛的自由裁量权,可以决定如何使用发行中筹集的资金,并可能以不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。在第32页。 |
● | 与纽约证券交易所美国证券交易所对我们的首次和继续上市采用更严格的标准有关的风险 。请参阅“纽约证券交易所美国证券交易所可能会对我们的首次和继续上市适用额外的更严格的标准 ,因为我们计划进行一次小型公开募股, 内部人士将持有公司大部分上市证券“在第 页。 |
● | 与“受控公司”相关的风险 。请参阅“作为《纽约证券交易所美国公司指南》规定的受控公司,我们可以选择豁免公司 的某些公司治理要求,这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响 “在第32页。 |
● | 风险 与我们章程文件中的反收购条款相关。请参阅“我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更,并可能影响我们普通股的交易价格 “在第32页。 |
● | 与我们的多类别结构相关的风险 。请参阅“我们无法预测我们的多类别结构可能对我们普通股的股价产生的影响“在第32页。 |
作为一家较小的报告公司的影响
我们 符合证券法第405条和S-K条例第10项所界定的“较小申报公司”的资格。规模较小的报告公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担 。这些规定包括:
● | 只能包括两年的已审计财务报表和两年的相关管理层讨论以及对财务状况和运营披露结果的分析; |
● | S-K条例第402项下关于高管薪酬的减少的披露义务;以及 |
● | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》,在评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计人员的认证要求。 |
只要我们仍然是一家规模较小的报告公司,我们 就可以利用这些规定。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元,或(Ii)在最近结束的财年中,我们的年收入 低于1亿美元,并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元,我们可能仍是一家较小的报告公司。
成为“新兴成长型公司”的意义
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司,我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司” 可能会利用降低的报告要求,这些要求本来适用于较大的上市公司。特别是,作为一家新兴的成长型公司,我们:
● | 可能只提交两年的经审计财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ; |
● | 不需要提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何与我们的原则和目标相匹配,这通常被称为“薪酬讨论和分析”; |
● | 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,我们的管理层对财务报告的内部控制的评估不需要从我们的审计师那里获得证明和报告; |
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● | 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票 (通常称为“薪酬话语权”、“话语权频率”和“黄金降落伞话语权”投票); |
● | 不受某些高管薪酬披露条款的约束,这些条款要求披露绩效薪酬图表和CEO薪酬比率; |
● | 根据《就业法案》第107条,是否有资格要求延长采用新的或修订后的财务会计准则的试用期;以及 |
● | 在我们首次公开募股的有效性之后,我们将不会要求 在我们以表格 10-K提交的第二份年度报告之前,对我们的财务报告进行内部控制评估。 |
我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免。
根据《就业法案》,我们可以利用上述降低的报告要求和豁免,直到我们不再满足新兴成长型公司的定义。JOBS法案规定,如果我们的年收入超过12.35亿美元,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)宣布生效的登记声明 首次出售普通股五周年的财政年度结束时停止成为“新兴成长型公司”。
作为受控公司的含义
本次发售完成后,本公司董事会主席兼行政总裁总裁秘书兼司库Li将实益拥有合共约90.49%的普通股及A系列优先股投票权,假设不行使超额配股权,或假设全面行使超额配股权 ,将实益拥有约90.26%的投票权。因此,根据《纽约证券交易所美国公司指南》的规定,我们将被视为“受控公司”。作为一家受控公司,我们被允许选择依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免,包括:
● | 要求我们董事会的大多数成员必须是独立董事; |
● | 要求董事的被提名人必须由完全由独立董事组成的提名委员会或由独立董事的多数 选出或推荐给董事会确定; |
● | 要求我们有正式的书面章程或董事会决议, 如果适用,涉及提名过程和联邦证券法可能要求的相关事项; 和 |
● | 首席执行官的薪酬必须由由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事确定或建议董事会确定的要求,以及所有其他高管的薪酬必须由该薪酬委员会或公司董事会中的多数独立董事确定或建议董事会确定的要求。 |
尽管我们不打算依赖《纽约证券交易所美国公司指南》下的受控公司豁免,即使我们被视为受控公司,但我们可以选择在未来依赖这些豁免,如果是这样的话,您将不会获得受《纽约证券交易所美国公司指南》所有公司治理要求约束的公司的股东 所享有的同等保护。
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供品
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我们提供的普通股: | 1,200,000股普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权,则为1,380,000股普通股) | |
发行完成前的未偿还股本: | 20,000,000股普通股,不包括承销商认股权证相关的普通股股份,以及于2022年5月16日截止的私募发行的认股权证相关普通股股份;以及5,000,000股A系列优先股。见“股本说明--可转换票据和认股权证”。 | |
发行后紧随其后的普通股: | 21,200,000股普通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为21,380,000股普通股),不包括承销商认股权证相关的普通股股份,以及于2022年5月16日截止的私募发行的认股权证相关普通股股份;以及5,000,000股A系列优先股。此次发行后,认股权证将保持未偿还状态。见“承销--承销商的认股权证”和“股本说明--可转换票据和认股权证”。 | |
普通股每股发行价: | 普通股每股5.00美元 | |
扣除费用前的毛收入: | 如果承销商不行使超额配售选择权,则为6,000,000美元;如果承销商全面行使超额配售选择权,则为6,900,000美元。 | |
列表: | 我们已收到纽约证券交易所美国证券交易所批准的上市申请 ,我们的普通股将在纽约证券交易所美国证券交易所上市。 | |
股票代码: | NCL | |
传输代理: | VStock Transfer LLC | |
收益的使用: | 我们打算将此次发行所得资金用于在美国购买设施和设备、产品开发、销售和营销活动,以及一般营运资金用途。有关更多信息,请参阅“收益的使用”。 | |
禁售: | 吾等及吾等全体董事及管理人员以及持有吾等普通股5%或以上的股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书日期起180天内,未经承销商事先书面同意,不得直接或间接出售、转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的普通股或证券。有关更多信息,请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 | |
风险因素: | 投资这些证券涉及高度风险。作为一个投资者,你应该能够承担你的投资的全部损失。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书“风险因素”部分所列的信息。 | |
分红政策: | 我们目前没有宣布分红的计划,也没有计划保留我们的收益以继续增长我们的业务。 | |
投票权: | 我们普通股的持有者有权每一股普通股有一票投票权。A系列优先股的持有者每1股A系列优先股有10个投票权。A系列优先股将与普通股一起投票。本公司创办人Li将实益拥有14,430,000股普通股及5,000,000股A系列优先股,相当于紧随本次发售完成后本公司已发行及已发行股本总投票权的90.49%,假设承销商不行使其超额配售选择权,则相当于本公司总投票权的90.26%。见第82页“股本说明”。 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括标题为 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节,以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响,这可能会导致我们普通股的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失 。我们面临的风险不只是下面和上面提到的部分中描述的风险。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下,您才应考虑投资我们的普通股。
风险 与我们的 公司结构
诺森公司是一家控股公司,将依靠其子公司支付的股息来满足其现金需求。对其子公司向本公司支付股息的能力的任何限制,或向本公司支付股息的任何税务影响,都可能限制本公司向其普通股持有人支付费用或支付股息的能力。
由于诺森公司是一家控股公司,我们几乎所有的业务都是通过我们在美国、香港和中国的子公司进行的。诺森公司可能依赖其子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。如果任何子公司 未来代表其产生债务,管理债务的工具可能会限制其向公司支付股息或进行其他分配的能力 。
我们的公司章程或章程中没有阻止公司宣布股息的限制。然而,内华达州修订的法规禁止公司宣布股息,在以下情况下,股息分配生效:
● | 公司将无法在正常业务过程中偿还到期的债务;或 |
● | 本公司的总资产将少于本公司的总负债加上满足优先于分派权利的股东的权利所需的金额,除非我们的公司章程另有规定。 |
根据特拉华州的《有限责任公司法》,一般而言,国家证券公司可向本公司作出分配,但在分配生效后,国家证券公司的所有负债(因本公司在国家证券公司的会员权益而欠本公司的负债除外)不得超过国家证券公司资产的公允价值 。
根据加州总公司法律,如果DotFloor和NDC各自的留存收益至少等于建议分配的金额,DotFloor和NDC可以向其股东进行分配。加州一般公司法还规定,如果没有足够的留存收益可用于拟议的分配,公司仍可向其股东进行分配,条件是满足以下两个条件:(I)公司的资产至少等于其负债的1倍和1/4倍,(Ii)公司的流动资产至少等于其流动负债,或者,如果公司前两个会计年度的税前收入和利息支出前收益的平均值低于该会计年度公司利息支出的平均值,则公司的流动资产必须至少等于其流动负债的1倍和1/4倍。
根据香港法律,我们的香港子公司Benchwick获准通过从公司利润中分派股息的方式向公司提供资金。根据香港税务局的现行做法,作为内华达公司向本公司支付的股息 无须在香港缴税。
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根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》的规定,疯狂实业、马可、林格尔德和NCP作为外商投资企业,每年都必须提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金,如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上,则可以停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。此外,根据2008年1月生效的《企业所得税法》,中国外商投资公司向其海外投资者支付股息时向其支付股息而征收的预提税款的最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》,税率降至10%。但是,如果中国与外国控股公司的司法管辖区有税收协定,则可能适用较低的预提税率。内地中国与香港特别行政区就所得税达成避免双重征税和防止偷漏税的税收安排。 被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接 持有中国企业至少25%的股权时,适用该税收安排。在此情况下,经中国地方税务机关批准,该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。因此,我们的香港附属公司Benchwick从其中国附属公司(Crazy Industry、Ringold和Marco)收取的股息可享有 5%的预扣税税率,如果 Benchwick满足相关税务法规规定的条件并获得所需批准的话。然而,如果就税务安排而言, Benchwick被视为非实益拥有人,则其中国子公司直接向其支付的任何股息将不符合5%的优惠股息预提税率,而将适用 10%的税率。
此外,针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值,人民银行中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施,包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。
与在中国做生意有关的风险
中国的政治、经济或社会条件的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分产品 都是通过中国的NCP生产的,因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会条件的影响。中国政府通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,减少产量,削弱我们的竞争地位。中国政府采取各种措施鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外,中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
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中国法律法规的解释和执行中的不确定性,以及中国的政策、规则和法规的变化,可能会在很少提前通知的情况下迅速 ,可能会限制您和我们可用的法律保护。
我们的中国子公司受适用于中国公司的各种中国法律法规的约束。然而,由于这些法律法规 是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律制度 部分基于政府政策、内部规则和法规,这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力,并且可能在很少提前通知的情况下迅速变化。因此,我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性,包括我们的合同、财产(包括知识产权)、程序权利和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的中国子公司提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或 收集证据。
我们的子公司在中国开展了大量业务(包括我们大部分产品的制造),我们的大部分资产和设备都位于中国。因此,贵公司可能难以在中国内部向我们或我们的中国子公司送达法律程序文件。此外,中国是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款做出的针对我们或我们的中国子公司的判决也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院 认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行的依据是什么。
您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或取证。例如,在中国,获取股东调查或中国以外的诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在重大的 法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制,对跨境证券活动进行监测和监督,但如果没有务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的监管合作可能会效率低下。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,即《证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定,未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意,中国单位和个人不得向外国机构提供与公司证券和经营活动有关的文件或资料。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则 尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动 可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。见“民事责任的可执行性”。
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中国政府对我们的中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行,并可能对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资进行更多控制,这可能会导致我们中国子公司的业务发生重大变化, 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们 证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
我们的中国子公司目前不需要获得中国当局的许可或批准才能在美国交易所上市,但是,如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司未来需要获得许可或批准,而被拒绝在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,继续 向投资者提供证券,或对投资者的利益造成重大影响,并导致我们的普通股价格大幅贬值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此,未来政府的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革、回归更集中的计划经济或地区经济政策的实施或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们剥离在中国业务中持有的任何权益。
例如,中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布开始调查滴滴(NYSE:DIDI),并在两天后下令将该公司的智能手机应用程序从智能手机应用商店下架。同样,我们的业务部门在我们运营的地区可能会受到各种政府 和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。
此外,我们还不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可或批准才能在美国交易所上市,如果是这样的话,是否会获得这种许可或批准 ,是否会被拒绝或撤销。截至本招股说明书的日期,我们不需要获得中国联邦或地方政府的许可或批准,也没有收到任何拒绝我们在美国交易所上市的拒绝,我们的业务 可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。 中国政府最近的声明表明,我们打算对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国政府可能出于这些意图采取行动,这可能会导致我们中国子公司的运营发生重大变化 ,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
中国领导的网信办最近加强了对数据安全的监管,特别是对寻求在外汇上市的公司的监管,这可能会对我们的业务和产品产生不利影响。
2021年12月28日,中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定,除了有意购买互联网产品和服务的关键信息 基础设施运营商(“CIIO”)外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施,网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求,首席信息官和拥有至少100万用户个人数据的数据处理运营商在境外上市前,必须经中华人民共和国网络安全审查办公室审查。
2021年11月14日,民航局发布了《安全管理征求意见稿》,其中规定,数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据 处理活动,必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》,数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据,或者收集影响或可能影响国家安全的数据,必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。《安全管理办法》征求意见的截止日期为2021年12月13日。
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截至本招股说明书日期,我们尚未收到任何当局将我们的中国子公司确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知 。我们相信,我们中国子公司的运营和我们的上市不会受到影响,我们不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查和网络数据安全审查,因为:(I)由于我们的公司主要生产和销售乙烯基地板产品,我们的中国子公司不太可能被中国监管机构归类为CIIO; (Ii)我们的中国子公司的所有销售都是通过分销商进行的,无法收集或访问最终客户的个人数据 因此,截至本招股说明书的日期,我们在业务运营中拥有的个人客户个人数据不到100万人;以及(Iii)由于我们的中国子公司是乙烯基地板制造和批发行业,我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响,因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。 然而,关于如何解释或实施网络安全审查措施和安全管理草案,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施 和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理的措施和行动来遵守,并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是,我们不能保证在未来我们不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间,我们可能会被要求暂停我们的运营或经历我们的 运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传,并转移我们的管理和财务资源,这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。
中国证监会日前发布了中国公司赴境外首次公开募股规则草案,征求意见稿。虽然这些规定尚未生效,但中国政府可能会对 在海外进行的发行以及外国投资中国的发行人施加更多监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力,并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或 变得一文不值。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》或《试行办法》及五个配套的 指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。同一天,中国证监会召开了试行办法发布新闻发布会,并发布了《关于境内企业境外上市备案管理的通知》,其中明确:(1)对试行办法施行日前已取得境外监管部门或证券交易所批准,如已在美国市场完成登记但尚未完成境外上市的境内公司,给予 六个月的过渡期;(2)已提交有效境外上市申请的境内公司,在《试行办法》施行之日及之前仍未取得境外监管机构或证券交易所批准的,可合理安排向中国证监会提出备案申请的时间,并应在境外上市完成前完成备案。
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根据试行办法第三十四条,境内企业 是指在人民Republic of China境内注册成立的企业,包括境内直接进行境外发行上市的股份有限公司和间接开展境外发行上市的实体的境内经营主体。另据试行办法第二条规定,境内企业境外直接发行上市是指在中国注册设立的股份有限公司境外发行上市。正如我们的中国律师北京高朋(南京)律师事务所 建议的那样,由于本公司不是在中国境内注册成立的公司 ,其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市并不是试行办法所界定的“境内企业境外直接发行上市” 。此外,根据《试行办法》第二条,境内企业境外间接发行上市是指以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础,以中国为主要经营活动的企业以境外注册企业名义在境外发行上市。试行办法第十五条规定,发行人同时符合下列条件的,应视为境内企业进行境外间接发行上市:(1)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相关数据的比例在50%以上;(2)发行人的主要业务活动在中国境内进行,或者主要办公场所在中国,或者其高级管理人员以中国公民为主,或者经常在中国居住。经我方中国律师北京高朋(南京)律师事务所进一步告知,本公司不符合试行办法第十五条的要求,因此其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市并非“境内企业在境外间接发售和上市”,考虑到(I)本公司于中国设立的子公司于截至2022年12月31日止年度的营业收入及利润总额不超过本公司同期合并财务报表内营业收入及利润总额的50%,(Ii)本公司主营业务并非于中国内进行,和 (三)我们的高级管理人员大多不是中国公民或经常居住在中国。因此,根据我们的中国律师北京高鹏(南京)律师事务所的结论 ,我们不需要完成试行办法下的备案要求 。如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案程序,或者适用的法律、法规或解释 发生变化,要求我们未来完成备案程序,我们可能会受到监管机构的调查, 罚款或处罚,责令暂停相关业务并纠正任何违规行为,禁止从事相关业务 或进行任何发行。如果我们未能完全遵守新的法规要求,可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力,对我们的业务运营造成重大中断,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响,并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。
中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据《国家外汇管理局第37号通函》,在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体或特殊目的载体进行直接或间接投资的中国居民,将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新与该特殊目的机构有关的备案登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的机构在中国的任何子公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行规定的登记或更新此前登记的登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得 分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称《第13号通知》,并于2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接 审核申请并受理登记。
我们知道,我们的一些股东 受外管局监管,并预计所有这些股东都已按照外管局第37号通告的要求,在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而,我们不能向您保证,所有这些股东都可以继续 及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续被告知所有在我们普通股中持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等股东未能或不能遵守外管局的规定,我们可能会被处以罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向本公司分配股息或从本公司获得外汇贷款,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
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中国 对母公司/子公司贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延误或阻止我们 利用此次发行所得资金向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们计划将此次发行所得资金 用于在美国购买3D打印设备和制造设施,并用于研究和开发新产品。 但是,如果我们可能需要将此次发行所得资金转移到我们在香港的子公司,我们可以 以出资或贷款的方式转移资金,金额不受限制。在我们需要将本次发行所得款项 转移至我们在中国的子公司的情况下,根据中国法律和法规,我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本来为我们的中国子公司提供资金,但须受适用的政府注册、法定金额限制和审批要求的限制。我们的每一家中国子公司可增加其注册资本以获得我们的额外出资 ,目前在满足适用政府 和备案要求的情况下,增加其注册资本没有法定限制。根据中国有关法规,吾等可向各中国附属公司提供贷款,金额以较大者为限:(br}(I)该中国附属公司的注册总投资额与注册资本之间的结余,或(Ii)该中国附属公司根据人民中国银行公告第9号计算的资产净值的两倍,但须满足适用的政府登记或批准规定。对于我们可能向我们的中国子公司发放的任何金额的贷款,此类贷款必须向当地外管局登记。详情请参阅《中华人民共和国外汇管理条例-外汇管理条例》。这些中国法律法规可能会大大限制我们将此次发行的净收益转换为人民币为我们中国子公司的运营提供资金的能力。此外,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准(如果有的话),涉及我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来向我们中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准,我们使用我们从离岸发行中获得或预期获得的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响,包括我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力。
汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。从2008年7月到2010年6月,人民币对美元的升值停止了,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。 自2010年6月以来,人民币对美元汇率一直在波动,有时幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查,并决定自2016年10月1日起,人民币被确定为可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。 2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止,在这一年的时间里,人民币对美元升值了约7%。 2018年和2019年,人民币对美元分别贬值4.8%和1.3%。2020年,人民币兑美元升值约6.9%。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会 大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量、中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。由于我们在中国和美国都拥有和运营 门店,汇率波动将对我们的业务和运营结果以及财务状况产生负面影响 。
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根据《企业所得税法》,就中国企业所得税而言,我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类 可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果,并对我们的运营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月生效的《企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,2009年4月国家税务总局发布的《国税82号通知》规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业,如下列人员位于或常驻中国境内,将被归类为中国居民企业:负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要;有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。继《SAT第82号通知》之后,SAT发布了《SAT公告45》,该公告于2011年9月生效,并于2015年6月1日和2016年10月1日进行了修订,以更多地指导SAT第82号通知的执行情况,并明确了中控离岸注册居民企业的报告和备案义务, 对SAT第82号通知的执行情况提供了更多指导,并明确了此类“中控离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节,以及确定后事项的行政管理。尽管SAT通告82和SAT公告45仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中华人民共和国个人或外国个人控制的离岸企业,但SAT通告82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT在确定离岸企业的纳税居民身份时应如何应用“事实上的管理机构” 测试的一般立场,无论离岸企业是由中华人民共和国企业、中华人民共和国企业集团还是由中华人民共和国或外国个人控制的。
若中国税务机关 认定本公司的实际管理业务在中国的管辖范围内,则就中国企业所得税而言,本公司可能被视为中国居民 ,并可能随之而来的若干不利的中国税务后果。首先,我们将对全球收入征收统一的25%的企业所得税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将承担中国企业所得税申报义务。最后,我们支付给我们投资者的股息和出售我们股票的收益可能需要缴纳中国预扣税,对于非中国企业,税率为10%,对于非中国个人,税率为20%(在每种情况下,均受任何适用税收条约的规定限制),如果该等收益被视为来自中国。 如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能会降低您在我们股票上的投资回报。尽管截至本招股说明书日期,本公司并未接获中国税务机关的通知或通知,就企业所得税法而言,本公司已被视为中国居民企业,但我们不能向您保证,本公司未来不会被视为中国居民企业。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月,SAT发布了一份关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知 ,或“SAT 7号通告”。国税局通告7提供有关非居民企业间接转让中国应课税资产(包括中国居民企业的股权及不动产)的全面指引。此外,2017年10月,SAT发布了一份关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知, 或2017年12月生效的《国家税务总局第37号通知》,除其他外,修订了国家税务总局第7号通知的某些规定,并进一步明确了非居民企业的应税申报义务。非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权及/或不动产 须受中国税务总局通告7及税务总局通告37的规限。Sat通告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。根据SAT通告7的规定,如果交易双方的股权结构符合下列情况,则间接转让中国应纳税资产被视为合理的商业目的:i)转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权,反之亦然;ii)转让方和受让方均由同一方直接或间接拥有80%或以上的股权;iii)如果外国企业的股权价值超过50%直接或间接来自中国房地产,则项目符号i)和 ii)中的百分比应为100%。此外,《国税局第7号通知》也对应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让款的人) 都提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转移中国应纳税资产的,属于间接转移的,作为转让方或受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报,如果境外控股公司没有合理的商业目的,并且是以减税、避税或递延的目的设立的,中国税务机关可以 不理会该境外控股公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税 而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款, 转让中国居民企业的股权目前的税率为10%。
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根据国家税务总局第三十七号通知,非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款,非居民企业应当在税务机关规定的 期限内申报缴纳。但是,非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的,视为该企业已及时缴纳税款。
在报告和评估涉及中国应税资产的合理商业目的和未来交易方面,我们面临着不确定性 ,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果在间接转让交易中被评估为没有合理的商业目的,根据SAT通告7和SAT通告37,如果我们是此类交易的转让方,我们可能需要承担申报义务或纳税,如果我们是此类交易的受让方,可能需要缴纳预扣义务(具体地说,股权转让需预缴10%的预扣税) 。我们的中国子公司可能会被要求协助 非中国居民企业的投资者根据SAT通函提交股份转让通知。因此,我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT通知,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
境外投资者并购境内公司规定 ,或“并购规则”,以及最近通过的有关并购的法规和规则,建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易必须事先通知中国商务部(“商务部”),如果 (I)涉及任何重要行业,(Ii)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素,或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业控制权变更。当触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》中规定的门槛时,允许一个市场主体控制或对另一个市场主体施加决定性影响的并购,还必须事先通知商务部。此外,商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》明确,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”的实际控制权的并购,都要受到商务部的严格审查。 该规则进一步禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何所需的审批流程,包括获得商务部或地方有关部门的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。很明显,我们的业务不会被认为是在一个引起“国防和安全” 或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释,确定我们的业务属于安全审查行业,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体达成合同控制安排的收购,可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和不利的影响。
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与我们的工商业相关的风险
我们可能受到欠中国政府的税款和相关罚款的影响。
我们可能要缴纳欠中国政府的税款和相关罚款 。此风险源于本公司在正常业务过程中收取销售本公司产品的收益,而本公司或透过其位于美国或香港的附属公司向本公司的中国附属公司汇款,因此向本公司的中国附属公司的汇款可能与中国海关就申请出口信贷而向中国海关报告的金额并不完全相同。吾等无法估计应付中国政府的金额或确定中国 政府是否有可能努力追回已向本公司支付的抵税退款,以及是否会有任何相关惩罚。 然而,若中国政府采取行动追回该等出口抵免退税,吾等可能须支付额外税款 及相关罚款,吾等的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的财务状况和业绩或运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情和相关经济状况低迷的不利影响。
新冠肺炎疫情继续影响我们运营和销售产品的地区。我们的产品在中国和本奇威克生产, 马可、新开发公司和DotFloor公司将产品销往北美、欧洲等地区。我们的业务对宏观经济事件非常敏感,包括新冠肺炎疫情。我们的业务已经经历了某些中断,可能会发生进一步的中断,这可能会对我们及时获得供应、制造产品或交付库存的能力产生重大影响。尽管我们相信 我们可以管理这些风险,但不能保证我们将来能够做到这一点。新冠肺炎疫情对我们的运营、运营结果、流动性和财务状况的持续影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法有把握地预测,包括疫情的持续时间和严重程度 (包括进一步激增或令人担忧的变种的可能性)、我们运营和销售的疫苗接种计划的效力、供应链中断、通胀上升、由于劳动力短缺而保持足够合格人员的能力、 员工患病、隔离、重返工作岗位的意愿、疫苗和/或检测要求、面罩和其他安全要求, 或旅行和其他限制,政府、企业和个人为遏制新冠肺炎大流行的影响所采取的行动,以及为限制由此产生的经济影响而采取的进一步行动。此外,我们的供应商和客户也可能面临同样的挑战和其他挑战,这可能会导致建设和翻新支出以及对我们产品和服务的需求减少 。因此,新冠肺炎疫情和相关的全球反应可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在竞争激烈的市场上与众多地板制造商竞争。竞争可能会影响客户偏好、减少对我们产品的需求、对我们的产品销售组合产生负面影响、利用更多的财务资源或导致我们降低价格,其中任何一个或所有这些都可能对我们的财务状况、流动性或经营结果产生不利影响.
我们的市场竞争非常激烈。我们与许多乙烯基地板制造商和大型批发分销商以及生产其他类型地板产品的制造商竞争地板产品的销售。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的 财力。竞争可能会减少对我们产品的需求,对我们的产品销售组合产生负面影响,或者导致我们 降价。我们的客户在决定是否购买我们的产品时,会考虑产品的性能、内容和款式,以及客户服务和价格。在我们竞争激烈的市场中,消费者偏好的变化,无论是性能、产品内容、造型偏好,还是我们无法开发和提供新的竞争性性能功能,都可能对我们的 销售产生不利影响。监管行动或新的产品标准也可能引导消费者远离我们的产品。
此外,多个地理市场上某些产品的行业产能过剩可能会导致行业整合和/或加剧价格竞争。我们还面临来自海外竞争对手的潜在日益激烈的价格竞争,这些竞争对手可能具有更低的成本 结构。
我们未能通过产品组合的管理、满足消费者偏好和获得市场领导地位来有效竞争,可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。
如果 我们无法预测消费者的偏好并成功开发和推出新的、创新的和更新的产品,我们可能 无法保持或增加我们的净收入和盈利能力。
我们的成功取决于我们识别和发起产品趋势以及及时预测和应对不断变化的消费者需求的能力 。我们所有的产品都会受到消费者偏好变化的影响,而这些偏好是无法确切预测的。新产品 可能不会被消费者接受,因为消费者的偏好可能会迅速转移到不同类型的地板产品或完全远离这些类型的产品,而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。 如果未能预测并及时响应消费者偏好的变化,可能会导致销售额下降 和库存水平过剩,这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
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如果 直接材料(原材料、包装、来源产品、能源)的可获得性减少,或这些成本增加,而我们 无法抵消或将增加的成本转嫁给我们的客户,我们的财务状况、流动性或运营结果 已经并可能继续受到不利影响。
直接材料(包括原材料、包装材料、能源和来源产品)的可用性和成本对我们的运营至关重要。例如,我们在制造业务中使用大量以石化为基础的原材料。最近几年,其中一些项目的成本一直不稳定,供应有时也受到限制。Ringold从数量有限的供应商处采购一些材料,这除了其他因素外,还增加了无法获得的风险。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中,分别为11.8%和10.5%。收入成本的12%和11%用于采购来自中国内部的原材料;收入成本的77.0%、72.5%、77.8%和74.6%用于从中国的 供应商采购加工中国原材料的其他物资;收入成本的11.2%、17%、10.2%和14.4%用于采购直接来自德国、美国、日本、韩国等国的原材料。中国以外的原材料价格可能受到关税、运输和汇率等国际贸易成本的影响,也可能受到包括但不限于新冠肺炎疫情在内的国际疫情以及地缘政治问题和乌克兰战争的影响。
这种依赖和任何有限的供应都可能导致我们重新制定产品配方或限制我们的生产。直接获得材料和能源的渠道减少或购买这些物品的成本大幅增加, 以及运输和贸易成本增加,由于政府为应对新冠肺炎而强制采取的举措而导致的延误,以及任何相应的 无法通过涨价转嫁此类成本或满足需求要求(视情况而定),已经并可能继续 对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。
原材料供应商的中断 可能会对我们产生实质性的不利影响。
油墨、涂料、树脂、隔音材料和胶水是我们地板覆盖产品使用的主要原材料。我们认为主要供应商是那些占收入成本10%以上的供应商。在截至2023年6月30日的六个月中,我们有五家供应商,合计占总成本的73%。在截至2022年12月31日的财年中,我们有三家供应商,合计占总成本的68%。 在截至2021年12月31日的财年,我们有五家主要供应商,合计占总成本的56%。在截至2020年12月31日的财年中,我们有两家主要供应商,合计占总成本的38%。中断我们业务中使用的这些或其他原材料或来源产品的供应,或供应合适的替代材料或产品,将中断我们的运营,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不断评估我们主要原材料的来源 ,以确定具有竞争力的成本、性能特点、品牌价值和供应的多样性。
我们 在某些分销渠道的销售水平很高,通过这些渠道的销售减少可能会对我们的业务产生不利影响 。
我们很大一部分销售额是通过几个主要客户实现的,其中包括大型批发分销商。我们认为主要客户占销售收入的10%以上。在截至2023年6月30日的六个月中,一个主要客户占我们总收入的81.56%。在截至2022年12月31日的财年中,两大客户共贡献了我们总收入的30%。在截至2021年12月31日的财年中,两大客户共贡献了我们总收入的28%。在截至2020年12月31日的财年中,两大客户合计贡献了我们总收入的51%。如果这些客户改变策略,以比我们目前提供的价格更低的价位来强调产品,将限制未来与这些客户的销售机会。如果我们无法通过其他销售网点和 产品替换数量,则通过此渠道减少的销售额可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务对总体经济状况的变化非常敏感。商业和住宅建设、改建和翻新活动的低迷可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。
当建筑业强劲时,我们的业务有更大的销售机会,反之,当此类活动下降时,我们的业务机会较少。 商业和住宅建设以及改建和翻新活动的周期性往往受到当前经济状况的影响,包括GDP增长率、现行利率、政府支出模式、企业、投资者 和消费者信心以及其他我们无法控制的因素。建筑活动的长期低迷可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。
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我们 受到各种环境、安全和健康法规的约束,这些法规可能会使我们承担成本、责任和其他义务, 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们中国工厂的生产受到各种环境、安全和健康以及其他法规的约束,这些法规可能会使我们承担成本、责任和其他义务,可能会对我们的业务产生重大不利影响。这些 法律下的适用要求可能会被修改,可能会施加新的或额外的要求,也可能会改变机构或法院的解释。 我们可能会因遵守新的或现有的法规而产生物质支出,包括罚款和处罚以及增加我们的运营成本。此外,未来的法律、条例、法规或监管指南可能会产生额外的合规或补救成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
中国的各种环境法律规范着我们设施的使用。这些法律管辖的事项如下:
·向空气和水排放 ;
·处理和处置固体和危险物质及废物,以及
·补救我们设施和非现场处置地点泄漏的有害物质造成的污染。
我们中国工厂的生产也受中国有关工作场所安全和工人健康的法律管辖,其中包括建立噪音标准和监管工作场所中危险材料和化学品的使用。我们已经并将继续采取措施遵守这些法律。如果我们未能遵守当前或未来的环境或安全法规,我们可能会承担未来的责任。但是,我们不能确保遵守这些环境或健康及安全法律和要求 不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们 在正常业务过程中可能面临与我们的产品或业务相关的诉讼、索赔和其他法律程序, 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在正常业务过程中,我们可能面临各种与工作和产品相关的索赔、诉讼和法律程序,包括与产品责任、产品保修、产品召回、人身伤害和其他事项有关的索赔、诉讼和法律程序,这些事项本身就受业务损失可能性的许多不确定性的影响。如果我们不能成功地防御或解决这些问题,或者如果我们的保险覆盖范围不足以满足任何针对我们的判决或与这些问题相关的和解,这些问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。虽然我们 有产品责任保险,但保单可能不会为针对我们的某些索赔提供保险,或者可能不足以覆盖 所有可能的责任。此外,我们可能无法将保险维持在商业上可接受的保费水平。此外,针对我们的索赔引起的负面宣传,即使索赔不成功,也可能对我们的声誉或我们产品的声誉和销售产生不利影响。
我们的业务运营可能会因自然灾害、灾难、火灾或其他意外事件而遭受重大损失。
我们的业务涉及对中国工厂的制造设施进行大量投资。设施可能因自然灾害(如洪水、龙卷风、飓风和地震)或火灾或其他意外事件(如恶劣天气条件或我们设施、供应链或客户设施的其他中断)而受到严重破坏。我们可能因此类事件而产生未投保的损失和责任,包括损害我们的声誉,和/或遭受运营能力方面的重大损失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 可能需要针对专利或商标侵权或其他知识产权索赔为自己辩护,这可能很耗时 并导致我们产生巨额成本。
公司、组织或个人,包括我们的竞争对手,可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利,这将阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的车辆或组件的能力 ,这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到专利或商标所有者的询问,询问我们是否侵犯了他们的专有权。拥有与电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会声称侵犯了此类权利。 在确定我们侵犯了第三方的知识产权后,我们可能会被要求执行以下一项或多项操作:
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● | 停止开发、销售或使用包含所主张的知识产权的车辆; |
● | 支付 实质损害赔偿金; |
● | 从所主张的知识产权所有人那里获得许可,该许可可能不是以合理的条款或完全可以获得的; |
● | 或者重新设计我们卡车的一个或多个方面或系统 |
如果针对我们的侵权索赔成功,可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。任何诉讼或索赔,无论有效或无效,都可能导致巨额费用和资源转移。
如果我们无法保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用,我们的业务可能会受到不利影响。
如果 未能充分保护我们的知识产权,可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品,这可能会导致我们失去一些竞争优势,并导致我们的收入减少,这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。要实现这一点,我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来确立和保护我们的技术权利。我们不能保证我们已经与可能或曾经 访问我们的商业秘密或专有信息(包括我们的技术和流程)的每一方签订了此类协议。对于我们的协作、合作伙伴关系和许可协议,我们根据此类协议使用许可或共同拥有的技术和知识产权的权利 可能受这些协议条款的延续和遵守的约束。在某些情况下,我们可能无法控制对被许可或共同拥有的专利权的起诉、维护或备案,或对第三方强制执行此类专利。
保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而,我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因各种原因而无效,包括以下原因:
● | 我们提交的任何专利申请都可能不会导致专利的颁发;我们颁发的专利的范围可能不够广泛,无法保护我们的专有权;我们颁发的专利可能会受到竞争对手的挑战和/或无效; |
● | 与执行专利、机密性和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使 积极执行变得不可行; |
● | 当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的专利; |
● | 并且 我们的许可内专利可能会失效,或者这些专利的所有者可能会违反我们的许可协议。 |
专利法、商标法和商业秘密法在世界各地差异很大。一些外国国家对知识产权的保护不像美国法律那样严格。此外,在外国司法管辖区对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管可能很困难。因此,我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
我们的 专利申请可能不会获得批准,这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是提交了特定专利申请的主题 事项的第一个发明者,或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与我们相同的主题提交了专利申请,我们可能无法获得专利申请所寻求的保护 。此外,已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此,我们不能确定 我们提交的专利申请是否会导致专利颁发,或者我们颁发的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护 。此外,我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计,这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
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我们可能会面临来自国家统计局授予其非独家的全球范围内使用某些专利的权利的某个被许可人的竞争。
根据国家统计局 与某一被许可人于2021年9月10日签订的许可协议,国家统计局授予被许可人在全球范围内非独家使用某些专利的权利,被许可人支付了1,000,000美元的许可费和60,000美元的费用。许可协议的期限为10年。如果任何一方严重违反许可协议,并且在违约后30天内未得到纠正,则非违约方可以终止许可协议。持牌人经营室内表面硬木镶板业务。我们签订此类许可协议的目的是在地板行业推广我们的技术。我们相信,3D打印地板被更广泛的市场接受 将进一步树立我们的品牌,渗透地板市场,并鼓励对一个发达和静态的行业进行创新。但是, 如果被许可方从事乙烯基地板或内墙板行业,我们可能面临来自被许可方的直接或间接竞争。 如果我们不能及时终止许可协议,这种竞争可能会影响我们的运营结果。
我们的 财务报表包含一段说明性段落,说明不确定性是我们筹集资金的能力,因此令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。
我们截至2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表和截至2023年6月30日的六个月的未经审计财务报表包含关于公司能否继续作为持续经营企业的重大 怀疑的说明性段落。截至2023年6月30日及截至6月30日的6个月,公司营运资本赤字为5,206,752美元,经营活动中使用的现金净额为1,062,971美元。截至2022年12月31日的财年,公司营运资金赤字为5,394,447美元,经营活动中使用的现金净额为3,648,766美元。公司可能 没有足够的流动资金来保持偿付能力,并在付款到期时清偿债务。这种持续经营的意见可能会在很大程度上限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。未来的财务报表 可能包括关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。在我们产生可观的经常性收入之前,我们预计将通过债务或股权融资来满足未来的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款向我们提供额外的资金(如果有的话)。如果没有资金,我们可能会被要求推迟、缩小或取消我们的发展计划。这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。
网络安全风险和网络事件 可能会对我们的业务产生不利影响,因为它会导致我们的运营中断、机密信息受损或受损、资产被挪用以及对我们的业务关系造成损害,所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
网络事件可能导致运营中断、财务数据错误或不可靠、被盗资产或信息的责任、加强网络安全保护 以及保险费用和诉讼以及对我们租户的损害。随着我们对技术的依赖增加,对我们的信息系统构成的风险也随之增加,无论是内部的还是我们外包的信息系统。我们实施的任何流程、程序和内部控制,以及我们对网络事件风险的性质和程度的认识的提高,不保证我们的财务业绩、 运营、业务关系、机密信息或普通股价格不会受到此类事件的负面影响。
内部人员 或员工网络和安全威胁日益成为包括我们在内的所有公司的担忧。此外,对于拥有员工的公司来说,社交工程和网络钓鱼尤其令人担忧。我们正在持续努力部署信息技术系统,并提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的员工意识培训,以确保我们能够防范网络风险和安全漏洞。然而,这种技术和培训可能不足以保护我们和我们的租户免受所有风险。
作为一家较小的公司,我们使用第三方供应商来帮助我们满足网络和信息技术要求。当我们仔细地 选择这些第三方供应商时,我们无法控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题,包括供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更高数量的问题、供应商的网络攻击和安全漏洞导致的问题,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点,我们的运营可能会受到影响,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。
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我们 可能无法成功实施我们的业务战略和未来计划。
作为我们业务战略和未来计划的一部分,我们打算扩大我们的业务,并将我们的一些产品生产到美国。该计划将包括以下步骤:(1)寻找潜在的地点,(2)对设施进行所有权搜索和尽职调查,(3)申请抵押,除非设施被租赁,(4)完成购买或签署租约,(5)开始翻新和改进,(6)购买新的制造和污染控制设备,以及(7)雇用当地工人开始运营。截至本招股说明书发布之日,我们 处于第一步,并已聘请经纪人寻找合适的生产地点。我们正在寻找适合制造用途的现有工业设施 ,以支持我们的制造要求,拥有完善的运输网络以满足运营需求,由公用事业公司提供服务,特别是电力、天然气、水、下水道和高速电信, 具有有利的当地就业率和具有竞争力的运营成本(劳动力、公用事业和税收)。我们认为,选址 将是该计划中最耗时、最具挑战性的部分。我们打算聘请当地专家了解当地法律和要求。 在美国建立制造能力的成本预计约为2000万美元。我们计划通过抵押贷款和运营利润来为购买该设施提供资金。我们预计在此服务完成后三到六个月内开始在美国生产产品。如果计划成功执行,我们打算在短期内继续在美国和中国进行生产。我们计划从长远来看,逐步将生产从中国转移到美国 ,并最终关闭中国的制造基地。请参阅第58页上的《业务增长战略-美国制造》。
虽然我们根据我们对业务前景的展望来规划此类扩张,但不能保证此类计划会在商业上取得成功,也不能保证计划的实际结果与我们的预期相符。我们计划的成功和可行性取决于我们能否成功地 执行我们的业务战略和未来计划,有效地实施战略性业务开发和营销计划,以及 未来现有客户和新客户对我们产品和服务的需求增加。
此外,实施我们的业务战略和未来计划可能需要大量资本支出以及额外的财务资源和承诺。不能保证 这些业务战略和未来计划将实现预期结果或结果,例如收入的增加将与我们的投资成本或产生任何成本节约、提高运营效率和生产力的能力相匹配。 改善我们的运营。也不能保证我们将能够以优惠的条款获得融资,如果是在 全部。如果我们未来计划的结果或结果没有达到我们的预期,如果我们无法实现足够的收入水平,或者如果我们无法有效地管理成本,我们可能无法收回投资成本,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们将在未来授予基于股份的 奖励。行使授予的股票期权或限制性股票将增加流通的普通股数量, 这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
2023年5月30日,公司通过了2023年股权激励计划或2023年计划,目的是向公司或其关联公司的当前或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问授予基于股份的薪酬奖励,并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2023年计划下的所有奖励,我们被授权发行的普通股的最大总数为 4,000,000股。截至本招股说明书发布之日,未根据《2023年计划》授予普通股。我们未来可能会采用其他股票激励计划,允许向员工和董事授予基于股票的薪酬奖励,这将导致我们的大量基于股票的薪酬支出 。
对高技能人才的竞争通常非常激烈,我们在吸引、整合或留住合格人才以满足当前或未来需求方面可能会产生巨额成本,也可能无法成功。 我们在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面不时遇到困难,我们预计还会继续遇到这种困难。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到股权或股权奖励感知价值下降的不利影响 。此外,不能保证根据我们的股票激励计划为发行预留的股票数量将足以授予足够的股权奖励,以招聘新员工和 补偿现有员工。
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与我们的普通股、优先股和本次发行相关的风险
如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”) 无法连续两年检查我们的审计师,我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易,这是根据《外国公司问责法案》(“HFCA 法案”)和《2023年综合拨款法案》。我们的普通股退市或其退市的威胁, 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案,以落实《HFCA法案》的提交和披露要求。在公告中,美国证券交易委员会澄清,在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前,美国证券交易委员会必须实施涵盖发行人的识别流程。公告还指出,美国证券交易委员会的工作人员正在积极评估如何 最好地执行《高频交易法案》的其他要求,包括身份识别程序和交易禁止要求。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法,其中包括与《加速控股外国公司问责法案》相同的条款,并修改了《美国证券交易委员会法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在连续两年而不是三年内不接受美国上市交易委员会检查的情况下,在美国任何证券交易所进行交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,以根据HFCA法案确定 公司董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则,该修正案于2022年1月10日生效。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已向 位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告,且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法检查或全面调查的注册人。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国和香港当局在该等司法管辖区的职位,无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国会计师事务所。
2022年8月26日,PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签署《议定书声明》(简称《议定书声明》)。《议定书声明》的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息,以便它可以检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在中国和香港。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所的裁决。
我们的审计师WWC,P.C.发布了本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的美国会计师事务所,总部位于加利福尼亚州马特奥,受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。WWC,P.C.,总部不在中国或香港。尽管如此, 如果PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师,根据HFCA法案,我们的普通股将被 禁止交易,纽约证券交易所美国证券交易所可能决定将我们的普通股退市。
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此外,最近的事态发展 将增加我们产品的不确定性,我们不能向您保证,美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性,或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用额外的 和更严格的标准。然而,最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性,我们不能向您保证,我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、 或与我们的审计有关的资源、地理范围或经验的有效性后,是否会对我们应用额外的更严格的标准。
根据中国法律,本次发行可能需要中国证券监督管理委员会(证监会)的批准或备案要求。
并购规则要求由中国境内公司或个人控制的为上市目的而成立的境外特殊目的载体 在境外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而,该规定的解释和适用仍不清楚,此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们不确定我们是否可能获得批准 ,任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
虽然并购规则的适用情况仍不清楚,但我们相信,根据我们的中国法律顾问Granall律师事务所的建议,在此次发行的背景下,我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市和交易不需要中国证监会的批准,因为:
● | 中国证监会目前尚未就本招股说明书 项下的发行是否适用本规定作出明确规定或解释; |
● | 我们通过直接投资而不是通过与中国国内公司合并或收购的方式建立了我们的中国子公司;以及 |
● | 本条例中没有任何条款明确将合同安排归类为受其管制的交易类型。 |
然而,我们的中国法律顾问Granall律师事务所进一步建议我们,在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性,其以上汇总的意见受任何新的法律、法规和规则或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构对此次发行的处罚。 这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将此次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的行为。以及我们普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或建议我们在结算和交割我们发行的普通股之前停止此次发行。因此,如果您在我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您将冒着结算和交割可能无法发生的风险 。
此外,中国证监会于2023年2月17日发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。同日,中国证监会召开试行办法发布新闻发布会,发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,其中明确:(1)对试行办法施行日前已取得境外监管部门或证券交易所批准,如已在美国市场完成登记但尚未完成境外上市的境内公司,给予6个月的过渡期;已提交有效境外上市申请的境内公司,在试行之日及之前未取得境外监管部门或证券交易所批准的,可合理安排向中国证监会提出备案申请的时间,并应在境外上市完成前完成备案。
我们一直在密切关注中国监管领域的发展,特别是关于中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或其他中国当局就此次发行提交的文件或批准的要求,包括 追溯。截至本招股说明书发布之日, 我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管机构的反对意见。但是,如果实际上需要任何备案、审批、审查或其他程序,我们不能保证我们将及时或根本不能获得此类备案、批准或完成此类审查或其他程序 。对于我们可能获得的任何批准,它仍然可以被撤销,其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券相关的产品施加限制。我们未能或被认为未能遵守《试行办法》下的此类备案要求,可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款,可能会严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力,并可能导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。
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我们普通股的发行价 可能不代表交易市场上的主流价格,此类市场价格可能会 波动。
我们普通股的发行价是通过我们与承销商之间的谈判确定的,与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何 关系。我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会大幅低于发行价。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的,可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。
您 可能会经历极端的股价波动,包括与我们的实际或预期经营业绩无关的任何股价上涨, 财务状况或前景,使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。
我们的普通股可能会受到极端波动的影响,这似乎与我们业务的基本业绩无关。尤其是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。 考虑到此次发行后我们的公开发行规模将相对较小。这种波动,包括任何股票上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。
我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和总体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者在投资我们的普通股时可能会 遭受损失。此外,潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑 ,扭曲市场对我们的股价、我们公司的财务业绩、公众形象的看法 ,并对我们普通股的长期流动性产生负面影响,无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这样的波动,包括与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景似乎无关的任何股价的快速上涨和下跌 ,这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的 价值并了解其价值。
您 购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。
我们普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此,当您在发售中购买我们的普通股 并在完成发售时,您将根据每股5.00美元的发行价立即稀释每股4.72美元。此外,在行使我们可能不时授予的已发行认股权证或期权时,您可能会进一步稀释至 程度,即额外发行普通股。
我们 在可预见的未来不打算分红。
我们 目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此,只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下,您对我们普通股的投资才能获得回报。
如果 证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告 ,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级,我们普通股的价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的普通股价格和交易量 下降。
我们普通股的市场价格可能会波动,或者无论我们的经营业绩如何都可能下跌,您可能无法以发行价或高于发行价的价格转售您的股票。
我们普通股的发行价是通过承销商和我们之间的谈判确定的,可能会与我们发行后普通股的市场价格 有所不同。如果您在此次发行中购买我们的普通股,您可能无法以发行价或高于发行价转售这些 股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; |
● | 威胁或对我们提起诉讼 ;以及 |
● | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
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此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去,股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额成本,转移资源 和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务产生不利影响。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权,可以决定如何使用此次发行中筹集的资金,并可以将其用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式。
我们预计将使用此次发售的净收益 在美国购买3D打印设备和制造设施,并用于新产品的研发 。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益,并可以 以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式使用所得收益。
纽约证券交易所美国证券交易所可能会对我们的首次和继续上市采用额外和更严格的标准,因为我们计划进行一次小型公开募股,内部人士将持有公司上市证券的很大一部分 。
《纽约证券交易所美国公司指南》第101条为纽约证券交易所美国证券的首次和继续上市赋予了广泛的自由裁量权,纽约证券交易所美国证券交易所可以使用这种自由裁量权拒绝首次上市,对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准,或根据任何事件、条件或情况暂停或取消特定证券的上市,该事件、条件或情况使纽约证券交易所美国证券交易所的证券首次或继续上市是不可取的或未经授权的,即使该证券符合纽约证券交易所美国证券交易所首次或继续上市的所有列举标准。此外,纽约证券交易所美国证券交易所已使用其 自由裁量权拒绝首次或继续上市,或在以下情况下适用额外的更严格的标准,包括但不限于:(I)公司聘请了未接受PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师、或没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司审计的审计师;(Ii)公司计划进行小规模公开募股,这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纽约证券交易所美国证券交易所担心,发行规模不足以确定公司的初始估值, 公司将没有足够的流动性支持公司公开市场;以及(Iii)公司没有证明 与美国资本市场有足够的联系,包括没有美国股东、业务、董事会成员或 管理层。我们的公开发行规模将相对较小,我们公司的内部人士将持有公司 上市证券的很大一部分。纽约证券交易所美国证券交易所可能会对我们的首次和继续上市应用额外的、更严格的标准,这可能会导致我们的上市申请被推迟甚至被拒绝。
根据《纽约证券交易所美国公司指南》的规定,作为受控制的 公司,我们可以选择豁免公司的某些公司治理要求 这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。
我们的董事会主席兼首席执行官林Li、秘书兼财务主管总裁目前拥有并将继续拥有我们的已发行普通股和已发行普通股的大部分投票权。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第801(A)条,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”。“受控公司” 可以选择不遵守某些公司治理要求,包括《纽约证券交易所美国公司指南》中定义的大多数董事必须独立的要求,董事被提名人必须由完全由独立董事组成的提名委员会或由多数独立董事决定的要求,以及我们必须拥有正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)和联邦证券法可能要求的相关事项。以及要求首席执行官的薪酬必须由由独立 董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事确定或建议董事会确定,而所有其他高管的薪酬必须由该薪酬委员会或公司董事会中的多数独立董事 确定或建议董事会确定。虽然我们不打算依赖《纽约证券交易所美国公司指南》中的“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免 ,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间内,以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您 将不会获得受纽约证券交易所美国公司治理 所有要求约束的公司的股东所享有的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低,或者 损害我们的交易价格。
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我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款 可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更,并可能影响我们普通股的交易价格。
我们 是一家内华达州的公司,内华达州修订后的法规中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更,因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并,即使控制权的变更将有利于我们现有的 股东。有利害关系的股东是指与联属公司及联营公司一起实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)百分之十或以上有投票权的公司股本的人士。
此外,我们的公司章程和章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理层或控制权的变更。本公司的公司章程及细则(I)授权发行“空白支票” 本公司董事会可发行的优先股,以阻止收购企图;(Ii)规定本公司董事会的空缺,包括新设立的董事职位,可由当时在任的董事以多数票表决填补;及(Iii)规定董事会拥有修订、修改或废除细则的 独家权力。
我们 无法预测我们的多类别结构可能对我们普通股的股价产生的影响。
我们无法预测我们的多类别结构是否会 导致我们普通股的市场价格更低或更不稳定,或者导致负面宣传或其他不利后果。例如, 某些指数提供商有政策限制或禁止将具有多类股权结构的公司纳入其指数的某些 ,包括罗素2000指数和S指数、S中盘400指数和S小盘600指数,它们共同组成了S综合指数1500。从2017年开始,领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理方式展开了公开咨询,并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。然而,在2018年10月,摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布 决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数,并推出一个新指数,明确将投票权 纳入其资格标准。根据已宣布的政策,我们的多类别资本结构将使我们没有资格 纳入某些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。与被纳入指数的其他类似公司相比,这些政策可能会压低被排除在指数之外的上市公司的估值。由于我们的多类别结构,我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外,我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。 鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,将股票指数排除在外可能会阻止其中许多基金的投资,并可能降低我们的普通股对其他投资者的吸引力。 因此,我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响。
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有关前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述,主要在“业务”、 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。 本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述,包括有关未来事件、我们未来财务业绩、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。 我们尝试通过包括“预期”、“相信”、“ ”等术语来识别前瞻性陈述。“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将” 或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述,除非我们相信 我们有合理的基础这样做,但我们不能保证其准确性。这些陈述仅为预测,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括本招股说明书中“风险因素”项下或其他部分概述的风险,这些风险可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险不时出现 我们无法预测所有风险因素,也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息,我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。
您 不应过度依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。在 您投资我们的证券之前,您应该意识到,“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分所描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。除法律规定的 外,我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述,以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。
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民事责任的可执行性
虽然我们所有的董事和高级管理人员都在美国,但我们中国业务的资产却位于中国。因此,股东可能难以在美国境内向我们或我们在中国境内的中国子公司送达法律程序文件。此外,中国是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款做出的针对我们或我们的中国子公司的判决也存在不确定性。
我们 从我们的中国法律顾问Granall律师事务所获悉,《中华人民共和国民事诉讼法》规定了对外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。 基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠。 中国与美国没有任何条约或其他形式的对等协议,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此,尚不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决,以及执行判决的依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果外国股东能够与中国建立充分的联系,使中国法院具有管辖权,并且 满足其他程序要求,包括原告必须与案件有直接利害关系,并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由,则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们或我们在中国的董事提起诉讼 ,因为我们是根据内华达州的法律注册成立的,美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股而建立与中国的联系,以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。因此,股东寻求执行美国对中国的判决或在中国法院提起诉讼将是非常昂贵和耗时的,而且股东很有可能不会成功。
我们 也被广达律师事务所告知,股东或海外监管机构可能也很难在中国内部进行调查或取证。例如,在中国,获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制,对跨境证券活动进行监测和监管,但在缺乏务实合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作可能会效率低下。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,即《证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定,未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意,中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条规则的详细解释或实施尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
38 |
使用收益的
在扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应付的发售开支后,根据每股普通股5.00美元的首次公开发售价格及假设不行使超额配售 期权,我们预计本次发售将获得约4,120,000美元的净收益。
我们 计划利用此次发行的净收益在美国开展制造业务,并按如下方式发展我们的业务:
使用说明 | 估计数 金额 净额 以美元为单位的收益 |
净收益百分比 | ||||||
在美国购置房地产、设施和设备 | 美元 | 1,854,000 | 45 | % | ||||
产品开发 | 美元 | 206,000 | 5 | % | ||||
销售和市场推广活动 | 美元 | 412,000 | 10 | % | ||||
一般营运资金 | 美元 | 1,648,000 | 40 | % | ||||
总计 | 美元 | 4,120,000 | 100 | % |
根据我们目前的计划和业务状况,上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而,我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行的收益。
39 |
分红政策
我们 计划在可预见的未来为我们的业务保留任何收益。我们从未为我们的普通股支付过任何股息,在可预见的未来也不会预期支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由本公司董事会自行决定 ,并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求以及本公司董事会认为相关的其他因素。
40 |
大写
下表列出了我们截至2023年6月30日的市值:
- | 在实际基础上; |
- | 按备考经调整基准计算,本次发行1,200,000股普通股(假设承销商不行使超额配股权)按每股5.00美元的公开发行价完成,并反映扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及其他估计开支后所得款项的运用。 |
您 应将此表与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关附注一起阅读,并使用 收益。
自.起 | ||||||||
2023年6月30日 (美元) | ||||||||
实际 | 形式上 调整后的 | |||||||
银行借款--当前 | 6,693,473 | 6,693,473 | ||||||
银行借款--非流动 | 131,484 | 131,484 | ||||||
银行借款总额 | 6,824,957 | 6,824,957 | ||||||
可转换票据 | 959,275 | 959,275 | ||||||
普通股,面值0.001美元,授权400,000,000股,实际发行和发行2,000万股,调整后已发行和已发行21,200,000股 | 20,000 | 21,200 | ||||||
优先股,面值0.001美元,授权股份2000万股,已发行和已发行股份500万股,截至2023年6月30日 | 5,000 | 5,000 | ||||||
应收认购款 | (25,000 | ) | (25,000 | ) | ||||
额外实收资本 | 925,000 | 5,043,800 | ||||||
留存收益 | 1,307,009 | 1,307,009 | ||||||
累计其他综合收益 | (385,700 | ) | (385,700 | ) | ||||
股东权益总额 | 1,846,309 | 5,966,309 | ||||||
总市值 | 9,630,541 | 13,750,541 |
41 |
稀释
如果您投资我们的普通股,您的权益将被稀释至发行后每股发行价与预计每股有形账面净值之间的差额 。稀释是由于每股发行价大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。截至2023年6月30日,我们的股东应占有形账面净值为1,846,309美元,约合每股0.09美元。截至2023年6月30日的每股有形账面净值是总资产减去无形资产(但包括土地使用权)和总负债的金额除以 流通股数量。
在确定承诺发售完成后,假设承销商不行使超额配售选择权,我们 将在发售完成时拥有21,200,000股已发行普通股。我们的预计有形账面净值将于2023年6月30日后约5,966,309美元或每股约0.28美元,计入发售及发行额外股份所得款项净额,但不计及2023年6月30日后我们有形账面净值的任何其他变动。这将导致此次发行对投资者的稀释 约为每股4.72美元,或约94.4%,较每股5.00美元的发行价 低。每股有形账面净值将因投资者在是次发售中购买股份而为现时股东每股增加0.19美元。
下表列出了发行后每股有形账面净值的估计值以及对购买股票的人的摊薄。
坚定的承诺 供奉 (美元) |
||||
每股发行价 | $ | 5.00 | ||
截至2023年6月30日的每股有形账面净值 | $ | 0.09 | ||
本次发行后每股有形账面净值的增加 | $ | 0.19 | ||
发售后每股有形账面净值 | $ | 0.28 | ||
对新投资者的每股稀释 | $ | 4.72 |
如果承销商在本次发行中全面行使购买额外普通股的选择权,发行后的调整后有形账面净值将为每股0.32美元,对现有股东的有形账面净值将增加每股0.23美元,对新投资者的摊薄 将为每股4.68美元,分别按每股5.00美元的首次公开募股价格计算。
下表汇总了截至2023年6月30日,现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价和以每股5.00美元的初始发行价支付的每股平均价格在扣除估计承销折扣、非实报性费用津贴和估计的 发售费用之前的差异。普通股股份总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而发行的普通股股份。
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总对价 | ||||||||||||||||||||
的股份 普通股 购得 |
金额 | 平均价格 每股 普通股 |
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数 | 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 | ||||||||||||||||
现有股东 | 20,000,000 | 94.34 | % | 20,000 | 0.33 | % | 0.001 | |||||||||||||
新投资者 | 1,200,000 | 5.66 | % | 6,000,000 | 99.67 | % | 5.00 | |||||||||||||
总计 | 21,200,000 | 100.0 | % | 6,020,000 | 100.00 | % | 0.28 |
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管理层对财务状况的讨论和分析
和 运营结果
本部分介绍的信息包含某些“前瞻性陈述”,其中包括(I)我们收入和盈利能力的预期变化,(Ii)预期的商业机会和(Iii)我们的业务融资战略。 前瞻性陈述是历史信息以外的陈述或当前状况的陈述。一些前瞻性的 表述可能会使用“相信”、“预期”、“打算”或“预期”等术语来识别。 这些前瞻性表述涉及我们的计划、流动性、完成融资和购买资本支出的能力、我们业务的增长 包括与公司签订未来协议,以及成功开发我们的产品并获得销售批准的计划 。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们对前瞻性陈述的预期是基于我们对业务和运营的了解范围内的合理假设,但考虑到所有未来预测中固有的风险和不确定性,本招股说明书中包含的前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人将实现我们的目标或计划。我们没有义务更新这些前瞻性陈述,以反映影响前瞻性陈述的实际结果或 因素或假设的变化。由于许多因素的影响,我们的收入和经营结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同,这些因素包括但不限于:重大自然灾害的风险、我们公司无法为某些风险提供保险、通货膨胀和通货紧缩状况 和周期、汇率以及影响我们产品和业务的国内和国际政府法规的变化。
您 应阅读以下讨论和分析,并与本招股说明书中其他部分的财务报表和附注以及其他财务数据一起阅读。
美元在这里用“美元”、“美元”和“美元”表示。
概述
我们 于2013年8月在特拉华州成立了国家统计局,开始运营。
2013年12月,全国大会党在中国成立。我们的大部分产品都是通过NCP生产的。
2014年3月,Benchwick在香港成立。所有批发和分销业务都是通过本奇威克进行的。
2014年4月,马可在中国成立。我们所有产品的进出口都是通过马尔科进行的。
2016年2月,NDC在加州成立。NDC是美国的配送中心,为 零售额维持少量库存。
2017年9月,Ringold在中国成立。所有原材料都是通过Ringold从第三方采购的。
2018年9月,疯狂产业在中国成立。疯狂产业是研发中心。
2020年6月,DotFloor在加利福尼亚州成立。DotFloor运营我们的在线商店dotflor.com,向美国的零售客户提供我们的乙烯基地板产品 。
2022年3月,我们目前的最终控股公司诺森在内华达州注册成立,作为重组交易的一部分,以考虑我们的首次公开募股 。关于诺森公司的成立,我们于2022年4月完成了一项换股交易,并根据当时诺森公司现有股东在国家广播公司持有的股权 向他们发行了诺森公司的普通股和A系列优先股。国家广播公司随后成为我们的全资子公司。
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我们的收入主要来自乙烯基地板产品的批发和零售,这些产品主要在美国和加拿大销售和销售。
我们 还将我们的一些专利授权给其他制造商,目的是在地板行业推广我们的技术。我们 相信,3D打印地板被更广泛的市场接受将有助于进一步建立我们的品牌并渗透到市场,并 鼓励对一个已经发展和静止的行业进行创新和变革。
我们的 成本是指材料成本和人工成本。直接材料占收入总成本的90%以上。如果直接材料(原材料、包装、来源产品、能源)的可用性 减少或这些成本增加,而我们无法抵消或将增加的成本转嫁给我们的客户,我们的财务状况、流动性或运营结果可能会 受到不利影响。
影响运营结果的关键因素
我们认为,影响和可能影响我们的财务状况和经营业绩的关键因素包括:
● | 我们 可能无法创新或提供符合不断变化的市场和客户需求的新产品。 |
● | 我们的 业务可能面临客户违约的风险。 |
● | 我们 可能无法有效管理我们的增长,我们的盈利能力可能会受到影响。 |
● | 我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 劳动力成本和原材料市场价格的上涨可能会对我们的毛利率和运营业绩产生不利影响。 |
● | 我们的某些产品在历史上在美国和加拿大市场都面临着激烈的竞争,我们通过客户服务、优质的产品和快速完成客户订单成功地 与我们的竞争对手竞争。但是,我们的业务可能会受到竞争对手降价、提高产品质量或采取其他竞争性 行动的不利影响,这可能会减少我们的客户从我们这里购买产品。 |
● | 我们的业务运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情造成的全球供应链中断的实质性和不利影响。 |
● | 不断上升的通货膨胀率可能会对我们的经营业绩产生不利影响。最近,通货膨胀率明显高于前几个时期,这可能会对我们的业务产生负面影响。持续的劳动力短缺和石油和天然气价格飙升,在一定程度上是由新冠肺炎疫情、地缘政治问题和乌克兰战争推动的,继续对宏观经济产生不利影响,并可能 导致我们的成本超支。为了减轻影响,我们提高了产品价格以弥补成本的增加 并放慢了对低利润率产品的投资。 |
新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响
自2020年以来,新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大影响,导致供应链中断、市场表现、通胀和经济衰退。因此,许多客户库存积压,导致购销放缓。 我们的业务对宏观经济事件非常敏感,包括新冠肺炎疫情。我们的业务已经经历了某些中断 ,可能会发生进一步的中断,这可能会对我们及时获得供应、制造产品或交付库存的能力产生重大影响 。尽管我们相信我们可以管理其面临的这些风险,但不能保证我们将来能够 这样做。新冠肺炎疫情对我们的运营、运营结果、流动性和财务状况的持续影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法有把握地预测,包括 疫情的持续时间和严重程度(包括进一步激增或令人担忧的变种的可能性)、我们运营和销售产品的疫苗接种计划的效力、供应链中断、通胀上升、由于劳动力短缺、员工患病、检疫、重返工作岗位的意愿、疫苗和/或检测要求而保持足够合格人员的能力,面罩 和其他安全要求,或旅行和其他限制,以及政府、企业和个人为 遏制新冠肺炎疫情的影响而采取的行动,以及为限制其造成的经济影响而采取的进一步行动。此外,我们的供应商和客户也可能面临同样的挑战和其他挑战,这可能会导致建设和翻新支出减少 ,以及对我们产品和服务的需求。因此,新冠肺炎疫情和相关的全球反应可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
在截至2023年6月30日的6个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中,原材料成本分别占总收入的22%、65%、58%和76%, 和运输成本分别占总收入的3%、18%、16%和6%。原材料成本占总收入的百分比的波动是由于原材料价格的波动。从2022财年到截至2023年6月30日的六个月,运输成本占总收入的百分比 下降是由于自2022年年中以来运费大幅下降 。从2020财年到2021财年,运输成本占总收入的百分比增加了 ,部分原因是运输价格上涨,部分原因是我们在2021财年的运输结构主要是DDP(已交付关税),而2020财年的运输结构主要是FOB(船上交货)。从2021财年到2022财年,运输成本占总收入的百分比的增加是由于我们在2022财年的收入下降,导致每次运输的运费成本增加。为努力减轻影响,我们已提高产品价格,并提前将发货计划从两个月延长至六个月。 如果供应链中断持续,我们不能以优惠的条件快速开发替代采购,我们可能会遇到额外的 成本增加和产品交付延迟,这可能会导致销售损失和客户流失,并对我们的利润率和运营结果产生不利影响。
为了缓解新冠肺炎疫情造成的供应链中断,在截至2022年12月31日的财年中,我们从比利时、巴西、越南和印度尼西亚的传统制造商 购买了成品,然后将这些产品销售和交付给美国客户。我们之所以决定这样做,是因为2022年,由于中国在不同地区的持续封锁,进出中国的供应链严重中断。此外,我们通过从这些国家发货进入美国而不是从中国发货,降低了关税成本。
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参见 第25页的 “风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的财务状况和结果或运营一直 ,并可能继续受到新冠肺炎疫情和相关经济状况低迷的不利影响”。
关键会计政策和估算
使用预估的
编制这些合并财务报表需要公司管理层作出估计和判断,以影响所报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。在持续的基础上,本公司根据历史经验和各种其他被认为在 情况下是合理的假设来评估其估计,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。下面确定的 是反映公司最重要的估计和判断的会计政策,以及公司 认为对充分理解和评估其合并财务报表最关键的那些会计政策。
在2020年3月至2023年5月期间,世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济、劳动力和客户造成了负面影响,并造成了金融市场的显著波动和中断。 疫情可能会影响公司未来的估计,包括但不限于我们的坏账准备、库存估值、公允价值计量、资产减值费用。目前,该公司无法预测疫情造成的不利后果的持续时间或严重程度及其对其业务或运营结果的影响。
收入 确认
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。公司按照美国会计准则第2014-09号规定的五步模式确认收入:(1)确定与客户的合同(S);(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(5)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
销售主要由硬木地板和三维印花地板组成的产品的收入 在与客户签订的合同中规定的产品交付时确认。在交付时,公司将资产的实物和法律控制权 转移给其客户,届时公司认为其已履行完成销售交易以确认收入的单一履约义务。该公司的合同不允许退货、退款或保修;然而, 行业惯例是,制造商会额外发运一小部分产品,以考虑到产品质量问题。此外,作为良好的业务实践,在非常特殊的情况下,公司历来同意向投诉购买产品的客户提供较小的折扣。由于本公司不能可靠地估计该等未来开支,本公司已于发生时将该等成本记为期间开支。
在专利许可方面,公司在指定的 期限内以固定费用将某些知识产权授予其客户使用。管理层认为,专利许可应被解释为一项单一的履约义务 ,专利许可收入应随着时间的推移予以确认。
收入 在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认,根据协议的条款和条件,这可能发生在某个时间点,也可能发生在一段时间内,金额反映了我们预期有权 换取这些商品或服务的对价。
实用的权宜之计和豁免
公司没有为获得合同产生任何成本,也不披露最初预期期限为一年或更短的合同 未履行的履约义务的价值。
公司通常与其客户签订协议,其中规定了要销售的产品、价格、付款条件、 以及任何之前的条款,如发货和交货规格;这些条款和条件通常在其客户向公司发出的 采购订单中指定。公司通常在时间点确认收入,也就是将实物所有权和合法所有权转让给客户。转账地点可以是运输港口或指定的目的地;此时,客户合理地期望为产品付款,或者在预付款的情况下。 公司的履约义务已履行,资金被视为公司赚取的。如果公司以分期付款方式向客户销售产品,通常会在90天内付款。为尚未转移给客户的产品而预先收到的任何资金都是合同负债,在公司的综合资产负债表中记为未赚取收入。10美元、1,667,355美元、1,389,292美元和278,350美元,其中确认为截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的非劳动收入收入。
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金融工具的公允价值
美国 GAAP建立了一个三级层次结构,以确定在计量金融工具公允价值时估值方法中使用的投入的优先顺序。这一层次还要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入 。公允价值的三个层次是:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第 2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
由于到期日较短,本公司的金融工具,包括现金、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计项目及其他应付账款的账面价值接近其公允价值。
根据ASC 825,对于浮动利率与相关资产表现挂钩的金融工具的投资,本公司于初始确认日选择公允价值法,并按公允价值列账。公允价值的变动 作为其他收入(费用)反映在随附的综合经营报表和全面亏损中。 为估计公允价值,本公司参考银行采用贴现现金流量法在每个期末提供的报价收益率。该公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止,本公司并无任何金融工具投资。
所得税 税
公司采用资产负债法对所得税进行会计处理,该方法允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产负债法,递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差额而计提的净税项影响。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期,或未来的扣除额 不确定,则为递延税项计提估值准备金。
根据ASC 740的规定,只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续,且税务审查被推定发生时,税务立场才被确认为福利。评估税务状况是一个分两步走的过程。第一步是确定税务立场是否更有可能在审查后维持,包括基于该立场的技术是非曲直而提出的任何相关上诉或诉讼的解决。第二步是衡量 符合极有可能达到的门槛的税务状况,以确定应在财务报表中确认的利益金额。税务头寸 以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利润额计量。以前未能达到最有可能确认门槛的纳税头寸 应在达到门槛的第一个后续期间进行确认。以前确认的不再符合很可能比不符合标准的税务头寸应在不再符合门槛的第一个后续财务报告期间取消确认 。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的当年归类为所得税支出。《公认会计原则》还就取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
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只有在税务机关审查后更有可能维持纳税状况的情况下,公司才会从不确定的纳税状况中计入未确认的税收优惠。本公司考虑及估计与未确认税项优惠总额有关的利息及罚金,并根据适用的所得税条例将其作为所得税拨备的一部分。
本公司于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表第 项所得税准备中,并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。本公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的 年度没有不确定的税务状况。
最近 会计声明
见 综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对最近会计声明的讨论。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的比较
下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营业绩的主要组成部分,以美元和占我们收入的百分比计算。
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
金额 | 收入的百分比 | 金额 | 收入的百分比 | |||||||||||||
收入 | 7,276,623 | 100.00 | % | 14,326,585 | 100.00 | % | ||||||||||
收入成本 | 5,123,917 | 70.42 | % | 12,235,901 | 85.41 | % | ||||||||||
毛利 | 2,152,706 | 29.58 | % | 2,090,684 | 14.59 | % | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售费用 | 345,436 | 4.75 | % | 568,598 | 3.97 | % | ||||||||||
一般和行政费用 | 739,326 | 10.16 | % | 551,383 | 3.85 | % | ||||||||||
研发费用 | 510,315 | 7.01 | % | 916,012 | 6.39 | % | ||||||||||
融资成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
营业收入 | 557,629 | 7.66 | % | 54,690 | 0.38 | % | ||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||
利息支出 | (418,457 | ) | (5.75 | )% | (139,161 | ) | (0.97 | )% | ||||||||
债务折价摊销 | (645,576 | ) | (8.87 | )% | (61,644 | ) | (0.43 | )% | ||||||||
其他收入 | 552 | 0.01 | % | 8,784 | 0.06 | % | ||||||||||
其他费用 | - | 0.00 | % | (93 | ) | (0.00 | )% | |||||||||
税前净亏损 | (505,852 | ) | (6.95 | )% | (137,423 | ) | (0.96 | )% | ||||||||
所得税优惠(费用) | (5,769 | ) | (0.08 | )% | (127,799 | ) | (0.89 | )% | ||||||||
净亏损 | (511,621 | ) | (7.03 | )% | (265,223 | ) | (1.85 | )% | ||||||||
其他综合损失 | ||||||||||||||||
外币折算调整 | 384,191 | 5.28 | % | 1,986,021 | 13.86 | % | ||||||||||
综合(亏损)收益总额 | (127,430 | ) | (1.75 | )% | 1,720,799 | 12.01 | % |
收入。截至2023年6月30日的6个月,我们的收入为7,276,623美元,较截至2022年6月30日的6个月的14,326,585美元减少了7,049,962美元或49%。这主要是由于截至2023年6月30日的六个月的销售量与2022年同期相比有所下降。自2020年以来,新冠肺炎疫情对全球经济造成了重大破坏。主要影响之一是供应链,工厂关闭和运输延误导致货物供应减少。这导致市场表现下降,通货膨胀加剧,因为商品供不应求。
为应对疫情带来的不确定性,许多客户在2021年和2022年积压了库存。他们这样做是为了确保在供应链进一步中断的情况下有足够的库存来满足他们的需求。然而,这 导致采购和销售放缓,因为客户在用完现有库存之前不愿购买更多库存。
采购和销售放缓对经济产生了连锁反应,因为它减少了对商品和服务的需求。反过来,这又导致产量和订单减少,加剧了大流行造成的整个行业挑战。
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截至六个月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
产品销售量 | $ | 7,226,623 | $ | 14,276,585 | ||||
专利许可 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||
总计 | $ | 7,276,623 | $ | 14,326,585 |
收入成本。截至2023年6月30日的6个月,我们的收入成本为5,123,917美元,而2022年同期为12,235,901美元。收入成本是指材料成本和人力成本,直接材料成本占收入总成本的90%以上。与截至2022年6月30日的六个月相比,收入成本 下降主要是由于收入相应下降和生产效率提高 。在截至2023年6月30日的6个月内,我们支付了102,532美元的关税,在截至2022年6月30日的6个月内,我们支付了308,486美元的关税。 关税下降的主要原因是收入减少。
毛利和毛利率。截至2023年6月30日的六个月,我们的毛利润为2,152,706美元,而2022年同期的毛利润为2,090,684美元。 毛利率从截至2022年6月30日的六个月的14.59%增加到截至2023年6月30日的六个月的29.58%,从而提高了生产效率 。
销售费用。如下所示,我们的 销售费用主要包括销售部门的薪酬和福利以及与一般运营相关的其他费用。截至2023年6月30日的6个月,我们的销售费用从2022年同期的568,598美元减少到345,436美元,降幅为223,162美元。由于收入下降,货运保险与截至2022年6月30日的6个月相比减少了268,976美元。
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 波动 | ||||||||||||||||||||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||||||||||||||||
工资和社会保险 | 166,378 | 48.16 | % | 166,155 | 29.22 | % | 223 | 0.13 | % | |||||||||||||||
运费保险 | 21,902 | 6.34 | % | 290,878 | 51.16 | % | (268,976 | ) | (92.47 | )% | ||||||||||||||
租金 | 16,367 | 4.74 | % | 16,242 | 2.86 | % | 125 | 0.77 | % | |||||||||||||||
广告费 | 40,562 | 11.74 | % | 47,255 | 8.31 | % | (6,693 | ) | (14.16 | )% | ||||||||||||||
交通费 | 100,185 | 29.00 | % | 48,068 | 8.45 | % | 52,117 | 108.42 | % | |||||||||||||||
其他 | 42 | 0.01 | % | - | 0.00 | % | 42 | - | ||||||||||||||||
销售总费用 | 345,436 | 100.00 | % | 568,598 | 100.00 | % | (223,162 | ) | (39.25 | )% |
一般和行政费用。 如下所示,我们的一般和行政费用主要包括一般管理人员的薪酬和福利、财务和行政人员、专业费用和与一般业务相关的其他费用。截至2023年6月30日的6个月,我们的一般和行政费用从2022年同期的551,383美元增加到739,326美元,增幅为187,943美元。增长 主要是由于与我们的股权融资计划相关的法律、审计和其他专业服务的服务费增加。
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 波动 | ||||||||||||||||||||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||||||||||||||||
工资和社会保险 | 76,411 | 10.34 | % | 118,803 | 21.55 | % | (42,392 | ) | (35.68 | )% | ||||||||||||||
服务费 | 367,119 | 49.66 | % | 172,429 | 31.27 | % | 194,690 | 112.91 | % | |||||||||||||||
版税费用 | 12,547 | 1.70 | % | 12,517 | 2.27 | % | 30 | 0.24 | % | |||||||||||||||
娱乐费 | 37,555 | 5.08 | % | 43,369 | 7.87 | % | (5,814 | ) | (13.41 | )% | ||||||||||||||
税收 | 20,548 | 2.78 | % | 23,889 | 4.33 | % | (3,341 | ) | (13.99 | )% | ||||||||||||||
折旧及摊销 | 69,128 | 9.35 | % | 77,700 | 14.09 | % | (8,572 | ) | (11.03 | )% | ||||||||||||||
租金 | 20,422 | 2.76 | % | 23,201 | 4.21 | % | (2,779 | ) | (11.98 | )% | ||||||||||||||
交通费 | 33,734 | 4.56 | % | 17,924 | 3.25 | % | 15,810 | 88.21 | % | |||||||||||||||
办公费 | 48,136 | 6.51 | % | 32,685 | 5.93 | % | 15,451 | 47.27 | % | |||||||||||||||
其他 | 53,726 | 7.27 | % | 28,866 | 5.24 | % | 24,860 | 86.12 | % | |||||||||||||||
一般和行政费用总额 | 739,326 | 100.00 | % | 551,383 | 100.00 | %% | 187,943 | 34.09 | % |
49 |
研究和开发费用。截至2023年6月30日的6个月,我们的研发费用为510,315美元,而去年同期为916,012美元。减少的主要原因是前几年的研究和开发支出相对较高。
所得税支出。截至2023年6月30日的6个月,我们的所得税支出为5,769美元,截至2022年6月30日的6个月的所得税支出为127,799美元。
净亏损。由于上述因素的累积影响,截至2023年6月30日的6个月我们的净亏损为511,621美元,截至2022年6月30日的6个月的净亏损为265,223美元。减少的主要原因是收入减少,与可转换票据相关的债务折价摊销增加583,932美元,以及由于修订可转换票据而确认的截至2023年6月30日的六个月的利息支出279,296美元。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度比较
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营业绩的主要组成部分,以美元和占我们收入的百分比计算。
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
金额 | %
收入的 |
金额 | %
收入的 |
金额 | %
收入的 |
|||||||||||||||||||
收入 | 20,957,972 | 100.00 | % | 34,525,344 | 100.00 | % | 13,094,087 | 100.00 | % | |||||||||||||||
收入成本 | 15,203,140 | 72.54 | % | 28,693,584 | 83.11 | % | 8,573,333 | 65.47 | % | |||||||||||||||
毛利 | 5,754,832 | 27.46 | % | 5,831,760 | 16.89 | % | 4,520,754 | 34.53 | % | |||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
销售费用 | 1,049,529 | 5.01 | % | 1,252,240 | 3.63 | % | 1,018,003 | 7.77 | % | |||||||||||||||
一般和行政费用 | 1,159,099 | 5.53 | % | 1,099,767 | 3.19 | % | 1,081,153 | 8.26 | % | |||||||||||||||
研发费用 | 1,468,989 | 7.01 | % | 2,334,126 | 6.76 | % | 1,872,216 | 14.30 | % | |||||||||||||||
营业收入 | 2,077,215 | 9.91 | % | 1,145,627 | 3.32 | % | 549,382 | 4.20 | % | |||||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (366,881 | ) | (1.75 | )% | (6,568 | ) | (0.02 | )% | (2,113 | ) | (0.02 | )% | ||||||||||||
债务折价摊销 | (313,699 | ) | (1.50 | )% | - | - | - | - | ||||||||||||||||
其他收入 | 36,462 | 0.17 | % | 55,508 | 0.16 | % | 162,307 | 1.24 | % | |||||||||||||||
其他费用 | (172,857 | ) | (0.82 | )% | (8,410 | ) | (0.02 | )% | (40,556 | ) | (0.31 | )% | ||||||||||||
汇兑损失 | (204,197 | ) | (0.97 | )% | (306,786 | ) | (0.89 | )% | (265,217 | ) | (2.03 | )% | ||||||||||||
税前净收益 | 1,056,043 | 5.04 | % | 879,371 | 2.55 | % | 403,803 | 3.08 | % | |||||||||||||||
所得税优惠(费用) | (126,984 | ) | (0.61 | )% | (556,689 | ) | (1.61 | )% | 40,296 | 0.31 | % | |||||||||||||
净收入 | 929,059 | 4.43 | % | 322,682 | 0.93 | % | 444,099 | 3.39 | % | |||||||||||||||
其他综合损失 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | 522,677 | 2.49 | % | 313,035 | 0.91 | % | (623,281 | ) | (4.76 | )% | ||||||||||||||
综合总收入 | 1,451,736 | 6.93 | % | 635,717 | 1.84 | % | (179,182 | ) | (1.37 | )% |
收入。截至2022年12月31日的年度,我们的收入为20,957,972美元,较截至2021年12月31日的34,525,344美元减少13,567,372美元或39%。与2021年同期相比,下降的主要原因是库存周转率下降以及截至2022年12月31日的年度销售量下降。为了应对2021年和2022年上半年的供应链中断,我们的一些客户在2021年大量囤积我们的产品并下了大量订单,导致他们在2022年的需求减少。此外,由于2022年美国消费者支出放缓,我们在截至2022年12月31日的一年中收到的客户订单比2021年同期减少。
截至2021年12月31日的财年,我们的收入为34,525,344美元,较截至2020年12月31日的财年的13,094,087美元增长了21,431,256美元,增幅为164%。这一增长主要是由于实施了更先进的3D打印技术而增加了我们的3D打印产品,以及在2021年启动的专利许可收入的增加。由于我们的营销努力,加上因新冠肺炎疫情而关闭的美国企业重新开业,客户群 有所增加。
50 |
截至 年度 | |||||||||||
12月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
产品销售额 | $ | 20,857,972 | $ | 34,498,857 | $ | 13,094,087 | |||||
专利 许可 | $ | 100,000 | $ | 26,487 | $ | - | |||||
总计 | $ | 20,957,972 | $ | 34,525,344 | $ | 13,094,087 |
收入成本 . 截至2022年12月31日的一年,我们的收入成本为15,203,140美元,而2021年同期为28,693,584美元。收入成本是指材料成本和人力成本。直接材料占收入总成本的比例超过90%。与截至2021年12月31日的年度相比,收入成本下降的主要原因是收入相应下降,受新冠肺炎疫情影响的原材料成本上升,以及由于我们在2022年实施了更好的质量控制而导致生产成本上升。我们为截至2022年12月31日的年度支付了628,526美元的关税,为截至2021年12月31日的年度支付了795,666美元的关税。关税的降低主要是由于2022财年主要是FOB(离岸价格)运输结构,而2021财年主要是DDP(已交付关税)运输结构。
截至2021年12月31日的一年,我们的收入成本为28,693,584美元,而2020年同期为8,573,333美元。收入成本 指材料成本和人力成本。直接材料占收入总成本的90%以上。与2020年相比,收入成本增加 主要是由于收入相应增加,受新冠肺炎疫情影响的原材料成本上升,以及由于我们在2021年实施了更好的质量控制而导致生产成本上升。我们在2021年和2020年分别支付了795,666美元和57,328美元的关税。关税的增加主要是由于2021财年主要是DDP(已付运费)运输结构,而2020财年主要是FOB(船上交货)运输结构。
毛利和毛利率。截至2022年12月31日的一年,我们的毛利润为5,754,832美元,而2021年同期的毛利润为5,831,760美元。 由于运输成本降低,毛利率从2021年的16.89%上升到2022年的27.46%。
截至2021年12月31日的一年,我们的毛利为5,831,760美元,而2020年同期的毛利为4,520,754美元。 由于运输成本上升,毛利率从2020年的34.53%降至2021年的16.89%。
销售 费用。如下所示,我们的销售费用主要包括销售部门的薪酬和福利以及与一般业务相关的其他费用。截至2022年12月31日的年度,我们的销售费用减少了202,711美元,从2021年同期的1,252,240美元降至1,049,529美元。与2021年相比,运费减少212,999美元,原因是2022年的销售量较低。与2021年相比,工资和社会保险减少了30,590美元。工资和社会保险的减少 是由于销售部的工作人员减少。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 波动 | ||||||||||||||||||||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||||||||||||||||
工资 和社会保险 | 325,471 | 31.01 | % | 356,061 | 28.43 | % | (30,590 | ) | (8.59 | )% | ||||||||||||||
运费 | 464,158 | 44.23 | % | 677,157 | 54.08 | % | (212,999 | ) | (31.45 | )% | ||||||||||||||
租金 | 39,989 | 3.81 | % | 38,886 | 3.11 | % | 1,103 | 2.84 | % | |||||||||||||||
广告费 | 119,775 | 11.41 | % | 19,479 | 1.56 | % | 100,296 | 514.89 | % | |||||||||||||||
旅费 费用 | 100,136 | 9.54 | % | 21,344 | 1.70 | % | 78,792 | 369.15 | % | |||||||||||||||
其他 | - | - | % | 139,313 | 11.13 | % | (139,313 | ) | (100.00 | )% | ||||||||||||||
销售费用合计 | 1,049,529 | 100.00 | % | 1,252,240 | 100.00 | % | (202,711 | ) | (16.19 | )% |
如下所示,我们的销售费用主要包括销售部门的薪酬和福利以及与一般业务相关的其他费用。截至2021年12月31日的年度,我们的销售费用增加了234,236美元,从2020年同期的1,018,003美元增至1,252,240美元。与2020年相比,运费增加了212,451美元,这是因为2021年的销售量更高。与2020年相比,工资和社会保险增加了83,732美元,工资和社会保险的增加是由于更多的商业活动 。该公司支付了更多与产品销售相关的费用。
51 |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 波动 | ||||||||||||||||||||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||||||||||||||||
工资 和社会保险 | 356,061 | 28.43 | % | 272,329 | 26.75 | % | 83,732 | 30.75 | % | |||||||||||||||
运费 | 677,157 | 54.08 | % | 464,706 | 45.65 | % | 212,451 | 45.72 | % | |||||||||||||||
租金 | 38,886 | 3.11 | % | 25,796 | 2.53 | % | 13,090 | 50.74 | % | |||||||||||||||
广告费 | 19,479 | 1.56 | % | 79,293 | 7.79 | % | (59,814 | ) | (75.43 | )% | ||||||||||||||
旅费 费用 | 21,344 | 1.70 | % | 22,376 | 2.20 | % | (1,032 | ) | (4.61 | )% | ||||||||||||||
其他 | 139,313 | 11.13 | % | 153,503 | 15.08 | % | (14,190 | ) | (9.24 | )% | ||||||||||||||
销售费用合计 | 1,252,240 | 100.00 | % | 1,018,003 | 100.00 | % | 234,237 | 23.01 | % |
一般 和管理费用。如下所示,我们的一般和行政费用主要包括一般管理、财务和行政人员的薪酬和福利、专业费用和与一般业务有关的其他费用 。在截至2022年12月31日的一年中,我们的一般和行政费用增加了59,332美元,从2021年同期的1,099,767美元增加到1,159,099美元。增加的主要原因是法律、审计和其他专业服务的服务费增加。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 波动 | ||||||||||||||||||||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||||||||||||||||
工资和社会保险 | 172,575 | 14.89 | % | 251,713 | 22.89 | % | (79,138 | ) | (31.44 | )% | ||||||||||||||
服务费 | 427,635 | 36.89 | % | 343,806 | 31.26 | % | 83,829 | 24.38 | % | |||||||||||||||
版税费用 | 24,231 | 2.09 | % | 161,032 | 14.64 | % | (136,801 | ) | (84.95 | )% | ||||||||||||||
娱乐费 | 77,740 | 6.71 | % | 16,173 | 1.47 | % | 61,567 | 380.68 | % | |||||||||||||||
税收 | 89,424 | 7.71 | % | 110,079 | 10.01 | % | (20,655 | ) | (18.76 | )% | ||||||||||||||
折旧及摊销 | 166,801 | 14.39 | % | 103,270 | 9.39 | % | 63,531 | 61.52 | % | |||||||||||||||
租金 | 36,102 | 3.12 | % | 50,484 | 4.59 | % | (14,382 | ) | (28.49 | )% | ||||||||||||||
交通费 | 27,259 | 2.35 | % | 16,371 | 1.49 | % | 10,888 | 66.51 | % | |||||||||||||||
办公费 | 53,201 | 4.59 | % | 1,291 | 0.12 | % | 51,910 | 4020.91 | % | |||||||||||||||
其他 | 84,131 | 7.26 | % | 45,548 | 4.14 | % | 38,583 | 84.71 | % | |||||||||||||||
一般和行政费用总额 | 1,159,099 | 100.00 | % | 1,099,767 | 100.00 | % | 59,332 | 5.39 | % |
如下文所示,本公司的一般及行政开支主要包括一般管理人员的薪酬及福利、财务及行政人员、专业费用及其他与一般业务有关的开支。截至2021年12月31日的一年,我们的一般和行政费用增加了18,615美元,从2020年同期的1,081,152美元增加到1,099,767美元。增加的主要原因是法律、审计和其他专业服务的服务费增加。
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 波动 | ||||||||||||||||||||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||||||||||||||||
工资 和社会保险 | 251,713 | 22.89 | % | 252,517 | 23.36 | % | (804 | ) | (0.32 | )% | ||||||||||||||
服务费 | 343,806 | 31.26 | % | 283,240 | 26.20 | % | 60,566 | 21.38 | % | |||||||||||||||
版税 费用 | 161,032 | 14.64 | % | 147,731 | 13.66 | % | 13,301 | 9.00 | % | |||||||||||||||
娱乐费用 | 16,173 | 1.47 | % | 15,900 | 1.47 | % | 273 | 1.72 | % | |||||||||||||||
税收 | 110,079 | 10.01 | % | 101,352 | 9.37 | % | 8,727 | 8.61 | % | |||||||||||||||
折旧和摊销 | 103,270 | 9.39 | % | 137,232 | 12.69 | % | (33,962 | ) | (24.75 | )% | ||||||||||||||
租金 | 50,484 | 4.59 | % | 52,327 | 4.84 | % | (1,843 | ) | (3.52 | )% | ||||||||||||||
旅费 费用 | 16,371 | 1.49 | % | 7,925 | 0.73 | % | 8,446 | 106.57 | % | |||||||||||||||
办公室费用 | 1,291 | 0.12 | % | 8,966 | 0.83 | % | (7,675 | ) | (85.60 | )% | ||||||||||||||
其他 | 45,548 | 4.14 | % | 73,963 |
6.84 | % | (28,415 |
) | (38.42 | )% | ||||||||||||||
一般和行政费用合计 | 1,099,767 | 100.00 | % | 1,081,153 | 100.00 | % | 18,614 |
1.72 | % |
52 |
研究和开发费用。截至2022年12月31日的一年,我们的研发费用为1,468,989美元,而2021年同期为2,334,126美元。截至2021年12月31日的年度,我们的研发费用为2,334,126美元,而2020年同期为1,872,216美元。2021年,诺森公司在研发方面投入了大量资金,这主要是由于在增强3D打印技术和开发人工智能学习系统enVision方面的投资。2022年,由于成功实施这些创新和改进,支出减少,从而提高了效率和绩效。
收入 税费。
净收入。由于上述因素的累积 影响,截至2021年12月31日止年度,我们的净收入分别为929,059美元及322,682美元。 从2021年至2022年的增长主要是由于之前讨论的2022年研发费用的大幅减少 。
流动性 与资本资源
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2020年,我们的现金分别为27,641美元、251,100美元、748,814美元和350,843美元。到目前为止,我们主要通过我们的业务运营以及从股东、关联方和非关联方的借款为我们的运营提供资金。
公司相信,其目前的现金和运营现金流水平将足以满足至少未来12个月的预期现金需求 。然而,如果它发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,未来可能需要额外的现金资源。如果确定其现金需求超过手头的现金数量,或者如果它决定进一步优化其资本结构,它可能会寻求发行额外的债务或股权证券 或获得信贷安排或其他资金来源。
下表概述了所示期间的现金流:
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净现金(用于经营活动)或由经营活动提供 | $ | (1,062,973 | ) | $ | (3,581,694 | ) | ||
净现金(用于)投资活动 | $ | (7,593 | ) | $ | (665,952 | ) | ||
由融资活动提供或(用于)融资活动的净现金 | $ | 58,058 | $ | 1,172,035 |
在过去几年里 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
净现金(用于经营活动)或由经营活动提供 | $ | (3,430,412 | ) | $ | 4,554,180 | $ | (897,899 | ) | ||||
净现金(用于)投资活动 | $ | (150,607 | ) | $ | (1,318,965 | ) | $ | (758,715 | ) | |||
由融资活动提供或(用于)融资活动的净现金 | $ | 2,560,629 | $ | (3,139,008 | ) | $ | 2,142,680 |
操作 活动
截至2023年6月30日的6个月,经营活动中使用的现金净额为1,062,973美元,而截至2022年6月30日的6个月,经营活动中使用的现金净额为3,581,694美元。
与2022年12月31日的余额相比,截至2023年6月30日的6个月经营活动中使用的现金净额主要包括我们的净亏损511,621美元,应收账款减少478,162美元,库存增加1,388,636美元,应付账款减少547,729美元。与2021年12月31日的余额相比,截至2022年6月30日的6个月经营活动中使用的净现金 主要包括净亏损265,223美元,应收账款减少1,254,418美元,库存增加1,763,324美元,未赚取收入减少1,470,441美元。
截至2022年12月31日的年度,经营活动使用的现金净额为3,430,412美元,而截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为4,554,180美元。截至2020年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为897,899美元。
截至2022年12月31日的经营活动中使用的现金净额主要是由于我们的净收入为929,059美元,库存增加了1,703,184美元,应付账款减少了1,483,555美元,未赚取收入减少了1,667,355美元。
截至2021年12月31日止年度于经营活动中提供的现金净额主要包括本公司净收入322,682美元,应付帐款增加3,197,285美元,但由应收帐款增加1,154,428美元及存货增加 594,025美元部分抵销。
截至2020年12月31日止年度于经营活动中使用的现金净额主要包括本公司净收入444,099美元,其他应收账款增加657,007美元,但因存货增加1,340,944美元及应付账款1,384,901美元而部分抵销。 为配合竞争市场情况,延长应收账款期限。由于原材料和物流成本上升,应付账款大幅增加。
53 |
投资 活动
截至2023年6月30日的6个月,投资活动使用的现金净额为7,593美元,而截至2022年6月30日的6个月投资活动使用的现金净额为665,952美元。 截至2023年6月30日的6个月,投资活动使用的现金净额主要包括购买物业和设备 以及在建工程付款。截至2022年6月30日止六个月,用于投资活动的现金净额亦主要包括购置物业及设备。
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为150,607美元,而截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为1,318,965美元。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要为 在建工程付款。截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要用于购买物业和设备以及支付在建工程费用。
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为1,318,965美元,而截至2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为758,715美元。截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要包括购置物业及设备及支付在建工程费用。截至2020年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要包括购置物业及设备。
为 活动提供资金
截至2023年6月30日的6个月,融资活动提供的现金净额为58,058美元,而截至2022年6月30日的6个月,融资活动提供的现金净额为1,172,035美元。变动主要是由于本公司关联方借款355,535美元所致。
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为2,560,629美元,而截至2021年12月31日的年度,融资活动使用的现金净额为3,139,008美元。截至2022年12月31日止年度,我们获得贷款772,016美元,短期贷款增加776,236美元,而长期贷款则分别减少4,220美元。从有关方面收到的数额增加了1 081 967美元。两名投资者共向该公司投资了925,000美元。截至2021年12月31日止年度,吾等取得短期借款1,767,246美元,向关联方偿还金额4,906,254美元。
截至2021年12月31日的年度,融资活动使用的现金净额为3,139,008美元,而截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为2,142,680美元。截至2021年12月31日止年度,我们获得短期借款1,767,246美元,关联方付款4,906,254美元。在2020年,我们获得了782,430美元的短期借款。
合同义务
公司的子公司NDC拥有主要用于公司办公室和设备的运营租赁。租赁合同在 三年内签订,续签由房东自行决定。
截至2023年和2022年6月30日止六个月的营运租赁开支分别为13,938美元和13,536美元。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,运营租赁费用分别为27,340美元、26,544美元和8,760美元。
表外交易
我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 产生或可能产生当前或未来的影响,而这些对投资者来说是重要的。
工作 法案
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含的条款除其他外,放宽了对合格上市公司的某些报告要求 。我们将符合“新兴成长型公司”的资格,根据《就业法案》,我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
关于市场风险的定量和定性披露
(a) | 浓度 |
在截至2023年6月30日的六个月中,一个客户占公司收入的81.56%。在截至2022年6月30日的六个月中,一个客户占公司收入的58%。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,没有其他客户占公司收入的10%以上。
截至2023年6月30日,两家客户占公司应收账款的71% 。截至2022年6月30日,六家客户占公司应收账款的89%。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月,没有其他客户的应收账款超过公司应收账款的10%。
在截至2023年6月30日的六个月中,五家供应商共占公司收入成本的73%。在截至2022年6月30日的六个月中,五家供应商占公司总收入的38%。没有其他供应商占公司收入成本的10%以上。
截至2023年6月30日,没有供应商占公司应付账款的10%。截至2022年6月30日,一家供应商占公司应付账款的11%。没有其他供应商为本公司超过10%的应付账款开立账户。
在截至2022年12月31日的财年中,两家客户贡献了公司近30%的收入。在截至2021年12月31日的财年中,两家客户贡献了公司近28%的收入。在截至2020年12月31日的财年中,两个客户分别占公司收入的39%和12%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,没有其他客户的收入占公司收入的10%以上。
截至2022年12月31日,五家客户占公司应收账款的90%。截至2021年12月31日,五家客户 占公司应收账款的91%。截至2020年12月31日,三家客户分别占公司应收账款的100%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,没有其他客户的应收账款占公司应收账款的10%以上。
在截至2022年12月31日的财年中,三家供应商共占公司收入成本的68%。在截至2021年12月31日的财年中,五家供应商总共占公司收入成本的56%。在截至2020年12月31日的财年中,两家供应商共占公司收入成本的38%。没有其他供应商的收入占公司收入成本的10%以上。
截至2022年12月31日,没有任何供应商占公司应付账款的10%以上。截至2021年12月31日,一家供应商 占公司应付账款的11%。截至2020年12月31日,两家供应商占公司应付账款的22%。
(b) | 信贷风险 |
可能使公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要是现金。截至2023年6月30日、2022年12月31日、2021年及2020年,本公司几乎所有现金均由位于中国的主要金融机构持有,管理层认为这些机构具有高信用质量。
对于与应收贸易账款相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估,如有必要, 为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看,这样的亏损在管理层的预期之内。
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工业
装饰行业涵盖的业务范围广泛,主要涉及住宅、商业建筑、基础设施等领域。 包括地板材料、板材、家具等众多材料和产品。装饰产品主要用于建筑内外的装饰,进一步提高建筑的耐久性、美感和功能。
地板材料是基础设施、商业建筑和住宅装修中不可缺少的材料。地板材料包括地板、地毯、瓷砖和其他地板固定装置,其中新一代地板材料是天然和合成聚合物以及石灰石材料的组合。这种组合可以以不同的形式制造,如豪华乙烯基瓦、复合地砖和乙烯基板。 近年来,全球基础设施项目的数量急剧增加,这也增加了对地板材料的需求 。全球乙烯基地板市场是这一趋势的受益者之一,这一趋势正在快速增长,我们相信它将在未来继续增长。
行业 市场
以下图表显示了近年来全球家居装饰市场的概况:
(来源: 家居装饰市场:按产品类型、分销渠道和地区划分的行业分析和预测(2022年至2029年),请访问:https://www.maximizemarketresearch.com/market-report/global-home-decor-market/21247/)
在 2020年,全球家装市场价值6656.3亿美元。到2029年,预计将达到9039.8亿美元,2022年至2029年的复合年增长率(CAGR)为3.9%。我们的竞争对手包括面向住宅和商业用途的大型全球地板材料供应商,如莫霍克、Floor Décor和Trex Company。全球地区市场排名:1.北美,2.亚太地区,3.欧洲,4.中东和非洲,5.南美。
55 |
以下图表显示了近年来全球地板市场的趋势:
(资料来源:地板市场规模,按产品(软质覆盖物、弹性地板、无弹性地板、无缝地板)、按应用(住宅、商业、工业)和 2023年至2032年全球预测,详情请访问:https://www.gminsights.com/industry-analysis/flooring-market-size)
2022年,全球地板市场规模超过4400亿美元。预计从2023年到2032年,复合年增长率将超过4%,到2032年,全球地板市场将超过7287.1亿美元。
北美地板市场规模2020年超过387.5亿美元,预计2021年至2027年将呈现5.1%的复合年增长率,2027年北美市场规模预计为548.9亿美元(来源:北美地板市场预测2027年按应用(住宅、商业、工业), 按产品(软面层、弹性地板、VCT、乙烯基板、玻璃纤维、油毡、非弹性地板陶瓷、石材、无缝地板)、研究报告、国别展望(美国、加拿大)、新冠肺炎影响统计、 价格趋势、历史数据、增长前景、具有竞争力的行业份额,请访问:https://www.graphicalresearch.com/industry-insights/1904/north-america-flooring-market)
2022年乙烯基地板的市场价值为S 291亿美元,预计到2030年将达到500亿美元,2023年至2030年的复合年增长率为6.30% 。(来源:https://www.verifiedmarketresearch.com/product/vinyl-flooring-market/)
3D打印技术对工业的影响
乙烯基地板具有耐用性高、维护量小、价格实惠的特点。乙烯基地板防水,易于清洗。乙烯基地板 有可能改善空气质量。先进的技术使得乙烯基地板与天然地板几乎没有区别 (例如丰富的木材和高质量的石材饰面)。此外,乙烯基地板有各种各样的尺寸、形状、颜色和图案。先进的技术还鼓励设计方面的创新和定制,这可能会对市场产生积极影响。
3D打印的出现是过去二十年来最具颠覆性的创新之一。3D打印是一种将液体分子或粉末熔化到特定介质(如纸张、纺织品等)上的计算机化过程。打印或创建三维 对象。3D打印简化了制造业的工作模式,产品定制、建模和设计得到了充分发展。降低制造和加工成本是3D打印市场收入增长的关键因素,也是推动市场可持续增长的动力。3D打印是一种更快、更耐用的产品开发和生产方法。3D打印对几何没有限制,因此创建了无穷无尽的可能性列表
越来越多的人认识到3D打印取代传统制造方法的使用和好处,我们相信这将进一步促进市场的增长。3D打印市场预计将在北美实现健康增长,因为该地区在早期和频繁采用3D打印技术的推动下保持了领先地位。紧随北美、欧洲之后。意大利、德国、法国和瑞典为3D打印市场的参与者提供了利润丰厚的发展机会。
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3D打印和适应性强的机器人可缩短供应链占地面积,实现数字库存,减少材料浪费,同时削减成本和生产时间。例如,制造商可以按需生产单批或小批量3D打印部件,以消除持有备件和小批量部件的实物库存的需要。零件设计和印刷说明的“数字库存” 可以与原材料的实物库存相结合,以节省仓库中的存储空间。制造商可以将3D打印机放置在最终产品的目的地附近,以减少供应链占用空间和运输成本。3D打印使制造商能够使用更少的存储 放置兰特,减少对供应商的依赖,同时节省时间和成本。
此外,总裁·拜登于2022年5月6日启动了“向前添加制造”(AM Forward)计划,这是大型标志性制造商与其规模较小的美国供应商之间的自愿契约。添加制造通常称为3D打印 。AM Forward计划将3D打印确定为构建供应链弹性并因此提高行业竞争力的一项工具技术。
我们 有能力通过3D打印技术制造装饰材料。我们使用3D打印技术制造装饰行业的产品,是该行业唯一使用3D打印技术制造乙烯基地板的制造商。我们可以充分利用3D打印技术的优势,更高效、更灵活地生产出高质量、实惠的乙烯基地板产品。未来,我们计划将3D打印技术应用于更多的地板材料,如实木地板和 强化木地板,甚至应用于家具、橱柜和其他产品的制造。
此外,环境保护将成为装饰行业未来发展的主要重点。产品开发 将专注于低碳足迹。我们不仅相信在生产过程中将采用绿色制造,而且将低碳发展融入整个产业链。我们计划构建绿色产业链生态, 鼓励循环经济,更多地致力于低碳、节能和环保。3D打印技术的计算机化特点可以有效降低生产消耗,完美跟上低碳化的发展趋势。
57 |
公司历史和结构
我们 于2013年8月在特拉华州成立了国家统计局,开始运营。
2013年12月,全国大会党在中国成立。我们的大部分产品都是通过NCP生产的。
2014年3月,Benchwick在香港成立。所有批发和分销业务都是通过本奇威克进行的。
2014年4月,马可在中国成立。我们所有产品的进出口都是通过马尔科进行的。
2016年2月,NDC在加州成立。NDC是美国的配送中心,为 零售额维持少量库存。
2017年9月,Ringold在中国成立。所有原材料都是通过Ringold从第三方采购的。
2018年9月,疯狂产业在中国成立。疯狂产业是研发中心。
2020年6月,DotFloor在加利福尼亚州成立。DotFloor运营我们的在线商店dotflor.com,向美国的零售客户提供我们的乙烯基地板产品 。
2022年3月,我们目前的最终控股公司诺森在内华达州注册成立,作为重组交易的一部分,以考虑我们的首次公开募股 。关于诺森公司的成立,我们于2022年4月完成了一项换股交易,并根据当时诺森公司现有股东在国家证券公司持有的股权 向他们发行了诺森公司的普通股和A系列优先股。国家广播公司随后成为我们的全资子公司。
下图说明了我们目前的公司结构,以及在本次发行完成后,假设没有行使超额配售选择权的情况下,将发行1,200,000股普通股。所有百分比反映的是有投票权的所有权权益,而不是我们每个股东持有的权益 ,因为普通股的每位持有人每一股普通股有权投一票 ,A系列优先股的每一股股东有权每股A股优先股投十票。
58 |
(1) | 指截至本招股说明书日期,林Li共持有14,430,000股普通股及5,000,000股A系列优先股。 |
(2) | 代表12名股东合共持有5,570,000股普通股,每个股东持有的普通股不到本招股说明书 日期已发行和已发行普通股总数的5%。 |
权限 和审批
我们的中国子公司不在禁止或限制外国投资的行业运营。此外,根据吾等中国法律顾问的意见,除中国境内公司从事与吾等类似的业务所需的许可或批准外,吾等无需获得中国当局的任何许可或批准,包括中国证券监督管理委员会(CSRC)、中国网信局(CAC)或经营中国附属公司业务及向外国投资者发售本公司证券所需的任何其他政府机构。然而,如果我们没有收到或保持 许可和批准,或者我们无意中得出结论认为不需要此类许可和批准,或者适用的法律、法规、 或解释发生变化,要求我们在未来获得许可和批准,我们可能会受到主管监管机构的调查, 罚款或处罚,责令暂停相关业务并纠正任何违规行为,禁止 从事相关业务或进行任何发行,这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化。 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府还可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行,并可能对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多控制权,这可能会导致我们的业务发生实质性变化,显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。在第19页。
于本招股说明书日期 ,我们的中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有必要许可证、许可或批准 ,并无拒绝任何许可或批准。许可证和许可包括营业执照、固定污染源排放登记收据、外国贸易经营者登记和报关公司登记证。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和 权限的详细信息。
59 |
公司 | 许可证/许可/批准 | 发证机构: | 效度 | |||
疯狂的行业 | 营业执照 | 常州市市场监管局 | 长期 | |||
疯狂的行业 | 登记 固定污染源排放收据 | 人民生态环境部Republic of China | 截止日期:2025年6月19日 | |||
马可 | 营业执照 | 常州市市场监管局 | 截止日期:2034年4月22日 | |||
马可 | 对外贸易经营者注册登记 | 常州市商务局 | 长期 | |||
马可 | 海关申报企业登记证 | 常州海关 | 长期 | |||
林戈尔德 | 营业执照 | 常州市市场监管局 | 截止日期:2037年9月27日 | |||
NCP | 营业执照 | 常州市市场监管局 | 截止日期:2043年12月3日 | |||
NCP | 登记 固定污染源排放收据 | 人民生态环境部Republic of China | 截止日期:2026年4月6日 |
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》(简称《试行办法》)及五条配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。另据试行办法第二条规定,境内企业境外直接发行上市是指在中国注册成立的股份有限公司境外发行上市。根据我方中国律师北京高朋(南京)律师事务所的建议,由于本公司不是在中国境内注册成立的公司,其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市并非试行办法所界定的“境内企业海外直接发行上市”。此外,根据试行办法第二条,境内企业境外间接上市是指以中国为主营业务的企业,以在境外注册的企业名义,以境内企业的股权、资产、收入或者其他类似权益为基础,在境外上市的企业。试行办法第十五条规定,发行人 同时符合下列条件的,视为境内企业进行境外间接发行上市: (1)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例在50%以上;(二)发行人 主要业务活动在中国境内进行或主要办公场所位于中国,或其高级管理人员中多数为中国公民或经常居住在中国。经我方中国律师北京高朋(南京)律师事务所 进一步告知,本公司不符合试行办法第十五条的要求,因此其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市并非“境内企业境外间接上市”,并考虑到(I)本公司于中国设立的附属公司截至2022年12月31日止年度的营业收入及利润总额在本公司同期合并财务报表中的营业收入及利润总额所占比例不超过 50%。(Ii)我们的主要业务并非在中国内部进行,及(Iii)我们的高级管理人员大部分不是中国公民或经常在中国居住。因此,根据我们的中国律师北京高鹏(南京)律师事务所的结论,我们不需要完成《试行办法》中的备案要求。如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案程序,或者适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们在未来完成备案程序,我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚,被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为, 被禁止从事相关业务或进行任何发行,这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化, 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素-与在中国经商有关的风险- 中国法律法规解释和执行中的不确定性,以及中国的政策、规则和法规的变化,可能会在很短的时间内提前通知,可能会限制您和我们可用的法律保护。”-中国 政府对我们中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行,并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制,这可能会导致我们的业务发生实质性变化,显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。以及“-根据中国法律,本次发行可能需要中国证券监督管理委员会(证监会)的批准或备案要求。”
60 |
业务
概述
我们的愿景是成为世界级的一站式装饰解决方案提供商。
我们的 使命是及时交付高质量和实惠的产品,并继续积极参与添加剂制造业的进一步发展 。
我们将加法制造(通常称为3D打印)和创新建筑解决方案的批量生产带到您的家庭或企业。我们强大的制造解决方案组合依赖于使用油墨、涂料、树脂、隔音垫、胶水和其他原材料,为北美、欧洲和其他地区的客户生产各种地板、装饰和其他产品,品牌名称为“Benchwick”。 我们相信,添加剂制造是当今市场上最令人兴奋和最环保的技术之一。此前,美国能源部估计,与传统制造业相比,添加制造业可以将浪费和材料成本削减近90%,并将制造业能源消耗减少一半。3截至2019年,添加剂制造行业的估值超过140亿美元,预计今年将增长到230亿美元。4
创新一直是我们的核心价值观。我们对设计和制造新方法的承诺促使我们创造新的方法来改善我们的核心客户的生活和工作方式 。疯狂产业在研究和产品开发上投入了大量资源,并致力于快速开发新产品和可定制的功能性解决方案,以取悦我们的客户。疯狂行业的产品开发团队 致力于产品设计和开发,他们专注于增强我们产品的功能、用途、性能和灵活性 。截至本招股说明书之日,我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry拥有60多项已授予或正在申请的专利。这些产品反映了核心客户的家庭和企业需求的不断变化的需求。我们努力使产品可定制、功能齐全、价格实惠。目前,NCP使用创新的3D打印技术生产四种乙烯基地板专利解决方案:无限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。每种解决方案都提供了不同的功能和美学效果。
我们的收入主要来自乙烯基地板产品的批发和零售,这些产品主要在美国和加拿大销售和销售。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中,我们99.5%、100%和99.92%的收入分别来自乙烯基地板产品和其他装饰板。在截至2023年6月30日的六个月内,我们100%的收入来自乙烯基地板产品和其他装饰面板。
国家统计局 还将其部分专利授权给其他制造商,目的是在地板行业推广这些专利所涵盖的技术。我们相信,3D打印地板被更广泛的市场接受将有助于进一步建立“Benchwick” 品牌,并渗透到市场,并鼓励对一个已经发展和静止的行业进行创新和变革。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中,我们收入的0.5%和0.08%来自专利许可。在截至2020年12月31日的财年或截至2023年6月30日的6个月内,我们没有来自专利许可的收入。
我们服务于北美(主要是美国和加拿大)、 欧洲等地区的客户。在截至2022年12月31日的财年中,我们85.50%的收入来自美国客户,12.95%来自加拿大客户。在截至2021年12月31日的财年中,91.53%的收入来自美国客户,7.55%来自加拿大客户。在截至2020年12月31日的财年中,69.64%的收入来自美国客户,22.03%来自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六个月中,我们收入的96.63%来自美国客户,2.67%来自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中,0.70%、0.49%、0.84%和8.32%的收入来自欧洲客户, 不到1%的收入来自其他地区的客户。
3D打印技术
3D打印机的工作原理与传统打印机类似。 打印材料包括液体或粉末形式的油墨和涂层,并逐层叠加到基材上。我们的3D打印设备采用熔融沉积建模(FDM)系统和LED/电子束固化3D打印技术等技术。 其特点如下:
● | Fdm 系统和相关技术目前是从消费者层面到行业层面最容易获得和使用最广泛的。基于FDM技术的3D打印机 通过加热和挤出热塑性纤维(最常用的是ABS塑料),从下到上一层一层地打印零件。生产级系统使用各种标准、工程和高性能热塑性塑料,具有特定的 特性,如韧性、静电消散、半透明、生物兼容性、抗紫外线和高热 弯曲。 |
● | LED固化 3D打印技术是最早的3D打印技术,也是目前比较发达的3D打印技术。 该技术的基本原理是利用材料的累积成型,即将三维 目标件的形状分成几个平面层,用一定波长的光束扫描液体光敏树脂,使扫描的部分固化,而未照射的地方仍然是液体,最后每一层积累成所需的 目标件。材料利用率可达100%。 |
我们的 产品
我们的3D打印乙烯基地板由三层组成,(I)基板,这是木板的主体,(Ii)装饰层,显示颜色和图案, 和(Iii)表层,可以提供不同的纹理和功能。我们制作基板,并使用3D打印技术 添加装饰层和表面层。我们有零件设计和印刷说明的“数字库存”,以及原材料的实物库存。我们的产品是按需生产的。我们以小批量生产产品,并且不保留产品的大量实物库存。我们的所有产品都不含邻苯二甲酸盐,可定制、耐用、耐热、耐腐蚀、抗紫外线和防水。
3 添加剂制造打造未来的聚光灯(energy.gov),由美国能源部技术过渡办公室撰写,原版于2019年4月出版,2019年7月更新,https://www.energy.gov/sites/default/files/2019/07/f64/2019-OTT-Additive-Manufacturing-Spotlight_0.pdf.
4 添加剂制造打造未来的聚光灯(energy.gov),由美国能源部技术过渡办公室撰写,原版于2019年4月出版,2019年7月更新。
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我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry拥有四项专有3D打印技术,用于生产和制造乙烯基地板,提供不同的功能和美观的表面处理:无限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。NBS、NCP和Crazy Industry拥有这些技术的60多项已授予或正在申请的专利。
无限玻璃
无限玻璃是一种带有透明保护层的装饰板,它可以将有害的紫外线从其下方的装饰层中反射出去。该保护层由作为聚酯多元醇、聚醚多元醇和异氰酸酯的反应产物的聚氨酯组合物组成。如果没有这种保护层,紫外线会穿透材料,长期损坏地板,导致变色。 无限玻璃极大地提高了耐用性,减少了变色。
DSE
DSE(数字同步效果)是一项革命性的技术,它可以生成定义的同步纹理来模拟真实的木材或真实的瓷砖触觉。它可以产生多层压纹结构,其包括(I)至少一个部分或完全固化的具有多个凹痕的基层,以及(Ii)至少一个部分或完全固化的凸起图案层,该凸起图案层由印刷在所述基层顶部的多个立面形成。
TruBevel
TruBevel技术可以生产具有压制斜面效果、逼真的灌浆设计和质朴边缘的木板,这提供了更多的定制选项。
ArmorDual
ArmorDual是一种在木板的顶层注入抗微生物涂层的技术。ArmorDual涂层可抵抗可能导致难闻气味的污渍、霉菌和霉菌。
MattMaster-电子束
MattMaster是一种电子束固化技术,用于固化地板和其他内表面的保护性涂层。地板和其他内表面涂料的传统固化工艺需要大量能量来产生足够的热量和固化时间。MattMaster固化过程依赖于加速电子的高能量,从而在树脂分子中产生桥联密度,从而节省能源并减少对环境的影响。无论地板是硬芯板、木地板还是层压板,我们都能生产出具有高产品性能的超低光泽 经久耐用、防沾污、抗菌、耐褪色10年以上。这项技术可用于为地板创造卓越的防水尺寸稳定性,并消除卷曲和开裂。
蓝色十一
Blue Eleven是我们的可持续发展倡议。 Blue Eleven产品的基材层由80%的回收海洋塑料制成,经过消毒和处理,以便安全重复使用。
预想
EnVision是一种正在申请专利的人工智能学习系统,由处理器和非暂时性程序存储设备(NPSD)组成,能够读取处理器可执行的指令,以生成装饰图案,如装饰地板、墙板或天花板。该算法可以识别样本图像中的特征,搜索我们的图案数据库以查找已在我们的产品系列中的类似产品,或者 生成类似但独特的图案以添加到我们的产品系列中。我们计划建立一个包含我们已经拥有的图案和算法生成的图案的数据库,以便当样本图案输入系统时,算法可以识别样本图像中的特征 ,搜索我们的图案数据库以查找我们的产品阵容中已经存在的类似产品,或者生成类似的 但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。在这种算法的帮助下,我们可以节省寻找 设计的时间和金钱,并为客户提供更多选择。我们相信,我们还可以应用该算法来帮助客户找到他们想要的产品。 通过将所需产品的图片上传到该算法,我们可以在我们的产品阵容中找到最符合样品的现有产品 或生成结合了客户所需的所有功能的新设计。
竞争 和竞争优势
地板覆盖行业竞争激烈。我们相信,我们的主要地板覆盖市场的主要竞争因素是产品 设计、质量和服务。我们与木地板和传统的乙烯基地板制造商竞争,其中一些制造商 比我们拥有更多的财力。尽管如此,我们相信我们在几个领域拥有竞争优势。3D打印为 客户提供了无限制的设计,并降低了人力和库存成本。我们的产品具有较长且经济上可持续的生命周期。此外,我们的经验管理团队带领我们的业务在全球取得成功,在北美(主要是美国和加拿大)、欧洲和其他地区进行销售。
致力于创新
创新一直是我们的核心价值观。我们对设计和制造新方法的承诺促使我们创造新的方法来改善我们的核心客户的生活和工作方式 。我们在研究和产品开发方面投入了大量资源,并致力于快速 开发新产品和可定制的功能性解决方案,以取悦我们的客户。我们的产品开发团队致力于产品设计和开发,他们致力于增强我们产品的功能、用途、性能和灵活性。 截至本招股说明书日期,我们的子公司、国家统计局、NCP和疯狂工业拥有用于生产和制造装饰产品的3D打印技术的60多项已授予或正在申请的专利组合 。我们努力使我们的产品可定制、功能齐全且价格实惠。我们根据客户的需求提供各种尺寸、款式和材质的产品,无论订购量是多少。这些先进的技术也使我们的产品自然、逼真,在耐磨、耐刮擦、抗菌和隔音效果方面表现突出。我们的自动化生产线生产周期短、效率高,并将废品率和人力成本降至最低。我们相信,我们的技术增强了我们的产品性能,提高了我们对激增的需求、供应链波动和劳动力短缺的灵活性和响应性。
先进而有竞争力的技术
传统的乙烯基地板一般是劳动密集型的,需要很大的空间和布局。 传统的乙烯基地板生产通常每条生产线需要5到8个人。从原材料到 包装的生产过程中,产品至少需要搬运四次。3D打印技术使我们能够实现生产流程自动化,并 降低劳动力成本。我们的机器可以在一台机器上打印多个功能层,因此需要更少的空间来容纳 台不同的机器。此外,传统的乙烯基地板机械简单,进入门槛低。3D打印乙烯基地板的市场竞争要弱得多,因为我们不知道行业中还有其他制造商使用3D打印技术来生产 乙烯基地板。此外,由于传统的乙烯基地板生产周期较长,传统制造商 通常会大量生产,这就要求他们有大量的库存存储,包括薄膜、耐磨层和硬芯。3D打印,因为它是自动化的,需要的劳动力更少,可以缩短生产时间。因此,我们可以按需生产单批或小批量的3D打印部件,从而无需保留备件和低数量部件的实物库存。 此外,3D打印允许我们在设计、图案、形状和颜色方面提供更大的灵活性,而传统制造商 仅限于他们拥有的模具。
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无限定制
传统的乙烯基地板制造商使用模具、物理压纸机或辊子在木板上生成三维图案和纹理。 这种方法劳动强度大,设计受到模具数量的限制。使用3D打印,我们可以获得高精度的任何颜色、图案和表面组合。我们可以根据客户的具体要求定制我们的产品,除了原材料外,不需要额外的成本。我们以定制化、实惠的价格和较短的生产周期为客户提供价值。
低 劳动力和库存成本
我们 通常在收到客户订单后开始生产,因为我们的生产周期较短,可以满足客户的 需求,而无需预生产和保持大量库存。这可以提供更大的灵活性,而不会在材料、人工和库存方面产生不必要的成本。
严格的质量控制
我们的质量管理体系符合FloorScore、ISO 14001:2014和ISO 9001:2015质量管理体系。我们致力于为客户提供可靠、高质量的产品。
得到专业认可的可持续做法
我们的可持续发展目标是将碳排放降至最低,并提供具有较长经济可持续生命周期的产品。我们遵循FloorScore Products Innovation Institute的评估流程以及风险筛选和风险评估,FloorScore Products Innovation Institute是一家非营利性组织,致力于为所有新原材料推广可持续产品设计的最高标准。我们评估产品中存在的化学物质,以及在产品生命周期的预期使用和使用结束阶段暴露于危险化学物质的任何风险。诺森公司的子公司Benchwick因其3D打印生态系统和海洋填海塑料Blue11核心创新而被提名为GreenStep 2023国际奖。(来源:FCW,FOOR封面周刊,5月8日这是2023年绿色步骤可持续发展奖计划(2023年),第20页,国际‘Benchwick LLC’,可在https://bt.e-ditionsbyfry.com/publication/?i=791262&p=20&view=issueViewer).上查阅
多样化的 市场覆盖范围
我们在北美(主要是美国和加拿大)、欧洲和其他地区营销和销售产品。多元化的市场覆盖范围缓解了经济和政治环境、地区行业趋势和消费者偏好变化的任何影响。我们继续 开拓新的市场和领域。
经验丰富的 管理团队
林Li,我们的董事长,首席执行官,总裁,秘书,财务主管,在地板和家具行业拥有10多年的领导经验。我们的首席财务官David拥有30多年的投资经验,从风险投资、发达和新兴市场股权、固定收益和货币投资到大宗商品和私募股权投资。库尔蒂斯·W·温恩是我们的首席运营官,也是我们的董事之一,他在销售和管理方面拥有30多年的经验。布拉德利·C·拉隆德,我们的非员工董事,是越南伙伴公司的合伙人和联合创始人,越南伙伴公司是一家为越南政府和在越南企业提供服务的投资银行公司,他在投资和企业银行业务方面拥有25年的职业生涯,并拥有超过15年的一般管理经验。查尔斯·詹姆斯·谢弗四世(Charles James Schaefer IV) 我们的非员工董事也拥有丰富的资本市场经验。斯科特·鲍威尔是董事的非员工,在资本市场、金融、企业公关和投资者关系方面拥有超过20年的经验 。我们依赖我们的管理团队在推进我们的战略和增长目标方面提供 有用的指导。
增长战略
我们的主要目标是通过在各种经济周期中经营活动的利润和现金流的持续增长来创造价值。为了实现这一目标,我们努力改善成本结构,提供高质量的服务和产品,扩大我们的产品范围,增加我们的市场份额。
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美国制造
自2020年初以来,新冠肺炎疫情 扰乱了全球供应链,增加了运输成本。由于我们的主要市场是美国和加拿大,我们相信在美国生产将降低我们的物流成本和环境足迹。此外,我们目前对中国运往美国的产品征收25%的关税 和6%的进口税。在美国制造和销售将降低关税和进口税成本 。我们还计划从欧洲或北美的供应商那里采购更多的原材料,那里没有或 低关税和进口税。我们的生产是自动化的,人工成本低。我们相信,我们的产品在美国制造将改善我们的整体成本结构和品牌认知度。该计划将包括以下步骤:(1)寻找潜在的地点,(2)对设施的购买或租赁进行所有权搜索和尽职调查,(3)申请抵押(如果设施是租赁的,则不适用),(4)完成购买或租赁,(5)开始改进,如有必要,(6)为制造和污染控制购买新设备,以及(7)雇用当地工人开始运营。我们正在进行第一步工作,并已聘请经纪人寻找 一个潜在位置。我们正在寻找适合制造用途的现有工业设施,以支持我们的制造业 要求,拥有可满足我们需求的完善的运输网络,由公用事业服务,特别是电力、天然气、水、下水道和高速电信,具有有利的当地就业池和具有竞争力的运营成本(劳动力、 公用事业和税收)。我们认为,找到一个地点将是该计划中最耗时和最具挑战性的部分。我们计划 聘请当地专家了解当地法律和要求。在美国建立制造能力的成本预计约为2000万美元。我们计划通过抵押贷款和运营利润为购买该设施提供资金。我们预计,此服务完成后, 将在三到六个月内开始在美国生产产品。如果计划成功执行,我们计划短期内保持在美国和中国的制造。我们计划从长远来看,将制造业 从中国逐步转移到美国,最终关闭中国的制造基地。但是,不能保证此类计划会在商业上取得成功,也不能保证计划的实际结果会与我们的预期相符。参见第28页中的“风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法成功实施我们的业务战略和未来计划”。
垂直整合
目前,我们的一些产品图案是内部设计的,有些是从第三方采购的。在2021财年和2020财年,NCP分别花费了8万美元和5万美元从第三方设计师那里购买了26个和17个样板。在2022财年或截至2023年6月30日的6个月内,NCP未购买任何 模式。从第三方设计师那里购买的纸样约占我们所有纸样的68%。由于第三方设计师是我们的上游供应商,我们希望将设计步骤 引入内部,并用我们的专有技术取代第三方设计师。国家统计局开发了人工智能学习系统,预想包括处理器和非暂时性程序存储设备(NPSD),所述非暂时性程序存储设备能够读取可由处理器执行的指令以生成装饰图案,例如装饰地板、墙板或天花板。国家统计局正在为这项发明注册专利。该算法可以识别样本图像中的特征,搜索我们的图案数据库 以查找已在我们的产品阵容中的类似产品,或生成类似但独特的图案以添加到我们的产品 阵容中。我们计划建立一个包含我们已经拥有的图案和算法生成的图案的数据库,以便在将样本图案 输入系统时,算法可以识别样本图像中的特征,搜索我们的图案数据库以查找已经在我们的产品阵容中的类似 产品,或者生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。在这种算法的帮助下,我们可以节省寻找设计的时间和金钱,并为客户提供更多的选择。我们相信,我们 也可以应用该算法来帮助客户找到他们想要的产品。通过将所需产品的图片上传到算法, 我们可以在我们的产品阵容中找到最符合样品的现有产品,或者生成结合了 客户所需的所有功能的新设计。
扩大市场份额
我们的 管理团队一直专注于扩大市场份额,我们相信我们的“美国制造”和“垂直整合”战略将有助于扩大我们的产品阵容,建立我们的品牌认知度,并接触到我们最大的市场美国的更多终端消费者。我们相信,通过进一步的营销努力,我们将增加客户渗透率,扩大产品的地理覆盖范围,从而扩大市场份额。
制造业和物流业
北电 在常州的中国工厂生产这些产品。NCP在中国的工厂拥有88台3D打印设备,每天可生产超过18,000平方米的乙烯基地板。
我们的大部分销售是卖给大型批发商的,有一小部分是卖给个人消费者的,用于房屋翻新。截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的财年,我们分别有99.50%、98.94%、99.88%和99.37%的收入来自批发,0.50%、1.06%、0.12%和0.63%的收入来自零售。
销售给经销商的产品由我们自己的运输团队运送到机场或海港,然后由客户或其承包商提取,进行空运或海运。
零售额是通过我们的在线商店Dotflor.com产生的 ,该商店向美国的零售客户提供我们的乙烯基地板产品。DotFloor与第三方物流服务提供商合作交付我们的产品。
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客户 和供应商
我们的 客户
在截至2023年6月30日的6个月期间,在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年中,我们的收入来自以下国家/地区:
对于 财季结束 2023年6月30日 | 截至2022年12月31日的财政年度 | 截至2021年12月31日的财政年度 | 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||||||||
北美 | ||||||||||||||||
美国 | 96.63 | % | 85.50 | % | 91.53 | % | 69.65 | % | ||||||||
加拿大 | 2.67 | % | 12.95 | % | 7.55 | % | 22.03 | % | ||||||||
欧洲 | ||||||||||||||||
英国 | 0.70 | % | *% | * | 2.38 | % | ||||||||||
荷兰 | - | * | * | 5.33 | % | |||||||||||
克罗地亚 | - | * | * | * | ||||||||||||
其他 | -% | 1.06 | % | * | * |
* | 低于 不到1% |
我们 认为主要客户是那些占销售收入10%以上的客户。在截至2023年6月30日的六个月中,两个主要客户共贡献了我们总收入的90%。在截至2022年12月31日的财年中,两大客户共占我们总收入的30%。在截至2021年12月31日的财年中,两家客户贡献了我们总收入的近28% 。在截至2020年12月31日的财年中,两个客户分别占公司收入的39%和12%。
我们的供应商和原材料
我们的原材料主要包括油墨、涂料、树脂、音响垫和胶水。3D基板主要使用当地供应商的树脂生产。产品的最终效果和质量 主要取决于原材料的质量。目前,市场上的油墨种类有水性油墨、UV油墨和 油墨。我们使用的油墨是一种UV油墨,具有更环保、无味、无甲醛、节省用量和易于固化的优点。所使用的涂料包括3D清漆、热熔漆、底漆和涂料,具有耐磨、耐污染、抗紫外线、耐腐蚀和颜色稳定等优点。根据客户的 需求,我们将采购特定类型的原材料,并应用我们独特的技术将这些原材料加工成满足客户要求的成品 。
我们 仔细选择我们的供应商,只与那些符合所有适用法律的供应商合作,这些法律包括关于劳工、就业、环境、人权、工资、工作时间、健康和安全的法律法规,并优先考虑能够证明其致力于可持续发展业绩的供应商。我们从不同的供应商采购原材料,例如,制作基板的粉末 和涂料主要从中国的供应商那里采购,油墨从日本进口。我们通常根据原材料价格、需求和客户反馈来审查和评估供应商,并与 优质供应商保持良好的关系。同时,我们与不同的供应商保持密切联系,以确保原材料的充足和及时供应。
我们根据需要向供应商订购原材料,而不是与供应商签订长期供应协议。由于我们与这些供应商的长期业务关系,我们 能够确保一致的交付和具有竞争力的价格。
我们认为主要供应商是那些占我们总成本10%以上的供应商。在截至2023年6月30日的六个月中,五大供应商共占我们总收入的71%。在截至2022年12月31日的财年中,三大供应商共占我们总收入的68%。在截至2021年12月31日的财年中,五大供应商总共占我们总收入的56%。在截至2020年12月31日的财年中,两家主要供应商的总成本占我们总收入的38%。
属性
北控的生产工厂位于江苏常州,中国说。NCP拥有两块共计47,500平方米的土地使用权,我们的办公场所和生产研发工厂都位于这里。由于私人或实体不允许拥有土地所有权,我们拥有这两块土地的使用权,分别持续到2064年和2065年。NCP在中国的工厂拥有88台3D打印设备,日生产乙烯基地板的能力超过18,000平方米。土地使用权是NCP各种短期银行贷款的抵押品。截至2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,此类短期银行贷款分别为6,693,473美元、6,988,757美元、6,212,521美元和4,445,275美元。
2021年7月26日,NCP与常州万源建筑工程有限公司签约建设二期工厂,以扩大3D打印的开发和生产。合同中要求的金额为1,000万美元。工程预计在完成后三个月内完成,二期厂房面积约为250,000平方英尺。
疯狂工业从2020年1月至2021年6月向第三方租赁了中国在江苏常州的一座4445平方米的厂房,并从2021年7月开始租赁了中国在江苏常州的一座2969平方米的工厂用于制造目的。
我们在美国的配送中心NDC在加利福尼亚州埃尔克格罗夫租用了一个办公和存储空间,占地3,653平方英尺 。租期为2020年8月1日至2023年8月31日。从2020年9月1日开始的第一年的月基本租金为2190美元,2021年9月1日开始的第二年基本租金增加到2256美元,从2022年9月1日开始的第三年基本租金增加到2323美元。NDC计划将租约续签三年。
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NDC 之前在加利福尼亚州萨克拉门托租用了一个办公和存储空间,租金为每月2500美元。租约于2021年9月30日结束。
知识产权
专利
我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry总共拥有81项3D打印技术的已授权或正在申请的专利,用于生产 和制造装饰产品。我们依靠专利来保护我们的商业利益,确保我们在行业中的竞争地位 。截至本招股说明书之日,国家统计局、NCP和疯狂产业在美国、荷兰和中国拥有40项已授权专利,在全球范围内有29项正在申请的专利和12项根据《专利合作条约》已公布的专利。
已授予的专利如下:
物主 | 国家 | 专利代码 | 专利名称 | 授权 日期 (YYYY/MM/DD) |
过期日期
(YYYY/MM/DD) | |||||
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国家统计局 | 美国 美国 | 11,414,874 | 装饰板、板覆盖物以及制造这种装饰板的方法 | 2022/08/16 | 2039/04/24 | |||||
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国家统计局 | 荷兰 | 2024632 | 面板,特别是地板面板、天花板面板或墙面板,以及在面板的层叠多层结构中使用附加层。 | 2021/09/07 | 2040/01/09 | |||||
国家统计局 | 荷兰 | 2025115 | 装饰性表面覆盖元件、表面覆盖元件覆盖物以及制造该装饰性表面覆盖元件的方法 | 2021/10/19 | 2040/03/12 | |||||
国家统计局 | 美国 美国 | 11,421,424 | 装饰性表面覆盖元件、表面覆盖元件覆盖物以及制造该装饰性表面覆盖元件的方法 | 2022/8/23 | 2040/4/30 | |||||
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NBS 已将其部分专利授权给另一家制造商,目的是在地板行业推广我们的技术。我们相信,3D打印地板被更广泛的市场接受有助于进一步建立我们的品牌,并渗透到市场,鼓励创新 和对相当发达和静态的行业进行变革。
根据国家统计局与被许可人于2021年9月10日签订的许可协议,国家统计局授予被许可人在全球范围内非独家使用某些专利的权利,被许可人支付了1,000,000美元的许可费和60,000美元的费用。许可协议的期限为10年。如果任何一方的材料违反了许可协议,并未能在30天内纠正此类违规行为,非违约方可以终止许可协议。
国家统计局还根据日期为2019年5月1日的经修订的许可协议,授予一家再许可公司独家和全球范围内再许可某些其他专利并与再许可接受者签订再许可协议的权利。被许可人同意制定一种有重点的市场办法来对专利进行再许可。所有再许可费或专利权使用费的净收益 根据任何最终的再许可协议,在扣除某些费用后, 应由国家统计局和被许可方平均分配。被许可人在签订再许可协议前,应当向国家统计局报告。国家统计局应当自收到通知之日起5日内批准再许可协议。如果在此5天内未收到回复,则视为提供授权。如果国家统计局将专利许可给其附属公司,国家统计局应在将专利许可给附属公司后4周内向被许可方报告。国家统计局还同意不将专利出售、转让或以其他方式转让给任何第三方或附属公司,除非该第三方或附属公司已书面同意受该协议的约束。该协议将在 专利到期时终止。如果另一方在一个月内未能支付款项并未补救,如果另一方违反了协议的保密条款,或者如果另一方未能履行义务并在三个月内 补救,任何一方都可以终止协议。在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度,国家统计局没有签订任何再许可协议。
商标
NCP 和NDC拥有各种商标,产品在这些商标下销售。截至本招股说明书发布之日,北控和北控已在美国注册了4个商标,在欧盟注册了3个商标,在中国注册了16个商标。在这些商标中,“Benchwick”、“Northan”和“DotFloor”对我们的业务非常重要。 我们相信我们已经采取了足够的措施来保护我们在所有商标上的利益。
域名
NDC 维护网站www.northann.com、www.Benchmark wick.com、www.dotflor.com。这些网站上包含的信息不打算构成本招股说明书的一部分,也不打算通过引用将其并入本招股说明书。
研究和开发
疯狂产业拥有一支7人的研发团队。
2018年,我们在中国成立了子公司疯狂产业,专注于3D打印的研发。在截至2023年6月30日的6个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度内,我们在研发方面的投资分别为510,315美元、1,468,989美元、2,334,126美元和1,872,216美元。我们的研发团队成员经常参加行业会议,并与行业专家进行交流。截至本招股说明书之日,我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry在全球拥有60多项已授予或正在申请的专利。
国家统计局开发了人工智能学习系统,设想,包括处理器和非暂时性程序存储设备(NPSD),这些设备能够读取处理器可执行的指令以生成装饰图案,例如装饰地板、墙板或天花板。国家统计局正在为这项发明注册专利。该算法可以识别样本图像中的特征,搜索我们的图案数据库 以查找已在我们的产品阵容中的类似产品,或生成类似但独特的图案以添加到我们的产品 阵容中。我们计划建立一个包含我们已经拥有的图案和算法生成的图案的数据库,以便在将样本图案 输入系统时,算法可以识别样本图像中的特征,搜索我们的图案数据库以查找已经在我们的产品阵容中的类似 产品,或者生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。
季节性
我们通常会在今年第一季度看到市场活动减少。营运资金需求在各季度之间平均分配。
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员工
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2023年7月31日,公司及其子公司共有71名员工,分别在以下部门工作:
员工人数 | ||||
美国 美国 | ||||
管理 | 4 | |||
行政管理 | 1 | |||
货仓 | 2 | |||
中国 | ||||
生产 | 39 | |||
质量控制 | 5 | |||
研发 | 7 | |||
管理 | 1 | |||
采购 | 2 | |||
会计 和财务 | 6 | |||
管理 和人力资源 | 4 | |||
总计 | 71 |
我们 根据所有适用的法规和内部政策为员工提供社会保障福利。
我们 履行保护员工健康和安全的法律责任,提供符合适用的劳工和卫生标准的安全工作场所,控制健康风险,确保他们的工厂和机械是安全的,并确保工作安全 制度和指南都已建立并得到遵守。我们还确保所有材料和机器的运输、储存和安全使用,提供足够的福利设施,为员工提供必要的信息、指导、培训和监督,以维护他们的健康和安全,并就健康和安全问题与员工进行咨询。
总体而言,我们认为我们与员工的关系很好。
环境保护
我们在中国的制造业务受有关材料的产生、储存、处理、排放、运输和排放到环境中的各种国家和地方法律法规的约束。遵守环保法律法规的成本在过去并没有对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
保险
我们已经为我们产品的质量保证、运输和仓储购买了保险。我们没有为我们的业务提出任何物质保险索赔 。
法律诉讼
我们 可能会不时受到我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。 截至本招股说明书之日,除以下所述外,我们不是任何法律程序的当事人,我们也不知道任何法律程序的任何威胁,而我们的管理层认为这些法律程序可能对我们的业务、财务状况或 运营产生重大不利影响,我们也没有经历过任何被我们的董事认为可能对我们的业务产生重大不利影响的不合规事件。财务状况或经营状况。
2021年5月,NCP收到国家税务总局常州市税务局第二稽查局关于企业所得税违规行为的行政决定书和 行政处罚函。在NCP的2018年和2019年企业纳税申报中,由于笔误,NCP 错误地包括了由第三方运输公司开具的11张增值税发票,并从2018年和2019年的应纳税所得额中扣除了556,199元人民币(约85,241美元)和182,272元人民币(约27,934美元)。NCP与第三方运输公司没有任何业务关系 。2020年10月,NCP修改了2018年和2019年的纳税申报文件,以增加其应纳税所得额,并缴纳了税款和滞纳金,总额为人民币109,505元(约合16,782美元)。在2021年5月发出的行政决定书和行政处罚函中,税务机关要求NCP补缴额外税款和滞纳金人民币139,050元(约合21,310美元),并支付罚款人民币50,000元(约合7,662美元)。NCP于2021年5月全额支付了这笔款项。
2022年5月,国家环保总局收到常州市生态环境局对部分环境违法违规行为的两份行政处罚函。2022年2月,常州市生态环境局对中化集团位于常州的工厂中国进行检查时发现,中化集团工厂的天然气炉产生废气,中化集团没有配备尾气处理设施,导致废气排放到大气中。此外,还发现NCP在天然气加热炉投产前未完成环保检查。还发现NCP在2022年2月扑灭该厂天然气炉火时,未采取应急措施,导致废水排放到雨水渠中。 常州市生态环境局要求NCP对上述违规行为支付24万元人民币(约合36782美元)的罚款。NCP于2022年5月全额支付了这笔款项。由于这一事件,公司加强了其污染控制措施的执行 。
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监管
美国 美国
我们 及其在美国的子公司现在和将来都要遵守联邦、州和地方政府的法规,包括与职业健康和安全、环境、卫生和防火等相关的法规。政府当局 有权强制遵守其法规,违规者可能受到民事、刑事和行政处罚,或 禁令,或两者兼而有之。我们将投入大量财政资源以确保合规。我们相信,我们基本上遵守了所有适用的法律和法规。
NDC 按照旨在遵守适用规范 和法规的标准和程序运营位于加利福尼亚州Elk Grove的办公室和仓库。
我们和我们的美国子公司必须遵守《美国公平劳工标准法》、《1986年美国移民改革与控制法》、《职业安全与健康法》以及管理最低工资、加班、工作场所安全和其他工作条件等类似事项的各种其他联邦和州法律。如果不遵守这些法律法规的要求,可能会受到罚款和 处罚以及人身伤害和财产损失索赔等处罚。这些要求还可能导致未来运营和资本成本增加 。我们相信,我们和我们的美国子公司在适用的范围内基本上遵守了这些要求。
此外,我们的增长战略之一是在美国生产产品。因此,在美国的运营将 受联邦、州和地方有关废物处理、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、搬运、释放和处置或暴露的环境法律法规的约束(“环境法律”)。此类环境法可包括但不限于:1980年修订的《综合环境反应、补偿和责任法》,也称为《环境影响与责任法案》和《超级基金》,以及类似的州法律,如果我们的作业产生的材料符合《环境影响与责任法案》对危险物质的定义;联邦资源保护和回收法案,修订后的《资源保护和回收法》(简称《资源保护和回收法》)和类似的州法律,涉及废物的处理、储存、处置、补救和运输,特别是根据《环境影响与责任法案》被指定为危险废物的废物的处理、储存、处置、补救和运输;联邦《清洁水法》,对污染物的排放施加 限制和严格控制,包括向美国水域疏浚和填充材料;联邦《清洁空气法》,经修订,以及类似的州和地方法律,限制从许多来源排放空气污染物,并施加各种监测和报告要求;以及目前有效或未来实施的其他法律和法规。这些环境法可以规定对不遵守规定的人处以巨额罚款和惩罚,并规定补救责任, 有时不考虑物业的所有者或经营者是否知道或对危险或有毒物质的释放或存在负有责任。第三方还可以向财产所有者或经营者提出人身伤害和与释放或实际或据称接触此类物质有关的财产损失的索赔。
人民Republic of China
我们的制造工厂位于中国,在中国的运营受中国和当地法律法规的约束。本节 总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。除非另有说明,否则我们 遵守这些规章制度。
与产品安全相关的法规
根据1993年2月22日颁布并于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》,禁止公司生产或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在危及人身和财产安全的不合理危险。 缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的,受害方可以向产品的生产者或者销售者索赔。违规产品的生产商和销售商可能被勒令停止生产或销售产品,并可能被没收产品和/或罚款。违反该等标准或要求的销售收入,也可以没收,情节严重的,可以吊销营业执照。根据《中华人民共和国产品质量法》,生产者只有在能够证明案件属于下列三种情形之一的情况下,才能免除责任:(I)产品尚未投入流通;(Ii)产品投入流通时不存在缺陷;或(Iii)由于科学技术原因,在流通时无法发现缺陷。 生产者或销售者在知情的情况下生产或销售缺陷产品,导致死亡或严重损害他人健康的,可以获得惩罚性赔偿。
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与安全生产有关的规定
根据相关安全生产法律法规,包括2002年6月29日颁布的《中华人民共和国安全生产法》,以及2009年8月27日、2014年8月31日修订并于2014年12月1日起施行的《中华人民共和国安全生产法》,生产经营单位必须建立 安全生产目标和措施,有计划、有系统地改善劳动者的工作环境和条件。 还必须建立安全生产保护制度,落实安全生产责任制。此外,生产经营单位还必须安排安全生产培训,为员工提供符合国家标准或行业标准的防护装备。对未按规定采取安全措施的单位及其相关负责人,将要求其限期整改,否则将受到行政处罚。逾期不整改的,可责令停业至整改完毕,情节严重的将追究刑事责任。各中国附属公司均已实施安全生产保障计划,并不时安排安全生产培训。
与环境保护有关的条例
根据1989年12月26日公布、2014年4月24日修订并于2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》,以及2019年7月11日公布并于2019年12月20日起施行的《固定污染源污染物排放许可分类管理目录》,在经营或者其他活动中排放或者将排放污染物的单位,必须实施有效的环境保护保障措施和程序,控制和处理此类活动产生的废气、废水、废渣、粉尘、噪声振动、电磁辐射等危害。环保部门对违反《环境保护法》的个人或者企业作出各种行政处罚。这种处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停止建设、责令限产停产、责令恢复、责令披露相关信息或者作出公告、对有关责任人进行行政处罚、责令关闭企业等。 污染环境造成损害的个人和单位,也可以根据《中华人民共和国侵权法》追究责任。 此外,环境组织还可以对排放有损于社会公益的污染物的单位提起诉讼。根据《中华人民共和国侵权责任法》,污染者对造成环境损害的行为负有严格责任。排污单位应当负起举证责任,证明其行为与危害之间没有因果关系,或者在法律规定的特定情形下可以减轻责任。即使符合国家或者地方的全部污染物排放标准,也可以按照最高人民法院关于环境侵权责任的司法解释的规定追究责任。各中国子公司均已按法律规定实施有效的环境保护保障措施和程序。
此外,根据2002年颁布并于2018年修订的《中华人民共和国环境影响评价法》和1998年颁布的《建设项目环境保护管理条例》以及2017年7月最新修订的《建设项目环境保护管理条例》,每个建设项目都必须进行环境影响评价,环境影响评价报告必须在开工前 报有关政府部门批准。如果某一项目的建设场地、规模、性质、采用的生产技术或者为防止污染和生态破坏而采取的措施发生重大变化,必须提交新的环境影响评价报告 审批。此外,建设项目竣工后,建设单位还需取得项目环境保护竣工验收。违反上述规定的,可对企业处以罚款、停工等行政责任,情节严重的,可追究刑事责任。中国的所有建设项目都获得了监管部门的批准,并获得了环保验收。
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关于土地使用权和建设的条例
根据1986年6月颁布并于2019年8月进行最新修订的《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国民法典》,任何需要建设用地的单位 必须取得土地使用权,并必须向国土资源部地方主管部门登记。土地使用权自登记之日起设立。
根据住房和城乡建设部1992年12月颁布的《城镇国有土地出让和使用权出让控制管理办法》和全国人大2007年10月颁布并于2008年1月生效、2019年4月最新修订的《中华人民共和国城乡规划法》,住房和城乡建设部2014年6月颁布的《开工建设许可管理办法》,最新修订于2018年9月,住房和城乡建设部于2000年4月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工验收备案管理办法》,以及住房和城乡建设部于2009年10月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工检验管理规定》,以及国务院于2019年4月最新修订的《建设工程质量管理规定》,土地使用权人取得土地使用权后,必须向市相关规划主管部门取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证,以及相关施工部门颁发的施工许可证,方可开工。建筑物竣工后,必须组织相关政府当局和专家对竣工情况进行审查。
与租赁相关的规定
根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》,出租人和承租人必须签订书面租赁合同,包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还需向房地产管理部门进行租赁登记。
与防火有关的法规
《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月29日通过,并于2008年10月28日和2019年4月23日修订。根据《中华人民共和国消防法》和其他有关法律法规的规定,住房和城乡建设部部长及其县级以上地方主管部门对消防工作进行监督管理。此类公共证券的消防部门负责实施。《消防法》规定,建筑工程的防火设计、施工必须符合国家消防技术标准(视情况而定)。根据2020年4月1日发布、2020年6月1日修订的《建设工程防火设计验收管理暂行规定》或《消防监督管理规定》的规定,500平方米以上的建设项目,建设单位应当向公安机关消防部门申请消防设计审批。
对不符合上述条件的建设项目,建设单位应当自验收合格之日起五日内提交消防设计防火备案。
与私人借贷有关的规定
公司间资金调拨适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或最高人民法院Republic of China于2015年8月25日发布,并分别于2020年8月19日和2020年12月29日修订的《关于民间借贷案件审理的规定》,规范自然人、法人和非法人组织之间的民间借贷活动。经金融监管部门批准设立的金融机构及其分支机构从事贷款业务所发生的贷款发放等相关金融服务纠纷,不适用《民间借贷案件处理规定》。
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《民间借贷案件规定》规定,民间借贷合同无效,下列情形成立:(一) 贷款人骗取金融机构贷款转贷;(二)贷款人向 其他营利法人借款,向其工作人员募集资金,非法吸收公众存款;(三)未依法取得借贷资格的贷款人以营利为目的向社会不特定对象放贷的;(四)出借人知道或者应当知道借款人打算将所借资金用于违法犯罪目的;(五)违反公共秩序和良好道德;(六)违反法律、行政法规的强制性规定的。
此外,《关于民间借贷案件的规定》还规定,人民法院应当支持不超过签订民间借贷合同时一年期贷款市场利率的四倍的利率。
关于外商投资的规定
中国公司的设立、经营和管理主要受《中国公司法》管辖,公司法最近一次修订于 2018年,适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,2019年12月26日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》,进一步明确和阐述了外商投资法的相关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行,取代了中国此前关于外商投资的三大法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或者其他外国组织)直接或者间接在中国境内进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益;(三)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同投资新项目,法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则,并进一步规定,外商投资企业在中国投资的,也适用外商投资法和实施细则。
外商投资法及实施细则规定,对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度,其中“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇, 和“负面清单”是指对外商进入特定领域或行业的特别管理措施。由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门和其他有关部门提出,报国务院公布,或者报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域,投资限制领域的外国投资者应遵守 对持股、高级管理人员等的特殊要求。同时,政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展的需要,制定鼓励外商投资的行业目录,列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。 现行的外国投资者在中国投资活动的行业准入要求分为两类,即国家发展改革委、商务部于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2021年版)》,以及商务部于2020年12月27日公布并于2021年1月27日起施行的《2020年鼓励产业目录》。未列入这两个类别的行业一般被视为“允许”外商投资,除非受到中国其他法律的明确限制 。平板显示器行业不在负面清单上,因此我们不受任何外资所有权的限制或限制。
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根据《实施细则》,外商投资企业的登记登记,由国家工商行政管理总局或者其授权的地方主管部门办理。 外国投资者依法投资许可的行业或者领域,除法律、行政法规另有规定的外,负责发放许可证的有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查,政府主管部门不得对外国投资者在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等。但是,如果外国投资者打算在未满足相关要求的情况下投资于负面清单中所列的行业或领域,政府有关主管部门 不得发放许可证或批准企业登记。外国投资者投资负面清单所列禁止投资领域或行业的,政府有关主管部门应当责令该外国投资者在规定的期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施,恢复投资发生前的状态,并没收违法所得。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入特别管理措施的,政府有关主管部门应当责令其在规定的期限内改正,并采取必要措施满足相关要求。外国投资者逾期不改正的,适用前款关于外国投资者投资禁止投资领域或者行业的规定。
根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日起施行的商务部、商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》,建立外商投资信息申报制度,外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外,商务部还应建立外商投资信息报告制度,及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销报告和年度报告在内的投资信息。
此外, 外商投资法规定,外商投资法施行前,按照以往外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法施行后五年内,可以维持其结构和公司治理结构不变。《实施细则》进一步明确,外商投资法施行前设立的外商投资企业,可在外商投资法施行后五年内,依照《公司法》或《合伙企业法》调整其组织形式或组织结构,或维持原有结构和公司治理结构。自2025年1月1日起,外商投资企业未依法调整组织形式或组织结构并办理变更登记的,市场监管部门不予办理其他登记,并公布有关情况。但外商投资企业的组织形式或组织机构调整后,原中外合资、合作各方仍可继续办理股权转让等事项,当事人在相关合同中约定的收入或剩余资产的分配。
此外,《外商投资法》和《实施细则》还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则,其中包括地方政府应当遵守对外国投资者的承诺; 除特殊情况外,应当遵循法定程序,并及时给予公平合理的补偿,禁止征收或征用外国投资者的投资;禁止强制技术转让 等。
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与外汇有关的规定
中国外汇管理的主要条例是1996年1月29日国务院公布的《Republic of China外汇管理条例》,1996年4月1日起施行,1997年1月14日和2008年8月5日相继修订的《外汇管理条例》,以及1996年6月20日人民银行公布并于1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》。根据这些规定,利润分配和贸易以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付,可以在不经国家外汇管理局或外汇局批准的情况下,按照一定的程序要求,以外币支付。相比之下,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付外币贷款、境外直接投资和境外证券或衍生产品投资等资本账户项目,则需要获得有关政府部门的批准或登记。允许外商投资企业将其税后股息转换为外汇,并将外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》,即《外汇局第19号通知》,并于2015年6月1日起施行。根据《国家外汇局第19号通知》,外商投资企业资本项目中的外币出资可以任意折算为人民币。
2016年6月9日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或外汇局第16号通知。外汇局第16号通知统一了所有境内机构的自由结汇。全权结汇是指资本项下经相关政策确认的外汇资金(包括外汇资金、境外贷款和境外上市所得汇出资金),可根据境内机构实际经营需要在银行结汇。外汇资本的自由结汇比例暂确定为100%。违反《国家外汇管理局第19号通知》或《国家外汇管理局第16号通知》的,依照《外汇管理条例》及有关规定给予行政处罚。
此外,《国家外汇管理局第16号通知》规定,外商投资企业使用资本项目外汇收入,在企业经营范围内应当遵循真实、自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入,不得用于下列用途:(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项或者法律、法规禁止的支付;(二)除有关法律、法规另有规定外,直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融计划;(三)用于向非关联企业发放贷款,但其业务范围另有许可的除外;(四)用于建设或者购买非自用(房地产企业除外)的房地产。
与中国居民持有的离岸特殊目的公司有关的规定
外汇局于2013年5月10日发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,自2013年5月13日起施行,明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。
外汇局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》,要求中国境内居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外汇局第37号通函的发布,取代了《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资有关问题的通知》。
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外管局 进一步颁布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》或《外管局第13号通知》,允许中国居民或实体在符合条件的 银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。 但此前未遵守外管局第37号通知的中国居民提出的补救登记申请继续 属于外汇局相关分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记,该特别目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司分配利润以及进行后续的跨境外汇交易活动,该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。
2017年1月26日,外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》或《外汇局通知3》,其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了多项资本管制措施,包括(I)在真实交易原则下,银行应核对董事会关于 利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件;(Ii)境内机构应持有 收入,说明前几年的亏损情况。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同和其他证明。
与海外上市和并购规则有关的规定
2006年8月8日,中国证监会等6家中国监管机构发布了《境外投资者并购境内企业规则》或《并购规则》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则除其他事项外,要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而成立的、由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月,中国证监会在其官方网站 上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序 要求向中国证监会备案若干文件。我们的中国法律顾问Granall律师事务所已向我们建议,基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解,在本次发行的背景下,我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市和交易可能不需要中国证监会的批准。
然而,我们的中国法律顾问Granall律师事务所进一步建议我们,对于如何在海外发行的背景下解释或实施并购规则,仍然存在一些不确定性,其上面总结的意见受任何新的法律、法规和规则或任何形式的与并购规则有关的详细实施和解释的影响,我们的中国法律顾问Granall律师事务所不能排除中国证监会或其他相关政府部门可能会不时,进一步澄清 或以书面或口头方式解释并购规则,并要求获得其批准才能进行发行。我们不能向您保证 包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问Granall律师事务所相同的结论 。如果确定本次发行需要中国证监会批准,我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚 ,对我们在中国的经营特权的限制,推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国,限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息, 或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动,要求我们或使我们明智地在我们正在发行的普通股的结算和交割之前停止本次发行。因此,如果您在预期和在我们提供的普通股股票结算和交割之前从事市场交易或其他活动,您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们的此次发行必须获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。
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此外,根据国务院办公厅2011年2月3日发布的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,自2011年9月1日起施行的商务部2011年8月25日发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,涉及“国防和安全”问题的外国投资者的并购,以及引起“国家安全”问题的外国投资者可能获得对国内企业的实际控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,《条例》禁止任何试图绕过这种安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
2023年2月17日,证监会发布《试行办法》及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》,境内公司 寻求在境外直接或间接发行或上市的,应当在提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内,按照《试行办法》的要求,向中国证监会办理备案手续。 境内公司未完成规定的备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,将受到责令改正、警告、罚款、控股股东、实际控制人等行政处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,也可以给予警告、罚款等行政处罚。
试行办法列出了禁止中国企业境外发行上市的情形,中国证监会有权阻止下列情形的境外上市:(一)法律明确禁止的;(二)国务院有关主管部门认定的可能危害国家安全的;(三)近三年发行人、控股股东和/或实际控制人贪污、贪污、挪用财产等扰乱中国经济的刑事犯罪;(Iv) 涉及发行人涉嫌刑事犯罪或重大违法违规行为;或(V)涉及控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大所有权纠纷。拟在境外直接或间接上市的发行人在向境外监管机构或上市地点提出申请前,还需进行国家安全审查或必要时获得有关部门的批准。 境外证券监管机构调查收集与中国企业境外上市及相关活动有关的证据,并根据跨境监督管理合作机制请求中国证监会合作的,中国证监会可以依法并本着互惠原则提供必要的协助。
根据中国证监会的通知,试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司,视为“现有发行人”。现有发行人不需要立即完成备案程序 ,后续发行应向中国证监会备案。此外,根据中国证监会的通知,境内 公司于2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准(如已取得赴美发行上市登记书生效)的,自2023年3月31日起,给予 六个月的过渡期 至2023年9月30日。在上述六个月期限内完成境外间接发行上市的,视为已有发行人,无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内,境内公司未完成境外间接发行上市的,应向中国证监会办理备案手续。
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2023年2月24日,中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年中国证监会、国家保密局、国家档案局关于中国的规定进行了修订。修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密管理规定》为题发布,并与试行办法一起于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围,以涵盖海外间接发行和上市,这与试行办法是一致的。修订后的规定要求:(A)境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料,应首先依照 法律规定经主管部门批准,并向同级保密行政部门备案;境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的,应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的,它们的解释、应用和执行 不清楚,而且与海外证券发行和其他资本市场活动相关的其他监管要求的制定、解释和实施也存在重大不确定性。如果我们没有收到或保持许可和批准,或者我们无意中得出结论认为不需要此类许可和批准,或者适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们在未来获得许可和批准,我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚,责令暂停相关业务并纠正任何违规行为,禁止 从事相关业务或进行任何发行,这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化。 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
与雇佣有关的规例
《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的,用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正,并向劳动者支付雇员工资的两倍,自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行的前一天止。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的,将被处以罚款和其他行政处罚,情节严重的,将被追究刑事责任。
中国法律法规要求中国的企业参加某些员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划以及住房公积金,并按当地政府不时指定的金额缴纳当地政府规定的相当于员工工资的一定比例的计划或基金,包括奖金和津贴 。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到罚款和其他行政处罚。各中国附属公司均已设立员工福利计划,并已按法律规定为该等计划作出足够供款。
2012年12月28日,劳动合同法进行了修改,对劳务派遣提出了更严格的要求,并于2013年7月1日起施行。根据修订后的《劳动合同法》,外包合同工享有与用人单位全职员工同工同酬的待遇,只能从事临时、辅助或替代工作,用人单位应当严格控制外包合同工的数量,不得超过员工总数的一定比例。“临时工”是指不满六个月的岗位;“辅助工”是指为用人单位的核心业务提供服务的非核心业务岗位;“代替工”是指在正式员工休假、学习或其他原因休假期间,可以由外包合同工临时替代的岗位。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣规定》,外包劳动者享有与专职员工同工同酬的待遇。允许用人单位使用外包工担任临时、辅助、替代岗位,外包工人数不得超过从业人员总数的10%。 违反《劳务派遣规定》的劳务派遣单位或者用人单位,由劳动行政部门责令限期整改;逾期不整改的,可处以每名不合规外包工5000元以上1万元以下的罚款,并吊销劳务派遣单位经营劳务派遣业务许可证。用人单位给外包劳动者造成损害的,劳务派遣单位和用人单位应当承担连带责任。
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根据2020年5月28日全国人民代表大会公布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》,用人单位对其雇员在劳务派遣期间因工致人伤害的,应当承担侵权责任。 用人单位对外包人员在劳务派遣期间因工致人伤害,应当承担侵权责任。 劳务派遣方应当承担相应的补充责任。
与知识产权有关的条例
中国 通过了全面的知识产权立法,包括著作权、商标、专利和域名。 中国是主要知识产权国际公约的签署国,自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《知识产权与贸易有关的方面协定》的成员。
版权所有
1990年9月7日,中国人民代表大会公布了《人民Republic of China著作权法》,自1991年6月1日起施行,并分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有一个由中国著作权保护中心管理的自愿注册制度。
根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》 ,进一步规定,互联网信息服务提供商在各种情况下可以承担责任,包括如果它知道或应该合理地知道通过互联网侵犯了版权,而服务提供商 没有采取措施删除、阻止或断开相关内容的链接,或者尽管不知道侵权行为,互联网信息服务提供者收到著作权人的侵权通知后,未采取相应措施的。
为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院发布的《计算机软件保护条例》和分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》,国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。
商标
根据1982年8月23日中国人民代表大会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《人民Republic of China商标法》,国家工商行政管理总局商标局负责中国商标的注册和管理工作。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会,负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年,自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请,可以再给予六个月的宽限期。如果注册人在宽限期 届满前仍未提出申请,该注册商标将被注销。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日,国务院发布了修订后的《人民Republic of China商标法实施条例》,明确了申请商标注册和续展的要求。
专利
根据中国人民代表大会1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修订的《人民Republic of China专利法》或《专利法》,以及2001年6月15日国务院公布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《人民Republic of China专利法实施细则》,国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理工作。省、自治区、市政府专利行政主管部门负责本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利。 发明专利的有效期为二十年,实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年。中国的专利制度采取先到先备案的原则,即同一发明有一个以上的人提出专利申请的,先申请者获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性,才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则,未经授权使用构成对 专利权的侵犯。
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域名 名称
2012年5月28日,中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》,并于2012年5月29日起施行,对域名注册工作作出了具体规定。2017年8月24日,工信部发布了《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行。《域名管理办法》对域名的注册进行了规范,如中国的国家顶级域名“.cn”。CNNIC于2014年9月9日发布了《中国互联网络信息中心国家代码顶级域名纠纷解决办法》,并于2014年11月21日起施行,域名纠纷由经CNNIC认定的纠纷解决服务商受理和解决。
与税收有关的条例
以下讨论是我们的中国法律顾问Granall律师事务所的意见,以及一般适用于本公司中国附属公司的中国税务考虑事项的摘要。
所得税 税
根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》或《企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的在中国境外设立、在中国境内设有实际管理机构的企业,就中国企业所得税而言被视为居民企业,其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。疯狂产业被认定为重点高新技术企业,减按15%的税率征收。中国的《企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体定义为实际对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。在中国境内没有设立分支机构的非中国居民企业,按10%的税率对其来自中国的所得缴纳企业所得税。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》,废止了《国家税务总局关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》中的某些规定。2009年和2011年3月28日国家统计局发布的关于非居民企业所得税管理若干问题的公告 ,澄清了国家统计局698号通知中的某些规定 。国家税务总局通告7就非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产提供了全面的指导方针,并加强了中国税务机关的 审查。例如,当非居民企业 转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的境外控股公司的股权时,如果中国税务机关认为转让 除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的,则中国税务机关允许中国税务机关将间接转让中国应纳税资产重新归类为直接转让,因此 对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时要考虑的几个因素。然而,无论这些因素如何,满足以下所有标准的间接转让的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的:(I)被转让的中间企业75%或更多的股权价值直接或间接来自中国应纳税资产;(二)在间接转让前一年内的任何时间,该中介企业的资产价值的90%或以上(不含现金)直接或间接由在中国的投资构成,或者在间接转让前的一年内,其收入的90%或以上直接或间接来自中国;(三)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的子公司、分支机构履行的职能和承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)因间接转让中国应课税资产而取得的收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面,根据《国家税务总局通告7》,属于《税务总局通告7》范围内的间接转让将不需根据《税务通告7》缴纳中国税。这些《税务通告》包括符合条件的集团重组、公开市场交易以及税务条约或安排下的豁免。
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2017年10月17日,国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》,自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知,股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让人从股权转让中收取的对价,包括货币性和非货币性的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税基础。股权的计税依据为:(一)股权转让人在投资和参股时向中国居民企业实际支付的出资成本,或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值增值,按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的,应当相应调整股权净值。 企业在计算股权转让收入时,不得从被投资企业股东留存收益中扣除可按该股权分配的未分配利润等金额。在多次投资或收购下发生股权部分转让的,企业应当按照转让比例,在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。
根据中国人民代表大会1992年9月4日发布的《国家税务总局第七号通知》和2015年4月24日新修订的《人民Republic of China税收征收管理法》,间接转移的,负有向转让方支付转移价款的单位和个人作为扣缴义务人。未代扣代缴或者代扣代缴应纳税款的,股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不代扣代缴,股权转让人不缴纳应纳税款。税务机关可以向转让人征收滞纳金利息。此外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局通知7向中国税务机关报送了与间接划转有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
股利分配预提税金
《企业所得税法》规定,非中国居民企业在中国境内未设立机构或营业地点,或相关股息或其他中国来源的收入如已设立,其股息和其他中国来源的收入应按20%的标准预提税率 事实上与该等在中国的设立或营业地点无关。但是,从2008年1月1日起,企业所得税法实施细则将税率从20%降至10%。然而,如果中国与外国控股公司的司法管辖区有税收条约,例如,根据 内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排,或双重避税安排,以及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业 满足双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求,则可能适用较低的预提税率。香港居民企业从中国居民企业获得股息,经主管税务机关批准,可减至5%的预提税额。
根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定有关问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排而导致的所得税税率下调,该中国税务机关可以调整税收优惠;以及 根据国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起生效的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》 。如果公司的活动不构成 实质性经营活动,将根据具体案例的实际情况进行分析,这可能不利于 确定其“受益所有人”的能力,从而可能无法享受双重避税安排下的优惠 。
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增值税 税
根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例》,以及财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例实施细则》,在中华人民共和国境内修理、更换服务或者进口货物,应当缴纳增值税或者增值税。除非另有规定, 销售的增值税税率为17%,服务的增值税税率为6%。2018年4月4日,财政部和国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》,规定:(一) 增值税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物,税率分别调整为16%和10%;(二)收购原适用11%税率的农产品,税率调整为10%;(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工的货物,税率为16%;(四)原税率为17%、出口退税率为17%的出口货物,出口退税率调整为16%;(五)原税率为11%、出口退税率为11%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为 10%。第32号通告于2018年5月1日生效,将取代与第32号通告不一致的现有规定。
自2012年1月1日起,财政部和国家统计局开始实施《增值税代征营业税试点方案》,或称《增值税改征营业税试点方案》,在部分地区对部分“现代服务业”实行增值税代营业税,并于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部和国家统计局发布的《增值税改征营业税试点方案实施细则》,现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。2016年3月23日公布的《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》于2016年5月1日起施行,并于2017年7月11日修订,提出各地区、各行业均可征收增值税。
2019年3月20日,财政部、国家统计局、广电总局联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起施行,其中规定:(一)对原适用16%和10%税率的增值税销售行为或者进口货物,税率分别调整为13%和9%;(二)购买原适用10%税率的农产品的,税率调整为9%;(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物,按10%的税率计算;(4)原适用16%税率的货物和劳务出口,出口退税16%,出口退税率调整为13%;(五)货物出口和跨境应税行为,原税率为10%、出口退税率为10%的,调整出口退税率为9%。
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管理
下表列出了有关我们的董事、高管和重要员工的某些信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
林 Li | 44 | 董事会主席、首席执行官、总裁、秘书、财务主管 | ||
David[br]M·克里托什维尔 | 58 | 首席财务官 | ||
库尔蒂斯·W·温恩 | 58 | 首席运营官兼董事 | ||
布拉德利 C.拉隆德*(1)(2)(3) | 70 | 独立 董事;审计委员会主席 | ||
查尔斯·詹姆斯·谢弗四世*(1)(2)(3) | 61 | 独立 董事;薪酬委员会主席 | ||
斯科特 鲍威尔*(1)(2)(3) | 50 | 独立 董事;提名委员会主席 |
* | 本招股说明书所包含的注册说明书生效后,该个人同意担任该职位。 |
(1) | 审计委员会成员 |
(2) | 薪酬委员会成员 |
(3) | 提名委员会委员 |
董事 和执行官
林 Li董事会主席,首席执行官,总裁,秘书,财务主管
Li先生是诺森公司的创始人兼董事会主席、首席执行官、总裁秘书兼财务主管。自2013年诺森公司成立以来,Mr.Li一直在公司担任高管和/或董事的职务。Mr.Li于2005年至2012年任常州温斯龙国际贸易有限公司总经理。林Li先生自2013年起担任诺森(常州)建筑制品有限公司总经理。林先生利用3D打印在乙烯基地板行业 打造了“Benchwick”品牌,致力于建立全球设计、制造和销售生态系统。 Mr.Li拥有四川外国语大学英语学士学位,位于中国。
David·M·克里托什维尔,首席财务官
克瑞托奇维尔已同意担任诺森公司的首席财务要约,从2023年7月14日起生效。Kratochvil先生拥有30多年的投资经验,从风险投资、发达市场和新兴市场的股票、固定收益和货币投资,到大宗商品和私募股权投资。克瑞托奇维尔在纽约创立并经营着自己的咨询公司Vista Capital Advisors。克瑞托奇维尔还担任过ikigai Biotech集团的首席执行长,这是一家早期生物技术公司,专注于使用3D生物打印技术治疗T1糖尿病和肾脏疾病。Kratochvil先生还曾担任跨国生命科学诊断公司VolitionRx(纽约证券交易所美国股票代码:VNRX)的集团首席财务官。Kratochvil先生是Vista Capital Advisors,LLC的管理合伙人,为私人和上市公司提供战略资本市场计划和业务发展方面的建议,并管理各种资产的投资组合。此外,Kratochvil 先生也是纽约Kenmar Securities,LLC投资银行部的董事董事总经理,专注于为成长型新兴生命科学公司和各种行业的中型企业提供 股权和债务融资以及并购咨询服务。在加入Kenmar Securities,LLC之前,Kratochvil先生是纽约Oberon Securities LLC投资银行部的董事董事总经理。Kratochvil先生还曾担任纽约Euro Pacific Capital,Inc.公司财务部门的董事董事总经理,负责监管该公司在多个行业的投资银行业务。此外,他是对冲基金Omega Advisors,Inc.的国际投资组合经理,投资于国际股票、新兴市场债券、货币和大宗商品。在加入欧米茄之前,他是伦敦美林资产管理公司的董事(Sequoia Capital),负责新兴市场投资,在纽约担任股票分析师,在布拉格担任私募股权投资者,在纽约担任营业税顾问。Kratochvil先生拥有芝加哥大学布斯商学院金融和国际商务MBA学位,并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和会计双重专业的经济学学士学位。Kratochvil先生拥有FINRA 7、24、63、79、86和87个注册。
库尔蒂斯·W·韦恩首席运营官兼董事
韦恩自2015年以来一直担任诺森公司的总裁,自2022年6月以来一直担任诺森公司的董事。自1997年以来,Winn先生一直担任德克萨斯州盐湖城的National Wood Products公司的首席运营官,在那里他管理着一支由105名专业人员组成的团队,创建和指导销售团队培训和发展计划,管理业务内的日常战术和长期战略活动。在此之前,从1992年到1997年,Winn先生在德克萨斯州休斯敦的General Hardwood,Inc.担任区域经理,在那里他与团队成员一起领导销售电话会议,建立销售和客户保留目标,并管理销售交易。从1992年到2016年,韦恩先生在亚利桑那州凤凰城的NCH Corporation担任区域经理,通过实施有效的网络和内容营销战略创造了新客户。韦恩先生从亚利桑那州立大学获得商业管理理学学士学位。
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非雇员董事
布拉德利·C·拉隆德独立董事及审计委员会主席
自2023年9月29日,也就是本招股说明书的一部分的注册声明生效之日起,拉隆德先生一直是诺森公司的董事会员。Lalonde先生在投资和企业银行工作了25年,在一般管理方面有超过15年的经验。自2003年以来,拉隆德先生一直担任越南合作伙伴公司的合伙人和联合创始人,这是一家为越南政府和越南企业提供服务的投资银行。 此前,从2001年到2023年,拉隆德先生曾在花旗集团担任花旗资本审计和风险审查部门的董事主管,领导纽约和达拉斯的审计团队,负责花旗集团的商业贷款和租赁业务。1999年至2001年,Lalonde先生在花旗银行担任花旗银行新兴市场非银行金融机构业务主管,负责投资银行、保险公司和租赁公司在40多个国家的战略和业务计划实施。从1994年到1999年,拉隆德先生担任过多个职位,包括花旗银行越南分行的首席执行官、国家风险经理和企业银行主管,在那里他领导了一家越南公司的第一笔银团贷款,并获得了尽可能高的审计和合规评级。 拉隆德先生于1989年至1994年供职于突尼斯花旗银行,1984年至1989年供职于花旗银行土耳其,1981年至1984年供职于花旗银行巴林、沙特阿拉伯和科威特。1977年至1981年,拉隆德先生在化工银行担任总裁副行长助理,负责伊朗、土耳其和非洲业务。Lalonde先生1977年在哥伦比亚大学获得国际事务硕士学位,主攻国际经济发展;1975年在密歇根大学获得政治学文学学士学位。
查尔斯·詹姆斯·谢弗四世,独立董事和薪酬委员会主席
Schaefer先生自2023年9月29日(也就是本招股说明书所包含的注册说明书的生效日期)以来一直是诺森公司的董事会员。Schaefer先生 是美洲团队成员,曾在德尔泰银行信托担任执行副总裁总裁,负责业务发展战略以及寻找新的市场机会和全球合作伙伴关系,其中包括与投资咨询公司、家族理财室和多个家族理财室组织的互动。此前,Schaefer先生曾担任巴哈马经纪商Old Fort Financial的首席运营官,此前曾担任Accuvest Global Advisors的总裁,后者是一家在美国注册的投资顾问公司,专门从事国别ETF投资组合。Schaefer先生是巴哈马美国商会的总裁,巴哈马飓风恢复基金的董事会员。他之前曾担任巴哈马金融服务委员会联合副主席兼董事 以及巴哈马大西洋学院托管人。在他职业生涯的早期,谢弗曾在几家华尔街公司工作过,并曾在总裁担任白宫公共事务办公室副助理国务卿乔治·W·布什和白宫公共联络办公室副助理总裁·H·W·布什的政府任职。 他还曾担任新泽西州州长托马斯·H·基恩的特别助理,担任高级代表和演讲稿撰稿人。他是美国空军预备役退役中校,服役超过27年,因其在2001年9月11日纽约世贸中心遇袭期间和之后的行为而获得飞行员勋章。Schaefer先生1988年毕业于哈佛商学院工商管理硕士学位,1984年毕业于达特茅斯学院文学学士学位。
斯科特·鲍威尔,独立董事及提名委员会主席
自2023年9月29日,也就是本招股说明书所包含的注册声明生效之日起,鲍威尔先生一直是诺森公司的董事会员。鲍威尔先生是天际企业传播集团有限公司的总裁 兼首席执行官,天际企业传播集团是一家投资者关系和企业传播机构。 鲍威尔先生也是VolitionRx Limited(纽约证券交易所美国股票代码:VNRX)的副总裁总裁和投资者关系主管,VolitionRx是一家专注于开发基于血液的诊断测试的公司,用于检测和诊断癌症和其他疾病,并曾在2017年至2022年担任VolitionRx有限公司的子公司Wolition America,Inc.的首席财务官。鲍威尔先生是联合创始人,也是董事的独立董事和特殊目的收购公司--综合健康收购公司(纽约证券交易所代码:WIL)的审计委员会主席。在此之前,鲍威尔先生曾担任过独立投资者关系机构MZ集团的董事董事总经理、奇景光电公司(纳斯达克代码:HIMX)的美国投资者关系代表、中国水电公司(前纽约证券交易所代码:CHC)的投资者关系部董事、Brean Capital,LLC的投资银行家以及纽约市威斯敏斯特证券公司的投资银行家。鲍威尔先生曾是福特汉姆大学加贝利商学院的兼职助理教授。鲍威尔先生拥有哥伦比亚大学的一般商业证书,布朗大学的博士和文学硕士学位,以及布莱恩特大学的工商管理理学学士学位。
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家庭关系
我们的任何董事或高管之间没有家族关系。
某些法律程序
据我们所知,在过去十年内,董事、董事的被提名人或公司高管均未参与任何法律程序 以评估其能力或诚信。
董事会 组成
本招股说明书注册说明书生效后,本公司董事会将由五名董事组成。 在每届股东年会上,将选出所有董事,从当选和资格之日起至下一届年度会议为止。
董事 独立
我们的董事会已确定布拉德利·C·拉隆德、查尔斯·詹姆斯·谢弗四世和斯科特·鲍威尔均符合《纽约证券交易所美国公司指南》所定义的独立董事资格。此外,我们还必须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所有关审计委员会成员资格和运作的规则 ,如下所述。
董事会 委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。我们的委员会章程副本将在我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市之前发布在我们的企业投资者关系网站上。
各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由布拉德利·C·拉隆德、查尔斯·詹姆斯·谢弗四世和斯科特·鲍威尔组成。布拉德利·C·拉隆德是我们审计委员会的主席。我们已确定这些董事符合纽约证券交易所美国公司指南第803A(2)节和1934年证券交易法规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会已经确定布拉德利·C·拉隆德有资格成为审计委员会的财务专家,并拥有S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 选择 独立注册会计师事务所,并预先批准该独立注册会计师事务所可以开展的所有审计和非审计业务。 |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的回应; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
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● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由布拉德利·C·拉隆德、查尔斯·詹姆斯·谢弗四世和斯科特·鲍威尔组成。查尔斯·詹姆斯·谢弗四世先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能 出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责,除其他事项外:
● | 审查我们高管的全部薪酬方案并向董事会提出建议; |
● | 审查非雇员董事的薪酬并就此向董事会提出建议;以及 |
● | 定期 审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及 员工养老金和福利计划。 |
提名委员会。我们的提名委员会由布拉德利·C·拉隆德、查尔斯·詹姆斯·谢弗四世和斯科特·鲍威尔组成。斯科特·鲍威尔是我们提名委员会的主席。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并协助确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名委员会负责:
● | 推荐 名董事会候选人以选举或改选董事会成员,或任命以填补董事会空缺; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、年龄、技能、经验 和为我们提供的服务; |
● | 选择 并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事名单,以及提名和公司治理委员会本身的成员名单;以及 |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保 适当合规。 |
道德准则
我们已经通过了适用于我们的高级管理人员、董事和员工的道德准则。
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高管薪酬
下面的薪酬汇总表列出了我们指定的高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所赚取的薪酬。
汇总表 薪酬表
财政 | 薪金 | 奖金 | 库存 奖项 |
所有 其他薪酬 | 总计 | |||||||||||||||||||
姓名 和主要职位 | 年 | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | ||||||||||||||||||
林 Li | 2022 | 120,000 | - | - | - | 120,000 | ||||||||||||||||||
董事会主席、首席执行官、秘书兼财务主管总裁 | 2021 | 120,000 | - | - | - | 120,000 | ||||||||||||||||||
David M·克瑞托奇维尔 |
2022 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
首席财务官 | 2021 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
库尔蒂斯·W·温恩 | 2022 | 100,000 | - | - | - | 100,000 | ||||||||||||||||||
首席运营官兼董事 | 2021 | 100,000 | - | - | - | 100,000 |
与高管和员工董事签订雇佣协议
我们 已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。
与林书豪Li签订协议
Li先生于2022年7月1日与诺森公司签订雇佣协议。根据聘用协议,Mr.Li担任诺森公司董事会主席、首席执行官、财务主管兼秘书总裁,并有权获得 年薪120,000美元的基本工资以及董事会和/或薪酬委员会可能决定的任何奖金、股权奖励。 聘用协议为期三年。如果任何一方未能续签本协议,诺森公司或Mr.Li可在有或无正当理由的情况下终止本协议。此外,任何一方均可在至少30天前发出书面通知,以任何理由随时终止本协议。
与David·M·克里托奇维尔达成协议
克雷托奇维尔于2023年4月18日与诺森公司签订了雇佣协议。根据雇佣协议,Kratochvil先生同意担任诺森公司的首席财务官,从2023年7月14日起生效。Kratochvil先生有权在签署雇佣协议后获得10,000美元的初始预聘金和120,000美元的年薪基薪。Kratochvil先生还将获得每年50,000美元的基于股权的薪酬,通过发行公司普通股支付,普通股按季度分四次等额分配。普通股每股价格为本季度最后五个工作日公司普通股的平均收盘价。 雇佣协议期限为一年。如果任何一方未能续签协议,诺森公司或Kratochvil先生或有或无正当理由均可终止协议。此外,任何一方均可在至少30天前发出书面通知,以任何理由随时终止本协议。
与库尔蒂斯·W·温恩达成协议
韦恩于2022年7月1日与诺森公司签订了雇佣协议。根据雇佣协议,韦恩先生担任诺森公司的首席运营官和董事,并有权获得年薪100,000美元的基本工资以及董事会和/或薪酬委员会可能决定的任何奖金、股权奖励 。雇佣协议的期限为三年。如果任何一方未能续签协议,诺森公司或韦恩先生可在有或无正当理由的情况下终止协议。此外,任何一方均可在至少30天前发出书面通知,以任何理由随时终止本协议。
股权激励计划
2023年5月30日,公司 通过了2023年股权激励计划或2023年计划,目的是向公司或其关联公司的当前 或潜在员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问授予基于股份的薪酬奖励,并使他们的利益与我们的利益保持一致 。
根据2023年计划下的所有奖励,可以发行的普通股的最大总数为4,000,000股。截至本招股说明书发布之日,未根据2023年计划授予任何普通股。
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以下各段 总结了2023年计划的条款。
行政部门。2023年计划由董事会或董事会授权的委员会或个人管理,薪酬委员会一旦成立,薪酬委员会将管理2023年计划(管理2023年计划的委员会,简称委员会)。委员会将有权确定证明根据2023年计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件,并通过、修改和废除与2023年计划有关的规则、指导方针和做法。委员会将完全酌情管理和解释2023年计划,并通过其认为必要或建议的规则、法规和程序。
资格。公司或其附属公司的当前 或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参与 2023计划。委员会拥有唯一和完全的权力来决定谁将根据2023年计划获得奖励,但是,在2023年计划规定的情况下,委员会可以将这种权力授权给公司的一名或多名高管。
授权的股份数量。《2023年计划》规定,共有400万股(400万股)普通股可用于奖励。如果奖励被没收 ,或者如果任何期权终止、到期或失效而未被行使,则受该奖励约束的普通股将再次可用于未来授予 。根据2023计划,用于支付期权行权价格或为满足参与者的 预扣税款义务而预扣的普通股股票将不能重新授予。
受期权或股票增值权约束的每股普通股 将使可供发行的普通股数量减少一股,而授予限制性股票、限制性股票单位、股票红利和业绩补偿奖励的每股普通股将 减少可供发行的普通股数量一股。
如果公司资本发生任何变化,委员会可自行决定替换或调整根据2023年计划为发行保留的股份数量、根据2023年计划当时已发行的奖励涵盖的股份数量、根据2023年计划奖励的限制 、未偿还期权的行使价以及委员会认为适当的其他公平替代或调整 。
计划的第 期。2023年计划的期限为10年,在该日期之后,可能不会再根据2023年计划授予其他奖项。
格兰特可获得的奖项。委员会可以授予不合格股票期权、激励性(合格)股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励、绩效报酬奖励(包括现金红利奖励)或上述奖励的任意组合。
选项。 委员会将被授权授予购买普通股的期权,这些普通股是“合格的”,意味着它们 旨在满足修订后的1986年国内收入法或守则的第422节关于激励性股票期权的要求,或者“不合格”,意味着它们不打算满足守则第422节的要求。根据2023年计划授予的期权将受制于委员会确定的条款和条件。 根据2023年计划的条款,期权的行权价格将在适用的授标协议中规定。根据2023计划授予的期权 将受委员会确定并在适用授予协议中规定的条款的约束,包括行权价格以及行权条件和时间。根据2023计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年 (如果是授予10%股东的合格期权,则为五年)。
股票增值权。根据2023年计划,委员会将被授权授予股票增值权(或SARS)。SARS将受制于委员会制定的条款和条件。特别提款权是一种合同权利,允许参与者以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式,在一段时间内获得股票价值的增值(如果有的话)。根据2023计划授予的期权 可能包括SARS,而且SARS也可以授予独立于期权授予的参与者。就期权授予的非典型肺炎应遵守与该非典型肺炎相对应的期权类似的条款。SARS应遵守委员会制定并反映在授标协议中的条款。
限制性股票。根据2023年计划,委员会将被授权授予限制性股票。委员会将决定此类限制性股票奖励的条款。限制性股票是普通股,一般不能转让,在一定时期内受委员会确定的其他限制的约束。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定,否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务,则任何未授予的限制性股票将被没收。
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限制性股票单位 奖项。该委员会将被授权授予限制性股票单位奖。委员会将决定此类 限制性股票单位的条款。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定,否则如果参与者在将获得全部或部分单位的时间段内终止雇用或服务,则任何未授予的单位将被没收。
股票红利奖。委员会将被授权根据委员会可能决定的条款和条件,单独或与其他奖励一起授予不受限制的普通股或以普通股计价的其他奖励。
绩效补偿 奖励。委员会将被授权以绩效补偿奖励的形式授予2023计划下的任何奖励,条件是奖励的授予以达到委员会确定的公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位或其任何组合的特定业绩水平为条件。
可转让性。每项奖励在参与者有生之年只能由参与者行使,或者在适用法律允许的情况下,由参与者的监护人或法定代表人行使,除通过遗嘱或继承法和分配法以外,不得由参与者以其他方式转让或担保。但是,委员会可允许将奖励(激励性股票期权除外)转移给家庭成员、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金、合伙人或股东为参与者及其家庭成员或经委员会批准的任何其他人的合伙企业或有限责任公司。
修正案。董事会可随时修订、暂停或终止《2023年计划》;但是,如果法律或国家交易所规则要求,修订《2023年计划》可能需要获得股东批准。未经参与者或获奖者同意,任何修改、暂停或终止都不会损害任何获奖者或参与者的权利。
控制权的变化。除奖励协议另有规定或委员会自行决定的范围外,如果控制权发生变更,根据2023年计划颁发的所有未完成的期权和股权奖励(绩效补偿奖励除外)将完全归属 ,绩效补偿奖励将根据指定绩效目标的实现程度由委员会确定。
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相关的 方交易
雇佣协议和赔偿协议
参见第82页的 “与高管和员工董事的管理-雇用协议”。
与关联方的其他 交易
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度及截至2023年6月30日止六个月期间,本公司董事会主席、行政总裁、总裁秘书兼司库 分别向本公司附属公司提供无抵押贷款、应收即期贷款及免息贷款,总额分别为2,468,483美元、61,202美元、38,177美元及355,535美元,用作本公司附属公司的营运资金。自2023年6月30日至本招股说明书日期止期间,林Li并无向本公司或其附属公司发放额外贷款。截至2023年6月30日及截至本招股说明书日期,欠林Li的款项为539,595美元。
在截至2021年12月31日的财政年度内,NCP向林Li提供了一笔无担保、按需到期的免息贷款,金额为 897,907美元。林Li将该基金投资于疯狂产业。2022年6月,林Li全额偿还了897,907美元。
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主要股东
下表提供了截至本招股说明书日期的普通股和A系列优先股的实益拥有股份的信息,以及截至本招股说明书日期和紧接本次发行后的投票权百分比,按如下方式列出:
● | 每个 董事; |
● | 每位 被任命为首席执行官的; |
● | 所有董事和高级管理人员作为一个整体;以及 |
● | 我们认识的每个人至少实益拥有我们普通股的5% |
下表中的计算是基于截至本招股说明书日期已发行和已发行的20,000,000股普通股和5,000,000股A系列优先股,以及本次发行中发行的1,200,000股普通股 ,假设承销商不行使其超额配售选择权,也不包括因行使已发行认股权证而发行的普通股(见“股本-可转换票据说明 和认股权证”)。普通股每股赋予持有者一票,A系列优先股持有者有权就寻求公司股东采取行动的任何事项投10票。A系列优先股将与普通股一起 投票。截至招股说明书发布之日,我们有13名登记在册的股东。
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,通常包括对证券的投票权或投资权。受当前可行使或可转换、或可在60天内行使或可转换的普通股、认股权证和可转换票据限制的普通股股票 在计算持有该等证券的人的百分比时被视为已发行,但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行 。
普通股 受益 拥有 |
A系列优先股 实益拥有 |
投票率 电源 |
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数 | % | 数 | % | 在.之前 产品 |
后 产品 (假设 否 锻炼 第 个 结束- 分配) |
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董事及行政人员: | ||||||||||||||||||||||||
林Li(董事长、总裁、首席执行官、财务主管、秘书) | 14,430,000 | 72.15 | % | 5,000,000 | 100 | % | 92.04 | % | 90.49 | % | ||||||||||||||
David·M·克里托维尔(首席财务官) | 0 | - | 0 | - | - | - | ||||||||||||||||||
库尔蒂斯·W·温(首席运营官兼董事) | 0 | - | 0 | - | - | - | ||||||||||||||||||
布拉德利·C·拉隆德 (独立董事) | ||||||||||||||||||||||||
查尔斯·詹姆斯·谢弗四世 (独立董事) |
0 | - | 0 | - | - | - | ||||||||||||||||||
斯科特·鲍威尔 (独立董事) |
0 | - | 0 | - | - | - | ||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 | 14,430,000 | 72.15 | % | 5,000,000 | 100 | % | 92.04 | % | 90.49 | % | ||||||||||||||
持有5%或以上股份的主要股东: | ||||||||||||||||||||||||
林Li(董事长、总裁兼首席执行官) | 14,430,000 | 72.15 | % | 5,000,000 | 100 | % | 92.04 | % | 90.49 | % |
除林Li的持股情况于上表披露 外,我们还有12名股东合共持有5,57万股普通股,于本招股说明书日期,每人持有的普通股不足已发行及已发行普通股总数的5% 。
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股本说明
授权库存
截至本招股说明书日期,共有20,000,000股普通股及5,000,000股A系列优先股已发行及已发行,不包括因行使已发行认股权证而可发行的普通股(见“-可换股票据及认股权证”)。普通股由13名登记在册的股东持有,A系列优先股由一名登记在册的股东持有。
普通股 股票
对于寻求公司股东采取行动的任何事项,每股普通股有权由股东亲自或委派代表投一票 。我们普通股的持有者拥有所有投票权。一般而言,所有须由股东表决的事项,必须由亲自出席或由受委代表出席的本公司普通股所有股份有权投下的多数票(或如属董事选举,则为多数票) 批准,但须受授予任何优先股持有人的投票权所规限。我们普通股的持有者 至少占我们已发行、已发行和有权投票的股本的三分之一,他们必须亲自代表 或由其委托代表,才能构成我们股东会议的法定人数。要完成某些基本的公司变更,如清算、合并或对我们的 公司章程进行修订,需要我们的大多数已发行股票的持有者投票表决。我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。
优先股 股票
我们的 董事会可以授权优先股,并将我们的优先股授权股份划分为一个或多个 系列,每个系列的指定必须使每个优先股系列的股票与所有其他 系列和类别的股票区分开来。我们的董事会被授权在法律和公司章程规定的任何限制范围内,确定和确定任何系列优先股的指定、权利、资格、优先股、限制和条款,包括但不限于以下内容:
1. | 构成该系列的股份数量和该系列的独特名称,可以通过区分数字、字母或标题来区分; |
2. | 该系列股票的股息率,股息是否将是累积的,如果是,从哪一天开始(S),以及该系列股票的相对优先支付权利(如果有); |
3. | 除法律规定的表决权外,该系列赛是否还会有表决权,如果有,这种表决权的条款是什么; |
4. | 该系列是否将拥有转换特权,如果是,转换的条款和条件,包括在董事会决定的情况下对转换率进行调整的规定。 |
5. | 该系列的股份是否可赎回,如可赎回,赎回的条款及条件,包括可赎回的日期或当日或之后的日期,以及赎回时每股应付的款额,该款额可因不同条件及不同的赎回日期而有所不同; |
6. | 该系列是否会有用于赎回或购买该系列股票的偿债基金,如果有,该偿债基金的条款和金额是多少? |
7. | 在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下,该系列股票的权利,以及优先支付该系列股票的相对权利(如有);以及 |
8. | 该系列的任何 其他相对权利、优先选项和限制。 |
92 |
2022年3月23日,公司向内华达州州务卿提交了公司章程指定证书,以反映Blank Check优先股的设立。因此,截至本招股说明书发布之日,公司的股本包括400,000,000股普通股、0.001美元面值和100,000,000股空白支票优先股。 在100,000,000股空白支票优先股中,有20,000,000股被指定为A系列优先股。
系列 A优先股
我们 有一个指定类别的优先股,称为A系列优先股。A系列优先股的每股股份使持有人 有权亲自或委派代表就寻求公司股东采取行动的任何事项投10票。A系列优先股将与普通股一起投票。A系列优先股的持有者无权获得任何形式的股息。A系列优先股不得转换为普通股或公司授权发行的其他股权。
储备 拆分股票
2023年7月5日,经董事会和本公司大股东批准,本公司以1比2的比例对已发行普通股和A系列优先股进行反向拆分。在本招股说明书中,对普通股、A系列优先股、股票数据、每股数据和相关信息的所有提及均已追溯调整 ,以反映我们已发行和已发行普通股以及A系列优先股的反向拆分,就像这些事件发生在所述最早期间的开始一样 。
可转换票据及认股权证
本节中的信息反映了我们的普通股和A系列优先股已发行和流通股的2比1反向拆分,于2023年7月5日生效。
2022年5月12日,诺森公司与若干投资者订立了一项证券购买协议,据此,公司向投资者出售本金总额为1,000,000美元的可转换债券(“可转换债券”),可转换为诺森公司的普通股(“转换股份”),以及可购买最多142,858股诺森公司普通股的认股权证(“认股权证”及认股权证相关股份,“认股权证股份”)。
可转换债券的到期日为发行后24个月,年利率为7%。可转换债券可在发行之日起六个月后或更早于发行之日起六个月后或更早时间转换,直至可转换债券得到全额偿付或全额转换为止,初始转换价格为每股7.00美元,并应调整至(I)未来股权融资中发行价的70%较低者,毛收入不低于 5,000,000美元,或(Ii)7.00美元,受进一步调整,包括降低转换价格,如果后续发行的价格低于当时的行权价格,则为与此类发行价格相同的价格(“价格 保护调整”)。如果诺森公司在可转换债券发行后12个月内不能或不再有资格报价或在交易市场上市,持有人可以要求诺森公司支付全部未偿还本金或转换全部或部分未偿还本金。如果在最终截止日期或终止发行六个月周年之后的任何时间,如果有有效的登记声明允许向持有人发行转换股份或由持有人转售转换股份,(A)诺森公司的S普通股在全国高级证券交易所上市,(B)之前连续20个交易日的每日VWAP为8.00美元或更多(根据拆分和类似的分配进行调整),以及(C)在该20天期间内的每日交易量至少为100万美元,则本公司有权 要求持有人按当时有效的转换价格将当时在可转换债券项下剩余的全部或任何部分本金和应计利息转换为普通股。
2023年4月27日,可转换债券的持有人和诺森公司签署了可转换债券的修正案。根据修订,Northan公司同意于2023年7月12日或本次发售完成三个月纪念日或之前以现金支付可转换债券的本金和应计利息,持有人同意不转换可转换债券。截至本招股说明书日期,可转换债券尚未转换为诺森公司的任何普通股,诺森公司也未偿还可转换债券的任何本金或应计利息。
从发行之日起至发行之日起五年内,认股权证可不时全部或部分行使 。认股权证可按无现金或现金方式行使。认股权证的初始行权价为每股7.00美元,并须调整至(I)总收益不少于5,000,000美元的未来股权融资中发行价的70% 或(Ii)7.00美元中的较低者,但须受据此作出的进一步 调整,包括价格保障调整。
Univest Securities,LLC是可转换债券和权证发售的配售代理 。公司向Univest Securities,LLC支付了相当于总收益的7%的总现金费用和相当于总收益0.5%的非实报性支出津贴。此外,本公司向Univest Securities,LLC发行了 认股权证,购买8,572股普通股,相当于认股权证股份的6%,行使价 相当于权证经调整后行使价的120%。向Univest Securities,LLC发行的认股权证的有效期为五年,并可在发行日期后六个月首次行使。
93 |
这笔交易于2022年5月16日完成。在扣除配售代理费和开支之前,公司从出售可转换债券和认股权证中获得的总收益为1,000,000美元。本公司已将所得款项净额用作营运资金及一般业务用途。
普通股上市
我们已收到纽约证券交易所美国证券交易所对我们的上市申请的批准,我们的普通股将在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为“NCL”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理是VStock Transfer LLC。地址是纽约伍德米尔拉斐特18号,邮编:11598。电话号码是(212)828-8436。
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有资格在未来出售的股票
就在此次发行之前,我们的普通股几乎没有交易 。未来在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。紧接发售前,共有20,000,000股普通股 及5,000,000股A系列优先股已发行及流通股,不包括行使已发行认股权证时可发行的普通股 (见“-可换股票据及认股权证”)。完成发售后,假设承销商不行使超额配售选择权,我们将立即发行总计21,200,000股普通股 。
本次发行中出售的所有普通股将可自由交易,不受证券法的限制或进一步注册,不受限制或根据证券法进一步注册,但我们的“关联公司”购买的任何股票除外,该术语在证券法第144条中定义,其销售将受下文第144条转售限制的约束,持有期限要求除外。在本次发行后,假设承销商不行使超额配售选择权,剩余的普通股股份,约占我们已发行普通股股份的86.96%,将由我们的现有股东持有。按照证券法第144条的定义,所有这些剩余的股票都是“受限证券”。受某些合同限制(包括下文描述的锁定协议)的约束,受限制股票的持有者将有权根据证券法 下的有效注册声明或如果他们有资格根据第144条获得豁免注册,有权在公开市场出售该等股票。在锁定协议下的限制 失效后在公开市场出售这些股票,或认为可能会发生这些出售,可能会导致当前市场价格下跌 或低于没有这些出售或感知的情况下的市价。根据下文所述的锁定协议以及《证券法》第144条的规定,受限制的证券将可在公开市场出售。
锁定
在本次发行完成之前,持有5%或以上已发行普通股的每位 董事、高级管理人员和股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,自本招股说明书发布之日起180天内,不直接或间接出售、转让或 处置任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换的普通股的证券。 此同意可在任何时候不经承销商事先书面通知。禁售期届满后,这些股份将可在公开市场出售,但在某些情况下须受第144条规定的适用成交量限制。参见第92页开始的“承保-锁定 协议”。
我们 还同意登记作为承销商认股权证基础的股票。如果行使,并受本招股说明书其他部分描述的禁售期的约束,这些股票可以自由交易,不受限制,也不受证券法 规定的进一步登记。
规则 144
我们的一些股东将被迫持有普通股至少六个月,才有资格 出售这些股票,即使在这六个月之后,也不能根据证券法颁布的第144条进行出售 ,除非我们和这些股东遵守第144条的其他要求。
总体而言,第144条规则规定:(I)任何持有受限普通股至少六个月的非关联公司此后有权自由且不受限制地出售其受限股票,条件是我们继续遵守和遵守我们的美国证券交易委员会报告义务 ,以及(Ii)我们的任何关联公司,包括我们的董事、高管和其他控制者, 持有受限普通股至少六个月后有权出售其受限股票,但须遵守以下 限制:(A)我们遵守并符合我们的美国证券交易委员会报告义务。(B)满足某种形式的出售条款, (C)已向美国证券交易委员会提交第144号表格,以及(D)满足某些数量限制,即在任何三个月 期间内出售的股份不得超过已发行股份总数的1%。在紧接出售前至少三个月已停止为联属公司且拥有该等普通股至少一年的人士有权根据第144条出售股份而不受上述任何限制。
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规则 701
总体而言,根据现行的第701条规则,我们的任何员工、顾问或顾问在我们首次公开发行的生效日期之前购买我们的普通股的 补偿股票或期权计划或交易中的其他书面协议,根据第701条规则完成并符合第701条的要求,将有资格在本招股说明书日期后90天内根据第144条转售此类股票,但不符合规则144中包含的某些限制,包括持有期。
第 S条
条例一般规定,在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。
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美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是我们的美国法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP的意见和美国联邦所得税考虑事项的摘要 一般适用于美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置,该持有者在本次发行中收购我们的普通股,并根据修订后的《1986年美国国税法》或该法典将我们的普通股作为“资本资产”(一般为投资持有的财产)持有。此讨论基于现有的美国联邦税法,该税法受到不同解释或更改的影响,可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑事项作出裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们普通股的所有权或处置有关的美国联邦财产、赠与和备选最低税额、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、信息报告或备份预扣或任何州、 当地和非美国税收考虑事项。以下摘要未 说明美国联邦所得税的所有方面,这些方面对于特定投资者或处于特殊税务情况下的个人可能非常重要 ,例如:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司 ; |
● | 养老金 计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司 ; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易商; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 个人 退休账户或其他递延纳税账户; |
● | 应缴纳替代性最低税额的人员; |
● | 根据任何员工股票期权或其他方式获得普通股作为补偿的人员; |
● | 投资者 将持有其普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分,用于 美国联邦所得税目的; |
● | 拥有美元以外的功能货币的投资者 ; |
● | 实际或建设性地拥有我们普通股10%或更多的人(投票或价值);或 |
● | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有普通股的个人, |
所有这些 可能要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
敦促每个美国持有者咨询其税务顾问,以了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及关于我们普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
美国 持有者
如果您是美国持有者,则此 部分适用于您。美国持有者是我们普通股的实益所有人,对于美国联邦所得税而言, :
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区境内或根据其法律组织的公司(或其他应征税的实体); |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托,如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)根据财政部条例,该信托 具有被视为美国人的有效选择。 |
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分配税 。如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向普通股的美国持有者支付股息,此类分配通常将构成美国联邦收入的股息 从我们当前或累计的收益和利润中支付的程度,根据美国联邦所得税原则确定。 超出当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报,将应用于 并减少(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益,并将按照下文“美国持有者 - 收益 或普通股出售、应税交换或其他应税处置的亏损”中所述处理。
如果满足必要的持有时间 ,我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息 通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于为投资目的而被视为投资收入的股息 利息扣除限制),以及如果满足某些持有期要求,我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息收入”,将按长期资本收益的最高税率纳税 。如果未满足持有期要求,则公司可能无法获得收到的股息扣除 ,其应税收入将等于整个股息金额,非公司美国持有者可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税,而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损。在出售或以其他方式应纳税处置我们的普通股时,美国持有者通常将确认的资本收益或亏损的金额等于变现金额与美国持有者在普通股中的调整后计税基础之间的差额。任何此类资本收益或亏损通常将是长期资本收益,如果美国持有者持有如此处置的普通股的持有期超过一年,则为亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得 可能有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
通常,美国持有者确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和,以及(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整计税基础。美国持有者在其普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本减去被视为资本回报的任何先前分配。
信息 报告和备份扣缴。一般来说,信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息,以及 出售或以其他方式处置我们普通股的收益,除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或美国国税局已通知它需要备份预扣,则备份预扣 可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国 持有者的美国联邦所得税义务,并可能使该持有者有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
非美国持有者
如果您是“非美国持有者”,此 部分适用于您。如本文所用,术语“非美国持有人”是指为美国联邦所得税目的的我们普通股的受益股东:
● | 非居民外籍个人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外); |
● | 外国公司;或 |
● | 非美国持有者的财产或信托; |
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但 一般不包括在处置我们普通股的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人,您应该咨询您的税务顾问关于收购、拥有或出售或以其他方式处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果。
分配税 。一般来说,我们向持有我们的Com普通股的非美国股东进行的任何分配,只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付 ,将构成美国联邦所得税目的股息 ,如果此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为 没有有效联系,我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率,并提供 其是否有资格享受这种降低税率的适当证明(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股中的股份的调整税基,如果这种分派超过非美国持有者的调整税基,将被视为出售普通股或以其他方式处置普通股所实现的收益,这将被视为如下所述:非美国持有者出售 - 收益、 应税交换或普通股的其他应税处置。此外,如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”(请参阅下面的“非美国持有者 - 出售收益、应税 交换或普通股的其他应税处置”),我们通常将扣留超过 我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。
预扣税一般不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有者的股息,该表格证明股息 与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。相反,有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税,就像非美国持有者是美国居民一样,但 适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司持有者还可能 被征收30%(或更低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。
出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益 。非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置普通股所确认的收益缴纳美国联邦 所得税或预扣税 ,除非:
● | 收益实际上与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有关(根据某些所得税条约,可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地);或 |
● | 就美国联邦所得税而言,我们 在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股的五年期间中较短的时间 是或曾经是“美国不动产控股公司”,如果我们普通股的股票在成熟的证券市场定期交易,非美国持有人 已经直接或建设性地拥有,在我们普通股的处置或该非美国持有者持有我们普通股之前的五年期间中较短的一个期间内的任何时间,超过我们普通股的5%。不能保证我们的普通股将被视为在成熟的证券市场上为此目的定期交易。 |
除非适用的条约另有规定,否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税,就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个项目符号中描述的任何收益也可能被征收30% 税率(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税”。
如果 以上第二个要点适用于非美国持有者,则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外,从持有者手中购买我们的普通股的买家可能被要求按出售时实现金额的15%扣缴美国联邦所得税。 如果我们的“美国不动产 财产权益”的公平市场价值等于或超过我们全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的 其他资产的公平市值之和的50%,则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
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信息 报告和备份扣缴。将向美国国税局提交与股息和出售或以其他方式处置普通股所得收益有关的信息申报表。非美国持有者可能必须遵守认证程序 以确定其不是美国人,以避免信息报告和备份扣留要求。根据一项条约要求降低扣留率所需的证明程序通常将满足避免备用扣缴所必需的证明要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息,非美国持有者的任何备用预扣款项将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的抵免,并可能有权获得退款。
FATCA 预扣税款。通常称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”(为此目的而广义定义,一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的普通股股息征收30%的预扣,除非受款人(通常通过交付正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E进行认证)已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或在这些实体中的账户的所有权),或豁免 。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。 在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免,并且非美国持有者可能被要求 提交美国联邦所得税申报单来申请此类退税或抵免。根据FATCA,30%的预扣原定于 适用于从2019年1月1日开始出售或以其他方式处置产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入的支付 ,但在2018年12月13日,美国国税局发布了拟议的法规,如果最终以其拟议的形式敲定, 将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴,根据财政部最终法规的规定,这些付款可以分配给美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的,但纳税人通常可以依赖它们,直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA对他们投资我们普通股的影响。
100 |
承销
关于此次发行,我们已与下面提到的承销商签订了承销协议,Craft Capital Management LLC是承销商的代表。 承销商已同意在确定的承诺基础上,以公开发行的价格减去本招股说明书首页规定的承销折扣,从我们手中购买1,200,000股普通股。承销商可保留其他经纪商或交易商 代表其担任与本次发行相关的分代理,并可就其发行的任何证券向任何分代理支付募集费用 。
承销商 | 数 个股份 |
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工艺资本管理有限责任公司 | 150,000 | |||
R.F.拉弗蒂公司 | 297,000 | |||
素数资本有限责任公司 | 753,000 | |||
总计 | 1,200,000 |
如果承销商购买任何股票,则承销商承诺购买本招股说明书提供的所有普通股。承销商 没有义务购买承销商超额配售选择权(如下所述)涵盖的普通股。承销商 发售普通股,但须事先出售,发行时、发行时及接受时,须经其律师批准 法律事宜,以及承销协议中所载的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
超额配售 选项
我们 已授予承销商一项选择权,可在本次招股结束后45天内行使,按本招股说明书首页列出的首次公开发行价格,减去承销折扣,额外购买最多15%的普通股。 承销商仅可行使该选择权,以弥补与本招股说明书拟进行的发售相关的超额配售 。在行使选择权的范围内,每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下,购买与上表中承销商名称旁边所列数字与上表中所有承销商名称旁所列普通股总数大致相同的额外普通股的百分比。
折扣 和费用
下表显示,未计超额配售权及已计及全部超额配售权的总发售金额、每股及公开发售总价、承销折让及所得款项、扣除开支前及按每股5.00美元的发行价计算。
每股 | 总计 不超过- 分配 选项 |
总计 充分行使 结束- 分配选项 |
||||||||||
公开发行价 | 美元 | 5.00 | 美元 | 6,000,000 | 美元 | 6,900,000 | ||||||
承保折扣(7.5%) | 美元 | 0.375 | 美元 | 450,000 | 美元 | 517,500 | ||||||
扣除费用前的收益给我们 | 美元 | 4.625 | 美元 | 5,550,000 | 美元 | 6,382,500 |
我们已同意向承销商提供公开发行价7.5%的折扣和相当于总收益0.75%的非实报实销费用津贴。我们 还同意在本次发行结束时支付承销商的合理自付费用,包括但不限于:(I)合理的差旅和自付费用,包括结算费用;(Ii)与公司高管和董事的背景调查有关的所有费用、支出和支出;以及(Iii)承销商因此次发行而产生的法律顾问的合理费用。应交代费用总额不得超过18万美元。截至本招股说明书的日期,公司已向代表支付了40,000美元作为预付款,以支付实际可核算的费用 。尽管本协议有任何相反规定,承销商应根据FINRA规则5110(G)(4)(A)向公司退还之前已支付或预付但实际未发生的任何费用。
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承销商的权证
我们还同意授予 代表认股权证,以购买相当于此次发行中出售的普通股股份总数的2.25%的普通股 。承销商的认股权证将在发行后六个月内全部或部分行使,并将于发售开始销售的五年周年日届满。承销商的认股权证将以相当于发行价125%的价格行使,不得赎回。我们已将承销商认股权证相关的普通股登记在注册说明书中。自发售开始之日起180天内,承销商的权证不得出售、转让、转让、质押或质押,也不得作为任何对冲、卖空、衍生品、认沽或看涨交易的标的,导致任何人对证券进行有效的经济处置,但可将其全部或部分转让给承销商的任何 继任者、高级管理人员、经理、成员或合伙人,以及辛迪加或销售集团的成员及其各自的高级管理人员、经理、成员或合伙人。承销商的认股权证将提供无现金行使。在资本重组和合并的情况下,承销商的权证应进一步调整该等认股权证(以及该等认股权证的普通股)的数目和价格。此外,尽管承销商的认股权证和普通股的相关股份正在招股说明书中登记,但我们 也同意,在某些情况下,认股权证将规定登记权。这些登记权适用于所有在行使承销商认股权证时可直接或间接发行的证券。根据FINRA规则 5110(G)(8)(D),提供的一项随需登记权将不超过自公开发行开始销售之日起五年。根据FINRA规则5110(G)(8)(C),所提供的搭载注册权将不超过自 公开发行开始销售之日起七年。除权证持有人产生和应付的任何承销佣金外,我们将承担与登记承销商认股权证相关股份 的所有费用和开支。
优先购买权
吾等已授予代表自本次发售结束起计12个月内,根据本公司与代表共同同意的条款及条件,于 该12个月期间内,由代表自行决定拒绝担任独家及独家投资银行、独家及独家账簿管理人、独家及独家财务顾问、独家及独家承销商及/或独家及独家配售代理,以处理未来的每项公开及私募股权及债券发行,包括所有与股权挂钩的融资。本协议授予的优先购买权可由本公司以“原因”为由终止,这意味着承销商未能提供与本公司的聘书所预期的服务 。
锁定协议
我们 以及在紧接本次发行完成之前以完全稀释基础持有我们5%或以上已发行普通股的每位董事、高级管理人员和股东已同意或以其他方式受合同限制,自本招股说明书发布之日起180天内,未经承销商事先书面同意,不得直接或间接:
● | 发行 (在我们的情况下)、要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同 出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股或其他股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的任何股票的任何期权、权利或认股权证; |
● | 在吾等的情况下,根据证券法,就吾等的任何普通股或其他股本,或任何可转换为吾等普通股或其他股本的证券,或任何可转换为吾等的普通股或其他股本的证券,提交或促使提交任何登记声明,但在本次发售结束日期后向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记声明除外;或 |
● | 签订任何掉期或其他协议、安排、对冲或交易,将我们的普通股或其他股本或任何可转换为或可行使的证券或可交换为我们的普通股或其他股本的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一人。 |
是否通过交付我们的普通股或其他股本、 其他证券、现金或其他方式解决上述任何要点中描述的任何交易,或公开宣布打算进行上述任何一项交易。
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承销商与任何将签署与本次发行相关的锁定协议的人之间没有现有协议 在禁售期到期之前同意出售股票。锁定不适用于根据任何现有股票认购权证、股票期权或转换现有可转换票据而行使收购普通股的权利时发行普通股。
发行价的确定
我们正在发行的股票的公开发行价是我们与承销商协商后确定的,我们是根据与潜在投资者的讨论确定的,考虑到我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、类似公司的公开股价、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。
价格稳定
承销商将被要求遵守证券法和交易法,包括但不限于规则10b-5和交易法下的法规 M。这些规则和条例可以限制作为委托人的承销商购买和出售股本的时间。根据这些规则和规定,承销商:
● | 不得 从事任何与我们的证券;和 |
● | 不得 竞购或购买我们的任何证券,或试图诱使任何人购买我们的任何证券,除非交易法允许 ,直到它完成参与分销。 |
赔偿
我们同意赔偿承销商根据证券法和交易法产生的与此次发行相关的责任,并支付承销商 可能被要求为这些债务支付的款项。
申请在纽约证券交易所美国上市
我们已收到纽约证券交易所美国证券交易所对我们的上市申请的最终批准,我们的普通股将在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为“NCL”。
外国 对购买我们股票的监管限制
我们 未采取任何行动允许我们的股票在美国境外公开发行,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书 。在美国以外拥有本招股说明书的人必须通知 自己,并遵守与此次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
电子股份要约、出售和分配
电子格式的招股说明书可能会在承销商维护的网站上提供。此外,承销商可以将普通股 出售给证券商,证券商再将普通股转售给网上经纪账户持有人。除电子格式的招股说明书 外,承销商网站上的信息和承销商保存的任何其他网站上的任何信息不是招股说明书或本招股说明书的一部分,未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
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其他 关系
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易,因此他们可能会在未来 收取常规费用、佣金和开支。
此外,在正常的业务活动中,承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表 或发表独立研究意见,并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
销售限制
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售,本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布,除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,而此类要约或要约是非法的。
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投资者须知
欧洲经济区潜在投资者注意事项
对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国),在根据招股说明书发布招股说明书之前,没有或将在该相关成员国向公众发行普通股,该招股说明书已由该相关成员国的主管部门批准,或在适当的情况下,在另一个相关的成员国批准,并根据招股说明书条例通知该相关成员国的主管部门, 但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免,该公司可随时向该相关成员国的公众发出任何普通股的要约:
(a) | 招股说明书规定的合格投资者的法人实体; |
(b) | 不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外),但须事先征得主承销商(S)的同意; 或 |
(c) | 招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形, |
但该等普通股股份的要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言,与任何有关成员国的普通股股份有关的“向公众要约”一词,是指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟要约的任何普通股作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何普通股,而“招股章程规例” 指条例(EU)2017/1129。
致英国潜在投资者的通知
就英国而言,在已获金融市场行为监管局批准的有关普通股的招股说明书公布 之前,未有或将根据英国公开发售的普通股 向公众发售普通股,但根据英国招股章程 规定的下列豁免,普通股的发售可于任何时间在英国向公众提出:
(a) | 根据《英国招股说明书》第2条的规定,作为合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 少于150名自然人或法人(英国招股说明书第2条所界定的合格投资者除外),但须事先征得主承销商(S)的同意;或 |
(c) | 在《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条规定范围内的任何其他情况下, |
但此类普通股要约不应要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。
就本条文而言,有关英国普通股股份的“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约普通股作出充分资料的传达,以使 投资者可决定购买或认购任何普通股股份,而“英国招股章程条例” 指根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。
此外,本招股说明书仅分发给且仅针对且仅针对本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动,且仅限于在英国境外的人士或在英国具有专业经验的人士(I)在与《金融与市场法2005年(金融促进)令》(《金融促进令》)第19条第(5)款所界定的投资有关的事项上具有专业经验的人士;或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体(所有该等人士统称为“有关人士”)。非相关人士 不应根据本招股说明书采取任何行动,也不应采取行动或依赖本招股说明书。
105 |
致俄罗斯联邦潜在投资者的通知
本招股说明书或其中包含的信息 不是要约,也不是为任何俄罗斯个人或实体的利益而提出要约、出售、购买、交换或转让俄罗斯联邦任何证券的邀请,也不构成俄罗斯证券法所指的在俄罗斯联邦的任何证券的广告或要约。本招股说明书中包含的信息不适用于俄罗斯联邦境内不属于1996年4月22日第39-FZ号联邦法律(经修订)第51.2条所指的“合格投资者”(“俄罗斯合格投资者”)的任何人,不得在俄罗斯联邦境内分发或传阅,也不得在俄罗斯联邦向任何非俄罗斯合格投资者提供,除非俄罗斯法律允许他们以其他方式获取此类信息。
哈萨克斯坦潜在投资者须知
本招股说明书不构成要约,也不构成向任何哈萨克斯坦个人或实体或为其利益 出售、购买、交换或以其他方式转让哈萨克斯坦普通股的要约或邀请,但根据哈萨克斯坦共和国法律和适用于此类个人或实体的任何其他法律有能力这样做的个人或实体除外。本招股说明书不得将 解释为哈萨克斯坦的广告(即以任何形式分发和放置的、旨在创造或保持对我们和我们的商品、商标、作品、服务和/或证券的兴趣并促进其销售的信息) ,除非该广告完全符合哈萨克斯坦法律。
给以色列潜在投资者的通知
在以色列国,本招股说明书不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众购买普通股的要约,该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权,如果它符合第5728-1968年以色列证券法第 15节的某些规定,包括:除其他外如果:(1)要约在符合某些条件的情况下向不超过35名投资者(“指定投资者”)提出、分发或定向;或(2)在符合某些条件的情况下(“合格投资者”),向第5728-1968年以色列证券法第一增编中界定的某些合格投资者作出、分发或定向要约(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定的 投资者,除35个指定的投资者外,还可以购买证券。我们没有也不会采取任何行动 要求其根据以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何 个人分发本招股说明书,也不会分发、分发或直接要约认购我们的普通股,合格投资者和最多35名指定投资者除外。
合格投资者可能必须提交书面证据,证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个附录中规定的定义。具体来说,作为发行普通股的条件,我们可以要求每一位合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明:(I)它是第5728-1968年《以色列证券法》第一附录中所列类别之一的投资者;(Ii)以色列证券法第5728-1968号第一附录中关于合格投资者的第一附录中所列类别适用于它;以及(V)愿意提供有关其合格投资者身份的进一步证据。指定的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据,并可能 必须签署并提交一份声明,其中包含,除其他外,注明投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。
106 |
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
本招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或阿联酋任何其他相关许可机构(包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构,包括但不限于DFSA、迪拜国际金融中心的监管机构和阿布扎比全球市场金融服务营销局)的审查、批准或许可。根据商业公司法、2015年联邦法律第1号(经修订)或其他规定,且不构成在阿联酋公开发售证券,不构成根据政制事务局局长于2017年关于推广及介绍规例的第3/R.M.号决议在阿联酋公开发售证券,亦不构成根据2014年关于证券经纪业务的董事会第27号决定在阿联酋进行证券经纪。
根据阿联酋法律,本招股说明书不打算、也不构成股份或其他证券的要约、出售或交付。每位承销商均已代表 并同意普通股尚未也不会在政务司司长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所登记。政制事务局局长不承担任何与普通股的销售、发行及/或出售有关的责任,亦不会就任何投资作出任何建议。本招股说明书中包含的任何内容均不构成阿联酋的投资、法律、税务、会计或其他专业建议。本招股说明书仅供潜在投资者参考,本招股说明书中没有任何内容意在认可或推荐特定的行动方案。潜在投资者应咨询适当的专业人士,以获得根据其情况提供的具体建议。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在 仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人,或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书所载信息,对招股说明书不承担任何责任。 与本招股说明书相关的普通股股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股的人应自行对所发行普通股进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 ,您应该咨询授权财务顾问。
瑞士给潜在投资者的通知
普通股股票不得在瑞士境内或从瑞士直接或间接公开发售、出售或宣传,也不会在瑞士证券交易所有限公司(‘’Six‘’)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所上市。本招股说明书和与股票有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书,或根据瑞士联邦债务法典第652A条或第1156条理解的招股说明书,或瑞士Six或任何其他交易所或受监管交易场所的上市规则所指的上市招股说明书,且本招股说明书和与普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
107 |
法律事务
我们由Ortoli Rosenstadt LLP代表处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。有关中国法律的某些法律事务将由Granall律师事务所和北京高朋(南京)律师事务所为我们转交。就受中国法律管辖的事项而言,Ortoli Rosenstadt LLP可能依赖格兰德尔律师事务所。Hunter Taubman Fischer&Li LLC担任承销商的法律顾问,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。
专家
本招股说明书及注册说明书内其他财务报表所载的截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表,是根据独立注册公共会计师事务所WWC,P.C.的报告列载的,而WWC,P.C.是一间独立注册公共会计师事务所,经其授权作为会计及审计专家而获授权。WWC,P.C.还对截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的未经审计的中期财务报表 进行了审查。WWC,P.C.的当前地址是94403加州圣马特奥先锋CT。
此处 您可以找到详细信息
我们 根据证券法向美国证券交易委员会提交了本次发行普通股的登记声明。本招股说明书不包含注册说明书中的所有信息以及随注册说明书一起提交的展品和时间表。 有关我们和我们的普通股的更多信息,请参阅注册说明书和与注册说明书一起提交的展品。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书附件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整,我们建议您参考作为注册说明书证物提交的合同或其他文件的全文。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息,这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们向美国证券交易委员会提交的文件、我们的公司网站 或我们可能维护的任何其他网站上包含或链接到的信息不是本招股说明书或本招股说明书 一部分的注册说明书的一部分。
108 |
财务报表索引
页 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的综合收益和全面收益(亏损)表 | F-4 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东亏损表 | F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的 合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-26 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计综合资产负债表 | F-27 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月未经审计的综合收益和全面收益(亏损)报表 | F-28 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月未经审计的股东权益综合报表 | F-29 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月未经审计的现金流量表 | F-30 |
未经审计的合并财务报表附注 | F-31 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致: | 该公司的董事会和股东 诺森 公司 |
对财务报表的意见
我们 审计了诺森公司及其子公司(统称为“公司”)截至2022年12月31日、2021年和2020年的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益表和全面收益(亏损)、股东权益(亏损)和现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三年期间内各年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
重视持续关注的问题{br
所附财务报表已编制 假设本公司将继续作为持续经营的企业。截至2021年12月31日,公司出现营运资金赤字和股东赤字,因此,这些因素令人对公司能否继续作为持续经营的企业产生重大怀疑。截至2022年12月31日,本公司的资本状况有所改善,本公司拥有净正股东权益,但本公司仍有营运资金赤字;因此,本公司并未消除有关其将继续经营的重大疑虑。管理层密切监测公司的财务状况和经营结果,并已准备了一份计划,其中包括筹集额外资本和实施改善措施以提高盈利能力,以解决这一重大疑虑。 该计划的详细信息也可在附注1中找到。这些财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
WWC, P.C.
注册会计师
PCAOB ID:1171
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2023年3月31日,但附注16和18的日期为2023年7月14日 。
F-2 |
诺汉公司。
合并资产负债表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日
(单位: 美元)
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | $ | 251,100 | $ | 748,814 | $ | 350,843 | ||||||
受限现金 | 3,835 | - | - | |||||||||
应收账款净额 | 1,428,738 | 1,254,418 | 113,881 | |||||||||
库存,净额 | 4,562,366 | 2,859,182 | 2,265,158 | |||||||||
提前还款 | 236,567 | 552,058 | 274,324 | |||||||||
其他应收款和其他流动资产 | 111,294 | 73,722 | 68,431 | |||||||||
关联方应付款项 | - | 897,907 | - | |||||||||
流动资产总额 | 6,593,900 | 6,386,101 | 3,072,637 | |||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 5,525,639 | 6,512,411 | 6,416,117 | |||||||||
在建工程 | 971,884 | 381,448 | - | |||||||||
土地使用权,净值 | 1,072,415 | 1,123,616 | 1,098,344 | |||||||||
经营性租赁使用权资产净额 | 18,240 | 43,962 | 67,657 | |||||||||
证券保证金 | 9,030 | 9,030 | 9,030 | |||||||||
递延融资成本 | 218,354 | - | - | |||||||||
递延税项净资产 | - | - | 168,404 | |||||||||
非流动资产总额 | 7,815,562 | 8,070,467 | 7,759,552 | |||||||||
总资产 | $ | 14,409,462 | $ | 14,456,568 | $ | 10,832,189 | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
银行借款--当前 | 6,988,757 | 6,212,521 | 4,445,279 | |||||||||
经营租赁负债,流动 | 18,240 | 25,722 | 23,695 | |||||||||
帐目及其他应付账款和应计项目 | 4,726,727 | 6,389,504 | 2,757,170 | |||||||||
应缴税金 | 70,276 | 408,039 | 164,931 | |||||||||
未赚取收入 | 287 | 1,667,642 | 278,350 | |||||||||
应付关联方的款项 | 184,060 | - | 4,008,347 | |||||||||
流动负债总额 | 11,988,347 | 14,703,428 | 11,677,772 | |||||||||
银行借款--非流动 | 133,677 | 137,897 | 149,169 | |||||||||
非流动经营租赁负债 | - | 18,240 | 43,962 | |||||||||
可转换票据,净额 | 313,699 | - | - | |||||||||
非流动负债总额 | 447,376 | 156,137 | 193,131 | |||||||||
总负债 | $ | 12,435,723 | $ | 14,859,565 | $ | 11,870,903 | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
优先股-A系列,面值0.001美元,授权发行1亿股,已发行和已发行股票500万股,截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日* | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,普通股、面值0.001美元、授权股份4亿股、已发行和已发行股份2000万股* | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
应收认购款 | (25,000 | ) | (25,000 | ) | (25,000 | ) | ||||||
额外实收资本 | 925,000 | - | - | |||||||||
留存收益 | 1,818,630 | 889,571 | 566,889 | |||||||||
累计其他综合损失 | (769,891 | ) | (1,292,568 | ) | (1,605,603 | ) | ||||||
股东权益总额 | 1,973,739 | (402,997 | ) | (1,038,714 | ) | |||||||
总负债和股东权益 | $ | 14,409,462 | $ | 14,456,568 | $ | 10,832,189 |
*针对1取2股反向拆分的影响,回顾重述 。(注18)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
诺汉公司。
合并损益表
和 综合收益(亏损)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位: 美元)
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | $ | 20,957,972 | $ | 34,525,344 | $ | 13,094,087 | ||||||
收入成本 | 15,203,140 | 28,693,584 | 8,573,333 | |||||||||
毛利 | 5,754,832 | 5,831,760 | 4,520,754 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||
销售费用 | 1,049,529 | 1,252,240 | 1,018,003 | |||||||||
一般和行政费用 | 1,159,099 | 1,099,767 | 1,081,153 | |||||||||
研发费用 | 1,468,989 | 2,334,126 | 1,872,216 | |||||||||
总运营费用 | 3,677,617 | 4,686,133 | 3,971,372 | |||||||||
营业收入 | 2,077,215 | 1,145,627 | 549,382 | |||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
利息支出 | (366,881 | ) | (6,568 | ) | (2,113 | ) | ||||||
债务折价摊销 | (313,699 | ) | - | - | ||||||||
其他收入 | 36,462 | 55,508 | 162,307 | |||||||||
其他费用 | (172,857 | ) | (8,410 | ) | (40,556 | ) | ||||||
汇兑损失 | (204,197 | ) | (306,786 | ) | (265,217 | ) | ||||||
其他收入(支出)合计,净额 | (1,021,172 | ) | (266,256 | ) | (145,579 | ) | ||||||
税前收入 | 1,056,043 | 879,371 | 403,803 | |||||||||
所得税(费用)福利 | (126,984 | ) | (556,689 | ) | 40,296 | |||||||
净收入 | 929,059 | 322,682 | 444,099 | |||||||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||||
外币折算调整 | 522,677 | 313,035 | (623,281 | ) | ||||||||
全面收益(亏损)合计 | 1,451,736 | 635,717 | (179,182 | ) | ||||||||
基本每股收益和稀释后每股收益* | $ | 0.05 | $ | 0.02 | $ | 0.02 | ||||||
已发行普通股加权平均股数-基本* | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
已发行普通股加权平均股数--稀释后* | 20,371,428 | 20,000,000 | 20,000,000 |
*针对1取2股反向拆分的影响,回顾重述 。(注18)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
诺汉公司。
合并 股东权益报表(亏损)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位: 美元)
优先股--A系列 | 普通股 | 其他内容 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数 | 数 | 订阅 | 已缴入 | 保留 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份数量* | 金额 | 股份数量* | 金额 | 应收账款 | 资本 | 收益 | 损失 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | 20,000 | (25,000 | ) | $ | - | 122,790 | (982,322 | ) | (859,532 | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | 444,099 | - | 444,099 | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | (623,281) | (623,281) | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | 20,000 | (25,000 | ) | $ | - | 566,889 | (1,605,603 | ) | (1,038,714 | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | 322,682 | - | 322,682 | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | 313,035 | 313,035 | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | - | $ | 889,571 | $ | (1,292,568 | ) | $ | (402,997 | ) | ||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | 929,059 | - | 929,059 | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | 522,677 | 522,677 | |||||||||||||||||||||||||||
认股权证 | - | - | - | - | - | 347,171 | - | - | 347,171 | |||||||||||||||||||||||||||
受益转换功能 | - | - | - | - | - | 577,829 | - | - | 577,829 | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | $ | 925,000 | $ | 1,818,630 | $ | (769,891 | ) | $ | 1,973,739 |
*针对1取2股反向拆分的影响,回顾重述 。(注18)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
诺汉公司。
合并现金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位: 美元)
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
净收入 | $ | 929,059 | $ | 322,682 | $ | 444,099 | ||||||
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金(用于)进行核对的调整: | ||||||||||||
坏账准备 | - | 13,891 | - | |||||||||
折旧及摊销 | 598,144 | 815,951 | 863,096 | |||||||||
债务折价摊销 | 313,699 | - | - | |||||||||
资产和负债的变动 | ||||||||||||
应收账款 | (174,320 | ) | (1,154,428 | ) | (113,881 | ) | ||||||
其他应收账款 | (37,495 | ) | (19,972 | ) | 657,007 | |||||||
提前还款 | 246,444 | (208,688 | ) | (260,135 | ) | |||||||
库存 | (1,703,184 | ) | (594,025 | ) | (1,340,944 | ) | ||||||
预付费用 | 68,970 | (54,367 | ) | 69,338 | ||||||||
使用权资产 | 25,722 | 23,695 | - | |||||||||
递延税项资产 | - | 168,404 | (168,404 | ) | ||||||||
应付帐款 | (1,483,555 | ) | 3,197,285 | (1,384,901 | ) | |||||||
应计项目和其他应付款 | (181,525 | ) | 443,375 | (89,357 | ) | |||||||
未赚取收入 | (1,667,355 | ) | 1,389,292 | 278,350 | ||||||||
应付工资总额 | 2,748 | (7,159 | ) | 23,046 | ||||||||
应缴税金 | (337,763 | ) | 243,108 | 55,517 | ||||||||
应计利息 | (444 | ) | (1,169 | ) | 1,613 | |||||||
经营租约 | (25,722 | ) | (23,695 | ) | 67,657 | |||||||
其他资产 | (3,835 | ) | - | - | ||||||||
提供或(用于)经营活动的现金净额 | (3,430,412 | ) | 4,554,180 | (897,899 | ) | |||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
处置(支付)设备的收益 | 336,669 | (884,505 | ) | (597,547 | ) | |||||||
支付土地使用权费用 | - | (53,012 | ) | (93,511 | ) | |||||||
租赁资产的付款方式 | - | - | (67,657 | ) | ||||||||
工程款 | (487,276 | ) | (381,448 | ) | - | |||||||
用于投资活动的现金净额 | (150,607 | ) | (1,318,965 | ) | (758,715 | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
银行借款收益 | 772,016 | 1,767,246 | 782,430 | |||||||||
支付给关联方的金额 | - | (4,906,254 | ) | - | ||||||||
支付首次公开募股成本 | (218,354 | ) | ||||||||||
从关联方收到的金额 | 1,081,967 | - | 1,360,250 | |||||||||
发行可转换票据所得款项净额 | 925,000 | - | - | |||||||||
融资活动提供或使用的现金净额 | 2,560,629 | (3,139,008 | ) | 2,142,680 | ||||||||
汇率对现金的影响 | 522,676 | 301,764 | (472,785 | ) | ||||||||
现金和现金等价物净变化 | (497,714 | ) | 397,971 | 13,281 | ||||||||
年初现金 | 748,814 | 350,843 | 337,562 | |||||||||
年终现金 | $ | 251,100 | $ | 748,814 | $ | 350,843 | ||||||
现金流量信息补充 | ||||||||||||
为利息支出支付的现金 | $ | 292,582 | $ | 7,737 | $ | 500 | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | 110,043 | $ | 28,534 | $ | - |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位: 美元)
1. | 组织和业务 |
该公司于2013年8月开始运营,成立了诺森建筑解决方案有限责任公司。美国特拉华州国家统计局。 2013年12月,诺森(常州)建筑产品有限公司在中国成立。它的所有产品都是通过NCP生产的。
2014年3月,Benchwich Construction Products Ltd(“Benchwick”)在香港成立。向总代理商进行的所有批发 均通过Benchwick进行。
2014年4月,常州宏利国际贸易有限公司(“马可”)在中国成立。我们所有产品的进出口都是通过Marco进行的。
2016年2月,诺森配送中心公司(“NDC”)在加利福尼亚州成立。NDC是美国的配送中心,其零售库存较少。
2017年9月,常州林格德国际贸易有限公司(以下简称常州林格德)在中国成立。所有原材料 均通过Ringold从第三方采购。
2018年9月,疯狂产业(常州)产业科技有限公司(简称《疯狂产业》)在中国挂牌成立。疯狂 行业是研发中心。
2020年6月,DotFloor Inc.(“DotFloor”)在加利福尼亚州成立。DotFloor运营着DotFloor.com,这是一家向美国零售客户提供我们的乙烯基地板产品的在线商店。
2022年3月,目前的最终控股公司诺森公司(“诺森”)在内华达州注册成立,作为重组交易的一部分,以考虑我们的首次公开募股。关于诺森公司的成立,我们于2022年4月完成了一项换股交易,并根据诺森公司当时持有的国家证券公司的股权,向当时的股东发行了诺森公司的普通股和A系列优先股。国家广播公司随后成为我们的全资子公司。根据美国会计准则第805-50-30-5号及美国会计准则第805-50-45-1至45-5条,该系列重组交易已按受共同控制的实体之间的交易入账;因此,本公司的历史资本结构已追溯至呈报第一期。
正在进行 关注
所附财务报表已编制 假设本公司将继续作为持续经营的企业。该公司的首要计划是通过首次公开发行普通股和同时在全国证券交易所上市来筹集额外资本。这些财务报表不包括这一不确定结果可能导致的任何调整。
2. | 重要会计政策摘要 |
演示基础
本公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,包括所有子公司的资产、负债、收入、费用和现金流量。 本公司与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被冲销。
子公司 是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权 管理财务和经营政策,任免董事会多数成员,或在董事会会议上投 多数票。
使用预估的
编制这些合并财务报表需要公司管理层作出估计和判断,以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。在持续的基础上,本公司根据历史经验和各种其他被认为在 情况下是合理的假设来评估其估计,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。下面确定的 是反映公司最重要的估计和判断的会计政策,以及公司 认为对充分理解和评估其合并财务报表最关键的那些会计政策。
F-7 |
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济、劳动力和客户造成了负面影响,并造成了金融市场的显著波动和中断。疫情可能会影响公司未来的估计,包括但不限于我们的坏账准备、库存估值、公允价值计量、资产减值费用。目前,该公司无法预测疫情造成的不利后果的持续时间或严重程度及其对其业务或运营结果的影响。
合并依据
合并财务报表包括本公司的财务报表。
收入 确认
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。公司按照美国会计准则第2014-09号规定的五步模式确认收入:(1)确定与客户的合同(S);(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(5)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
销售主要由硬木地板和三维印花地板组成的产品的收入 在与客户签订的合同中规定的产品交付时确认。在交付时,公司将资产的实物和法律控制权 转移给其客户,届时公司认为其已履行完成销售交易以确认收入的单一履约义务。该公司的合同不允许退货、退款或保修;然而, 行业惯例是,制造商会额外发运一小部分产品,以考虑到产品质量问题。此外,作为良好的业务实践,在非常特殊的情况下,公司历来同意向投诉购买产品的客户提供较小的折扣。由于本公司不能可靠地估计该等未来开支,本公司已于发生时将该等成本记为期间开支。
在专利许可方面,公司在指定的 期限内以固定费用将某些知识产权授予其客户使用。管理层认为,专利许可应被解释为一项单一的履约义务 ,专利许可收入应随着时间的推移予以确认。
收入 在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认,根据协议的条款和条件,这可能发生在某个时间点,也可能发生在一段时间内,金额反映了我们预期有权 换取这些商品或服务的对价。
实用的权宜之计和豁免
公司没有发生任何获得合同的成本,也不披露最初预期期限为一年或更短的合同 未履行的履行义务的价值。
公司通常与其客户签订协议,其中规定了要销售的产品、价格、付款条款以及任何之前的条款,如发货和交货规格;这些条款和条件通常在其客户向公司发出的采购订单 中指定。公司通常在某一时间点确认收入,即实际占有和法律所有权转移到客户手中时,这可能是一个航运港口或指定的目的地;此时,公司合理地 期望为产品付款,或者在预付款的情况下,公司的履约义务已经履行 ,这些资金被视为公司赚取的资金。如果公司以分期付款的方式向客户销售产品,通常会在90天内付款。为尚未转移给客户的产品预先收到的任何资金都是合同负债,在公司的综合资产负债表中记为未赚取收入。1,667,355美元、1,389,292美元和278,350美元被确认为截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的非应得收入。
F-8 |
税收
公司采用资产负债法对所得税进行会计处理,该方法允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产负债法,递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差额而计提的净税项影响。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期,或未来的扣除额 不确定,则为递延税项计提估值准备金。
根据ASC 740的规定,只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续,且税务审查被推定发生时,税务立场才被确认为福利。评估税务状况是一个分两步走的过程。第一步是确定税务立场是否更有可能在审查后维持,包括基于该立场的技术是非曲直而提出的任何相关上诉或诉讼的解决。第二步是衡量 符合极有可能达到的门槛的税务状况,以确定应在财务报表中确认的利益金额。税务头寸 以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利润额计量。以前未能达到最有可能确认门槛的纳税头寸 应在达到门槛的第一个后续期间进行确认。以前确认的不再符合很可能比不符合标准的税务头寸应在不再符合门槛的第一个后续财务报告期间取消确认 。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的当年归类为所得税支出。《公认会计原则》还就取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
2017年12月22日,美国政府颁布了《减税和就业法案》(简称《税法》),其中包括一系列影响企业的税制改革,包括公司税率、国际税收条款、税收抵免和扣减,其中大部分税收条款在2017年12月31日之后生效。在外国司法管辖区进行的某些活动可能导致在其子公司、受控外国公司(“CFCs”)产生受美国国内税法F分部或GILTI约束的收入时,向公司征收 美国企业所得税 。
F-9 |
《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(《CARS法案》,H.R.748)于2020年3月27日签署成为法律。《CARS法案》暂时取消了2018-2020纳税年度NOL扣除的80%应纳税所得额限制(根据2017年《减税和就业法案》制定),并恢复了2018-2020纳税年度NOL结转。此外,CARE法案还暂时将2019年和2020纳税年度调整后应纳税所得额的业务利息扣除限制从30%提高到50%。最后,税法技术更正将符合条件的装修物业归类为15年回收期,允许追溯申请此类物业的奖金折旧扣除 ,就像它在颁布时已包括在税法中一样。由于最近颁布的法律,本公司预计截至2022年、2021年和2020年12月31日的财务报表不会受到实质性影响。
只有在税务机关审查后更有可能维持纳税状况的情况下,公司才会从不确定的纳税状况中计入未确认的税收优惠。本公司考虑及估计与未确认税项优惠总额有关的利息及罚金,并根据适用的所得税条例将其作为所得税拨备的一部分。
本公司于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表第 项所得税准备中,并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。本公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的 年度没有不确定的税务状况。
外币和外币折算
本公司的本位币为人民币,作为公司的本位币。实体的本位币是指该实体所在的主要经济环境的货币,通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估现金流、销售价格和市场、费用、融资和公司间交易和安排等各种指标来确定本位币至关重要。
以本位币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的汇率 折算为本位币。于资产负债表日以外币计价的货币资产及负债按该日的适用汇率重新计量。外币重新计量损益计入综合损失表。
合并财务报表以美元表示。资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为美元,收入和费用按报告期内有效汇率的平均值折算。除期间内留存收益的变动外,股东权益账户按股东权益入账之日的历史汇率折算,而期间留存收益的变动则以折算各期间损益表时使用的历史汇率折算。将本位币折算为报告货币所产生的差额计入综合资产负债表中的累计其他全面收益。
已按以下汇率将人民币和港币金额折算为美元:
资产负债表项目,权益类账户除外 | |||
2022年12月31日 | 6.9646元至1美元 | 港币7.7967元兑1元 | |
2021年12月31日 | 6.3726元至1美元 | 港币7.7996元兑1元 | |
2020年12月31日 | 6.5250元至1美元 | 港币7.7534元至1元 | |
收入 报表和现金流量项目 | |||
截至2022年12月31日的年度 | 6.7261元至1美元 | 港币7.8311元至1元 | |
截至2021年12月31日的年度 | 6.4508元至1美元 | 港币7.7727元至1元 | |
截至2020年12月31日的年度 | 6.9042元至1美元 | 港币7.7559元至1元 |
F-10 |
现金
现金 包括手头和银行的现金以及流动性高的投资,不受取款或使用限制,购买时原始 到期日为三个月或更短。
应收账款 净额
应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。本公司在厘定坏账准备时会考虑多项因素,包括但不限于债务人的过往收款经验及资信,以及个别应收账款结存的年龄。
此外, 公司将根据公司获得的任何可能表明帐户无法收回的特定知识,计提特定坏账拨备。每个账户的事实和情况可能要求公司在评估其收款能力时使用判断。
截至2022年、2021年和2020年12月31日记录的可疑账户不计提任何拨备。
长寿资产
长期资产主要由设备和无形资产组成。
装备
设备 按成本减去累计折旧和累计减值入账。折旧是按资产的估计使用年限采用直线法计算的。
预计使用寿命(年) | ||
办公室和计算机设备 | 3-5 | |
制造 设备 | 10-20 |
维护和维修费用 计入已发生费用。
出售设备损益为销售收益净额与账面价值或公允价值减去出售相关资产成本的差额,在综合综合亏损报表中确认为一般费用和行政费用。
土地 使用权,净额
土地使用权是中国境内的一种无形资产。土地使用权摊销按成本减去累计摊销后无剩余价值入账。 土地使用权摊销在其估计使用年限内采用直线方法计算。
本公司土地使用权的预计使用年限如下:
预计使用寿命(年) | ||
土地 使用权 | 50 |
长期资产减值
根据ASC 360-10-35,本公司于发生事件或情况变化时,会根据ASC 360-10-35审核长期资产的账面价值以计提减值。基于存在一项或多项减值指标 ,本公司在资产 集团层面采用预计贴现现金流量法计量长期资产的任何减值。对未来现金流的估计需要管理层根据公司的历史业绩和预期业绩做出重大判断,并受许多因素的影响。与公司业务模式中固有的风险相称的贴现率由公司管理层决定。如果本公司确定长期资产的账面价值 可能无法收回,则将计入减值亏损。应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日,公司未记录减值。
F-11 |
普通股每股净收益
公司采用了ASC主题260“每股收益”(“EPS”),该主题要求所有具有复杂资本结构的实体在损益表表面列报基本每股收益,并要求对基本每股收益计算的分子和 分母进行协调。在随附的合并财务报表中,每股基本收益(亏损)的计算方法为:净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
净收入 | $ | 929,059 | $ | 322,682 | $ | 444,099 | ||||||
已发行普通股加权平均股数-基本* | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
补充:票据转换时可发行股份的潜在摊薄效应 | - | - | - | |||||||||
补充:行使认股权证时可发行股份的潜在摊薄效果 | 371,428 | - | - | |||||||||
已发行普通股加权平均股数--稀释后* | 20,371,428 | 20,000,000 | 20,000,000 | |||||||||
每股净收益* | ||||||||||||
-基本 | $ | 0.05 | $ | 0.02 | $ | 0.02 | ||||||
-稀释 | $ | 0.05 | $ | 0.02 | $ | 0.02 |
*针对1取2股反向拆分的影响,回顾重述 。(注18)
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有目前发行和未偿还的潜在摊薄证券,如期权或认股权证。
于2022年5月16日,诺森公司与若干投资者订立证券购买协议,据此,本公司向投资者出售本金总额1,000,000美元的可转换债券(“可换股债券”),可转换为诺森公司普通股(“转换股份”),认股权证覆盖率为100%,以购买诺森公司的普通股 (“认股权证”及认股权证相关股份,“认股权证股份”)。本次交易产生的加权平均潜在稀释股数量为85,714股。请参阅下面的注释11。
截至2022年12月31日,A系列优先股尚未转换为普通股。
细分市场
公司通过首先确定其运营部门来评估报告单位,然后评估每个运营部门以确定 它是否包括构成业务的一个或多个组件。如果运营部门中存在符合业务定义的组件,公司将对这些组件进行评估,以确定是否必须将其汇总到一个或多个报告单位中。 如果适用,在确定是否适合汇总不同的业务部门时,公司将确定这些部门是否在经济上相似,如果是,则将这些业务部门汇总。在报告的 期间,该公司只有一个主要的可报告部门。公司的首席运营决策者是公司的首席执行官。
运费和手续费
出站 运输和搬运成本是已发生的费用,并计入销售费用。入站运费和运费按原材料和组件计入收入成本。
F-12 |
金融工具的公允价值
美国 GAAP建立了一个三级层次结构,以确定在计量金融工具公允价值时估值方法中使用的投入的优先顺序。这一层次还要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入 。公允价值的三个层次是:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第 2级--包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
本公司的金融工具,包括现金、应收账款及其他应收账款、其他流动资产、账款及其他应付账款,以及其他短期负债的账面价值因到期日较短而接近其公允价值。
根据ASC 825,对于浮动利率与相关资产表现挂钩的金融工具的投资,本公司于初始确认日选择公允价值法,并按公允价值列账。公允价值的变动 作为其他收入(费用)反映在随附的综合经营报表和全面亏损中。 为估计公允价值,本公司参考银行采用贴现现金流量法在每个期末提供的报价收益率。该公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止,本公司并无任何金融工具投资。
F-13 |
租契
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-12租赁(ASC主题842),修订了ASC主题840租赁中的租赁要求。根据新的租赁会计准则,承租人将被要求在资产负债表上确认大多数租赁的使用权资产和租赁负债。新准则还修改了销售型租赁和直接融资租赁的分类标准和会计核算, 并加强了披露要求。租赁将继续被归类为融资租赁或经营性租赁。
公司采用ASC主题842,采用修改后的追溯过渡方法,自2019年1月1日起生效。最初应用ASC主题842不会产生累积影响,即需要对采用日的期初留存收益进行调整,也不需要对比较期间的余额进行修订。作为采用的结果,公司确认了每个现有租赁安排的租赁负债和使用权资产 。采用新租赁准则对综合损益表或综合现金流量表并无重大影响。
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁安排下的租赁付款是固定的。非租赁部分 包括支付楼房管理、水电费和物业税。它将非租赁组件与它们相关的租赁组件 分开。
租赁 资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率,因为租赁中隐含的利率无法轻易确定。增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。租赁条款包括在合理确定公司将行使该 期权的情况下延长或终止租赁的期权项下的期限。本公司在确定租赁资产和负债时,一般采用不可撤销的基本租赁期。
最近 会计声明
最近 采用的会计准则
于2020年1月1日,本公司采用ASU 2016-02租赁,采用经修订的追溯方法,允许在采用期间开始时而不是在这些经审计的综合财务报表中所列的最早比较期间开始时应用过渡规定。在指引允许的情况下,本公司选择保留采用日期之前已存在的租赁的原始 租赁分类和初始直接成本的历史核算,而不重新评估在采用日期之前签订的存在租赁的合同。本公司亦未确认短期租约的投资收益资产及租赁负债,该等短期租约是指于采用日已存在的租约,原始租期为12个月或以下。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号,《债务与转换及其他期权》(子题470-20)和《实体自有权益衍生工具和对冲合约》(子题815-40):《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06), 通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量,简化了可转换工具的会计处理。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法 ,并要求使用IF转换方法。本公司于2023年1月1日采用ASU 2020-06。
会计 已发布但尚未采用的公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-13号,“金融工具--信贷损失(专题326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修订了衡量金融工具信贷损失的方法以及记录此类损失的时间 。最初,ASU 2016-13在财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效,从2019年12月15日之后的 开始,允许提前采用。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10《金融工具--信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)》。对于被美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司,本ASU将生效日期 ASU 2016-13推迟至2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。该公司计划在2023财年第一季度采用该标准。本公司目前正在评估采用美国会计准则第2016-13号的规定对其综合财务报表的潜在影响,特别是对应收账款准备的确认。
F-14 |
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10《编纂改进》。此更新中的修订是对 澄清指南的编纂或正确的意外应用的更改,预计这些更改不会对当前的会计实践产生重大影响,也不会对大多数实体造成重大行政成本。本更新中的修订将影响编撰中的各种主题,并适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内对公司有效。本更新中的修订应追溯适用。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
除上述声明外,近期发布的新会计准则不会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
3. | 受限制的 现金 |
受限现金包括以下内容:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
银行承兑汇票押金 | $ | 3,835 | $ | - | $ | - | ||||||
总计 | $ | 3,835 | $ | - | $ | - |
4. | 应收账款 净额 |
应收账款 由以下各项组成:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 | ||||||||
应收账款总额 | $ | 1,428,738 | $ | 1,254,418 | $ | 113,881 | ||||
减去: 坏账准备 | - | - | - | |||||||
$ | 1,428,738 | $ | 1,254,418 | $ | 113,881 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日记录的可疑账户不计提任何拨备。
F-15 |
5. | 其他 应收账款 |
其他 应收款包括以下内容:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 | ||||||||
出口信贷 | $ | - | $ | 73,722 | $ | 68,431 | ||||
存款 和其他资产 | 111,294 | - | - | |||||||
总计 | $ | 111,294 |
$ | 73,722 | $ | 68,431 |
6. | 库存, 净额 |
库存, 净额,包括以下内容:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 | ||||||||
原材料和组件 | $ | 3,157,736 | $ | 2,115,840 | $ | 2,046,854 | ||||
成品 件 | 1,404,630 | 743,342 | 218,304 | |||||||
总计 | 4,562,366 | 2,859,182 | 2,265,158 | |||||||
减值: 减值 | - | - | - | |||||||
库存, 净额 | $ | 4,562,366 | $ | 2,859,182 | 2,265,158 |
7. | 设备, 净额 |
设备, 净额由以下各项组成:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 | ||||||||
制造 设备 | $ | 9,099,231 | $ | 9,591,189 | $ | 8,706,684 | ||||
办公设备 | 155,289 | - | - | |||||||
减去: 累计折旧 | 3,728,881 | 3,078,778 | 2,290,567 | |||||||
总计 | $ | 5,525,639 | $ | 6,512,411 | $ | 6,416,117 |
折旧 截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,计入综合经营报表的费用分别为650,103美元、788,210美元和813,505美元。
8. | 土地 使用权,净额 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 |
|||||||||
土地 使用权 | $ | 1,162,205 | $ | 1,265,365 | $ | 1,212,352 | |||||
减去: 累计摊销 | 89,790 | 141,749 | 114,008 | ||||||||
$ | 1,072,415 | $ | 1,123,616 | $ | 1,098,344 |
公司已将其位于江苏省常州市武进区纽塘199号中国213000号的土地使用权质押给工商中国银行有限公司,作为其贷款的抵押品。
F-16 |
9. | 银行借款 |
当前
截至2022年、2021年和2020年12月31日的短期贷款分别为从中国金融机构获得的5,488,757美元、6,212,521美元和4,445,275美元的银行借款 。短期银行借款以土地使用权作担保。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的短期贷款加权平均利率分别约为5.87%、5.51%及4.41%。
银行 | 借款期 | 利率 | 余额为 12月31日 2022 | 余额为 12月31日 2021 | 余额为 十二月三十一日, 2020 | |||||||||||||
工商 中国银行 | 2022年10月24日-2023年7月17日 | 4.35 | % | $ | 1,435,833 | $ | 784,609 | $ | 766,284 | |||||||||
工商银行 | 2022年10月26日-2023年8月17日 | 4.35 | % | 1,435,833 | 2,357,893 | 2,299,685 | ||||||||||||
交通银行 | 2022年1月28日-2023年1月28日 | 4.35 | % | 496,798 | 863,070 | - | ||||||||||||
交通银行 | 2022年1月21日-2023年1月20日 | 4.35 | % | 473,825 | 221,887 | - | ||||||||||||
交通银行 | 2022年1月28日-2023年1月28日 | 4.35 | % | 253,710 | 101,999 | - | ||||||||||||
常州长江科技小额贷款有限公司 | 2022年1月10日-2023年1月25日 | 17.40 | % | 100,508 | 470,767 | - | ||||||||||||
江南农村商业银行 | 2022年5月9日-2023年4月3日 | 4.79 | % | 387,675 | 423,689 | 413,793 | ||||||||||||
江南农村商业银行 | 2022年3月24日-2023年3月27日 | 4.79 | % | 904,575 | 988,607 | 965,517 | ||||||||||||
美国银行 | 2022年4月28日-2023年4月30日 | 优惠 费率+0.1 | % | 1,500,000 | - | - | ||||||||||||
总计 | $ | 6,988,757 | $ | 6,212,521 | $ | 4,445,279 |
来自美国银行的贷款由公司的存货担保。
非当前
银行 | 借款期 | 利率 | 余额为 12月31日 2022 | 余额为 12月31日 2021 | 余额为 十二月三十一日, 2020 | |||||||||||||
EIDL 贷款 | 2020年6月26日至2050年6月25日 | 3.75 | % | 133,677 | 137,897 | 149,169 | ||||||||||||
总计 | $ | 133,677 | $ | 137,897 | $ | 149,169 |
F-17 |
10. | 与关联方余额 |
1) | 相关的 方交易 |
于截至2021年12月31日止年度,本公司向关联方全额偿还4,008,347美元,而关联方已于上一年度向其提供营运资金以支持本公司的营运。这些借款是无担保的,按需到期,而且无利息。本公司向关联方借出897,907美元,导致截至2021年12月31日的年度余额为897,907美元;这笔款项 应按需支付,无抵押,无利息。
于截至2022年12月31日止年度,本公司关联方在有需要时提供营运资金以支持本公司的营运。这些借款是无担保的,按需到期,而且免息。下表汇总了与公司关联方的借款交易:
2) | 相关的 方余额 |
帐目 | 关联方名称 | 注意事项 | 12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 |
||||||||||
关联方应收金额 | 林 董事长兼首席执行官Li | - | 897,907 | - | |||||||||||
应付关联方金额 | 林 董事长兼首席执行官Li | $ | 184,060 | $ | - | $ | 4,008,347 |
所有上述余额均应按需支付,免息且无担保。该公司将这笔资金用于其业务。
11. | 股权 |
优先股 股票
公司获授权发行500,000,000股股本,包括400,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及100,000,000股优先股,每股面值0.001美元。在100,000,000股空白支票优先股中,20,000,000股被指定为A系列 优先股(“A系列优先股”)。普通股每股 有权投一票,A系列优先股每股有权就寻求公司股东采取行动 的任何事项投十票。A系列优先股将与普通股一起投票。普通股 和A系列优先股不可相互转换。A系列优先股持有者无权获得股息。 A系列优先股没有公司普通股的清算优先权,因此在发生清算时与普通股享有同等权利。
普通股 股票
本公司获授权发行400,000,000股普通股 ,每股面值0.001美元。截至本报告日期,共有20,000,000股普通股已发行和发行。 每股普通股赋予持有者一票的权利。为便于比较,截至本报告日期的股权结构已在本公司的股东权益表中结转,就好像它们是从呈报的第一个期间开始就已发行和未偿还的 。
12. | 可转换票据 |
于2022年5月16日,本公司与若干投资者订立证券购买协议,据此,本公司向投资者出售本金总额为1,000,000美元的可转换票据(“可换股票据”),该等票据可转换为本公司普通股股份(“转换股份”),认股权证覆盖率为100%以购买普通股 (“认股权证”及认股权证相关股份,即“认股权证股份”)。这些票据将于2024年5月16日到期。
F-18 |
截至2022年12月31日,本公司发行了注册人的以下证券,并认为,根据证券法第4(A)(2)条关于不涉及公开发行的交易或根据证券法S规定,每一次发行都豁免 根据证券法注册。
采购商 | 发行日期 | 安全 类型 | 考虑事项 | |||||||
洪宇 王 | 2022年5月16日 | 可兑换的 备注 | 美元 | 500,000 | ||||||
山姆 严 | 2022年5月16日 | 可兑换的 备注 | 美元 | 500,000 |
转换或行使条款 :可转换票据
可换股票据持有人有权在票据发行日期六个月周年后的任何时间,或在涵盖换股股份的注册声明已宣布生效的情况下,按7.00美元的换股价格,随时将可换股票据的全部未偿还本金转换为本公司的普通股。债券的利率为年息7%。
转换或行使条款:认股权证
于2022年5月16日,本公司于该等认股权证发行日期五周年前的任何时间,向已行使全部或部分认股权证的同一投资者授出全部或部分认股权证。投资者也可以根据认股权证协议中规定的某些公式,选择以无现金方式 行使认股权证。
可转换票据和认股权证被视为一个会计单位,包含两个独立的金融工具。收到的收益根据债券和认股权证的相对公允价值在债券和权证之间分配。债务工具内的受益转换选择权已计入额外实收资本,其账面价值将不会在随后进行调整。权证的估值采用Black-Scholes模型,相对公允价值为每股1.15美元,按完全行使时可发行的285,714股计算,总估值为327,239美元。公司使用了以下数据:(1)执行价=7.00美元,(2)公司股票的公平市值=10.00美元,(3)年化波动率=10%, (4)年化股息=1.70%,(5)到期年限=5年,(6)无风险率=3.789%。管理层确定可转换票据包含受益转换特征(“BCF”),并确认折价后将在可转换票据的有效期内摊销。BCF的价值为577,829美元,并被记录为债务贴现,其中抵销余额记录为额外已缴资本的增加 。此外,在发行可转换票据方面,公司从收益中支付了75,000美元的现金 和认股权证,价值19,932美元或每股1.16美元,可行使为8,572股公司普通股给配售代理。该公司使用了以下数据:(1)执行价格=7.00美元,(2)公司股票的公平市值=8.4美元,(3)年化波动率=10%,(4)年化股息 =1.70%,(5)到期年限=5年,以及(6)无风险利率=3.789%。
可兑换票据 | 2022年5月16日 | 2022年12月31日 | ||||||
(开始) | ||||||||
可转换票据-面值 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||
折扣-配售代理佣金- 现金 | (75,000 | ) | (51,473 | ) | ||||
折扣-配售代理佣金- 认股权证 | (19,932 | ) | (13,680 | ) | ||||
折价可拆卸权证 | (327,239 | ) | (224,584 | ) | ||||
优惠的转换功能 | (577,829 | ) | (396,564 | ) | ||||
$ | - | $ | 313,699 |
13. | 所得税 税 |
美利坚合众国
《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》,H.R.748)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案暂时取消了2018-2020纳税年度的NOL扣除和2018-2020纳税年度恢复的NOL结转的80%应税收入限制(根据2017年减税和就业法案制定)。此外,CARE法案还临时 将2019和2020纳税年度调整后的应税收入的业务利息扣除限制从30%提高到50%。 最后,税法技术更正将符合条件的装修物业归类为15年回收期,允许追溯申请此类物业的奖金折旧 扣除,就像它在制定时已包括在税法中一样。由于最近颁布的法律,本公司预计截至2022年、2021年和2020年12月31日的财务报表不会受到实质性影响。
F-19 |
香港 香港
两档利得税税率
香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《条例》) 于2018/2019课税年度开始实施利得税两级税率制度。在两级利得税率制度下,公司首200万港元(约257,868元)应课税利润的利得税税率将按8.25%的较低税率征收,其余应课税利润的利得税税率将按传统税率16.5%征收。该条例只允许一组 关联实体中的一个实体有资格享受两级税率优惠。一个实体是另一个实体的关联实体,条件是:(1)其中一个实体对另一个实体有控制权;(2)两个实体都受同一实体的控制(超过已发行股本的50%) ;(3)如果第一个实体是经营个人独资业务的自然人,则另一个 实体是同一个人经营另一个个人独资业务。由于Benchwick是全资拥有的,并由诺森控制,因此它是一个关联实体。根据该条例,任何实体可选择在其利得税报税表上提名须缴交两级利得税税率的实体。选举是不可撤销的。本公司选择Benchwick适用 两档利得税税率。
Benchwick的当期收入和递延税金拨备已按8.25%的新税率计算。
中华人民共和国
根据中国相关税收法律法规,在中国注册的公司应按应纳税所得额的适用税率在中国境内缴纳所得税。所有无权享有任何免税期的中国附属公司于截至2022年及2021年12月31日止年度按25%税率缴纳所得税 。根据中国税务法规,中国净营业亏损 一般不能结转超过五年,从亏损发生的下一年开始计算。 不允许结转亏损。若不加以利用,中国净营业亏损将于2026年到期。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的所得税支出分别为126,984美元、556,689美元和40,296美元,主要与公司位于美国境外的子公司有关。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的所得税拨备前收益如下:
所得税准备金由以下部分组成:
截至 年度 十二月三十一日, | 截至 年度 十二月三十一日, | 截至 年度 十二月三十一日, | ||||||||||
当前: | ||||||||||||
联邦制 | $ | 22,305 | $ | 350,050 | $ | 8,551 | ||||||
状态 | 68,071 | 148,009 | - | |||||||||
外国 | 36,608 | 58,630 | 119,557 | |||||||||
总电流 | $ | 126,984 | $ | 556,689 | $ | 128,108 | ||||||
延期: | ||||||||||||
联邦制 | $ | - | $ | - | $ | (168,404 | ) | |||||
状态 | - | - | - | |||||||||
外国 | - | - | - | |||||||||
延期合计 | $ | - | $ | - | $ | (168,404 | ) | |||||
所得税总支出 | $ | 126,984 | $ | 556,689 | $ | (40,296 | ) |
F-20 |
本公司的实际所得税拨备与按美国法定税率计提的拨备之间的对账如下:
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至该年度为止 十二月三十一日, |
截至该年度为止 十二月三十一日, |
||||||||||
所得税前收入支出 | $ | 1,056,043 | $ | 879,371 | $ | 403,803 | ||||||
按法定税率计算的税收优惠 | 29.84 | % | 29.84 | % | 29.84 | % | ||||||
按法定所得额计算的所得税费用 税率 | 315,123 | 262,404 | 120,495 | |||||||||
其他司法管辖区不同税率的影响 | (509,453 | ) | (9,679 | ) | 7,613 | |||||||
不可抵扣费用的税收效应 | 321,314 | 303,964 | (168,404 | ) | ||||||||
所得税总支出 | $ | 126,984 | $ | 556,689 | $ | (40,296 | ) |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的实际税率分别为12.0%、63.3%及-10.0%。
不确定的税务状况
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,公司没有任何不确定的税务状况。
公司按照其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报单。在正常业务过程中,本公司将接受各自司法管辖区的审查(如适用)。纳税申报表的诉讼时效因司法管辖区而异 。
F-21 |
上述 不确定纳税负债额基于ASC主题740的确认和计量标准,余额 在截至2022年12月31日的合并财务报表中作为流动负债列示。本公司预计,与税务机关的和解将在一年内汇出。
我们的 政策是根据需要在所得税拨备中包括与不确定税收负债相关的利息和惩罚性费用。 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司的应计利息负债分别为零美元。
美国国税局评估纳税人所得税报税表的诉讼时效自利得税报税表的到期日或提交日起计三年,以较晚的日期为准。
根据《香港利得税规例》,税务局可在有关课税年度起计六年内开始评税,但如可能故意少缴或逃税,则可延长至十年。
根据《中华人民共和国税收征管法》,中国税务机关一般有最多五年的时间来评估中国实体的税务申报少缴税款外加罚款和利息。对于法律没有明确规定的逃税案件,对可供调查的纳税年度没有限制。因此,中国实体仍须根据上述规定接受税务机关的审查。
14. | 中国 缴费计划 |
本公司参与了政府规定的多雇主固定缴费计划,根据该计划,公司将向员工提供一定的退休、医疗和其他福利。 中国劳动法规要求本公司按规定的缴费率向当地劳动局支付每月缴费, 根据合格员工的月薪计算。相关地方劳动局负责履行所有退休福利 义务;除每月缴费外,公司没有其他承诺。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司向这些基金分别出资118,261美元、94,072美元和36,379美元。
15. | 运营 租赁 |
公司拥有办公设施的运营租约。租约位于加利福尼亚州Elk Grove,Elk Grove,Suite110,Dino Drive 9820号,邮编:95624, ,占地约3,653平方米。本公司的租约剩余期限约为37个月,租期自2020年8月1日起至2023年8月31日止。租赁押金为9030美元,免租期为2020年8月1日至2020年8月31日。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表;本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。本公司不会将非租赁组成部分与其相关的租赁组成部分分开,而是将与该 租赁组成部分相关联的每个单独的租赁和非租赁组成部分作为所有基础资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。
下表按资产负债表位置汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的租赁情况:
资产/负债 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
资产 | ||||||||||||
经营租赁使用权资产 | $ | 18,240 | $ | 43,962 | $ | 67,657 | ||||||
负债 | ||||||||||||
经营租赁负债--流动 | $ | 18,240 | $ | 25,722 | $ | 23,695 | ||||||
经营租赁 负债-非流动 | - | 18,240 | 43,962 | |||||||||
租赁总负债 | $ | 18,240 | $ | 43,962 | $ | 67,657 |
F-22 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度经营租赁费用如下:
租赁成本 | 分类 | 12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 |
||||||||||
运营 租赁费 | 一般费用和管理费用 | $ | 27,340 | $ | 26,544 | $ | 8,760 |
截至2022年12月31日的经营租赁负债到期日 如下:
租赁负债到期日 | 运营中 租约 |
|||
截至12月31日的12个月, | ||||
2023 | $ | 18,584 | ||
租赁支付总额 | $ | 18,584 | ||
减息: 利息 | (344 | ) | ||
租赁付款现值 | $ | 18,240 |
租赁 负债包括租赁和管理费等非租赁部分。
截至2022年12月31日,不包括非租赁部分的未来 最低租赁付款如下:
截至12月31日的12个月, | ||||
2023 | $ | 18,584 | ||
租赁支付总额 | $ | 18,584 |
租赁期限和贴现率 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
加权-平均剩余租赁年限 (年) | ||||||||||||
经营租约 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | |||||||||
加权平均贴现率(%) | ||||||||||||
经营租约 | 5 | % | 5 | % | 5 | % |
16. | 集中度和信用风险 |
(a) | 浓度 |
在截至2022年12月31日的财年中,两家客户贡献了公司近30%的收入。在截至2021年12月31日的财年中,两家客户贡献了公司近28%的收入。在截至2020年12月31日的财年中,两个客户分别占公司收入的39%和12%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,没有其他客户的收入占公司收入的10%以上。
截至2022年12月31日,五家客户占公司应收账款的90%。截至2021年12月31日,五家客户 占公司应收账款的91%。截至2020年12月31日,三家客户分别占公司应收账款的100%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,没有其他客户的应收账款占公司应收账款的10%以上。
在截至2022年12月31日的财年中,三家供应商共占公司收入成本的68%。在截至2021年12月31日的财年中,五家供应商总共占公司收入成本的56%。在截至2020年12月31日的财年中,两家供应商共占公司收入成本的38%。没有其他供应商的收入占公司收入成本的10%以上。
F-23 |
截至2022年12月31日,没有任何供应商占公司应付账款的10%以上。截至2021年12月31日,一家供应商 占公司应付账款的11%。截至2020年12月31日,两家供应商占公司应付账款的22%。
(b) | 信贷风险 |
可能使公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要是现金。于二零零零年十二月三十一日、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二二年、二零二一年及二零二零年,本公司的现金基本上全部由位于中国、香港及美国的主要金融机构持有,管理层认为这些金融机构具有高信贷质素。在美国,不超过25万美元的存款由联邦存托保险公司承保。
对于与应收贸易账款相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估,如有必要, 为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看,这样的亏损在管理层的预期之内。
(c) | 税务风险 |
本公司有可能受欠中国政府的税款及相关罚款的潜在风险。此风险源于本公司于正常情况下收取其产品销售所得款项 ,或透过其位于美国或香港的附属公司收取,因此向本公司中国附属公司的汇款可能与中国海关就申请出口信贷退款而向中国海关申报的金额并不完全相同,而中国政府已向本公司退还出口信贷退款,并假设 本公司将悉数退还申请书内所示的款项。管理层无法可靠地估计应付金额或确定 中国政府是否可能努力追回已向本公司支付的退税,以及是否会有任何相关惩罚;然而,如果中国政府采取行动追回该等出口退税,本公司 可能会受到重大不利影响。
17. | 资本承诺 |
2021年7月26日,公司与常州万源建设工程有限公司签约建设二期厂房。合同中要求的金额为1,000万美元。建设预计需要大约一年半的时间,工厂二期工程面积约为250,000平方英尺。
18. | 后续 事件 |
2023年4月27日,可转换票据的持有人和诺森公司对可转换票据进行了修订(见附注12)。根据修订,Northan Corp.同意于2023年7月12日或本次发售完成后三个月的较早日期或之前以现金支付可换股票据的本金及应计利息,而持有人同意不会转换可换股票据。截至本招股说明书日期,可转换票据尚未转换为诺森公司的任何普通股。
自2023年7月6日起,公司对已发行股票和流通股实行1股换2股的反向拆分。根据反向拆分,每两股已发行流通股和流通股自动转换为一股普通股,每股面值0.001美元。除另有说明外,合并财务报表中有关股份及每股数据的所有资料均追溯至 1换2股反向分拆。紧接反向拆分前的已发行普通股总数为40,000,000股,反向拆分后紧接的已发行普通股总数为20,000,000股。紧接反向拆分前的已发行优先股总数为1,000,000股,而紧接反向拆分后的已发行优先股总数为5,000,000股。`
本公司已分析自2022年12月31日起至2023年7月12日(该等综合财务报表的出具日期)为止的经营情况,除本报告所披露的 外,该等综合财务报表并无任何重大后续事项须予披露。
19. | 不受限制的 净资产 |
以下是诺森公司的简明财务信息:
浓缩 财务状况财务信息
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
现金 | 224 | - | - | |||||||||
所有其他流动资产 | - | - | - | |||||||||
子公司的应收款项 | 713,500 | - | - | |||||||||
应收关联方款项 | - | - | - | |||||||||
流动资产总额 | 713,724 | - | - | |||||||||
所有其他非流动资产 | 218,354 | - | - | |||||||||
附属公司的权益 | 13,477,384 | 14,456,568 | 10,832,189 | |||||||||
总资产 | 14,409,462 | 14,456,568 | 10,832,189 | |||||||||
负债与股东权益 | ||||||||||||
所有其他流动负债 | - | - | - | |||||||||
应付附属公司的款项 | 12,122,024 | 14,859,565 | 11,870,903 | |||||||||
应付关联方的金额 | - | - | - | |||||||||
流动负债总额 | 12,122,024 | 14,859,565 | 11,870,903 | |||||||||
可转换票据,净额 | 313,699 | - | - | |||||||||
非流动负债 | 313,699 | - | - | |||||||||
总负债 | 12,435,723 | 14,859,565 | 11,870,903 | |||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||||||
优先股-A系列,面值0.001美元,授权发行1亿股,已发行和已发行股票500万股,截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日* | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,普通股、面值0.001美元、授权股份4亿股、已发行和已发行股份2000万股* | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
应收认购款 | (25,000 | ) | (25,000 | ) | (25,000 | ) | ||||||
额外实收资本 | 925,000 | - | - | |||||||||
留存收益 | 1,818,630 | 889,571 | 566,889 | |||||||||
累计其他综合损失 | (769,891 | ) | (1,292,568 | ) | (1,605,603 | ) | ||||||
股东权益总额 | 1,973,739 | (402,997 | ) | (1,038,714 | ) | |||||||
总负债和股东权益 | 14,409,462 | 14,456,568 | 10,832,189 |
*针对1取2股反向拆分的影响,回顾重述 。(注18)
F-24 |
关于运营结果的简明财务信息
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | - | - | - | |||||||||
成本或收入 | - | - | - | |||||||||
债务折价摊销 | 313,699 | - | - | |||||||||
所得税 | - | - | - | |||||||||
收入(亏损)-仅限父母 | (313,699 | ) | - | - | ||||||||
收益(亏损)-净资产不受限制的子公司 | 1,471,361 | 1,662,463 | (152,273 | ) | ||||||||
(亏损)收益-净资产受限的子公司 | (228,603 | ) | (1,339,781 | ) | 596,372 | |||||||
净收入--合并 | 929,059 | 322,682 | 444,099 |
浓缩的 现金流财务信息
截至 年度 12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
用于经营活动的现金 | (5,026 | ) | - | - | ||||||||
用于投资活动的现金 | (926,828 | ) | - | - | ||||||||
用于融资活动的现金 | 932,078 | - | - | |||||||||
净现金流 | 224 | - | - | |||||||||
期初现金余额 | - | - | - | |||||||||
期末现金余额 | 224 | - | - |
(i) | 演示基础 |
简明的财务信息反映了公司的账目。简明财务信息应与合并财务报表及其附注一并阅读。简明财务信息的列报方式与本公司自2020年1月1日起及截至2022年12月31日的三个年度内的注册成立日期相同。
(Ii) | 受限 净资产 |
S-X法规第5-04条附表I 要求,当合并子公司截至最近结束的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时,应提交注册人的简明财务信息。就上述测试而言,合并子公司的受限净资产应指登记人在最近一个会计年度结束时,在未经第三方(即贷款人、监管机构、外国政府等)同意的情况下,不得以贷款、垫款或现金股息的形式将登记人在合并子公司净资产中的比例份额(在公司间抵销后)转移给母公司的金额。该公司的唯一资产是其在其子公司中的股权。本公司在美国和香港的子公司持有不受限制的净资产。 本公司在中国拥有大量资产和运营子公司;因此,运营子公司向本公司支付股息或转移资产的能力可能会受到外汇管制政策和中国运营子公司现金余额的限制 。
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日,本公司并无重大或有事项、重大长期债务拨备、强制性 股息或赎回要求或本公司的可赎回股票或担保,但在综合财务报表(如有)中单独披露的除外。
F-25 |
独立注册会计师事务所报告
致:诺森公司董事会和股东
中期财务资料审查结果
我们已审核诺森公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年6月30日的综合资产负债表,截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月期间的相关综合营运表及全面收益(亏损)表,截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月期间的股东亏损表及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月期间的现金流量表及相关附注(统称中期财务报表)。根据我们的审核,我们不知道 应对随附的中期财务报表进行任何重大修改,以使其符合美国公认的会计原则 。
我们此前已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关经营报表和综合收益(亏损)、股东赤字和现金流量;在我们日期为2023年3月31日的报告中,除附注16和附注18的日期为2023年7月14日外,我们对该等财务报表表达了无保留的 意见,并强调公司作为持续经营企业的能力 存在很大疑问。我们认为,随附的截至2022年12月31日的综合资产负债表中所载的信息,在所有重大方面都与其来源的综合资产负债表有关。
对持续经营的能力有很大的怀疑
截至本报告日期,对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑 并未得到缓解。有关更多详细信息,请参阅注1。
评审结果的依据
这些中期财务报表由公司管理层负责。我们是按照PCAOB的标准进行审查的。审查中期财务信息主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事务的人员 。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计,后者的目标是表达对整个财务报表的意见。因此,我们不表达这样的观点。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 独立于公司。
WWC,P.C.
注册会计师
PCAOB ID编号: 1171
我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。
加利福尼亚州圣马特奥
2023年9月1日
F-26 |
诺汉公司。
合并资产负债表
(单位: 美元)
自.起 6月30日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 27,641 | $ | 251,100 | ||||
受限现金 | 3,697 | 3,835 | ||||||
应收账款净额 | 950,576 | 1,428,738 | ||||||
库存,净额 | 5,951,002 | 4,562,366 | ||||||
提前还款 | 586,184 | 236,567 | ||||||
其他应收款和其他流动资产 | 79,435 | 111,294 | ||||||
流动资产总额 | 7,598,535 | 6,593,900 | ||||||
非流动资产 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 4,992,751 | 5,525,639 | ||||||
在建工程 | 936,752 | 971,884 | ||||||
土地使用权,净值 | 1,023,041 | 1,072,415 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 | 4,617 | 18,240 | ||||||
证券保证金 | 9,030 | 9,030 | ||||||
递延融资成本 | 218,354 | 218,354 | ||||||
非流动资产总额 | 7,184,545 | 7,815,562 | ||||||
总资产 | $ | 14,783,080 | $ | 14,409,462 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
银行借款--当前 | 6,693,473 | 6,988,757 | ||||||
经营租赁负债,流动 | 4,617 | 18,240 | ||||||
帐目及其他应付账款和应计项目 | 4,606,356 | 4,726,727 | ||||||
应缴税金 | 1,694 | 70,276 | ||||||
未赚取收入 | 277 | 287 | ||||||
应付关联方的款项 | 539,595 | 184,060 | ||||||
可转换票据,净额,流动票据 | 959,275 | - | ||||||
流动负债总额 | 12,805,287 | 11,988,347 | ||||||
银行借款--非流动 | 131,484 | 133,677 | ||||||
可转换票据,净额,非流动 | - | 313,699 | ||||||
非流动负债总额 | 131,484 | 447,376 | ||||||
总负债 | $ | 12,936,771 | $ | 12,435,723 | ||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股--截至2023年6月30日和2022年12月31日,A系列,面值0.001美元,授权发行1亿股,已发行和已发行股票500万股* | 5,000 | 5,000 | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日,普通股、面值0.001美元、授权股份4亿股、已发行和已发行股份2000万股* | 20,000 | 20,000 | ||||||
应收认购款 | (25,000 | ) | (25,000 | ) | ||||
额外实收资本 | 925,000 | 925,000 | ||||||
留存收益 | 1,307,009 | 1,818,630 | ||||||
累计其他综合损失 | (385,700 | ) | (769,891 | ) | ||||
股东权益总额 | 1,846,309 | 1,973,739 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 14,783,080 | $ | 14,409,462 |
*回顾重述了 1对2股反向拆分的影响。(注17)
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-27 |
诺汉公司。
合并的 运营报表
和 综合收益(亏损)
(未经审计)
(单位: 美元)
截至六个月 6月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入 | $ | 7,276,623 | $ | 14,326,585 | ||||
收入成本 | 5,123,917 | 12,235,901 | ||||||
毛利 | 2,152,706 | 2,090,684 | ||||||
运营费用 | ||||||||
销售费用 | 345,436 | 568,598 | ||||||
一般和行政费用 | 739,326 | 551,383 | ||||||
研发费用 | 510,315 | 916,012 | ||||||
总运营费用 | 1,595,077 | 2,035,993 | ||||||
营业收入 | 557,629 | 54,690 | ||||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息支出 | (418,457 | ) | (139,161 | ) | ||||
债务折价摊销 | (645,576 | ) | (61,644 | ) | ||||
其他收入 | 552 | 8,784 | ||||||
其他费用 | - | (93 | ) | |||||
其他收入(支出)合计,净额 | (1,063,481 | ) | (192,114 | ) | ||||
税前收入 | (505,852 | ) | (137,423 | ) | ||||
所得税费用 | (5,769 | ) | (127,799 | ) | ||||
净亏损 | (511,621 | ) | (265,223 | ) | ||||
其他全面收入: | ||||||||
外币折算调整 | 384,191 | 1,986,021 | ||||||
综合(亏损)收益总额 | (127,430 | ) | 1,720,799 | |||||
基本每股收益和稀释后每股收益* | $ | (0.03 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
已发行普通股加权平均股数-基本* | 20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
已发行普通股加权平均股数--稀释后* | 20,000,000 | 20,000,000 |
*针对1取2股反向拆分的影响,回顾重述 。(注17)
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-28 |
诺汉公司。
合并股东权益表
(未经审计)
(单位: 美元)
优先股- A系列 |
普通股 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份数目* | 金额 | 股份数目* | 金额 | 应收认购款 | 额外实收资本 | 留存收益 | 其他综合损失 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | $ | 925,000 | $ | 1,818,630 | $ | (769,891 | ) | $ | (1,973,739 | ) | |||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (511,621 | ) | (511,621 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | 384,191 | $ | 384,191 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年6月30日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | $ | 925,000 | $ | 1,307,009 | $ | (385,700 | ) | $ | 1,846,309 |
优先股--A系列 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份数目* | 金额 | 股份数目* | 金额 | 应收认购款 | 额外实收资本 | 留存收益 | 累计其他综合损失 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | $ | - | $ | 889,571 | $ | (1,292,568 | ) | $ | (402,997 | ) | |||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (265,223 | ) | - | $ | (265,223 | ) | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | 1,986,021 | $ | 1,986,021 | ||||||||||||||||||||||||||
认股权证 | 347,171 | 347,171 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
受益转换功能 | 577,829 | 577,829 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | 5,000,000 | $ | 5,000 | 20,000,000 | $ | 20,000 | $ | (25,000 | ) | $ | 925,000 | $ | 624,348 | $ | 693,453 | $ | 2,242,801 |
*回顾重述了 1对2股反向拆分的影响。(注17)
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-29 |
诺汉公司。
合并现金流量表
(未经审计)
(单位: 美元)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | (511,621 | ) | $ | (265,223 | ) | ||
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金(用于)进行核对的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 220,129 | 199,401 | ||||||
债务折价摊销 | 645,576 | 61,644 | ||||||
资产和负债的变动 | ||||||||
应收账款 | 478,162 | 1,254,418 | ||||||
其他应收账款 | 31,859 | (658,355 | ) | |||||
提前还款 | (349,617 | ) | 1,548,918 | ) | ||||
库存 | (1,388,636 | ) | (1,763,324 | ) | ||||
预付费用 | - | (13,165 | ) | |||||
使用权资产 | 13,623 | 12,567 | ||||||
应付帐款 | (547,729 | ) | (2,237,990 | ) | ||||
应计项目和其他应付款 | 380,199 | 64,954 | ||||||
未赚取收入 | (10 | ) | (1,470,441 | ) | ||||
应付工资总额 | 47,159 | (10,171 | ) | |||||
应缴税金 | (68,582 | ) | (291,916 | ) | ||||
应计利息 | - | (444 | ) | |||||
经营租约 | (13,623 | ) | (12,567 | ) | ||||
其他资产 | 138 | - | ||||||
用于经营活动的现金净额 | (1,062,973 | ) | (3,581,694 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
设备付款 | (7,593 | ) | (50,304 | ) | ||||
支付土地使用权费用 | - | - | ||||||
建筑业的付款或转账 | - | (615,648 | ) | |||||
用于投资活动的现金净额 | (7,593 | ) | (665,952 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
(偿还)银行借款所得 | (294,477 | ) | 1,006,790 | |||||
从关联方收到或(支付给)关联方的金额 | 355,535 | (559,507 | ) | |||||
支付首次公开募股成本 | (200,248 | ) | ||||||
发行可转换票据所得款项净额 | - | 925,000 | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
58,058 | 1,172,035 | ||||||
汇率对现金的影响 | 789,047 | 2,390,903 | ||||||
现金和现金等价物净变化 | (223,459 | ) | (684,708 | ) | ||||
年初现金 | 251,100 | 748,814 | ||||||
年终现金 | $ | 27,641 | $ | 64,106 | ||||
现金流量信息补充 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | 116,638 | $ | 136,791 | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | 5,769 | $ | 26,940 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-30 |
合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月(未经审计)和
截至2022年12月31日的年度
(除非另有说明,否则以 美元计算,每股和每股数据除外)
1. | 组织和业务 |
该公司于2013年8月开始运营,成立了诺森建筑解决方案有限责任公司。美国特拉华州国家统计局。 2013年12月,诺森(常州)建筑产品有限公司在中国成立。它的所有产品都是通过NCP生产的。
2014年3月,Benchwick建筑产品有限公司(“Benchwick”)在香港成立。向总代理商进行的所有批发 均通过Benchwick进行。
2014年4月,常州宏利国际贸易有限公司(“马可”)在中国成立。我们所有产品的进出口都是通过Marco进行的。
2016年2月,诺森配送中心公司(“NDC”)在加利福尼亚州成立。NDC是美国的配送中心,其零售库存较少。
2017年9月,常州林格德国际贸易有限公司(以下简称常州林格德)在中国成立。所有原材料 均通过Ringold从第三方采购。
2018年9月,疯狂产业(常州)产业科技有限公司(简称《疯狂产业》)在中国挂牌成立。疯狂 行业是研发中心。
2020年6月,DotFloor Inc.(“DotFloor”)在加利福尼亚州成立。DotFloor运营着DotFloor.com,这是一家向美国零售客户提供我们的乙烯基地板产品的在线商店。
2022年3月,目前的最终控股公司诺森公司(“诺森”)在内华达州注册成立,作为重组交易的一部分,以考虑我们的首次公开募股。关于诺森公司的成立,我们于2022年4月完成了一项换股交易,并根据诺森公司当时持有的国家证券公司的股权,向当时的股东发行了诺森公司的普通股和A系列优先股。国家广播公司随后成为我们的全资子公司。根据美国会计准则第805-50-30-5号及美国会计准则第805-50-45-1至45-5条,该系列重组交易已按受共同控制的实体之间的交易入账;因此,本公司的历史资本结构已追溯至呈报第一期。
正在进行 关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。截至2023年6月30日,公司在截至2023年6月30日的六个月中,营运资本赤字为5,206,752美元,用于经营活动的净现金为1,062,971美元。本公司可能没有足够的流动资金以保持 偿债能力,并在到期付款时清偿债务;这些因素令人对本公司能否继续 作为持续经营企业产生重大怀疑。管理层正密切监察其财务状况,特别是营运资金及现金状况,以及毛利率,因其良好的经营业绩将令本公司得以继续经营下去。该公司的首要计划是通过首次公开发行普通股和同时在国家证券交易所上市来筹集额外资本。这些财务报表不包括这一不确定结果可能导致的任何调整。
2. | 重要会计政策摘要 |
列报依据和合并原则
本公司截至2023年6月30日的综合财务报表及随附的截至2023年6月30日的未经审计的中期综合财务报表是按照美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)编制的,包括所有子公司的资产、负债、收入、费用和现金流量。本公司与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被注销。
未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。按照美国公认会计准则(GAAP)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据S-X法规第10条予以精简或遗漏。本公司管理层认为,未经审核的中期综合财务报表按与经审核财务报表相同的基准编制 ,并包括对本公司截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日的六个月期间的经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有正常经常性调整。截至2022年12月31日的未经审计中期简明综合资产负债表来自于该日的经审计财务报表,但 不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。中期经营业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的预期业绩。该等财务报表应与截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读,有关附注包括在本公司经审计综合财务报表中。
子公司 是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权 管理财务和经营政策,任免董事会多数成员,或在董事会会议上投 多数票。
使用预估的
编制这些合并财务报表需要公司管理层作出估计和判断,以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。在持续的基础上,本公司根据历史经验和各种其他被认为在 情况下是合理的假设来评估其估计,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。下面确定的 是反映公司最重要的估计和判断的会计政策,以及公司 认为对充分理解和评估其合并财务报表最关键的那些会计政策。
F-31 |
收入 确认
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。公司按照美国会计准则第2014-09号规定的五步模式确认收入:(1)确定与客户的合同(S);(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(5)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
销售主要由硬木地板和三维印花地板组成的产品的收入 在与客户签订的合同中规定的产品交付时确认。在交付时,公司将资产的实物和法律控制权 转移给其客户,届时公司认为其已履行完成销售交易以确认收入的单一履约义务。该公司的合同不允许退货、退款或保修;然而, 行业惯例是,制造商会额外发运一小部分产品,以考虑到产品质量问题。此外,作为良好的业务实践,在非常特殊的情况下,公司历来同意向投诉购买产品的客户提供较小的折扣。由于本公司不能可靠地估计该等未来开支,本公司已于发生时将该等成本记为期间开支。
在专利许可方面,公司在指定的 期限内以固定费用将某些知识产权授予其客户使用。管理层认为,专利许可应被解释为单一的履约义务,专利许可的收入应随着时间的推移得到确认。
收入 在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认,根据协议的条款和条件,这可能发生在某个时间点,也可能发生在一段时间内,金额反映了我们预期有权 换取这些商品或服务的对价。
实用的权宜之计和豁免
公司没有发生任何获得合同的成本,也不披露最初预期期限为一年或更短的合同 未履行的履行义务的价值。
公司通常与其客户签订协议,其中规定了要销售的产品、价格、付款条款以及任何之前的条款,如发货和交货规格;这些条款和条件通常在其客户向公司发出的采购订单 中指定。公司通常在某一时间点确认收入,即实际占有和法律所有权转移到客户手中时,这可能是一个航运港口或指定的目的地;此时,公司合理地 期望为产品付款,或者在预付款的情况下,公司的履约义务已经履行 ,这些资金被视为公司赚取的资金。如果公司以分期付款的方式向客户销售产品,通常会在90天内付款。为尚未转移给客户的产品预先收到的任何资金都是合同负债,在公司的综合资产负债表中记为未赚取收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,分别确认了10美元和1,470,441美元的未赚取收入。
税收
公司采用资产负债法对所得税进行会计处理,该方法允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产负债法,递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差额而计提的净税项影响。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期,或未来的扣除额 不确定,则为递延税项计提估值准备金。
根据ASC 740的规定,只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续,且税务审查被推定发生时,税务立场才被确认为福利。评估税务状况是一个分两步走的过程。第一步是确定税务立场是否更有可能在审查后维持,包括基于该立场的技术是非曲直而提出的任何相关上诉或诉讼的解决。第二步是衡量 符合极有可能达到的门槛的税务状况,以确定应在财务报表中确认的利益金额。税务头寸 以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利润额计量。以前未能达到最有可能确认门槛的纳税头寸 应在达到门槛的第一个后续期间进行确认。以前确认的不再符合很可能比不符合标准的税务头寸应在不再符合门槛的第一个后续财务报告期间取消确认 。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的当年归类为所得税支出。《公认会计原则》还就取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
2017年12月22日,美国政府颁布了《减税和就业法案》(简称《税法》),其中包括一系列影响企业的税制改革,包括公司税率、国际税收条款、税收抵免和扣减,其中大部分税收条款在2017年12月31日之后生效。在外国司法管辖区进行的某些活动可能导致在其子公司、受控外国公司(“CFCs”)产生受美国国内税法F分部或GILTI约束的收入时,向公司征收 美国企业所得税 。
F-32 |
《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARS法案》,H.R.748)于2020年3月27日签署成为法律。《CARS法案》暂时取消了2018-2020纳税年度NOL扣除的80%应纳税所得额限制(根据2017年《减税和就业法案》制定),并恢复了2018-2020纳税年度NOL结转。此外,CARE法案还暂时将2019年和2020纳税年度调整后应纳税所得额的业务利息扣除限制从30%提高到50%。最后,税法技术更正将符合条件的装修物业归类为15年回收期,允许追溯申请此类物业的奖金折旧扣除 ,就像它在颁布时已包括在税法中一样。由于最近颁布的法律,公司预计截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的财务报表不会受到实质性影响。
只有在税务机关审查后更有可能维持纳税状况的情况下,公司才会从不确定的纳税状况中计入未确认的税收优惠。本公司考虑及估计与未确认税项优惠总额有关的利息及罚金,并根据适用的所得税条例将其作为所得税拨备的一部分。
本公司于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的综合经营报表的所得税准备第 行内,并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。公司在截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度没有不确定的税务状况。
外币和外币折算
本公司的本位币为人民币,作为公司的本位币。实体的本位币是指该实体所在的主要经济环境的货币,通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估现金流、销售价格和市场、费用、融资和公司间交易和安排等各种指标来确定本位币至关重要。
以本位币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的汇率 折算为本位币。于资产负债表日以外币计价的货币资产及负债按该日的适用汇率重新计量。外币重新计量损益计入综合损失表。
合并财务报表以美元表示。资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为美元,收入和费用按报告期内有效汇率的平均值折算。除期间内留存收益的变动外,股东权益账户按股东权益入账之日的历史汇率折算,而期间留存收益的变动则以折算各期间损益表时使用的历史汇率折算。将本位币折算为报告货币所产生的差额计入综合资产负债表中的累计其他全面收益。
已按以下汇率将人民币和港币金额折算为美元:
资产负债表项目,权益类账户除外 | ||||
2023年6月30日 | 人民币7.2258元至1美元 | 港币7.8371元至1元 | ||
2022年6月30日 | 6.7114元至1美元 | 港币7.8478元至1元 | ||
收入 报表和现金流量项目 | ||||
截至2023年6月30日的六个月 | 6.9291元至1美元 | 港币7.8383元至1元 | ||
截至2022年6月30日的六个月 | 6.4835元至1美元 | 港币7.8265元至1元 |
F-33 |
现金
现金 包括手头和银行的现金以及流动性高的投资,不受取款或使用限制,购买时原始 到期日为三个月或更短。
应收账款 净额
自2023年1月1日起,本公司采用金融工具 - 信用损失。信贷损失准备的估计是基于历史损失率,结合对当前状况的定性评估和合理且可支持的预测,以确定是否应进一步调整信贷损失准备。 本公司考虑可获得的信息,如中国经济状况的变化、行业趋势和公司的运营计划 。
长寿资产
长期资产主要由设备和无形资产组成。
装备
设备 按成本减去累计折旧和累计减值入账。折旧是按资产的估计使用年限采用直线法计算的。
预计使用寿命(年) | ||
办公室和计算机设备 | 3-5 |
维护和维修费用 计入已发生费用。
出售设备损益为销售收益净额与账面价值或公允价值减去出售相关资产成本的差额,在综合综合亏损报表中确认为一般费用和行政费用。
土地 使用权,净额
土地使用权是中国境内的一种无形资产。土地使用权摊销按成本减去累计摊销后无剩余价值入账。 土地使用权摊销在其估计使用年限内采用直线方法计算。
本公司土地使用权的预计使用年限如下:
预计使用寿命(年) | ||
土地 使用权 | 20 |
长期资产减值
根据ASC 360-10-35,本公司于发生事件或情况变化时,会根据ASC 360-10-35审核长期资产的账面价值以计提减值。基于存在一项或多项减值指标 ,本公司在资产 集团层面采用预计贴现现金流量法计量长期资产的任何减值。对未来现金流的估计需要管理层根据公司的历史业绩和预期业绩做出重大判断,并受许多因素的影响。与公司业务模式中固有的风险相称的贴现率由公司管理层决定。如果本公司确定长期资产的账面价值 可能无法收回,则将计入减值亏损。应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司未记录减值。
F-34 |
普通股每股净收益
公司采用了ASC主题260“每股收益”(“EPS”),该主题要求所有具有复杂资本结构的实体在损益表表面列报基本每股收益,并要求对基本每股收益计算的分子和 分母进行协调。在随附的合并财务报表中,每股基本收益(亏损)的计算方法为:净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
净亏损 | $ | (511,621 | ) | $ | (265,223 | ) | ||
已发行普通股加权平均股数-基本* | 20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
补充:票据转换时可发行股份的潜在摊薄效应 | - | - | ||||||
补充:行使认股权证时可发行股份的潜在摊薄效果 | - | - | ||||||
已发行普通股加权平均股数--稀释后* | 20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
每股基本亏损和摊薄亏损* | $ | (0.03 | ) | $ | (0.01 | ) |
*针对1取2股反向拆分的影响,回顾重述 。(注17)
截至2023年6月30日止六个月,公司并无发行及发行任何潜在摊薄证券,例如期权或认股权证。A系列优先股不能转换为普通股。
于2022年5月16日,诺森公司与若干投资者订立证券购买协议,据此,本公司向投资者出售本金总额1,000,000美元的可转换债券(“可转换债券”),可转换为诺森公司普通股(“转换股份”),认股权证覆盖率为100%,以购买诺森公司的普通股(“认股权证”及该等认股权证相关股份,即“认股权证股份”)。 本次交易所产生的加权平均潜在摊薄股份数目为零。请参阅下面的注释11。
细分市场
公司通过首先确定其运营部门来评估报告单位,然后评估每个运营部门以确定 它是否包括构成业务的一个或多个组件。如果运营部门中存在符合业务定义的组件,公司将对这些组件进行评估,以确定是否必须将其汇总到一个或多个报告单位中。 如果适用,在确定是否适合汇总不同的业务部门时,公司将确定这些部门是否在经济上相似,如果是,则将这些业务部门汇总。在报告的 期间,该公司只有一个主要的可报告部门。公司的首席运营决策者是公司的首席执行官。
运费和手续费
出站 运输和搬运成本是已发生的费用,并计入销售费用。入站运费和运费按原材料和组件计入收入成本。
金融工具的公允价值
美国 GAAP建立了一个三级层次结构,以确定在计量金融工具公允价值时估值方法中使用的投入的优先顺序。这一层次还要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入 。公允价值的三个层次是:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第 2级--包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
本公司的金融工具,包括现金、应收账款及其他应收账款、其他流动资产、账款及其他应付账款,以及其他短期负债的账面价值因到期日较短而接近其公允价值。
根据ASC 825,对于浮动利率与相关资产表现挂钩的金融工具的投资,本公司于初始确认日选择公允价值法,并按公允价值列账。公允价值的变动 作为其他收入(费用)反映在随附的综合经营报表和全面亏损中。 为估计公允价值,本公司参考银行采用贴现现金流量法在每个期末提供的报价收益率。该公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。
截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司并无任何金融工具投资。
F-35 |
租契
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-12租赁(ASC主题842),修订了ASC主题840租赁中的租赁要求。根据新的租赁会计准则,承租人将被要求在资产负债表上确认大多数租赁的使用权资产和租赁负债。新准则还修改了销售型租赁和直接融资租赁的分类标准和会计核算, 并加强了披露要求。租赁将继续被归类为融资租赁或经营性租赁。
公司采用ASC主题842,采用修改后的追溯过渡方法,自2019年1月1日起生效。最初应用ASC主题842不会产生累积影响,即不需要对采用日期的期初留存收益进行调整,也不需要对比较期间的余额进行修订。作为采用的结果,公司确认了每个现有租赁安排的租赁负债和使用权资产。采用新租赁准则对综合收益表或综合现金流量表并无重大影响。
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁安排下的租赁付款是固定的。非租赁部分 包括支付楼房管理、水电费和物业税。它将非租赁组件与它们相关的租赁组件 分开。
租赁 资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率,因为租赁中隐含的利率无法轻易确定。增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。租赁条款包括在合理确定公司将行使该 期权的情况下延长或终止租赁的期权项下的期限。本公司在确定租赁资产和负债时,一般采用不可撤销的基本租赁期。
最近 会计声明
最近 采用的会计准则
于2020年1月1日,本公司采用ASU 2016-02租赁,采用经修订的追溯方法,允许在采纳期开始时而不是在这些经审计的综合财务报表中所列的最早比较期间开始时应用过渡条款。在指引允许的情况下,本公司选择保留采用日期之前已存在的租赁的原始 租赁分类和初始直接成本的历史核算,而不重新评估在采用日期之前签订的存在租赁的合同。本公司亦未确认短期租约的投资收益资产及租赁负债,该等短期租约是指于采用日已存在的租约,原始租期为12个月或以下。
“2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号,可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理 (ASU 2020-06),通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量,简化了可转换工具的会计核算。本指引还取消了用于计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法,并要求使用IF-转换方法。本公司于2023年1月1日采用ASU 2020-06。本公司目前正在评估新指引对我们合并财务报表的影响。“
2016年6月,FASB发布了会计准则更新第2016-13号,“金融工具--信贷损失(专题326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修订了衡量金融工具信贷损失的方法以及记录此类损失的时间。最初,ASU 2016-13财年有效,并在允许提前采用的情况下,从2019年12月15日开始,在这些财年内的过渡期内有效。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10《金融工具--信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)》。对于被美国证券交易委员会定义为报告规模较小的上市公司,本会计准则将2016-13年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的中期。 本公司于2023财年第一季度采用了此准则,并采用了修正的追溯方法,采用此准则对公司的合并财务报表没有实质性影响,也没有导致对留存收益的累积影响调整 。
会计 已发布但尚未采用的公告
F-36 |
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10《编纂改进》。此更新中的修订是对 澄清指南的编纂或正确的意外应用的更改,预计这些更改不会对当前的会计实践产生重大影响,也不会对大多数实体造成重大行政成本。本更新中的修订将影响编撰中的各种主题,并适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内对公司有效。本更新中的修订应追溯适用。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
除上述声明外,近期发布的新会计准则不会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
3. | 应收账款净额 |
应收账款 由以下各项组成:
6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
应收账款总额 | $ | 950,576 | $ | 1,428,738 | ||||
减去:信贷损失准备金 | - | - | ||||||
$ | 950,576 | $ | 1,428,738 |
4. |
其他 应收款和其他流动资产包括:
6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
出口信贷 | $ | 18,224 | $ | - | ||||
存款和其他资产 | 61,212 | 111,294 | ||||||
$ | 79,436 | $ | 111,294 |
5. | 库存, 净额 |
库存, 净额,包括以下内容:
6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
原材料和正在进行的工作 | $ | 3,550,988 | $ | 3,157,736 | ||||
成品 | 2,400,014 | 1,404,630 | ||||||
总计 | $ | 5,951,002 | $ | 4,562,366 | ||||
减值:减值 | - | - | ||||||
库存,净额 | $ | 5,951,002 | $ | 4,562,366 |
6. | 设备, 净额 |
设备, 净额由以下各项组成:
6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
制造设备 | $ | 8,616,822 | $ | 9,099,231 | ||||
办公设备 | 316,370 | 155,289 | ||||||
减去:累计折旧 | 3,940,441 | 3,728,881 | ||||||
$ | 4,992,751 | $ | 5,525,639 |
折旧 截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度,计入综合经营报表的费用分别为650,103美元和#分别为7882,100人。
7. | 土地 使用权,净额 |
6月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
土地使用权 | $ | 1,121,400 | $ | 1,162,205 | ||||
减去:累计摊销 | 98,359 | 89,790 | ||||||
$ | 1,023,041 | $ | 1,072,415 |
公司已将其位于江苏省常州市武进区纽塘199号中国213000号的土地使用权质押给工商中国银行有限公司,作为其贷款的抵押品。
F-37 |
8. | 银行借款 |
当前
截至2023年6月30日和2022年12月31日的短期贷款分别是从中国金融机构获得的6,693,473美元和6,988,757美元的银行借款。短期银行借款以土地使用权作担保。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的短期贷款加权平均利率分别约为5.07%及5.87%。
银行 | 借款期 | 利息 率 | 余额为 6月30日, 2023 | 余额为 十二月三十一日, 2022 | ||||||||||
工商银行 | 2022年10月24日-2024年7月17日 | 4.35 | % | $ | 1,383,930 | $ | 1,435,833 | |||||||
工商银行 | 2022年10月26日-2024年7月18日 | 4.35 | % | 1,383,930 | 1,435,833 | |||||||||
交通银行 | 2022年1月28日-2025年1月26日 | 4.35 | % | 478,840 | 496,798 | |||||||||
交通银行 | 2022年1月21日-2025年1月17日 | 4.35 | % | 456,697 | 473,825 | |||||||||
交通银行 | 2022年1月28日-2025年1月26日 | 4.35 | % | 244,540 | 253,712 | |||||||||
常州长江科技小额贷款有限公司 | 2022年1月10日-2023年1月25日 | 17.40 | % | - | 100,508 | |||||||||
江南农村商业银行 | 2022年5月9日-2024年3月3日 | 4.79 | % | $ | 373,661 | $ | 387,675 | |||||||
江南农村商业银行 | 2022年3月24日-2024年3月3日 | 4.79 | % | 871,876 | 904,575 | |||||||||
美国银行 | 2022年4月28日-2024年4月30日 | 最优惠利率+0.1 | % | 1,500,000 | 1,500,000 | |||||||||
总计 | $ | 6,693,473 | $ | 6,988,757 |
来自美国银行的贷款由公司的存货担保。
非当前
银行 | 借款期 | 利息 率 | 余额为 6月30日, 2023 | 余额为 12月31日, 2022 | ||||||||||
EIDL贷款 | 2020年6月26日至2050年6月25日 | 3.75 | % | 131,484 | 133,677 | |||||||||
总计 | $ | 131,484 | $ | 133,677 |
F-38 |
9. | 与关联方余额 |
1) | 相关的 方交易 |
于截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月期间,本公司一名关联方在有需要时提供营运资金以支持本公司的营运。这些借款是无担保的,按需到期,而且免息。以下 表汇总了与公司关联方的借款交易:
2) | 相关的 方余额 |
帐目 | 关联方名称 | 注意事项 | 2023年6月30日 | 十二月 31, 2022 | ||||||||||
关联方应收金额 | 林Li,首席执行官兼董事会主席 | $ | - | $ | - | |||||||||
应付关联方的金额 | 林Li,首席执行官兼董事会主席 | $ |
539,595 | $ | 184,060 |
所有上述余额均应按需支付,免息且无担保。该公司将这笔资金用于其业务。
10. | 股权 |
优先股 股票
我们 被授权发行500,000,000股股本,其中包括400,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及100,000,000股优先股,每股面值0.001美元。在100,000,000股空白支票优先股中,有20,000,000股被指定为A系列优先股(“A系列优先股”)。普通股每股享有一票投票权,A系列优先股每股在寻求公司股东采取行动的任何事项上享有十票投票权。A系列优先股将与普通股一起投票。普通股和系列 A优先股不可相互转换。A系列优先股的持有者无权获得股息。A系列优先股与公司普通股相比没有清算优先权,因此在发生清算时与普通股具有同等地位。
普通股 股票
本公司获授权发行400,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至本报告日期,已发行和已发行的普通股数量为20,000,000股。每一股普通股使持有者有权投一票。为方便比较,截至本报告日期的股份结构 已在本公司的股东权益表中转回,犹如该等股份自呈报第一期开始即已发行及尚未清偿一样。
11. | 可转换票据 |
于2022年5月16日,诺森公司与若干投资者订立证券购买协议,据此,公司向投资者出售本金总额1,000,000美元的可转换票据(“可转换债券”),可转换为诺森公司普通股(“转换股份”),认股权证覆盖率为100%,以购买诺森公司的普通股 (“认股权证”及认股权证相关股份,“认股权证股份”)。
F-39 |
截至2023年6月30日,我们发行了注册人的以下证券。我们认为,根据证券法第4(A)(2)条,对于不涉及公开发行的交易或根据证券法S规定,下列发行均获豁免根据证券法注册。
采购商 | 发行日期 | 安全 类型 | 考虑事项 | |||||||
洪宇 王 | 2022年5月16日 | 可兑换的 备注 | 美元 | 500,000 | ||||||
山姆 严 | 2022年5月16日 | 可兑换的 备注 | 美元 | 500,000 |
转换或行使条款 :可转换票据
可换股票据持有人有权在票据发行日期起计六个月 周年之后的任何时间,或在涵盖换股股份的注册声明已宣布生效的情况下,按换股价格7.00美元,随时将可换股票据的全部 部分未偿还本金转换为本公司普通股股份。债券的利率为年息7%。
转换或行使条款:认股权证
2022年5月16日,本公司向同样的 投资者授予认股权证,以每股7.00美元的行使价购买本公司普通股。认股权证可在认股权证发行之日起五周年前的任何时间,全部或部分行使。投资者也可以根据认股权证协议中规定的某些公式,选择以无现金方式行使认股权证。
可转换票据和认股权证被视为一个会计单位,包含两个独立的金融工具。收到的收益根据债券和认股权证的相对公允价值在债券和权证之间分配。债务工具内的受益转换选择权已计入额外实收资本,其账面价值将不会在随后进行调整。权证的估值采用Black-Scholes模型,相对公允价值为每股1.21美元,按完全行使时可发行的285,714股计算,总估值为347,171美元。公司使用了以下数据:(1)执行价=7.00美元,(2)公司股票的公平市值=10.00美元,(3)年化波动率=10%, (4)年化股息=1.70%,(5)到期年限=5年,(6)无风险率=3.789%。管理层确定可转换票据包含受益转换特征(“BCF”),并确认折价后将在可转换票据的有效期内摊销。BCF的价值为672,761美元,并被记录为债务贴现,其中抵销余额记录为额外已缴资本的增加 。
于2023年4月27日,本公司与投资者签订修订协议,将可换股票据的到期日改为2023年7月12日或本公司首次公开发售完成三个月后的较早日期。
可转换票据 | 2023年6月30日 | |||
可转换票据-面值 | $ | 1,000,000 | ||
折扣-现金 | (3,054 | ) | ||
折扣-安置代理费 | (812 | ) | ||
折价可拆卸权证 | (13,327 | ) | ||
优惠折扣转换功能 | (23,532 | ) | ||
$ | 959,275 |
12. | 所得税 税 |
美利坚合众国
冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案(CARE法案,H.R.748)于2020年3月27日签署成为法律。CARS法案暂时取消了2018-2020纳税年度NOL扣除的80%应税收入限制(根据2017年减税和就业法案制定),并恢复了2018-2020纳税年度的NOL结转。此外,CARE法案还暂时将2019年和2020纳税年度调整后应纳税所得额的业务利息扣除限制从30%提高到50%。最后,税法技术更正将符合条件的装修物业归类为15年回收期,允许追溯申请此类物业的奖金折旧扣除 ,就像它在颁布时已包括在税法中一样。由于最近颁布的法律,本公司预计截至2023年6月30日和2022年12月31日的财务报表不会受到实质性影响。
F-40 |
香港 香港
两档利得税税率
香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《条例》) 于2018/2019课税年度开始实施利得税两级税率制度。在两级利得税率制度下,公司首200万港元(约257,868元)应课税利润的利得税税率将按8.25%的较低税率征收,其余应课税利润的利得税税率将按传统税率16.5%征收。该条例只允许一组 关联实体中的一个实体有资格享受两级税率优惠。一个实体是另一个实体的关联实体,条件是:(1)其中一个实体对另一个实体有控制权;(2)两者都在同一实体的控制下(超过已发行股本的50%);(3)如果第一个实体是经营个人独资业务的自然人,则另一个实体 是同一个人经营另一个个人独资业务。由于Benchwick由诺森全资拥有和控制,因此它是一个相互关联的实体。根据该条例,任何实体可选择在其利得税报税表上提名须按两级利得税税率 的实体。选举是不可撤销的。本公司选择Benchwick适用两级利得税税率 。
Benchwick的当期收入和递延税金拨备已按8.25%的新税率计算。
中华人民共和国
根据中国相关税收法律法规,在中国注册的公司应按应纳税所得额的适用税率在中国境内缴纳所得税。所有无权享有任何免税期的中国附属公司于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度按25%税率缴纳所得税。根据中国税务条例,中国经营亏损净额一般不得超过五年,由产生亏损的下一年度起计。不允许结转亏损。若不加以利用,中国净营业亏损将于2025年到期。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的所得税支出分别为5769美元和127,799美元,主要与公司位于美国以外的子公司有关。截至2023年和2022年6月30日的六个月的所得税拨备前收益如下:
所得税准备金由以下部分组成:
截至以下日期的六个月 6月30日, 2023 | 截至以下日期的六个月 6月30日, 2022 | |||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | - | $ | 87,600 | ||||
状态 | 5,380 | 20,227 | ||||||
外国 | 389 | 19,972 | ||||||
总电流 | $ | 5,769 | $ | 127,799 | ||||
延期: | ||||||||
联邦制 | $ | - | $ | - | ||||
状态 | - | - | ||||||
外国 | - | - | ||||||
延期合计 | $ | - | $ | - | ||||
所得税总支出 | $ | 5,769 | $ | 127,799 |
F-41 |
本公司的实际所得税拨备与按美国法定税率计提的拨备之间的对账如下:
截至以下日期的六个月 6月30日, 2023 | 截至以下日期的六个月 6月30日, 2022 | |||||||
所得税前收入支出 | $ | (724,205 | ) | $ | (137,423 | ) | ||
按法定税率计算的税收优惠 | 29.84 | % | 29.84 | % | ||||
按法定所得税率计算的所得税费用 | (216,103 | ) | (41,007 | ) | ||||
其他司法管辖区不同税率的影响 | (111,647 | ) | 90,910 | |||||
不可抵扣费用的税收效应 | 333,519 | 77,896 | ||||||
所得税总支出 | $ | 5,769 | $ | 127,799 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的有效税率分别为2.8%和1.4%。
不确定的税务状况
在截至2023年6月30日的六个月或截至2022年12月31日的年度内,公司并无任何不确定的税务状况。
公司按照其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报单。在正常业务过程中,本公司将接受各自司法管辖区的审查(如适用)。纳税申报表的诉讼时效因司法管辖区而异 。
F-42 |
上述 不确定纳税负债额是基于ASC主题740的确认和计量标准,余额 在截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并财务报表中作为流动负债列示。本公司预计,与税务机关的和解将在一年内汇出。
我们的 政策是根据需要在所得税拨备中包括与不确定税收负债相关的利息和惩罚性费用。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,本公司的应计利息负债分别为零美元和零美元。
美国国税局评估纳税人所得税报税表的诉讼时效自利得税报税表的到期日或提交日起计三年,以较晚的日期为准。
根据《香港利得税规例》,税务局可在有关课税年度起计六年内开始评税,但如可能故意少缴或逃税,则可延长至十年。
根据《中华人民共和国税收征管法》,中国税务机关一般有最多五年的时间来评估中国实体的税务申报少缴税款外加罚款和利息。对于法律没有明确规定的逃税案件,对可供调查的纳税年度没有限制。因此,中国实体仍须根据上述规定接受税务机关的审查。
13. | 中国 缴费计划 |
本公司参与了政府规定的多雇主固定缴费计划,根据该计划,公司将向员工提供一定的退休、医疗和其他福利。 中国劳动法规要求本公司按规定的缴费率向当地劳动局支付每月缴费, 根据合格员工的月薪计算。相关地方劳动局负责履行所有退休福利 义务;除每月缴费外,公司没有其他承诺。在截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度,本公司分别向这些基金贡献了总计38,952美元和118,261美元。
14. | 运营 租赁 |
公司拥有办公设施的运营租约。租约位于加利福尼亚州Elk Grove,Elk Grove,Suite110,Dino Drive 9820号,邮编:95624, ,占地约3,653平方米。本公司的租约剩余期限约为37个月,租期从2020年8月1日起至2023年8月31日止。租赁押金为9030美元,免租期为2020年8月1日至2020年8月31日。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表;本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。本公司不会将非租赁组成部分与其相关的租赁组成部分分开,而是将与该 租赁组成部分相关联的每个单独的租赁和非租赁组成部分作为所有基础资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。
下表按资产负债表位置汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的租赁情况:
资产/负债 | 6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||
资产 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | 4,617 | $ | 18,240 | ||||
负债 | ||||||||
经营租赁负债--流动 | $ | 4,617 | $ | 18,240 | ||||
经营租赁负债--非流动 | - | - | ||||||
租赁总负债 | $ | 4,617 | $ | 18,240 |
F-43 |
截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度的经营租赁费用如下:
租赁费 | 分类 | 6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
经营租赁费用 | 一般和行政费用 | $ | 13,938 | $ | 27,340 |
租赁负债到期日 | 运营中 租契 | |||
截至6月30日的12个月, | 4,646 | |||
2024 | $ | - | ||
租赁付款总额 | $ | 4,646 | ||
减去:利息 | (29 | ) | ||
租赁付款现值 | $ | 4,617 |
租赁 负债包括租赁和非租赁部分,如管理费。
截至2024年6月30日的12个月 | ||||
$ | 4,646 | |||
租赁付款总额 | $ | 4,646 |
租赁期限和贴现率 | 6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
经营租约 | 0.17 | 0.67 | ||||||
加权平均贴现率(%) | ||||||||
经营租约 | 5 | % | 5 | % |
15. | 集中度和信用风险 |
(a) | 浓度 |
在截至2023年6月30日的六个月内,一个客户 占公司收入的81.56%。在截至2022年6月30日的六个月中,一个客户贡献了公司58%的收入。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,没有其他客户的收入占公司收入的10%以上。
截至2023年6月30日,两家客户占公司应收账款的71% 。截至2022年6月30日,六家客户 占公司应收账款的89%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,没有其他 客户占公司应收账款的10%以上。
在截至2023年6月30日的六个月中,五家供应商共占公司收入成本的73%。在截至2022年6月30日的六个月中,五家供应商合计占公司收入成本的38%。没有其他供应商占公司收入成本的10%以上。
F-44 |
截至2023年6月30日,没有供应商占公司应付账款的10%。截至2022年6月30日,一家供应商占公司应付账款的11%。没有其他供应商为本公司超过10%的应付账款开立账户。
(b) | 信贷风险 |
可能使公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要是现金。截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司几乎所有现金均由位于中国、香港和美国的主要金融机构持有,管理层认为这些机构具有高信用质量。在美国,不超过25万美元的存款由联邦存托保险公司承保。
对于与应收贸易账款相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估,如有必要, 为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看,这样的亏损在管理层的预期之内。
(c) | 税务风险 |
本公司有可能 被拖欠中国政府的巨额税款及相关罚金。此风险源于本公司按正常程序收取销售其产品所得款项,包括本公司本身或透过其位于美国或香港的附属公司收取的款项,以及 假设本公司会全额退还申请书上列明的金额而向本公司的中国附属公司汇出的款项可能与向中国海关申报的金额并不完全相同。管理层无法可靠地估计应付的 金额或确定中国政府是否有可能努力追回已向本公司支付的退税及是否会有任何相关惩罚;然而,如果中国政府采取行动追回该等出口税 抵免退款,本公司可能会受到重大不利影响或可能被迫停止营运。
16. | 资本承诺 |
2021年7月26日,公司与常州万源建设工程有限公司签约建设二期厂房。合同中要求的金额为1,000万美元。施工进度根据公司的经营状况进行了调整。
17. | 后续 事件 |
2023年4月27日,可转换票据的持有人和诺森公司对可转换票据进行了修订(见附注11)。根据修订,Northan Corp.同意于2023年7月12日或本次发售完成后三个月的较早日期或之前以现金支付可换股票据的本金及应计利息,而持有人同意不会转换可换股票据。截至本招股说明书日期,可转换票据尚未转换为诺森公司的任何普通股,也未得到偿还。
自2023年7月6日起,公司对已发行股票和已发行股票实施1股换2股的反向拆分。根据反向拆分,每两股已发行和已发行流通股 自动转换为一股普通股,每股面值0.001美元。除另有说明外,合并财务报表中有关股份和每股数据的所有信息 均对1股换2股的股票拆分具有追溯力。 紧接反向拆分前的已发行普通股总数为40,000,000股,紧接反向拆分后的已发行普通股总数为20,000,000股。紧接反向拆分之前的已发行优先股总数为1,000,000股,而紧随反向拆分之后的是5,000,000股。
18. | 不受限制的 净资产 |
以下是诺森公司的简明财务信息:
浓缩 财务状况财务信息
自.起 6月30日, |
自.起 十二月三十一日, |
|||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
现金 | 515 | 224 | ||||||
所有其他流动资产 | - | - | ||||||
子公司的应收款项 | 670,800 | 713,500 | ||||||
应收关联方款项 | - | - | ||||||
流动资产总额 | 671,315 | 713,724 | ||||||
所有其他非流动资产 | 218,354 | 218,354 | ||||||
附属公司的权益 | 13,893,412 | 13,477,384 | ||||||
总资产 | 14,783,080 | 14,409,462 | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
可转换票据,净额,流动票据 | 959,275 | |||||||
所有其他流动负债 | 251,987 | - | ||||||
应付附属公司的款项 | 11,725,509 | 12,122,024 | ||||||
应付关联方的金额 | - | - | ||||||
流动负债总额 | 12,936,771 | 12,122,024 | ||||||
非流动负债 | - | 313,699 | ||||||
总负债 | 12,936,771 | 12,435,723 | ||||||
股东权益 | ||||||||
优先股--截至2023年6月30日和2022年12月31日,A系列,面值0.001美元,授权发行1亿股,已发行和已发行股票500万股* | 5,000 | 5,000 | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日,普通股、面值0.001美元、授权股份4亿股、已发行和已发行股份2000万股* | 20,000 | 20,000 | ||||||
应收认购款 | (25,000 | ) | (25,000 | ) | ||||
额外实收资本 | 925,000 | 925,000 | ||||||
留存收益 | 1,307,009 | 1,818,630 | ||||||
累计其他综合收益损失 | (385,700 | ) | (769,891 | ) | ||||
股东权益总额 | 1,846,309 | 1,973,739 | ||||||
总负债和股东权益 | 14,783,080 | 14,409,462 |
*针对1取2股反向拆分的影响,回顾重述 。(注17)
F-45 |
关于运营结果的简明财务信息
截至6月30日的6个月, | 截至6月30日的6个月, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
收入 | - | - | ||||||
成本或收入 | - | - | ||||||
运营费用 | 934,973 | 61,644 | ||||||
所得税 | - | - | ||||||
损失-仅限父级 | (934,973 | ) | (61,644 | ) | ||||
收益(亏损)-净资产不受限制的子公司 | 670,492 | (375,998 | ) | |||||
(亏损)收益-净资产受限的子公司 | (247,140 | ) | 172,419 | |||||
净亏损--合并 | (511,621 | ) | (265,223 | ) |
浓缩的 现金流财务信息
截至以下日期的六个月 6月30日, | 截至以下日期的六个月 6月30日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
来自经营活动的现金 | 291 | - | ||||||
用于投资活动的现金 | - | (931,248 | ) | |||||
融资活动提供的现金(用于) | - | 932,078 | ||||||
汇率对现金的影响 | - | - | ||||||
净现金流 | 291 | 830 | ||||||
期初现金余额 | 224 | - | ||||||
期末现金余额 | 515 | 830 |
(i) | 演示基础 |
简明的财务信息反映了公司的账目。简明财务信息应与合并财务报表及其附注一并阅读。简明财务信息的列报方式与本公司自2020年1月1日起及截至2023年6月30日的6个月内生效的情况相同。
(Ii) | 受限 净资产 |
S-X法规第5-04条附表 I要求,当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产 超过合并净资产的25%时,应提交注册人的简明财务信息。就上述测试而言,合并子公司的受限净资产应指登记人在合并子公司净资产中所占的比例(在公司间抵销后),截至最近一个会计年度结束时,子公司不得在未经第三方(即贷款人、监管机构、外国政府等)同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式将其转让给母公司。该公司的唯一资产是其在其子公司的股权。不受限制的净资产由公司位于美国和香港的子公司持有。本公司在中国拥有大量资产和营运子公司;因此,营运子公司向本公司支付股息或 向本公司转移资产的能力可能受到外汇管制政策和中国营运子公司的现金余额的限制。
截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司并无重大或有事项、重大长期责任拨备、强制性 股息或赎回要求或本公司的可赎回股票或担保,但已于综合财务报表(如有)中单独披露的除外。
F-46 |
在2023年11月13日(本招股说明书发布后第25天)之前,所有交易这些证券的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 的补充。
诺森 公司
120万股普通股
工艺资本管理有限责任公司 | 素数资本有限责任公司 | R.F.拉弗蒂公司 |
2023年10月18日