附件5.1

2024年2月26日

Celldex治疗公司。

佩里维尔三号楼

临街路53号，套房：220

新泽西州汉普顿，邮编08827

回复：出售根据S-3表格货架登记表登记的普通股

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的Celldex Treateutics，Inc.(“公司”)提供法律顾问，涉及公司根据受控股权发行要约和出售总计300,000,000美元的普通股，每股票面价值0.001美元(“股份”)。^SM本公司与作为销售代理的Cantor Fitzgerald&Co.之间于2024年2月26日签订的销售协议(“销售协议”)。本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)及据此颁布的规则及规例向证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书(第333-275300号文件)(“注册说明书”)(“注册说明书”)、日期为2023年11月3日的基本招股说明书(“基本招股章程”)及将根据2024年2月26日的证券法(“招股章程补编”)第424(B)条规则提交的招股章程补充文件(“招股说明书补充文件”)，将于2024年2月26日根据第424(B)条提交的基本招股说明书(“招股章程补充文件”)及统称为基本招股章程，《招股书》)。

吾等理解，该等股份将由本公司发行，并由Cantor Fitzgerald&Co.根据登记声明及招股章程所述的销售协议出售。

关于这一意见，我们已经审查了销售协议、注册声明和招股说明书。此外，吾等已(I)调查该等法律问题，(Ii)审阅本公司该等协议、文书、文件及纪录、公职人员证书及其他文件的正本或经核证、确认或复制的副本，及(Iii)从本公司高级人员及代表处收到吾等认为就本意见而言属必需或适当的资料。

在所有此类检查中，我们已假定所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、正本和经认证的文件的真实性，以及提交给我们的作为符合或复制副本的所有副本与正本或经认证的文件的一致性。至于与本文所述意见相关的各种事实问题，吾等已依赖并假设销售协议所载的陈述及保证，以及本公司公职人员及高级职员及代表提供的证书、口头或书面声明及其他资料为其准确性。

基于上述，并受本文所载的限制、资格及假设所规限，吾等认为，该等股份已获正式授权发行，而当根据销售协议的条款及条件发行及支付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。

本文所表达的意见仅限于现行有效的特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以及所报道的解释DGCL此类条款的司法裁决。

本文中所表达的观点仅限于本文中所述的事项，除本文中明确陈述的事项外，不暗示或可能推断出任何观点。如果任何适用法律在该日期之后发生变化，或者如果我们意识到任何事实可能会在该日期之后改变本文所表达的观点，或由于任何其他原因，我们不承担补充本信函的义务。

吾等特此同意将本意见作为本公司于本章程日期提交的Form 10-K年度报告的附件5.1提交，并以引用方式并入招股章程，并在招股章程增刊的“法律事宜”标题下提及本公司。在给予这些同意时，我们不承认我们是证券法第11条所指的“专家”，或证券法第7条所要求其同意的人的类别。

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