1.

股票的发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可以作为销售代理或委托人，不时发行和出售本公司的普通股(“配售股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)；提供, 然而，在任何情况下，本公司不得通过代理商发行或出售以下数量或金额的配售股份：(A)超过发行所依据的有效注册说明书(定义如下)上登记的普通股股份数量或美元金额，(B)超过普通股授权但未发行股份的数量(减去通过行使、转换或交换公司任何已发行证券或从公司法定股本中预留的可发行普通股股份)，(C)超过根据表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如适用)准许出售的普通股股份数目或面值，或(D)超过本公司已提交招股章程副刊(定义见下文)的普通股股份数目或面值((A)、(B)、(C)及(D)，“最高数额”，以较少者为准)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本协议第一节规定的对根据本协议发行和出售的配售股份金额的限制应由本公司独自负责，代理人没有义务遵守该等限制；提供代理在所有重要方面均遵守根据任何配售通知(定义见下文)提供的交易指示。透过代理发售配售股份将根据本公司提交的登记声明(定义见下文)生效，该自动搁置登记声明于2023年11月3日向证券交易委员会(“委员会”)提交后生效，尽管本协议并无任何规定规定本公司必须使用登记声明发行普通股。

2.

安置点。本公司每次欲发行及出售本协议项下之配售股份(以下简称“配售”)时，将以电邮通知(或双方共同同意之其他方式)通知代理人将发行之配售股份数目、要求出售之时间段、任何一天可售出之配售股份数目之任何限制及不得低于任何最低售价(“配售通知”)，该通知应由附表3所列公司的任何个人发出(并向该附表所列的公司的其他个人各一份副本)，并应寄给下列每个人

3.

代理人出售配售股份。在第5(A)节条文的规限下，在配售通知所指明的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及规例以及纳斯达克资本市场(“联交所”)的规则，在商业上合理的努力，出售配售股份至该配售通知所指明的金额及根据该等配售通知的条款作出其他规定。代理商将在紧接其出售本协议项下配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)向本公司提供书面确认，列出在该交易日出售的配售股份的数量、公司根据第2条应就该等销售向代理支付的补偿以及应支付给本公司的净收益(定义如下)，并详细列出代理从该等销售所得的毛收入中扣除的金额(如第5(B)条所述)。在配售通知条款的规限下，代理人可以法律允许的任何方式出售配售股份，该方法被视为证券法法规第415(A)(4)条所界定的“市场发售”。“交易日”是指普通股在联交所交易的任何一天。

4.

暂停销售。本公司或代理人可在向另一方发出书面通知(包括向附表3所述的另一方的每一名个人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过附表3所述的可核实的传真传输或电子邮件通信确认)后，暂停任何配售股票的出售(“暂停”)；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，应免除第7条(L)、第7(M)条和第7(N)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3所列个人发出的，否则根据本第4款发出的通知对任何其他一方都无效，该附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间，本公司与代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，及(Iii)代理无义务出售或要约出售任何配售股份。

5.

出售并交付给代理商；结算。

(a)

出售配售股份. 根据本协议所载陈述及保证，并在本协议所载条款及条件的规限下，于代理接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份，否则代理将在配售通知所指明的期间内，根据其正常交易及销售惯例及适用的法律及法规，尽其商业合理努力出售该等配售股份至指定金额，并以其他方式按照该配售通知的条款出售。本公司确认并同意：(I)不能保证代理人会成功出售配售股份，(Ii)代理人如因任何原因不出售配售股份，将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易及销售惯例及适用法律及法规使用其商业上合理的努力以出售本协议所规定的该等配售股份；及(Iii)代理人并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份，除非代理人与本公司另有协定。

(b)

配售股份的交收. 除非适用配售通告另有规定，配售股份的交收将于出售后第二(2)个交易日(以及2024年5月28日及之后(或证监会有关缩短证券交易交收周期的最终规则生效的较后日期)、首(1)个交易日或根据交易所法令第15c6-1条不时生效的任何其他交收周期进行)。代理人须于紧接其根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开始前，将每宗配售股份的出售通知本公司。于结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益总额(“收益净额”)将等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商就该等销售而应支付的佣金、折扣或其他补偿，及(Ii)任何政府当局(定义见下文)就该等销售收取的任何交易费。

(c)

配售股份的交付。于每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将出售的配售股份以电子方式转移至存托信托公司、托管系统或本协议各方共同同意的其他交付方式，而在任何情况下，该等转让股份应可自由流通、可转让、记名股份及良好的交付形式。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日不履行其交付配售股份的义务，本公司同意，除不以任何方式限制本协议第10(A)节所载的权利和义务外，本公司还将(I)使本公司或其转让代理对因本公司或其违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出(包括合理和有文件记录的法律费用和支出)不受损害

(d)

面额；登记. 配售股份的股票(如有)的面额及登记名称须为代理人于适用交收日期前至少一个完整营业日(定义见下文)以书面要求的名称。配售股份的证书(如有)将由本公司于适用交收日期前的营业日中午(纽约时间)前于纽约市供代理商查阅及包装。

(e)

对产品规模的限制. 在任何情况下，本公司不得安排或要求发售任何配售股份，惟于根据本协议出售该等配售股份后，根据本协议售出的配售股份的销售总收益总额将超过(A)连同根据本协议出售的所有配售股份，最高金额及(B)本公司董事会、正式授权委员会或正式授权执行委员会根据本协议不时授权发行及出售并以书面通知代理商的金额中较小者。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的配售股份的总发售金额超过最高金额。

6.

公司的陈述和保证。公司向代理商声明、保证并同意，自本协议之日起和每个适用时间(定义见下文)之日起，除非该声明、保证或协议另有规定，否则：

(a)

注册说明书和招股说明书。本公司及本协议拟进行的交易符合证券法规定的S-3表格(包括一般指示I.A及I.B)的要求及适用条件。注册声明已提交给证监会，并于2023年11月3日根据证券法向证监会备案后生效。登记声明是一份“自动搁置登记声明”(定义见规则405)，而配售股份一直并仍有资格由本公司在该自动搁置登记声明上登记。招股说明书副刊将在题为“分销计划”的章节中指定代理人为代理人。本公司并未收到证监会禁止或暂停使用注册声明的任何命令，或为此目的威胁或提起诉讼的任何命令，亦不知悉该等命令。在此，注册声明及配售股份的发售符合证券法规则第415条的要求，并在所有重大方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件已如此描述或提交。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本，以及通过引用并入其中的所有文件，已交付或通过EDGAR提供给代理商及其律师。本公司并无派发，在每个交收日期及配售股份分派完成之前，将不会派发任何发售股份

(b)

没有错误陈述或遗漏。在注册声明生效或生效时，注册声明没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修正案和补编于招股章程日期及每个适用时间(定义见下文)不包括或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。在招股章程或任何招股章程补编中以引用方式并入的文件，在向委员会提交时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实的任何其他文件，且在这些文件中以参考方式并入其中的任何其他文件不会包含对重大事实的不真实陈述，并不具有误导性。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据代理人向本公司提供的书面资料而作出的，而该等资料是专为编制该等资料而提供给本公司的，但有一项理解及同意，即代理人向本公司提供的该等资料只包括下文所界定的“代理人资料”。

(c)

符合《证券法》和《交易法》。注册说明书、招股章程、任何发行者自由写作招股章程或其任何修订或补充，以及以引用方式纳入注册说明书、招股章程或其任何修订或补充的文件，当该等文件根据证券法或交易法(视属何情况而定)向证监会提交或根据证券法生效时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视乎情况而定)的要求。在每个结算日，注册声明和招股说明书在所有实质性方面都将符合证券法的要求。

(d)

财经资讯。注册说明书、招股章程及发行人自由写作招股章程(如有)所载或以参考方式纳入本公司的综合财务报表，连同相关附注及附表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附属公司(定义见下文)截至所示日期的综合财务状况及综合经营业绩。公司指定期间的现金流量和股东权益变动(须遵守中期财务报表的正常年终审计调整)，并已按照证券法和交易法的要求以及在此期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP)编制

(e)

符合埃德加文件。根据本协议交付给代理人用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传输至委员会以供备案的招股说明书的版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(f)

组织。本公司及其每一附属公司均按其各自组织管辖区的法律妥为组织、有效地作为公司存在及信誉良好。本公司及其每一附属公司均根据彼此司法管辖区的法律，妥为获发牌照或合资格作为外国法团进行业务交易，而在该等司法管辖区内，彼等各自的财产拥有权或租赁权或进行各自业务所需的许可或资格，并拥有注册声明及招股章程所述拥有或持有各自物业及进行各自业务所需的所有公司权力及授权，但如未能具备上述资格或良好信誉或未能拥有该等权力或授权，则个别或整体而言，对本公司及附属公司整体的资产、业务、营运、盈利、物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响或合理预期，或妨碍或重大干扰本协议拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。

(g)

子公司。附表4所载附属公司(统称为“附属公司”)为本公司唯一的重要附属公司(该词的定义见证监会颁布的S-X法规第1-02条)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，而附属公司的所有股权均为有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先购买权及类似权利。目前，没有任何子公司被禁止直接或间接向本公司支付任何股息，对该子公司的股本进行任何其他分配，向本公司偿还任何贷款或

(h)

没有违规或违约。本公司或其任何附属公司均未(I)违反其章程或细则或类似的组织文件；(Ii)违约，且并无发生在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司所属的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件的情况下，在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件的情况下，构成该等违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规或任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但上文第(Ii)和(Iii)款中的每一项除外，因任何此类违规或过失而单独或总体上合理地预期不会产生实质性不利影响。据本公司所知，根据本公司或其任何附属公司为立约一方的任何重大合约或其他协议，任何其他订约方均不会在任何方面违约，而该等违约会合理地预期会产生重大不利影响。

(i)

没有实质性的不利变化。在注册说明书、招股章程及自由写作招股章程(如有)提供资料的日期后，并无(I)本公司合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何发展的发生，(Ii)对本公司及附属公司整体而言属重大的任何交易，(Iii)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任(包括任何表外债务)，(Iv)本公司或其任何附属公司的股本或未偿还长期债务的任何重大变化，或(V)本公司或任何附属公司的股本所宣派、支付或作出的任何类别的股息或分派，但于上述一般业务过程中或于注册说明书或招股章程(包括以引用方式成立为法团的任何文件)中另有披露者除外。

(j)

大写。本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及无须评估，除于注册说明书或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。于注册说明书及招股章程所述日期，本公司拥有登记声明及招股章程所载的已授权、已发行及已发行股本(不包括根据本公司现有购股权计划授出额外购股权，或因行使或转换可行使或可转换为于本章程日期已发行的普通股的证券而发行股份而导致本公司普通股已发行股份数目的变化)，而该等法定股本在各重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述(包括以参考方式被视为已纳入其中的任何文件)。注册说明书及招股章程对本公司证券的描述在所有重要方面均属完整及准确。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，于注册说明书或招股章程所指日期，本公司并无任何未偿还购股权，或认购任何权利或认股权证，或任何可转换为或

(k)

授权；可执行性。本公司拥有完全合法的权利、权力和授权来签订本协议并执行本协议所设想的交易。本协议已由本公司正式授权、签署及交付，并为本公司可根据其条款强制执行的合法、有效及具约束力的协议，除非本协议项下获得弥偿或出资的权利可能受联邦或州证券法及与此有关的公共政策考虑所限制，且可执行性可能受影响债权人权利的一般及一般公平原则的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律所限制。

(l)

配售股份的授权。配售股份如按照配售通知书所载条款发行及交付，而配售通知书已获本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准，根据本协议的规定付款，配售股份将获正式及有效授权及发行，并已缴足款项及无须评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他申索(任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他因代理人或买方的作为或不作为而产生的申索除外)影响，包括任何法定或合约上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。配售股份于发行时，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

(m)

不需要异议。本公司签立、交付及履行本协议、本公司发行及出售配售股份，不需要任何政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但适用的州证券法或金融业监管当局(“FINRA”)或交易所的章程及规则所规定的与代理人出售配售股份有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。

(n)

没有优先权。除注册声明和招股说明书中所述外，（i）任何人（如根据证券法颁布的法规S-X规则1-02中所定义的术语）（每个人，“人”），有权以合同或其他方式促使公司向该人发行或出售公司的任何普通股或任何其他股本的股份或其他证券，（ii）任何人均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权，或任何其他权利（无论是否根据“毒丸”条款或其他）购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份（行使购股权或认股权证以购买普通股或行使或归属根据本公司不时授出的购股权或其他股权奖励除外）的股权补偿计划），（iii）任何人都无权担任与普通股的要约和销售有关的公司承销商或财务顾问，以及（iv）任何人都无权，合同或其他，要求公司根据《证券法》登记公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券包括在登记声明或由此预期的发行中，无论是由于登记声明的备案或生效或由此预期的配售股份的出售或其他原因。

(o)

独立公共会计公司。PricewaterhouseCoopers LLP（“会计师”），其关于公司综合财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并通过引用并入注册声明和招股说明书，在其报告所涵盖的期间，根据《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）的定义，是一家独立的注册会计师事务所。据公司所知，会计师没有违反2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）关于公司的审计师独立性要求。

(p)

协议的执行。本公司与招股章程明确提及的第三方之间的所有协议（条款已到期或本公司通过EDGAR提交的文件中披露终止的协议除外）均为合法、有效且对本公司具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但以下情况除外：（i）可撤销性可能受到破产、无力偿债、（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，但单独或总体上不会合理预期产生重大不利影响的任何不可撤销性除外。

(q)

无诉讼。除注册声明或招股说明书中所述外，任何政府机构或在任何政府机构进行的待决诉讼、诉讼或程序，以及任何政府机构或在任何政府机构进行的审计或调查（本公司或其子公司是其中一方）或本公司或其任何子公司的任何财产是其中的主体，如果确定对公司不利，则合理预期会产生重大不利影响，并且据公司所知，任何政府机构或其他机构均未威胁或考虑采取此类行动、诉讼、程序、审计或调查;及（i）根据证券法的规定，招股章程中并无任何政府机关正在进行或有待进行的审计或调查、诉讼、起诉或程序，而该等审计或调查、诉讼、起诉或程序并未在招股章程中予以描述;及（ii）并无根据证券法须作为登记声明的附件而存档的合约或其他文件未经如此存档。

(r)

同意和许可。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，本公司及其子公司已按照相关联邦政府颁发的所有批准、许可、证书、证明、许可、同意、授予、豁免、标志、通知、命令、许可和其他授权要求进行了所有备案、申请和提交，拥有并正在按照相关联邦政府颁发的所有批准、许可、证书、证明、许可、同意、授予、豁免、标志、通知、命令、许可和其他授权进行运营，国家或外国政府当局（包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国药品监督管理局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括从事临床试验监管的自律组织，（a）为拥有或租赁其各自的财产或开展注册声明和招股说明书所述业务所必需的许可证（统称为“许可证”），除非合理预期未能拥有、获得或取得该等许可证不会产生重大不利影响;本公司及其子公司

(s)

监管备案文件。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，公司或其任何子公司均未向适用的政府机构(包括但不限于FDA，或执行与FDA类似的职能的任何外国、联邦、州、省或地方政府机构)提交任何所需的备案、声明、上市、注册、报告或提交，但个别或整体不会合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；除注册声明及招股章程所披露者外，所有该等文件、声明、上市、注册、报告或提交文件在提交时均符合适用法律，任何适用监管机构并无就任何该等文件、声明、上市、注册、报告或提交文件提出任何不足之处，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的任何不足之处除外。本公司已经并且目前在所有实质性方面都遵守美国联邦食品、药品和化妆品法、FDA和其他联邦、州、地方和外国政府机构行使类似权力的所有适用规则和条例。本公司并不知悉招股章程未有描述的任何研究、测试或试验，而其结果在任何重大方面合理地令招股章程所述的研究、测试及试验的结果受到质疑。

(t)

知识产权。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有其他权利以使用所有外国及国内专利、专利申请、商标及服务商标、商标及服务商标注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而该等知识产权是开展其各自业务所必需的，但如未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有足够权利以使用该等知识产权，则不在此限，合理地预计会产生实质性的不利影响。除登记声明及招股章程所披露者外，(I)据本公司所知，本公司及其附属公司所拥有的任何该等知识产权并无任何第三方权利；(Ii)据本公司所知，第三方并无侵犯任何该等知识产权；(Iii)据本公司所知，并无其他人对本公司及其附属公司所拥有的知识产权提出任何未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索。

(u)

临床研究。招股说明书中描述的临床前研究、测试和临床试验在所有重要方面都是按照实验方案、程序和控制进行的，如果仍有待进行，则按照可与本公司正在开发的产品或候选产品相媲美的公认专业和科学标准进行；招股说明书中对该等研究、测试和试验及其结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的；本公司不知道招股说明书中未描述的任何测试、研究或试验的结果，其结果合理地质疑招股说明书中所述的测试、研究和试验的结果；且本公司并未收到FDA或任何行使类似权力的外国、州或地方政府当局或任何机构审查委员会或类似当局要求终止、暂停、临床暂停或重大修改任何测试、研究或试验的任何书面通知或通信。

(v)

市值。于注册声明生效时，以及在本公司向证券及期货事务监察委员会提交最新的10-K表格年度报告时，本公司符合证券法有关使用表格S-3的当时适用要求，包括但不限于表格S-3的一般指示I.B.1。本公司不是壳公司(定义见证券法第405条)，且在此之前至少12个历月没有成为壳公司，并且如果它在之前的任何时间曾是壳公司，则已在至少12个历月前向委员会提交了当前的Form 10信息(定义见Form 10，见S-3表格I.B.6说明)，反映了其作为非壳公司实体的地位。(A)在注册声明最初生效时及(B)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最新修订时(不论该修订是以生效后修订或根据交易所法案第13或15(D)条提交的合并报告或以招股说明书的形式提交)，本公司是“知名的经验丰富的发行人”(定义见证券法下的第405条)。本公司尚未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对本公司使用自动货架登记表的通知。

(w)

无材质默认设置。本公司或任何附属公司并无就借款债务或一份或多份长期租约的任何租金拖欠任何分期付款，而个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，本公司并未根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交报告，显示其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。

(x)

某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的董事、高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期根据交易所法令或其他规定导致或导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以协助出售或转售配售股份。

(y)

经纪人/经销商关系。本公司或任何附属公司(I)均不须根据交易所法令的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构控制“会员”或“会员的相联者”或“会员的相联者”(定义见FINRA手册)。

(z)

没有信任感。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问就发售及出售配售股份提供任何法律、税务或会计意见。

(Aa)

税金。本公司及其各附属公司已提交所有联邦、州、地方及外国的纳税申报单，并已于本协议日期前提交及缴付其上所示的所有税款，惟该等税款已到期且未被善意抗辩者除外，除非未能如此申报或缴税不会合理地预期会产生重大的不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无对本公司或其任何附属公司已个别或整体已产生或将会产生重大不利影响的税项亏空作出不利厘定。本公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁对其产生重大不利影响。

(Bb)

不动产和动产的所有权。除登记声明或招股章程所载者外，本公司及其附属公司对登记声明或招股章程所述对本公司或该附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产，在费用方面拥有良好及可出售的所有权，或(Ii)不会对本公司及其任何附属公司使用及建议使用该等财产，或(Ii)不会个别或整体地，合理地预计会产生实质性的不利影响。在注册说明书或招股章程中描述为由本公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或非土地财产，均由其根据有效、现有和可执行的租约持有，但下列情况除外：(A)不会对本公司或其任何附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰，或(B)不会合理地

(抄送)

环境法。除《注册声明》或《招股说明书》所述外，本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(Ii)已收到并遵守适用环境法律要求其开展《注册声明》和《招股说明书》所述各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外，而个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Dd)

披露控制。本公司及其各附属公司均设有内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责须每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司的财务报告内部控制有效，本公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点(招股说明书所载者除外)。自招股章程刊载本公司最新经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制(招股说明书所载除外)产生重大影响。公司已为公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司及其每一家子公司有关的重大信息由这些实体内的其他认证人员了解，特别是在公司的年度报告Form 10-K或季度报告Form 10-K或季度报告

(EE)

萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法及其颁布的规则和法规的任何适用条款。本公司的每一位主要行政人员和主要财务官(或每一位本公司的前主要行政人员和每一位本公司的前主要财务官，视情况而定)已根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的规定，就其要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件提供了所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(FF)

寻人服务费。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议所拟进行的交易有关的寻获人费用、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议对代理商可能存在的情况除外。

(GG)

劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，可能会导致重大不利影响的劳资纠纷。

(HH)

《投资公司法》。本公司或任何附属公司在配售股份的发售及出售生效后，均不是或将不会是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，该等词语在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中有所界定。

(Ii)

行动。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规适用的规则和条例以及由任何政府当局(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何适用的相关或类似的规则、法规或指导方针，除非合理地预期不会造成实质性的不利影响；而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局或在其面前就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或法律程序，均未悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

(JJ)

表外安排。在公司之间和/或公司之间，和/或公司之间，和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一项都是“表外交易”)，可以合理地预期会对公司的流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响的交易、安排和其他关系，包括委员会关于管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析的声明(新闻稿第33-8056号；第34-45321号；FR-61)，需要在招股说明书中进行描述，但没有按要求进行描述。

(KK)

承销商协议。本公司并非与代理人或承销商就任何其他“市场上”或持续股权交易订立的任何协议的一方。

(Ll)

埃里萨。据本公司所知，由本公司或其任何关联公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的每项重大雇员福利计划，均符合本公司及其任何附属公司的条款及任何适用的法规、命令、规则及规例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年国税法(下称“守则”)；未发生ERISA第406条或本守则第4975条所指的禁止交易，导致公司对任何此类计划承担重大责任，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生《守则》第412节所定义的“累积资金不足”，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)超过了根据该计划通过合理的精算假设确定的所有应计福利的现值。

(毫米)

前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(按照证券法第27A条和交易所法案第21E节的含义)(“前瞻性声明”)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

(NN)

代理采购。本公司确认并同意代理人已通知本公司，在本协议生效期间，代理人可以在证券法和交易法允许的范围内，为自己的账户买卖普通股。提供，公司不应被视为已授权或同意代理商进行的任何此类购买或销售。

(面向对象)

保证金规则。本公司如注册说明书及招股章程所述，发行、出售及交付配售股份或运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规例或该理事会的任何其他规例。

(PP)

保险。本公司及其各附属公司承保或承保本公司及其各附属公司所承保的金额及承保的风险

(QQ)

没有不正当的做法。(I)除本公司或各附属公司外，据本公司所知，任何董事、本公司任何附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，在过去五年向任何政治职位候选人作出任何非法捐款(或没有全面披露违反适用法律的任何捐款)，或向任何联邦、州、市、市、或违反任何适用法律或违反招股说明书中要求披露的性质而被指控负有类似公共或准公共职责的外交部或其他人员；(Ii)本公司或任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或任何附属公司的董事、高级职员及股东之间，或与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员及股东之间，并无直接或间接的关系，而该等关系乃证券法规定须在注册声明及招股章程中描述的；(Iii)本公司或其任何附属公司或其任何联营公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员或股东之间并无直接或间接关系，而FINRA规则规定须在注册说明书及招股章程中予以描述；(Iv)除注册说明书及招股章程所述外，本公司或任何附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或彼等的任何家族成员提供重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保，或为彼等各自的高级职员或董事或彼等的任何家族成员的利益而作出重大债务担保；及(V)本公司并无向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意图非法影响(A)本公司或任何附属公司的客户或供应商或任何附属公司改变客户或供应商与本公司或任何附属公司的业务层次或类型，或(B)透过贸易记者或刊物撰写或发表有关本公司或任何附属公司或其各自产品或服务的有利消息；及(Vi)本公司或任何附属公司，或据本公司所知，并非本公司或任何董事的任何高管或雇员，或任何附属公司或任何代理，联属公司或代表公司或任何子公司行事的其他人(A)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)的任何适用条款，(B)承诺、提供、提供、试图或授权直接或间接向任何人提供任何有价值的东西，目的是获得或保留业务，影响接受者的任何行为或决定，或获得任何违反反腐败法的不正当利益；或(C)违反任何反腐败法律，支付本公司或任何子公司的任何资金，或收受或保留任何资金。

(RR)

《证券法》规定的地位。于证券法第164及433条就配售股份发售规定的时间，本公司并非亦非证券法第405条所界定的不合资格发行人。

(SS)

发行人自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，在其发布日期和每个适用时间(如下文第23节所定义)，没有、不包括、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括任何被视为未被取代或修改的合并文件。这个

(TT)

没有冲突。本协议的签署，或配售股份的发行、发售或出售，或完成本协议及本协议拟进行的任何交易，或本公司遵守本协议及本协议的任何条款及规定，均不会与本协议的任何条款及规定冲突，或将导致违反任何条款及规定，或已构成或将构成任何留置权的违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但下列情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违规或违约，以及(Ii)合理地预期不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约；该等行动亦不会导致(X)任何重大违反本公司组织或管治文件的规定，或(Y)任何重大违反适用于本公司或任何对本公司拥有司法管辖权的政府当局的法规或任何命令、规则或规例的规定，但仅就第(Y)款而言，如合理地预期该等违反将不会产生重大不利影响，则不会导致。

(UU)

制裁。(I)本公司表示，本公司或其任何附属公司(统称为“该实体”)，或据本公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或其代表均不是政府、个人或实体(在本段(Uu)中称为“个人”)，而该政府、个人或实体(在本段(Uu)中称为“个人”)是由以下人士拥有或控制的：

(VV)

股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与出售及转让将予出售的配售股份有关而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会完全遵守。

(全球)

遵纪守法。本公司及其每一附属公司：(A)本公司或其附属公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约出售、储存、进口、出口或处置(“适用法律”)均遵守并一直遵守适用的所有法规、规则或条例，但不能个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响的法律除外；(B)未收到FDA Form 483、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或来自FDA或任何其他政府当局的通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何该等适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修正案(“授权”)；。(C)拥有所有实质性授权，且该等授权有效且完全有效，且没有实质性违反任何该等授权的任何条款；。(D)没有收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品经营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、诉讼、法律程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，也不知道任何政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；。(E)没有收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何这种政府当局正在考虑采取此类行动；。(F)已按任何适用法律或授权书的规定提交、取得、保存或提交所有具关键性的报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索、呈交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索、呈交及补充或修订在提交当日在所有要项上均属完整和正确(或在其后的呈交中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警示、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”函件或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

(Xx)

统计和市场相关数据。登记说明书和招股说明书所载的统计、人口和市场相关数据均以资料来源为依据或来源

(YY)

网络安全。据本公司所知，本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为“IT系统”)足以在与本公司目前进行的业务运作有关的所有重大方面运作及执行，且无任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，包括所有“个人资料”(定义见下文)及与其业务有关的所有敏感、机密或受管制的资料(“保密资料”)。“个人数据”系指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、国家保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(Iv)根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(统称《HIPAA》)修订)符合“受保护的健康信息”的任何信息；(V)《加州消费者隐私法》(“CCPA”)所界定的任何“个人信息”；以及(Vi)任何其他信息，允许确定该自然人或家庭的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停电或未经授权使用或接触的情况，但已得到补救而没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务的情况除外，也没有任何与此有关的内部审查或调查中的事件，在每一种情况下，这些事件都有可能导致实质性的不利影响。本公司及其子公司目前基本上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(ZZ)

遵守数据隐私法。在截至本协议日期的上一个五年期间，公司及其子公司实质上遵守了所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和欧盟一般数据保护法规(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法律，本公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和保密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理、处理和分析相关的政策和程序(“政策”)。在截至本协议日期的前五年期间，公司已根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行了适用的披露，且任何政策中作出或包含的此类披露均未违反任何适用法律和

7.

公司契诺。本公司与代理商约定并同意：

(b)

委员会停止令的通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；如应发出停止令，本公司将立即采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或要求撤回该停止令。本公司将于接获监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人自由写作招股章程的任何要求，或要求提供有关发售配售股份的额外资料或有关注册声明、招股章程或任何发行人自由写作招股章程的额外资料后，立即通知代理商。

(c)

招股说明书的交付；随后的更改。在根据证券法规定代理人须就配售股份的发售提交有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可符合该等要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、14、15(D)或《交易法》或根据《交易法》的任何其他规定。如本公司根据证券法第430B条在注册说明书中遗漏任何资料，本公司将尽其合理最大努力遵守上述第430B条的规定，并根据上述第430B条向证监会提交所有必需的文件，并将所有该等文件迅速通知代理人。如果在该期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理人暂停在该期间发行配售股票，本公司将立即修改或补充登记声明或招股说明书(费用由本公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或实现该遵守；然而，前提是如本公司合理判断认为符合本公司的最佳利益，本公司可延迟作出任何该等修订或补充。

(d)

配售股份上市。于首次配售通知日期前，本公司将尽其合理努力促使配售股份于联交所上市。

(e)

递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用方式纳入其中的所有文件)的副本，以及在任何期间向证监会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充

(f)

损益表。在EDGAR无法获得的范围内，本公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于本公司当前财政季度结束后15个月向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表，以满足证券法第11(A)节和第158条的规定。

(g)

收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(h)

其他销售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利^这是)紧接根据本协议向代理商递交任何配售通知之日之前的交易日，至5(5)日结束^这是)紧接根据配售通知出售的配售股份的最终交收日期之后的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已被终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；并且不会直接或间接在本协议终止之前和紧接根据该配售通知出售的最终结算日期后的第六十(60)天之前，在任何其他“市场”或持续股权交易中提出出售、出售、签订出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券的选择权；提供, 然而，保证本公司发行或销售(I)普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行的任何其他类型的股票奖励时可发行的普通股或普通股(但不受豁免超过其股息再投资计划中的计划限制的普通股)的发行或销售，无论是现在有效还是以后实施的，(Ii)股票转换或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还的权利时可发行的普通股，并在本公司可在EDGAR上获得的文件中披露或以书面形式向代理人披露，(Iii)真诚、坚定的承诺承销的公开发行，提供本公司在进行配售时已暂停出售配售股份，及(Iv)普通股或可转换为或可交换为普通股股份的证券，作为本协议日期后发生而并非为筹资目的而发行的合并、收购、其他业务合并、许可协议或战略联盟的代价。

(i)

情况的变化。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获知任何信息或事实后，立即通知代理，任何信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件。

(j)

尽职调查合作。在本协议有效期内，公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在代理人可能合理要求的正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司高管。

(l)

代理日期；证书。(1)在首次配售通知书发出日期前及(2)本公司每次：

(m)

法律意见。(1)在首次配售通知之日或之前，以及(2)在公司根据第7条(L)有义务交付证书的每个代表日的五(5)个交易日内(不包括本协议的日期)，公司应促使向代理人提交公司内部律师Lowenstein Sandler LLP(“公司律师”)关于本公司及其子公司(“知识产权律师”)知识产权的书面意见和负面保证函，以及与公司及其附属公司监管事宜有关的公司内部法律顾问(“监管律师”)，或代理合理满意的其他律师，其形式和实质令代理及其律师合理满意，与以前提供给代理及其律师的格式基本相似，并经必要修改以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书；然而，前提是公司应被要求在每个日历季度向代理人提供不超过一份来自本协议项下的公司律师、知识产权律师和监管律师的意见；前提是，进一步律师可向代理人提供函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖根据第7(M)条提交的先前意见，犹如该意见的日期为该函件的日期一样(但该先前意见中的陈述应被视为与信实函件日期经修订或补充的登记声明及招股章程有关)，以代替该等意见。

(n)

慰问信。(1)在首次配售通知书日期当日或之前，及(2)在本公司根据第7条(L)有责任交付不适用豁免的证书的每个申述日期的五(5)个交易日内，不包括

(o)

本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能被合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或再出售；或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而向代理人以外的人支付的任何补偿。

(p)

《投资公司法》。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不会或不会被要求注册为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。

(q)

没有出售的要约。除经本公司事先批准的发行人自由书面招股章程及本章程项下代理人的身份外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身份行事的代理人除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽以下配售股份的要约。

(r)

蓝天等资质. 本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股份符合发售和出售的条件，或为配售股份获得发售和出售的豁免，根据这些州和其他司法管辖区的适用证券法，（国内或国外）并在配售股份分配所需的时间内保持该等资格和豁免有效（但无论如何不得少于本协定签订之日起一年）; 提供, 然而，本公司无义务提交任何送达法律程序的一般同意书，或在其不具备此类资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，或在其不具备此类资格的任何司法管辖区内开展业务时纳税。在配售股份符合资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交以下声明和报告：

(s)

萨班斯法案本公司及附属公司将维持及保存反映其资产的准确账册及记录，并维持内部会计控制，其方式旨在就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表提供合理保证，包括以下政策及程序：与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公正地反映了公司资产的交易和处置，（ii）提供合理的保证，即交易被记录为必要的交易，以允许根据公认会计原则编制公司的合并财务报表，（iii）公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iv）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置公司的资产，可能对其财务报表产生重大影响。公司和子公司将保持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节以及相关适用法规要求的控制和其他程序，这些控制和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在SEC规则和表格规定的时间内，包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层（包括其首席执行官和首席财务官）的控制和程序，或履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露作出决定，并确保与公司或子公司有关的重大信息由这些实体内的其他人告知，特别是在编制此类定期报告期间。

(t)

秘书证书;进一步文件。在第一份配售通知之日或之前，公司应向代理人提交一份由公司秘书出具并经公司执行官认证的证书，日期为该日期，证明（i）经修订的公司第三次重述的公司注册证书，（ii）公司第二次修订和重述的章程，（iii）公司董事会授权签署、交付和履行本协议以及发行配售股份的决议;（iv）正式授权签署本协议和本协议预期的其他文件的官员的任职情况。在每个陈述日的五（5）个交易日内，公司应向代理人提供代理人合理要求的进一步信息、证书和文件。

(u)

保留。

9.

代理人义务的条件。代理在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司根据本协议履行其义务、代理在其合理判断下完成令其满意的尽职调查审查，以及继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件：

(a)

注册声明生效。注册说明书应已生效，并可供(I)向代理发行但尚未由代理出售的所有配售股份的转售及(Ii)出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

(b)

没有重大通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司在注册声明有效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的任何提供额外信息的请求，而对该请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何程序；(Iii)公司收到

(c)

没有错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件载有关于代理的合理意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述按代理的合理意见属重大且须于其内述明或为使其内的陈述不具误导性所必需的事实。

(d)

材料发生了变化。除招股说明书中预期的或公司提交给证监会的报告中披露的情况外，公司的法定股本不应发生任何重大不利变化，或任何可合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤回对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其已对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级进行监督或审查，在上述评级组织采取任何此类行动的情况下，在代理人的合理判断下(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)，是如此重要，以至于按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。

(e)

法律意见。代理人应在根据第7(M)条规定必须提交该等意见的日期或之前，收到根据第7(M)条规定必须提交的公司律师、知识产权律师和监管律师的意见和负面保证函。

(f)

慰问信。代理人应在根据第7(N)节要求交付安慰函之日或之前收到根据第7(N)节要求交付的安慰函。

(g)

代表证。代理商应在根据第7条(L)要求交付证书之日或之前收到根据第7条(L)要求交付的证书。

(h)

没有停职。普通股的交易不应在联交所停牌，普通股不应从联交所退市。

(i)

其他材料。在根据第7条(L)要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理人提供代理人可能合理要求的、证券发行人惯常提供的与证券发行相关的适当进一步信息、意见、证书、信件和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。

(j)

证券法备案文件。根据证券法第424条的规定，所有与配售股份有关的文件必须在根据本规则发出任何配售通知之前提交给证监会，这些文件应在第424条规定的适用时间内提交。

(k)

批准上市。配售股份应已(I)获批准在联交所上市，但须受发行通知规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交将配售股份在联交所上市的申请，而联交所应已审阅该申请，并无就该申请提出任何反对意见。

(l)

芬拉。如果适用，FINRA不应对此次要约的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理商的补偿金额提出异议。

(m)

无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)款终止本协议的事件。

10.

赔偿和贡献。

11.

陈述和协议，以使交付继续存在。本协议第10节所载的弥偿及出资协议，以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，在其各自的日期仍然有效，不论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事或控制人)或其代表所作的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

12.

终止。

(a)

代理商可在下列时间通知公司终止本协议：(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，公司及其被视为一个企业的子公司在财务或其他方面，或在业务、财产、收益、运营结果或前景方面发生了任何变化，或任何涉及预期变化的发展或事件，无论这些变化是否在正常业务过程中产生，代理人的唯一判断是重大和不利的，并使销售配售股份或执行配售股份的合同是不切实际或不可取的，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，根据代理人的判断，(3)如普通股的交易已被监察委员会或联交所暂停或限制，或如在联交所的一般交易已被暂停或限制，或如已在联交所设定最低交易价格；(4)如本公司的任何证券在任何交易所或场外市场的交易已暂停，并将继续；(5)如美国的证券结算或结算服务已发生并将继续发生重大中断，或(6)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本协议第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交割后的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。如果代理人选择按照第12(A)条的规定终止本协议，代理人应按照第13条(通知)的规定提供所需的通知。

(b)

公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(c)

代理商有权在本协议生效之日后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但下列条款除外

(d)

除非根据上文第12(A)、(B)或(C)条终止或经双方同意，本协定应保持完全效力和作用；提供, 然而，在任何情况下，双方协议的终止应被视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节继续完全有效。本协议终止后，本公司将不向代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，该等折扣、佣金或其他补偿将不再由代理人先前或在本协议下以其他方式出售。

(e)

本协议的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供, 然而，在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日的营业结束前，该项终止将不会生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。

13.

通知。除非另有说明，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应送达：

14.

继承人和受让人本协议应符合公司和代理商及其各自的继承人以及本协议第10条所述各方的利益，并对其具有约束力。本协议中提及的任何一方应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容（明示或暗示）均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和许可受让人以外的任何一方本协议项下或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务; 提供, 然而，代理商可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需获得公司的同意。

15.

调整股票分割。双方确认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到任何与配售股票有关的股票分割、股票股息或类似事件。

16.

完整协议;修订;可分割性;弃权。本协议（包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发布的配售通知）构成完整协议，并取代本协议双方之间就本协议标的事项先前和同期达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非公司和代理人签署书面文件，否则不得修改本协议或本协议任何条款。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。本协议不包含任何非法或不可执行的条款或规定，但仅在使该等条款和本协议的其余条款和规定生效的范围内，应符合本协议所反映的双方意图。如果一方未签署书面弃权声明，则该方不得默示弃权。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不应视为放弃该等权利、权力或特权，单次或部分行使该等权利、权力或特权也不应妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。

17.

适用法律和时间;放弃陪审团审判。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。具体时间以纽约市时间为准。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所述交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

18.

同意管辖权。各方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所述任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并承诺不在任何诉讼、行动或程序中提出其个人不受任何该等法院管辖的任何索赔，该等诉讼、行动或法律程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、行动或法律程序的地点不适当。各方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中通过邮寄副本（经认证或挂号邮件，要求回执）向该方送达法律程序文件，地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并声明该等服务应构成良好和充分的法律程序文件和通知服务。本协议所包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序的权利。

19.

同行本协议可签署两份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文件。一方向另一方交付已签署协议的方式可以是传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，www.docusign.com）或其他传输方式，任何如此交付的副本应被视为已正式有效地交付，并就所有目的而言均有效。

20.

建设本节和附件标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。本协议中提及的任何法律、法规、条例、法典、法规、规则或任何政府机构的其他要求应被视为指经不时修订、重新制定、补充或取代的全部或部分有效的任何政府机构的此类法律、法规、条例、法典、法规、规则或其他要求，以及据此颁布的所有规则和法规。

21.

允许的自由写作programmes。公司声明、保证并同意，除非获得代理商的事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟），代理商声明、保证并同意，除非获得公司的事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟），它没有也不会提出任何与配售股份有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或以其他方式构成规则405中定义的“自由写作招股说明书”，需要向SEC提交。经代理人或公司（视情况而定）同意的任何此类自由书写招股说明书在下文中称为“允许自由书写招股说明书”。本公司声明并保证，其已将每份获准自由书写招股说明书视为并同意将其视为第433条所定义的“发行人自由书写招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由书写招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向SEC备案、存档和记录保存。为清楚起见，本协议双方同意，本协议附件21所列的所有自由写作招股说明书（如有）均为允许自由写作招股说明书。

22.

缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(a)

代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行，参与本协议预期的每项交易以及导致此类交易的过程，并且公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方，以及代理人，另一方面，已经或将要就本协议预期的任何交易而设立，无论代理商是否已就其他事项向公司提供建议，且代理商对公司就本协议所述交易不承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外;

(b)

其有能力评估和理解，并理解和接受本协议预期交易的条款、风险和条件;

(c)

代理商及其关联公司均未就本协议所述交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d)

认识到代理商及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代理商及其联营公司没有义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因向公司披露此类权益和交易；以及

(e)

本公司在法律允许的最大范围内放弃就本协议项下出售配售股份违反受信责任或涉嫌违反受信责任而对代理人或其联营公司提出的任何索赔，并同意代理人及其联营公司不对其或代表其或根据其或本公司、雇员或债权人的权利主张受信责任索赔的任何人承担任何责任(无论直接或间接、合同、侵权或其他)。

23.

定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：