目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(马克·奥内尔)

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截至本财政年度止2023年12月31日

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或

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委员会文件编号：000-15006

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CELLDEX THERAPEUTICS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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佩里维尔三号楼, 临街路53号, Suite 220, 汉普顿, 新泽西08827

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

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注册人的电话号码，包括区号：(908) 200-7500

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根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是的。☐

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如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是的。☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所定义)。☐不是的。☒

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截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$1.6十亿美元。排除任何人持有的股份，不应被解释为表明该人拥有直接或间接地指导或促使登记人管理层或政策采取行动的权力，或该人由登记人控制或与登记人共同控制。

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截至2024年2月14日，已发行普通股的数量为55,900,679股份。

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以引用方式并入的文件

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本公司2024年股东周年大会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告第III部分。

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目录表

CELLDEX THERAPEUTICS，INC.

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的财政年度

目录

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《1995年私人证券诉讼改革法》规定的安全港声明：这份Form 10-K年度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》(修订后的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节)的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的表述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“将”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”等词语来识别这些前瞻性陈述。“有意”、“目标”、“潜在的”和其他类似的词语和表达的未来。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：

II

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所有前瞻性陈述都明确地受到本警示通知的限制。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告的日期或通过引用纳入本报告的文件的日期。我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务，也明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，我们相信它们有合理的基础。然而，我们不能向您保证我们的期望、信念或计划将会实现、实现或实现。

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三、

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第一部分

项目1.业务

概述

Celldex治疗公司，我们称之为“Celldex”、“我们”或“公司”，是一家生物制药公司，致力于探索肥大细胞生物学的科学，并开发治疗性抗体，这些抗体能够与人类免疫系统接触和/或直接影响关键途径，以改善患有严重炎症、过敏、自身免疫和其他破坏性疾病的患者的生活。我们的候选药物包括单抗和双特异性抗体，旨在治疗肥大细胞介导的疾病，而现有的治疗方法不足以治疗这些疾病。

我们正在集中我们的努力和资源来继续研究和开发

我们的目标是建立一家完全整合的、商业阶段的生物制药公司，为未得到满足的医疗需求的患者开发重要的疗法。我们相信，我们的计划资产为我们提供了战略选择，要么保留我们创新疗法的全部经济权利，要么通过有利的商业合作伙伴关系寻求有利的经济条件。这种方法使我们能够最大化我们的技术和产品组合的整体价值，同时最好地确保每个单独产品的快速开发。

我们未来的成功取决于许多因素，包括我们以及我们可能拥有的任何被许可人和合作者成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选药物商业化的能力。我们没有从销售候选药物中获得任何商业收入，而且我们有过运营亏损的历史。我们可能无法成功开发、获得监管批准或将我们的候选药物商业化，并且我们面临许多风险，在投资我们之前，您应该意识到这些风险。这些风险在“项目1A”中有更全面的描述。风险因素。

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临床发展计划

Barzolvolimab(也称为CDX-0159)

Barzolvolimab是一种人源化的单抗，能与受体酪氨酸激酶试剂盒特异性结合，并有效地抑制其活性。KIT在包括肥大细胞在内的多种细胞中表达，其配体SCF激活KIT可调节肥大细胞的生长、分化、存活、趋化和脱颗粒。Barzolvolimab旨在通过破坏SCF结合和Kit二聚化来阻止Kit激活。通过靶向试剂盒，Barzolvolimab被证明可以抑制肥大细胞的活性和减少肥大细胞的数量，我们相信这可能在肥大细胞相关疾病中提供潜在的临床益处。

Barzolvolimab最初用于慢性自发性荨麻疹(CSU)和慢性诱发性荨麻疹(CINDU)，这两种疾病中肥大细胞脱颗粒在疾病的发生和发展中起核心作用。CSU和Cindu的第一阶段研究已经成功完成，第二阶段研究正在进行中。2023年11月，我们报告了barzolvolimab在正在进行的CSU第二阶段研究中达到了主要疗效终点，与安慰剂相比，从基线到UAS7(每周荨麻疹活动评分)第12周的平均变化在统计学上具有显著意义，并且耐受性良好。我们目前正在规划CSU的第三阶段研究，预计将于2024年夏天启动。

根据在荨麻疹中报道的阳性结果，我们扩大了Barzolvolimab的开发，使其成为肥大细胞被认为发挥重要作用的其他适应症。我们正在进行嗜酸性食管炎(EoE)的第二阶段研究，并准备在2023年底报告了PN的1b阶段研究的阳性数据后，于2024年初启动结节性痒疹(PN)的第二阶段研究。我们继续评估Barzolvolimab在肥大细胞发挥重要作用的其他疾病中的潜在机会，如皮肤科、呼吸系统、过敏性、胃肠道和眼科疾病。

慢性自发性荨麻疹(CSU)

CSU表现为瘙痒的麻疹、血管性水肿或两者兼而有之，持续至少六周，没有特定的触发因素；多个发作可持续数年甚至数十年。它是最常见的皮肤病之一，在美国的患病率为总人口的0.5%-1.0%，或多达100万至300万患者(Weller等人。2010年。豪塔兹。61(8)，Bartlett等人。2018年。DermNet.Org)。大约50%的CSU患者通过抗组胺药物实现了症状控制。奥马珠单抗是一种IgE抑制剂，可以缓解大约一半剩余的抗组胺药物难治患者的症状。因此，需要更多的治疗方法。

我们已经完成了CSU中Barzolvolimab的1b期随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究。这项研究旨在评估多次递增剂量的barzolvolimab在CSU患者中的安全性，这些患者尽管接受了抗组胺药物治疗，但仍有症状。次要和探索性目标包括药代动力学和药效学评估、临床活动结果和生活质量评估。Barzolvolimab静脉注射作为H1-抗组胺药的附加治疗，单独或与H2-抗组胺药和/或白三烯受体激动剂联合使用。45例中重度CSU患者对抗组胺药物无效并接受治疗[35例Barzolvolimab(0.5 mg/kg组9例；1.5 mg/kg组8例；3.0 mg/kg组9例；4.5 mg/kg组9例)和10例安慰剂组].

在饱和剂量(1.5 mg/kg或更高)下，Barzolvolimab对中到重度CSU抗组胺药物无效的患者产生快速、显著和持久的反应。1.5 mg/kg、3.0 mg/kg和4.5 mg/kg剂量组表现出类似的显著改善荨麻疹症状，包括迅速起效(最早在第一次服药后1周)和延长疾病控制时间，持续时间长达24周。先前接受奥马珠单抗治疗的患者的症状改善情况也与所有患者相似。

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该研究的数据在多个医学会议上报告，包括2023年2月的美国过敏、哮喘和免疫学学会（AAAAI）年会，2023年6月的欧洲过敏和临床免疫学学会（EAACI）年会和2023年10月的欧洲皮肤病和性病学会（EADV）大会。

2022年6月，我们在一项II期研究中开始给药，该研究针对的是接受抗组胺治疗后仍有症状的CSU患者; 2023年7月，我们宣布招募完成。该研究正在9个国家的约75个研究中心进行。本研究是一项随机化、双盲、安慰剂对照、平行组、II期研究，旨在评价barzolvolimab多次给药方案的疗效和安全性特征，以确定最佳给药策略。在为期16周的安慰剂对照治疗期内，208例患者按1：1：1：1的比例随机分配接受barzolvolimab 75 mg每4周一次、150 mg每4周一次、300 mg每8周一次或安慰剂皮下注射。16周后，患者进入36周活性治疗期，其中接受安慰剂或75 mg剂量的患者随机接受barzolvolimab 150 mg每4周一次或300 mg每8周一次;已随机分配至150 mg和300 mg治疗组的患者仍接受与安慰剂对照治疗期相同的方案。52周后，患者进入额外24周的随访期。研究的主要终点是UAS 7（每周荨麻疹活动评分）从基线至第12周的平均变化。次要终点包括安全性和临床活动的其他评估，包括ISS 7（每周瘙痒严重程度评分）、HSS 7（每周荨麻疹严重程度评分）和AAS 7（每周血管性水肿活动评分）。

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这项研究的TOPLINE数据于2023年11月公布，12周的治疗结果于2024年2月在美国过敏、哮喘和免疫学会(AAAAI)年会上公布。研究中随机抽取的208名患者的数据显示，barzolvolimab达到了主要疗效终点，与所有剂量水平的安慰剂相比，UAS7从基线到第12周的平均变化具有统计学意义。研究中的次要和探索性终点也在第12周达到，并有力地支持主要终点结果，包括ISS7和HSS7的变化以及应答者分析。重要的是，Barzolvolimab在中到重度CSU对抗组胺药物无效的患者中显示出快速、持久和有临床意义的反应，包括以前接受奥马珠单抗治疗的患者。人口统计学和基线疾病特征在不同的治疗组中得到很好的平衡。研究中的大多数患者都有严重的疾病(UAS7，≥，28)。

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UAS7、HSS7和ISS7数据用ANCOVA模型和多重补偿进行分析。

Barzolvolimab在第12周的UAS7中显示出显著的改善，与奥马珠单抗状态无关。大约20%(n=41)的入选患者以前接受过奥马利单抗治疗，其中超过一半的患者患有奥马利单抗难治性疾病。根据Barzolvolimab的作用机制，这些患者在各自的剂量组中获得了与总体治疗人群相似的临床益处。

Barzolvolimab耐受性良好，具有良好的安全性。大多数不良事件的严重程度都是轻微到中度的；在12周内，接受Barzolvolimab治疗的患者最常见的紧急不良事件是荨麻疹/CSU(10%)、发色改变(9%)和中性粒细胞减少(8%)。Barzolvolimab治疗的患者和安慰剂患者的感染率相似，中性粒细胞减少症和感染之间没有关联。

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接受研究的患者将继续接受barzolvolimab治疗52周，我们计划在2024年底报告52周的数据。我们相信这些结果有力地支持了Barzolvolimab在CSU的进一步发展，目前正在计划Barzolvolimab的两个第三阶段研究，我们计划在2024年夏天启动。

慢性诱发性荨麻疹(Cindu)

CINDU是一种有可归因性原因或与之相关的触发因素的荨麻疹，通常会导致麻疹或风疹。据估计，Cindu的患病率占总人口的0.5%，据报道，多达36%的CSU患者存在重叠(Weller等人。2010年。豪塔兹。61(8)，Bartlett等人。2018年。DermNet.Org)。目前，除了抗组胺药物外，还没有批准的治疗慢性诱发性荨麻疹的方法，患者试图通过避免触发来控制与他们疾病相关的症状。我们目前正在进行一项第二阶段的研究，探索寒冷诱导性和皮肤划痕性(抓挠诱导性)荨麻疹。

我们在德国完成了在辛杜对抗组胺药物无效的患者进行的1b期开放标签临床试验。本研究旨在评价单次静脉注射3 mg/kg巴唑伏利玛单抗治疗寒冷性荨麻疹(ColdU)或症状性皮纹病(SD)的安全性。这项研究扩大到包括胆碱能荨麻疹(CholU)患者的队列(单剂量，3 mg/kg)和ColdU的较低剂量(单剂量，1.5 mg/kg)的队列。患者的症状是通过类似于现实生活中的触发情况的激发测试来诱导的。次要和探索性目标包括药代动力学和药效学评估，包括基线激发阈值的变化、类胰蛋白酶和干细胞因子水平的测量、临床活动结果、生活质量评估以及通过皮肤活检测量组织肥大细胞。

一般来说，研究中的患者在基线时疾病活跃度较高，控制不佳，生活质量明显受损。在ColdU和SD队列中，3 mg/kg的剂量报告了21名患者的安全结果，报告了20名接受全剂量Barzolvolimab的患者的活动结果。在ColdU队列中，1.5 mg/kg的剂量报告了10名患者的安全结果，报告了9名接受全剂量Barzolvolimab的患者的活动结果。在胆碱能队列中，胆碱能剂量为3 mg/kg的患者报告了21名患者的安全结果，报告了20名接受全剂量Barzolvolimab的患者的活动结果。

根据激发试验的评估，患者观察到快速(最早1周)和持久的反应。

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这项研究的数据发表在《过敏》杂志(2022年11月)上，并在多个医学会议上发表，包括12月份的GA²Len全球荨麻疹论坛(GUF)和2022年6月的欧洲过敏和临床免疫学学会(EAACI)年会。

2022年7月，我们宣布，在第二阶段研究中，第一名患者在接受抗组胺治疗后仍有症状的Cindu患者中服用了药物。这项研究正在大约12个国家的大约85个地点进行。这项随机、双盲、安慰剂对照、平行分组的第二阶段研究正在评估Barzolvolimab在Cindu患者中多剂量方案的有效性和安全性，以确定最佳剂量策略。两个队列中的大约180名患者(按Cindu亚型区分)将按1：1：1的比例随机分配，接受Barzolvolimab皮下注射，每4周150 mg，每8周300 mg，或在20周的治疗期间接受安慰剂注射。然后，患者将进入后续阶段，再持续24周。此外，这项研究还包括，在治疗阶段后出现症状的患者，包括服用安慰剂的患者，可以选择参加开放标签扩展，所有患者每8周接受300毫克的Barzolvolimab治疗。这项研究的主要终点是第12周时激发试验呈阴性的患者的百分比(使用TempTest(注册商标)和FricTest(注册商标))。次要终点包括安全性和临床活动的其他评估，包括CTT(临界温度阈值)、CFT(临界摩擦阈值)和WI-NRS(最严重瘙痒数字分级标准)。这项研究的数据预计将在2024年下半年公布。

结节性痒疹(PN)

我们已经将Barzolvolimab的临床开发扩展为结节性瘙痒(PN)。PN是一种慢性皮肤病，其特征是皮肤上出现坚硬、强烈瘙痒(瘙痒)的结节。肥大细胞通过与感觉神经元和其他免疫细胞的相互作用，被认为在放大慢性瘙痒和神经炎症方面发挥了重要作用，这两者都是PN的标志。目前只有一种FDA批准的PN治疗方法，这是一个重要的未得到满足的需求领域。业内消息人士估计，美国约有154,000名PN患者在过去12个月内接受过治疗，其中约75,000人符合生物资格。

我们已经完成了一项1b期的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的静脉注射PN研究。这项研究的数据，包括24周的跟踪调查，在2023年11月举行的第12届世界瘙痒大会(WCI)上公布。24例成人(可评估：23例安全；22例有效)中重度PN患者随机分为三组：(1)Barzolvolimab 3.0 mg/kg(n=9)、Barzolvolimab 1.5 mg/kg(n=7)和安慰剂(n=8)。这项研究的主要终点是安全性；关键的次要终点包括最严重瘙痒-数字评定量表(WI-NRS)和调查者全球评估(IGA)基线的变化。临床活动评估的主要时间点是8周；患者的安全性和有效性终点被跟踪到24周。

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几周。研究中的患者一般都有中到重度的疾病，所有患者的平均基线得分在WI-NRS为8.6分，IGA为3.3分。

单次静脉注射3.0毫克/公斤的Barzolvolimab可使中到重度PN患者的瘙痒和皮损愈合迅速而持久地减少，而且Barzolvolimab总体耐受性良好。

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我们目前正计划在2024年初启动PN的第二阶段皮下研究。这项随机、双盲、安慰剂对照的平行小组研究将评估两种剂量水平的barzolvolimab与安慰剂相比的疗效和安全性，这些患者患有中到重度PN，对处方药没有足够的反应，或者在医学上不建议使用局部药物(如安全性方面的考虑)。患者将按1：1：1的比例随机分配，在初始负荷量为450毫克后接受150毫克的Barzolvolimab注射，在初始负荷量为450 mg后接受300 mg的Q4W注射，或在24周的治疗期间接受安慰剂。然后，参与者将进入后续阶段，在16周至40周期间不进行任何研究治疗。这项研究的主要目的是评估与安慰剂相比，Barzolvolimab对瘙痒反应的临床效果，通过每个数字评级表(WI-NRS)中≥在最严重瘙痒强度方面改善4点的参与者的比例来衡量。次要目标包括但不限于从基线到不同时间点的瘙痒反应的额外测量、由调查者全球评估(IGA)测量的皮肤损伤评估、生活质量结果和安全性。这项研究将包括包括美国在内的全球约50个临床试验中心。

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嗜酸性食管炎(EoE)

2023年7月，我们宣布了第一名患者在嗜酸性食管炎(EoE)的第二阶段研究中服用了药物。EOE是最常见的嗜酸性胃肠道疾病，是一种以嗜酸性粒细胞渗入为特征的慢性食管炎性疾病。这种慢性炎症会导致吞咽困难、胸痛、呕吐和食道食物嵌塞，这是一种医疗紧急情况。一些研究表明，肥大细胞可能是该病的重要驱动因素，表明肥大细胞的数量和激活状态在EoE活检中显著增加，肥大细胞特征与炎症、纤维化、疼痛和疾病严重程度的标志物相关。目前，FDA只批准了一种治疗EoE的方法，这是一个重要的未得到满足的需求领域。业内消息人士估计，美国约有16万名EoE患者在过去12个月内接受过治疗，其中约4.8万人符合生物资格。鉴于EoE缺乏有效的治疗方法，以及Barzolvolimab作为肥大细胞清除剂的潜力，我们认为EoE是未来研究的重要适应症。

这项随机、双盲、安慰剂对照、平行分组的第二阶段研究正在评估Barzolvolimab在活动期EoE患者皮下应用的有效性和安全性。为了优化这一难以治疗的适应症的潜在疗效信号，我们最近修改了方案，将每4周给药300毫克，而不是8周。总共将有大约75名患者入选。在修订后的方案中，患者将按1：1的比例随机分配，每4周接受300毫克的Barzolvolimab皮下注射，或在为期16周的安慰剂对照治疗阶段接受安慰剂。然后，患者进入为期12周的积极治疗阶段，所有患者将每4周接受一次Barzolvolimab 300 mg的治疗。然后，患者进入另外16周的随访阶段。这项研究的主要终点是减少食道上皮内肥大细胞的浸润，这是通过食道上皮内肥大细胞计数峰值来评估的。次要终点包括吞咽困难症状的减轻和食道上皮内嗜酸性粒细胞的浸润性和安全性。这项研究包括包括美国在内的8个国家和地区的约60个临床试验中心。注册工作正在进行中。

其他Barzolvolimab开发活动

2023年，我们完成了将目前的barzolvolimab制造工艺转移到CMO的工作，并成功地扩大了药材制造工艺，以生产更大的cGMP批次，以支持后期试验并为潜在的商业化做准备。为支持第三阶段试验，已完成1毫升预灌装注射器的药物产品制造。我们正在扩大我们的药品生产规模。我们相信barzolvolimab可以扩大规模，以允许商业批量生产药物产品。

2022年2月，我们在完成了为期六个月的非人类灵长类慢性毒理学研究的体内剂量部分后，报告了中期数据。在给药结束时，唯一的临床不良发现是对精子发生的深刻影响，这是KIT抑制的预期和众所周知的效果。作为毒理学研究的标准部分，每组中的一些动物在恢复期内继续接受观察，以了解任何不利发现的可逆性。由于Barzolvolimab在给药结束时浓度很高，恢复期约为一年。正如我们预期的那样，并与之前关于试剂盒阻断抗体的发现一致，我们很高兴地在2022年12月报告，在这一恢复期内，所有雄性动物的精子发生完全恢复，以精子数量和活动率衡量。最终的组织学分析和研究报告于2023年初完成，与之前报道的结果一致。我们对这些发现感到鼓舞，并相信这些数据有力地支持了barzolvolimab的继续开发。

双功能平台

我们的下一代双特异性抗体平台正在支持我们的产品线的扩展，增加炎症性疾病和肿瘤学的候选对象。靶标的选择是基于新的科学以及它们与我们现有抗体计划的双特异性抗体格式的兼容性。研究的重点是控制炎症性疾病或肿瘤免疫的新出现的重要途径。

CDX-585

CDX-585结合了我们专有的高活性PD-1阻断和抗ILT4阻断，分别克服了T细胞和髓系细胞中的免疫抑制信号。ILT4正在成为髓系细胞的重要免疫检查点，被认为有助于抵抗PD-1的阻断。已知PD-1和ILT4与其配体的相互作用可以传递免疫抑制信号，从而减弱抗肿瘤免疫反应。CDX-585背后的概念是同时抑制T细胞和

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髓系抑制信号增强两种细胞类型的抗肿瘤活性，并有可能克服PD-1耐药。在临床前研究中，与已批准的PD-1抗体nivolumab相比，CDX-585被证明是PD-1信号转导的有效抑制剂。此外，CDX-585激活并促进了人巨噬细胞和树突状细胞培养中的一种强烈的炎症表型。综上所述，CDX-585的这些活性增强了混合淋巴细胞反应试验中对亲本单抗或PD-1和ILT4单抗组合的反应。这个体内CDX-585的疗效也在黑色素瘤人源化小鼠模型中得到证实。CDX-585已成功完成GMP制造和IND使能研究，以支持临床开发。CDX-585最初将被开发用于实体肿瘤的治疗，要么作为单一疗法，要么与其他肿瘤学治疗相结合。

2023年5月下旬，我们宣布了CDX-585第一阶段研究中的第一名患者。这项开放标签、多中心、静脉注射的CDX-585研究正在对在标准护理治疗期间或之后进展的晚期或转移性实体肿瘤患者进行评估。这项研究的剂量升级阶段(n=30名患者)旨在确定最大耐受剂量(MTD)，并选择CDX-585剂量(S)用于未来在肿瘤特定扩展队列中的评估。在第一阶段，递增剂量的CDX-585将每两周静脉注射一次(0.03 mg/kg至10.0 mg/kg)，直到确认疾病进展、不耐受或最长持续2年。在第二阶段，潜在的扩展队列将评估特定肿瘤类型中选择剂量水平(S)的CDX-585的安全性、耐受性和生物学效应，包括抗肿瘤活性。注册工作正在进行中。

伙伴关系

在适当的情况下，我们可以为我们的任何项目建立共同开发和商业化合作伙伴关系。过去，我们与制药和其他公司和组织签订了合作伙伴关系协议，这些公司和组织提供资金和其他资源，包括研发、制造、销售和营销方面的能力，以支持我们的研发计划，并可能在未来加入更多的研发计划。

如果基础产品没有充分开发，合作伙伴协议可能会终止，而不会给我们带来好处。如果我们未能履行这些协议规定的义务，这些协议可能会终止，我们可能需要与其他合作者建立关系，并在这一过程中花费更多的时间、金钱和其他宝贵的资源。我们无法预测我们的合作者是否会继续他们的开发努力，或者如果他们这样做了，他们的努力是否会取得成功。我们的许多合作者在他们的业务中面临着与我们相同的风险和不确定性。合作伙伴的延迟或挫折至少会推迟任何受影响候选药物的商业化，并可能最终阻止它。此外，任何合作伙伴都可能违反与我们的协议，或以其他方式不尽最大努力推广我们的产品。合作伙伴可以选择寻求与我们的技术或候选药物竞争的替代技术或产品。在任何一种情况下，如果合作伙伴未能成功开发出我们的候选药物之一，我们将需要寻找另一个合作伙伴。我们这样做的能力将取决于我们当时这样做的合法权利，以及产品是否仍然具有商业可行性。

研究协作和许可协议

我们已经签订了许可协议，根据该协议，我们已经获得了许可技术、特定专利和/或专利应用的许可或选项。这些许可和合作协议通常规定，在实现某些开发、法规和/或商业里程碑后，向第三方支付的使用费相当于产品销售额的特定百分比、年度许可维护费、持续的专利诉讼成本和未来可能的里程碑付款。以下是我们针对当前临床候选药物的重要研究合作和许可协议。

耶鲁大学(耶鲁)

根据与耶鲁大学的许可协议，我们可能被要求在达到指定的商业里程碑后，就barzolvolimab向耶鲁大学一次性支付300万美元。此外，我们可能被要求为barzolvolimab的全球年净销售额支付较低的个位数特许权使用费。除非我们或耶鲁提前终止，否则耶鲁许可协议将不迟于2038年5月到期，但在特定情况下可能会逐个国家提前到期。

竞争

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们试图开发和商业化的许多产品将与现有的疗法竞争。其他

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各公司正在寻求开发新的疗法，这些疗法针对的是我们正在瞄准的相同疾病和条件，并可能与我们的候选药物直接竞争。我们面临着来自美国和国外的公司、主要大学和研究机构的竞争，其中包括一些大型制药公司，以及专门开发和生产靶向疗法和免疫调节剂的公司。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财力、技术和人力资源。

我们所知的竞争对手已经启动了一项3期研究，或已经获得了Barzolvolimab治疗CSU、Cindu、PN和EoE的潜在竞争药物的上市批准，这些竞争对手包括：Allakos(lirentlimab用于EoE)、Celltrion(CT-P39；omalizumab用于CSU)、Galderma/Chugai(nemolizumab用于PN)、诺华(remibrutinib用于CSU)和Regeneron/Sanofi(Dupixent用于CSU、Cindu、PN和EoE)。

我们的竞争对手可能会利用发现技术和技巧，或与合作者合作，以便比我们或我们的合作者能够更快或更成功地开发产品。此外，一些竞争对手在对候选药物进行临床前和非临床测试以及人体临床试验、扩大生产运营以及获得药品和制造设施的监管批准方面拥有比我们丰富得多的经验。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快地获得药品监管部门的批准。如果我们获得监管部门的批准，并开始对我们的候选药物进行商业销售，我们还将在制造效率以及销售和营销能力方面展开竞争，而我们目前在这些领域的经验有限。

此外，学术机构、政府机构和其他进行研究的公共和私人组织可以就潜在的竞争产品或技术寻求专利保护，并可能与我们的竞争对手建立独家合作或许可关系。此外，由第三方控制的可能对我们的业务有利的技术可能会被我们的竞争对手收购或许可，从而阻止我们以商业合理的条款获得技术(如果有的话)。我们还将争夺第三方的服务，这些第三方可能已经开发或获得了内部生物技术能力，或者已经与其他生物制药公司达成了商业安排，以针对我们在美国和美国以外关注的疾病。

我们在招聘和留住高素质的科学人员和顾问以及开发和获取技术方面也面临竞争。

我们的竞争地位将取决于我们吸引和留住合格人员、获得专利保护或以其他方式开发专有产品或工艺的能力，以及为技术构思和商业销售之间往往很长的时间获得足够的资本资源的能力。我们将需要大量资本资源来完成部分或全部候选药物的开发，获得必要的监管批准，并成功制造和销售我们的候选药物。为了获得资本资源，我们预计将不得不出售额外的股本，这将稀释现有股东的股份。我们也可以尝试通过研究拨款和与商业合作者达成协议来获得资金。然而，这些类型的资金是不确定的，因为它们由控制资金的组织和公司自行决定。因此，我们可能不会从赠款或合作中获得任何资金。或者，我们可能会从商业银行借入资金，利率可能很高，这将增加在我们进行任何投资的风险。

制造业

我们是一家研发公司，在商业制造方面的经验有限。为了进行后期临床试验，以及生产和商业化我们的候选药物，我们聘请合同制造组织(CMO)以具有竞争力的成本并根据当前的良好制造规范(CGMP)和适用的美国和外国法规要求大规模生产我们的候选药物。我们还依赖CMO为美国国内外的研究贴标签和储存。

我们目前在马萨诸塞州福尔里弗经营着自己的cGMP制造工厂，为我们当前和计划中的早期临床试验生产药物物质。我们的Fall River制造厂拥有250L和1000L生物反应器的能力，能够按照FDA和欧盟的规定进行生产，使我们能够将候选药物分发到美国、欧盟和ROW的临床地点进行早期临床试验。我们已经在我们的Fall River工厂生产了barzolvolimab和CDX-585药物物质，用于我们目前和计划的第一阶段和第二阶段临床试验。然后，所有产品都在CMO装填。合同制造商的任何制造故障或合规问题都可能导致我们对这些候选药物的第一阶段和第二阶段临床研究的延迟。

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我们的Barzolvolimab药物产品目前是皮下给药。这种皮下制剂将允许在家庭环境中潜在的自我给药，而不是在医院或临床环境中需要静脉给药。如果该产品商业化，这种皮下形式可以改善患者的体验。2023年，我们完成了将目前的barzolvolimab制造工艺转移到CMO的工作，并成功地扩大了药材制造工艺，以生产更大的cGMP批次，以支持后期试验并为潜在的商业化做准备。为支持第三阶段试验，已完成1毫升预灌装注射器的药物产品制造。我们正在扩大我们的药品生产规模。我们相信barzolvolimab可以扩大规模，以允许商业批量生产药物产品。

商业组织

我们在营销、销售、分销和产品报销方面的商业经验有限。我们有能力向我们的研究和开发组织提供关于我们潜在候选药物的当前和未来市场洞察。未来，我们可能会选择扩大我们的商业团队并建立一个全面的商业组织，我们相信这可以为我们提供机会，保留我们候选药物的营销权，并在我们认为合适的地方自己将这些产品商业化，或者在我们认为合适的地方寻求战略合作伙伴关系来开发、销售、营销和分销我们的候选药物。

专利、许可证和专有权

总的来说，我们的知识产权战略是通过提交专利申请和获得涉及我们自己的技术的专利权来保护我们的技术，无论是在美国还是在我们认为对我们的业务重要的其他国家。此外，我们已经并将寻求根据需要或期望通过转让或许可获得他人的专有权，以补充我们的专利权组合。我们还依靠商业秘密、非专利技术以及技术专长和创新来发展和保持我们的竞争地位。

专利

我们产品的成功开发和营销将在一定程度上取决于我们创造和维护知识产权(包括专利权)的能力。我们是免疫治疗技术和抗体技术领域专利地位的所有者或独家许可人。尽管我们继续为我们的产品寻求专利保护，但不能保证任何未决的申请将作为专利发布，任何已发布的专利将具有商业利益的范围，或者我们将能够成功地执行我们的专利地位来对抗侵权者。我们定期审查我们的专利组合，并根据一系列因素调整我们对个别案件的起诉和维护策略，包括计划优先级、开发阶段和专利期限。

我们认为对当前临床项目重要的由我们拥有或获得许可的关键专利和专利申请包括以下内容(除非另有说明，否则指示和估计的专利到期日期是在所有维护费和年金到期时估计的正常到期日期，不包括任何可能的额外条款，如专利期限调整(PTA)、专利期限延长(PTE)、其他期限延长或补充保护证书(SPC)，如果这些条款可能在适当的时候获得保证)：

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我们不能保证我们拥有或授权给我们的专利申请将导致授予专利，或者如果授予，所产生的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。第三方也有可能获得对我们必要或有用的专利或其他专有权利。在第三方首先发明特定产品或技术的情况下，这些各方可能会获得足够广泛的专利，以防止我们使用重要技术或进一步开发重要候选药物和免疫治疗系统或将其商业化。如果需要从第三方获得许可，但无法获得许可，则所涵盖产品的商业化可能会被推迟或阻止。即使可以获得这些许可证，它们也可能需要我们支付持续的版税和其他成本，这可能是相当可观的。

虽然专利在美国有法定的有效性推定，但专利的颁发对于有效性或专利权利要求的可执行范围并不是决定性的。专利在专利商标局发布后的有效性或可执行性可以在诉讼中提出质疑。作为一家使用大量知识产权的企业，我们面临着知识产权诉讼的高风险。如果诉讼结果对专利所有人不利，则第三方可以在不经授权或付费的情况下使用专利所涵盖的发明。不能保证我们已颁发的专利或随后颁发给我们或由我们授权的任何专利在未来不会成功地受到挑战。此外，不能保证我们的专利不会被侵犯，也不能保证我们的专利覆盖范围不会被竞争对手通过设计创新成功地避开。

我们知道，包括大学和公司在内的其他公司已经在美国和其他国家/地区提交了专利申请并获得了专利，这些国家和地区声称主题对我们的产品商业化可能有用或必要。已授予或可能授予第三方的现有或未来专利的最终范围和有效性，以及获得制造、使用或销售我们产品所需的这些专利的权利的可用性和成本目前无法由我们确定。

第三方可能拥有或可能获得有效且可强制执行的专利或专有权利，这些专利或所有权可能会阻止我们使用我们的技术开发产品，包括：

除了前几段提到的专利外，可能还有其他专利申请和已颁发的专利属于竞争对手，这些专利可能要求我们更改我们的候选药物和免疫治疗递送系统，支付许可费或停止我们的一些活动。如果我们的候选药物与已经或可能授予竞争对手、大学或其他人的专利相冲突，专利所有者可以对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿损失，并试图禁止制造和销售专利产品。如果这些行动中的任何一项成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们可能还需要获得许可证，才能继续制造或销售受影响的产品。不能保证我们会在任何此类诉讼中获胜，也不能保证任何此类第三方专利所需的任何许可都会以可接受的条款或根本不存在。我们认为，生物技术行业可能会有涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。如果我们卷入这场诉讼，我们可能会消耗大量资源。

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许可证

我们已经签订了与我们正在开发的技术相关的重要许可协议。通常，机构已授予我们制造、使用和销售包含许可技术的产品的全球独家许可(具有再许可的权利)，但许可方保留将技术用于非商业研究目的的非独家权利。一般来说，每个许可证的有效期是指与许可证所涵盖的技术相关的最后一项专利到期，和/或从首次逐个地区商业销售起的一段特定时间。我们一般同意以合理的努力开发和商业化授权产品，实现指定的里程碑，并根据授权产品的净销售额或再授权收入的一定比例支付许可费、里程碑付款和版税。如果我们违反我们的义务，许可方有权终止许可，在某些情况下，还有权将许可转换为非排他性许可。一般来说，我们控制并负责维护我们许可的技术的专利权的成本。

专有权

我们还依赖非专利技术、商业秘密和机密信息，不能保证其他人不会独立开发实质上同等的信息和技术或以其他方式获取我们的专有技术和信息，也不能保证我们能够有意义地保护我们在这些非专利技术、商业秘密和信息方面的权利。我们要求我们的每一位员工、顾问和顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议。协议一般规定，个人在受雇期间或向我们提供服务期间构思的所有发明，以及个人在关系期间开发或知晓的所有机密信息应为我们的专有财产，应保密，除非在有限的特定情况下，否则不得向第三方披露。然而，不能保证这些协议将在未经授权使用或披露此类机密信息的情况下为我们的信息提供有意义的保护。

政府监管

我们的活动和产品在很大程度上受到许多政府实体的监管，包括美国食品和药物管理局(FDA)以及其他国家的类似机构。这些实体对我们产品的制造、测试、安全、有效性、标签、文件、广告和销售等进行监管。在我们的候选药物在美国和外国司法管辖区商业化之前，我们必须获得FDA和其他国家/地区类似机构的监管批准。在这一监管框架内进行产品开发需要数年时间，并涉及大量资源支出。许多最初看起来很有希望的候选药物最终没有上市，因为它们在测试时被发现不安全或无效。我们无法将产品商业化，这将削弱我们赚取未来收入的能力。

FDA审批流程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)、公共卫生服务法案(PHSA)和实施条例对药品和生物制品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时间，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的申请、撤回批准、实施临床暂停、发布无标题或警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、返还利润、返还利润、民事处罚和刑事起诉。

FDA在药品或生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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我们预计，我们所有的临床候选药物都将作为生物制品接受BLA标准的审查。

在测试的任何阶段获得的数据都容易受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，在监管过程中，新的或更改的药品审批政策可能会导致我们的产品意外延迟或被拒绝。我们可能无法在合理的时间内获得必要的监管批准(如果有的话)，或者避免在测试我们的产品时出现延迟或其他问题。此外，即使我们的产品获得了监管部门的批准，批准也可能要求对使用进行限制，这可能会限制该产品的潜在市场规模。

临床试验

FDA规定，人体临床试验可以在收到并审查IND申请后30天开始，除非FDA要求在此期间提供更多信息或改变研究方案。必须为我们建议的每一种候选药物提供IND赞助和备案。授权进行临床试验绝不能保证FDA最终会批准该产品。临床试验一般分三个阶段进行。在第一阶段试验中，该产品被给予少数患者进行安全性(不良反应)测试，确定推荐的第二阶段剂量(S)，并评估任何疗效信号。第二阶段试验是在有限的目标患者群体上进行的；研究了安全性、最佳剂量和有效性。第三阶段试验在大量患者中进行，通常在广泛的地理区域内进行，以提供该产品的安全性和有效性的证据。FDA在整个临床试验过程中保持并行使监督权。

一种产品在一项临床试验中的安全性和有效性并不一定表明其在另一项临床试验中的安全性和有效性。此外，即使在完成临床试验后，我们也可能不会发现产品的所有潜在问题。我们的一些产品和技术只经过了临床前测试。因此，我们不知道它们对人类是否安全或有效。此外，与我们的发现相反，监管机构可能会决定一种产品不安全或在实际使用中不如其临床试验结果所显示的那样有效。这可能会阻止该产品的广泛使用，要求其退出市场，或者让我们承担责任。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。任何这样的行动都可能对我们造成实质性的伤害。临床试验对我们产品的成功至关重要，但会受到不可预见和无法控制的延迟，包括患者登记的延迟。临床试验的任何延迟都可能推迟我们产品的商业化。

临床试验信息的披露

包括生物制品在内的FDA监管产品的临床试验的赞助商必须在网站www.Clinicaltrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，临床试验结果的披露可推迟至试验完成之日起最多两年。竞争对手可以利用这些公开的信息来了解临床开发计划和临床试验设计的进展情况。

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上市审批

假设成功完成所需的临床测试，临床前和临床研究的结果，以及与产品的药理、化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。在该产品开始在美国上市之前，需要FDA批准NDA或BLA。根据联邦法律，大多数NDA和BLA的提交还需缴纳巨额申请使用费，获得批准的NDA或BLA的赞助商还需缴纳处方药计划年度费用。

FDA在收到所有NDA和BLAS后的头60天内对它们进行初步审查，然后根据该机构的门槛确定它们足够完整，可以进行实质性审查，然后接受它们进行备案。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA已同意在审查NDA和BLAS时制定具体的绩效目标。大多数此类非优先产品的申请在提交后10至12个月内进行审查，而大多数优先审查产品的申请，即FDA认为与现有疗法相比有显著改善的药物和生物制品，在提交后6至8个月内进行审查。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑某些迟交的信息或关于提交中已提供的信息的澄清。FDA还可以将提出安全性或有效性难题的新药或生物制品或产品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。

测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，每个过程都可能需要数年时间才能完成。从临床活动中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准，或者根本不会批准。我们在努力开发我们的候选药物并获得必要的政府批准时可能会遇到困难或意想不到的成本，这可能会推迟或阻止我们销售我们的产品。

在FDA对NDA或BLA进行评估并检查制造设施后，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准书授权药品或生物制品进行商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信通常会概述提交文件中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果在重新提交NDA或BLA时，这些不足之处已得到FDA满意的解决，FDA将恢复审查，并可能随后发布批准函。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

即使FDA批准了一种产品，它也可以限制该产品的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对该产品进行监控，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，这些条件可能会对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，批准产品的许多类型的更改，如适应症更改、制造更改和标签，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

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特别监管程序

快速通道指定-FDA被要求促进用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物和生物制品的开发和加快审查，这些药物和生物制品显示出解决未得到满足的医疗需求的潜力。根据快速通道计划，新药或生物候选药物的赞助商可以在候选药物的IND提交的同时或之后，要求FDA将特定适应症的产品指定为快速通道产品。获得快速通道指定的药物有资格获得以下部分或全部资格：(I)与FDA更频繁地举行会议，讨论药物的开发计划，并确保收集支持药物批准所需的适当数据；(Ii)FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等问题进行更频繁的书面沟通；(Iii)如果满足相关标准，有资格获得加速批准和优先审查；和(Iv)“滚动审查”，这意味着制药公司可以提交其BLA或NDA的完整部分供FDA审查，而不是等到NDA或BLA的每一部分完成后才能审查整个申请。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表，并且申请者支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查快速通道申请的时间段目标直到NDA或BLA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，它可能会撤回该指定。

优先审查--根据FDA的政策，候选药物可能有资格接受优先审查。优先审查计划规定了快速审查或NDA或BLA，通常在自接受完整申请提交之日起6至8个月的时间框架内。受FDA药物评估和研究中心(CDER)监管的产品，如果在治疗、诊断或预防疾病方面与上市产品相比有显著改善，则有资格接受优先审查。受FDA生物制品评估和研究中心(CBER)监管的产品，如果在治疗、诊断或预防严重或危及生命的疾病的安全性或有效性方面有显著改善，则有资格接受优先审查。快速通道指定候选药物如果在提交BLA或NDA时得到临床数据的支持，可能有资格优先审查。

加速审批-根据这项法律和FDA的加速审批规定，FDA可以批准一种药物或生物制剂用于严重或危及生命的疾病，该药物或生物制剂基于合理可能预测临床益处的替代终点，为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间确认临床益处，将允许FDA迅速将该药物从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选药物的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

突破性治疗称号-FDA还被要求加快开发和审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物批准申请，如果初步临床证据表明，候选药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善。根据突破性疗法计划，新药候选的赞助商可以要求FDA在候选药物的IND提交的同时或之后，将特定适应症的候选药物指定为突破性疗法。

孤儿药物名称-根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为影响不到20万人的疾病或疾病。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗具有FDA孤儿药物称号的特定疾病的有效成分的NDA或BLA申请者，有权针对该适应症在美国获得该产品七年的独家营销期。在七年的排他期内，FDA可能不会批准任何其他申请，将相同的药物或生物制剂用于相同的孤儿适应症，除非在有限的情况下。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申请使用费。

儿科信息

根据2003年《儿科研究平等法》，NDA、BLA或NDA或BLA的补充必须包含足以评估药物或生物制品在所有相关儿科疾病中声称的适应症的安全性和有效性的数据

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并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。根据食品和药物管理局安全和创新法案，FDA有额外的权力对不遵守儿科研究要求的制造商采取行动。除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于具有孤儿药物名称的产品。

审批后

我们根据FDA批准生产或分销的任何药品或生物制品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告以及产品不良反应的促销和报告有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先得到FDA的审查和批准。

FDA可以施加一些批准后的要求，作为批准NDA或BLA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。对肿瘤学产品的监管批准通常要求对临床试验中的患者进行长期跟踪，以确定药物或生物制剂的总体生存益处。

此外，药品和生物制造商以及参与生产和分销经批准的药品和生物制品的其他实体必须向FDA和州机构登记其机构，并接受FDA和这些州机构对cGMP要求的定期突击检查。FDA还根据FDASIA获得了新的检查权力。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险，或根据风险评估和缓解战略计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品和生物制品只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定进行推广。FDA、卫生与公众服务监察长办公室和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

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生物仿制药与排他性

2009年《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)为被证明与FDA许可的参考生物制品高度相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。

生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。

除其他规定外，《BPCIA》包括12年的专营期，自参考产品首次获得许可或BLA批准之日起，在此期间，涉及该产品的351(K)申请不得获得批准；自参考产品首次获得许可之日起，为期4年的专营期，在此期间，不得提交涉及该产品的351(K)申请；以及通过351(K)途径被批准为可互换生物仿制药的某些生物制品的专有期。

BPCIA还建立了识别和解决涉及根据《公共卫生法》第351(K)条提交的申请的专利纠纷的程序。

BPCIA是复杂的，FDA对其解释和实施仍然不可预测。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终效果、实施和意义都存在不确定性。

联邦和州欺诈和滥用，数据隐私和安全以及透明度法律

除了FDA对药品营销和推广的限制外，近年来还应用了其他几种类型的联邦和州法律来限制生物制药和医疗器械行业的某些营销商业行为。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣法规和虚假声明法规和虚假声明法、数据隐私和安全法，以及关于向医疗保健提供者提供的付款或其他价值项目的透明度法。适用的州法律可能比联邦法律的范围更广，除了根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务外，还可以适用于无论付款人是谁。如果我们的运营被发现违反了上述任何卫生监管法律或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚，包括潜在的重大刑事和民事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、行政负担、利润和未来收益的减少，以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束，例如，可能包括适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

此外，美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止公司和个人从事某些活动，以获得或保留业务，或影响以官方身份工作的人。向另一个国家的任何官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西，以试图获得或保留业务或以其他方式影响以这种身份工作的人，都是非法的。在许多国家，我们可能接触的医疗保健专业人员可能符合《反海外腐败法》对外国政府官员的定义。

外国监管

为了在美国境外营销任何治疗或诊断产品，我们需要遵守其他国家和地区关于安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA批准，我们

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我们需要获得外国可比监管机构的必要批准，才能在这些国家开始该产品的临床试验或营销。审批过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。

在欧盟监管制度下，我们将在集中程序下提交所有营销授权申请。对于生物技术生产的药物，或用于治疗癌症的药物，或被官方指定为“孤儿药物”的药物，这种集中的程序是强制性的。集中化程序规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。正如在美国一样，我们可以在申请上市授权之前，在欧盟申请将一种候选药物指定为治疗特定适应症的孤儿药物。欧洲药品管理局(“EMA”)授予孤儿药品称号，以促进产品的开发，这些产品可能对威胁生命或慢性衰弱的疾病产生治疗作用，影响欧盟不超过10,000人中的5人。在欧洲，孤儿药物享有经济和营销利益，包括批准的适应症有10年的市场排他期，但不包括同一产品，除非另一家申请者能证明其产品比孤儿指定产品更安全、更有效或在其他方面优于孤儿指定产品。

其他监管程序

国会不时起草、提出和通过立法，这些立法可能会显著改变管理FDA监管产品的测试、批准、制造和营销的法定条款。

除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或解释。无法预测是否会颁布进一步的立法变化，或者FDA的法规、指南、政策或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

第三方付款人承保和报销

对于我们获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。我们的任何候选药物的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于第三方付款人支付药物成本的程度，包括联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗计划，以及管理保健组织等商业健康保险公司。确定报销费率的过程与付款人的承保范围决定是分开的。因此，尽管获得了保险，但报销率可能低于预期，这可能会导致患者的自付金额更大。

为了确保任何可能被批准销售的药物的承保范围和报销，我们需要进行分析和药物经济学研究，以便证明在普遍接受的药物护理标准和成本效益之外，增加的医疗好处。我们的候选药物可能不被认为是医学上必要的，提供的增量医疗益处不足，或者可能不被认为具有成本效益。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。

控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。鉴于《降低通货膨胀法案》现已实施，正在评估对生物制药行业的潜在影响。与此同时，第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。如果这些第三方付款人不认为我们的药物与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将我们的药物作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，报销水平和/或处方放置的限制可能会显著限制预计的销售量。除了第三方付款人，我们还需要与医院、医疗系统和某些独立的交付网络谈判处方安置。这种谈判可能比预期的更漫长，并可能因为类似的考虑而受到影响，这些考虑涉及增加的医疗惠益和/或成本效益不足。

不同国家的定价和报销方案差别很大。例如，某些欧盟成员国可能会批准一种药品的特定价格和数量，在此之后，需要以退税的方式返还增加的收入或利润。他们还可能将使用限制制度化，限制医生的药品预算，提供有条件的补偿计划，

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要求产生更多的上市后授权等证据。包括处方药在内的总体医疗成本的下降压力在欧盟市场上已经明显存在了一段时间，现在是美国联邦和州政府的主要关注点。因此，尽管监管机构努力尽快将药物推向市场，但对新药的定价和报销设置了越来越高的壁垒。跨境贸易在欧盟已经存在了一段时间，允许一个国家的药店以更低的价格从另一个国家进口药品，进一步在整个欧盟施加定价压力。美国有一项立法规定，各州可以从加拿大进口价格较低的药物到美国。2024年1月，FDA授权佛罗里达州建立这样的计划，尽管佛罗里达州必须采取其他几个步骤才能开始进口药物。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何药品做出有利的报销和定价安排。

如果第三方付款人和/或医院管理人员未能提供足够的保险、报销或处方安置，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何药物的适销性可能会受到影响。覆盖政策、第三方报销费率和药品定价规定未来可能会发生变化。此外，各州可能会继续考虑自己的立法，这可能会进一步限制在美国自由定价和/或限制药物使用的能力。即使我们获得监管批准的一种或多种药物获得了有利的承保和报销状态，但未来可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

员工

作为一个以使命为导向的组织，我们相信员工的参与和奉献是我们成功的关键，并聘用具有技能和专业知识的有才华的人来帮助我们实现目标。

截至2023年12月31日，我们拥有160名全职员工，其中26人拥有博士和/或医学学位。在这些员工中，有136人从事或直接支持研究和开发活动。我们认为我们与员工的关系很好。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住有经验和熟练员工的能力。我们努力提供具有竞争力的薪酬和福利方案，旨在吸引、留住和奖励拥有支持我们业务目标、帮助实现我们的战略目标和增加股东价值所需技能的人才。我们采用按绩效付费的理念。年度加薪、奖励奖金和股票期权授予对所有员工都适用，并基于业绩，包括个人和公司业绩因素。

我们的成功在很大程度上植根于我们团队的多样性和我们对包容的承诺。我们重视各个层面的多样性，并继续专注于将我们的多样性和包容性倡议扩展到我们的整个劳动力队伍。我们相信，我们的业务受益于多元化劳动力带来的不同视角。

我们始终致力于员工的健康、安全和福祉。我们遵循联邦、州和当地的法规和指导方针，以确保我们员工的安全，并提供资源帮助我们的员工管理他们的整体身心健康。

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研究与开发

我们已经将我们的很大一部分资源用于开发我们的候选药物。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了1.18亿美元、8230万美元和5330万美元的研发费用。我们预计，到2024年，随着我们继续通过临床开发推进我们的候选药物，我们的运营费用中有很大一部分将继续与研究和开发有关。

公司和可用信息

我们在特拉华州注册成立。我们的网站位于Http://www.celldex.com.在我们的网站上，投资者可以免费获得我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、我们的行为准则和商业道德，包括与对其进行的任何修订或豁免相关的披露、其他报告以及根据1934年《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的任何对这些材料的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，尽快在合理可行的范围内获得这些材料的副本。我们网站上发布的任何信息都不会以引用的方式纳入本年度报告。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上保留了一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

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第1A项。风险因素

除我们的财务报表和财务报表的附注外，您还应仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告中包含或以引用方式并入的所有信息。本部分包括前瞻性陈述。

以下是我们认为目前对我们至关重要的风险因素的讨论。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，可能还有我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他事项。所有这些都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

风险因素摘要

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

与候选药物的开发和监管审批相关的风险

与我们的候选药物商业化相关的风险

与依赖第三方相关的风险

与业务运营相关的风险

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有关知识产权的风险

监管风险

与我们的股本相关的风险

一般风险因素

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们目前没有产品收入，需要筹集资金来运营我们的业务。

到目前为止，我们还没有产生任何产品收入，也无法预测我们何时以及是否会产生产品收入。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为14亿美元。除非我们完成临床试验和其他开发活动，并获得FDA和其他监管机构的批准，否则我们不能销售我们的药物和

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将不会有产品收入。我们预计将花费大量资金继续研究、开发和测试我们处于临床前和临床测试阶段的产品，并准备在FDA批准的情况下将产品商业化。因此，在可预见的未来，我们将不得不从手头现金、股权或债务融资、许可费和赠款中为我们的所有运营和发展支出提供资金。我们将需要额外的融资来满足我们的流动性需求。如果我们不能在可接受的条件下筹集额外的资金，我们可能无法完成计划中的临床前和临床试验，也无法获得FDA和其他监管机构对任何候选药物的批准。此外，我们可能被迫停止产品开发，减少或放弃销售和营销努力，放弃有吸引力的商业机会或缩减业务。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股权证券，这将对我们的股东产生稀释效应。我们不能保证，在需要时，我们会以可接受的条件获得额外的融资，或者根本不能。

我们不能确定我们将在未来实现或维持盈利。不能实现盈利可能会削弱我们维持运营、为普通股支付股息、获得额外所需资金以及为我们现在或未来的债务支付所需款项的能力。

我们预计未来会出现亏损，而且可能永远不会盈利。

我们在2023年、2022年和2021年分别发生了1.545亿美元、1.152亿美元和7120万美元的运营亏损，预计2024年及以后将出现运营亏损。我们认为，2024年及以后的运营亏损将继续，因为我们计划产生与我们的候选药物开发相关的巨额成本。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们产生了3240万美元、2380万美元和800万美元的临床试验费用，以及2410万美元、450万美元和170万美元的合同制造费用。我们的净亏损已经并将继续对我们的股东权益、总资产和营运资本等产生不利影响。我们预计，亏损将在不同季度和年度之间波动，这种波动可能会很大。我们无法预测我们什么时候能盈利，如果真的能盈利的话。

我们将需要额外的资金来资助我们的业务，包括我们候选药物的开发、制造和潜在的商业化。如果我们没有或无法在需要时筹集额外资金，我们可能无法成功开发和最终将我们的候选药物商业化。

我们预计在开发我们的候选药物时会产生巨大的成本。我们候选药物的持续开发和商业化需要我们现有资源之外的额外资金。截至2023年12月31日，我们拥有4.236亿美元的现金、现金等价物和有价证券。在未来12个月及以后，我们将采取进一步措施筹集额外资本，以满足我们的长期流动资金需求。我们的筹资活动可能包括但不限于以下一项或多项：

虽然我们可以通过多种方式寻求资金，但不能保证会以可接受的条件获得更多资金，而且随着现有资源的使用，我们在筹资工作中的谈判地位可能会恶化。也不能保证我们将能够进入进一步的合作关系。额外的股权融资可能会稀释我们的股东；债务融资(如果有)可能涉及大量现金支付义务和契约，限制了我们作为企业的运营能力；许可或战略合作可能导致特许权使用费或其他条款，降低我们从正在开发的候选药物中获得的经济潜力。如果我们无法筹集满足我们流动性需求所需的资金，我们可能不得不推迟或停止一个或多个计划的开发，停止或推迟正在进行的或预期的临床试验，停止或推迟我们的商业生产努力，停止或推迟我们为候选药物产品扩展到更多适应症的努力，比预期更早地批准计划，以大幅折扣或其他不利条款筹集资金(如果有的话)，或者出售我们的全部或部分业务。

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如果我们选择以普通股向前Kolltan股东支付未来里程碑式的对价，我们的股东可能会受到严重稀释。如果我们选择以现金支付未来里程碑式的对价，我们可能需要筹集额外的资本。

根据该协议，吾等于2016年收购Kolltan，该协议经吾等于2022年7月15日订立的最终和解协议(“和解协议”)修订，该协议涉及因Kolltan合并而引起的诉讼，倘若某些候选药物获得美国食品及药物管理局或欧洲药品管理局的监管批准，吾等将须向Kolltan的前股东支付一笔里程碑式的款项52,500,000元，根据合并协议的规定，这笔里程碑式的付款可由吾等自行选择以现金、普通股或两者的组合方式支付。如果我们选择发行我们的普通股来支付这笔里程碑式的付款，您将经历进一步的稀释。

我们可能需要额外的资本来为里程碑现金付款提供资金，这取决于付款到期时的事实和情况。与里程碑付款相关的可发行普通股数量(如果有)将根据我们普通股在截至里程碑实现前三个日历日的五个交易日期间的每股平均收盘价确定。如果我们选择以普通股的股票支付里程碑式的付款，我们的股东将经历严重的稀释。

与候选药物的开发和监管审批相关的风险

我们的长期成功在很大程度上取决于我们资助和完成研发活动的能力，以及获得监管机构对我们的计划资产的批准的能力。

在所有的研究和开发项目中，只有一小部分最终会产生商业上成功的药物。临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。临床和临床前试验可能产生阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床或临床前试验。此外，从试验中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选药物的有效性和安全性。作为开发的一部分，我们还必须证明我们可以按照法规要求制定和制造我们的候选产品。

我们将需要大量的额外资金来完成我们候选药物的开发，并遵守管理这一过程的监管要求。此外，即使我们完成了候选药物的开发，并及时获得了FDA和类似的外国监管机构的上市批准，我们也不能确保这些候选药物将在药品市场上取得商业成功。如果临床试验的结果、上市批准的预期或实际时间，或我们的任何候选药物的市场接受度(如果获得批准)不符合投资者或公开市场分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的候选药物受到广泛的监管审查。

我们所有的候选药物都处于不同的开发阶段，我们的活动和候选药物受到许多政府实体的严格监管，包括美国的FDA和其他国家的类似当局。除其他外，这些实体对药品和候选药物的制造、测试、安全性、有效性、标签、文件、广告和销售进行管理。我们或我们的合作伙伴必须在所有这些领域获得候选药物的监管批准，然后才能将我们的任何候选药物商业化。在这一监管框架内进行产品开发需要数年时间，并涉及大量资源支出。这一过程通常需要广泛的临床前和临床测试，这可能比我们预期的时间更长或成本更高，并可能因多种因素而被证明不成功。许多最初看起来很有希望的候选药物最终没有上市，因为它们在测试时被发现不安全或无效。制药、生物技术和免疫治疗药物行业的公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的试验中取得了令人振奋的结果。我们无法将候选药物商业化，这将削弱我们未来赚取收入的能力。

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FDA和/或其他监管机构对我们的候选产品进行上市前审查是一个漫长且不确定的过程，审批可能会被推迟、限制或拒绝，其中任何一项都将对我们产生运营收入的能力产生不利影响。

在获得FDA批准之前，我们不被允许在美国销售我们的候选药物产品。获得FDA批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后数年才能获得批准，这取决于许多因素，包括FDA的相当大的裁量权以及所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。美国以外的国家也使用类似的流程。我们还没有向FDA或任何司法管辖区的任何其他监管机构提交过营销申请，如BLA或NDA。

FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。例如，FDA：

审批过程的时间和费用，以及未来临床试验结果的不可预测性和其他促成因素，可能导致我们无法获得监管部门的批准，在美国或其他司法管辖区上市我们正在开发或未来可能寻求开发的Barzolvolimab和其他候选药物，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在这种情况下，我们也可能没有资源进行新的临床试验和/或我们可能确定任何此类候选药物的进一步临床开发是不合理的，并可能停止任何此类计划。

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如果我们的候选药物没有通过规定的安全性和有效性测试，我们将无法获得监管部门的批准，也无法从中获得商业收入。

为了成功，我们需要为我们的候选药物获得监管部门的批准。到目前为止，FDA还没有批准我们的任何候选药物出售。我们的候选药物正处于临床前和临床测试的不同阶段。临床前测试是在产品开发的早期阶段进行的，并在启动人体临床试验之前提供关于候选药物的安全性和有效性的信息。临床前试验可能会持续数年。如果一种产品令人满意地通过了临床前测试，并且我们确定需要进一步开发，我们将向FDA提交该产品的IND申请，如果FDA批准，我们将开始第一阶段临床试验。第一阶段测试通常持续6至24个月。如果第一阶段的测试结果令人满意，并得到FDA的批准，我们可以开始第二阶段的临床测试。第二阶段测试通常持续6至36个月。如果第二阶段的测试结果令人满意，并得到FDA的批准，我们可以开始第三阶段的关键研究。第三阶段的研究通常持续12到48个月。一旦完成临床测试，并向FDA提交了BLA或NDA，可能需要一年多的时间才能获得FDA的批准。

在所有情况下，我们都必须在FDA或我们打算销售该产品的其他国家的药品审批机构批准其销售之前，证明候选药物既安全又有效。我们的研究和测试计划必须符合美国和其他国家的药品审批要求，因为我们正在开发候选药物，打算或稍后可能决定将其在美国和海外商业化。在测试过程的任何阶段，产品都可能因安全性或有效性而不合格。我们面临的一个主要风险是，我们正在开发的产品可能都不会通过测试过程最终批准销售，结果是在临床前和临床测试的多个阶段投入大量资本后，我们无法从这些产品中获得任何商业收入。

早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功，我们也不能向您保证，我们可能进行的任何临床试验都将证明一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。临床前和临床数据容易受到各种解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选药物在临床前研究和早期临床试验中表现令人满意，但未能在后期临床试验中复制这样的结果，随后也未能获得上市批准。后期临床试验中的候选药物可能无法显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前和初步临床试验中取得了进展，即使对早期试验中主要或次要终点的某些分析显示出疗效的趋势。患者数量更多或治疗持续时间更长的后期临床试验也可能揭示出早期较小或较短试验中没有确定的安全问题。如果我们不能证明有效性和安全性数据足以支持我们任何其他候选药物的上市批准，将对我们的业务、招股说明书、财务状况和运营结果造成严重损害。

产品测试对我们候选药物的成功至关重要，但如果我们在招募患者时遇到困难，产品测试可能会被推迟或取消。

随着我们的候选药物组合从临床前测试转移到临床测试，然后通过越来越大和更复杂的临床试验，我们将需要招募越来越多具有适当特征的患者。有时我们在招募病人时会遇到困难，随着临床测试项目规模的扩大，我们可能会遇到更多的困难。影响我们招收病人的能力的因素在很大程度上是不可控的，主要包括以下因素：

如果我们不能根据需要招募患者，我们的成本可能会增加，或者我们可能会被迫推迟或终止对某一产品的测试。

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我们可能会推迟临床试验的开始、登记和完成，甚至可能根本无法完成。

我们还没有完成必要的临床试验，以获得FDA的批准，将我们正在开发的任何候选药物推向市场。我们正在开发的产品的临床试验可能会由于许多因素而推迟或终止，其中包括：

我们候选药物的任何延迟或未能开始、登记或完成临床试验、满足监管要求并获得FDA批准，都可能对我们开发和商业化的成本以及我们从特定候选药物获得收入的能力产生重大不利影响。

如果在我们的候选药物的开发过程中发现了严重的不良或不可接受的副作用，这些事件可能会阻止我们获得监管部门的批准或获得市场对我们候选药物的接受，我们可能需要放弃或限制我们的一些候选药物的开发。

如果我们的候选药物与临床试验中的严重不良事件或不良副作用有关，或者具有意想不到的特征，则此类事件可能会阻止我们获得监管部门的批准或获得市场对我们候选药物的接受，我们可能需要放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或子群中，在这些人群中，严重不良事件、不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险效益的角度来看更容易被接受。在药物开发中，许多在早期测试中最初显示出希望的药物后来被发现会产生副作用，阻碍药物的进一步开发。目前市场上用于治疗癌症和炎症性疾病的疗法一般都在一定程度上受到其毒性的限制。此外，我们的一些候选药物将用于慢性疗法或用于儿科人群，对这些人群来说，安全性问题可能特别重要。将我们的候选药物用作单一疗法也可能导致与其他市场上的疗法相一致的不良反应。此外，当与其他上市疗法联合使用时，我们的候选药物可能会加剧与上市疗法相关的不良事件。

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我们的候选药物，包括barzolvolimab，是单抗，这是生物制品。生物制品的副作用可能包括过敏；严重反应，如过敏反应或细胞因子释放综合征；任何器官或组织可能发生的免疫介导的不良反应，如肺炎、结肠炎、肝炎、内分泌疾病、肾炎和皮肤病反应；以及输液相关反应、蜂窝织炎、败血症、肺炎、尿路感染、疲劳、皮疹和腹泻。

大多数生物制品，包括我们的候选药物，都是皮下或静脉注射的。皮下注射有固有的风险，如注射部位的反应(包括发红、瘙痒、肿胀、疼痛和压痛)和其他副作用。此外，静脉给药存在固有的风险，如输液相关反应(包括恶心、发热、皮疹和呼吸困难)。这些和其他并发症或副作用可能会损害我们使用这种给药方法的基于抗体的产品和候选产品的进一步开发和/或商业化。

除了我们的候选产品面临的安全性、有效性、制造和监管障碍外，生物制剂的给药经常会引起免疫反应，有时会导致针对候选药物的抗体产生，从而影响与治疗相关的安全性和/或有效性。

我们可能会花费我们的资源来追求特定的候选药物或适应症，并放弃利用最终可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症的机会。

由于我们的财政和管理资源有限，我们打算专注于开发我们认为最有可能成功的特定适应症的候选药物，无论是在监管批准方面还是在商业化方面。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选药物或其他可能被证明具有更大商业潜力的适应症的机会。

我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选药物上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选药物。如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选药物放弃宝贵的权利，在这种情况下，我们可能会更有利地保留该候选药物的独家开发和商业化权利。

我们可能无法同时管理各种候选药物的多个晚期临床试验。

随着我们目前的临床试验的进展，我们可能需要同时管理多个后期临床试验，以便继续开发我们目前的所有产品。后期临床试验的管理比早期试验更复杂、更耗时。通常，早期试验涉及不超过10到30个临床地点的数百名患者。后期(3期)试验可能涉及多达数百个临床地点的数千名患者，并可能需要几个国家的设施。因此，以合规的方式监督和控制如此广泛的计划所需的项目管理比早期计划大得多。由于对这些资源的需求要在审判开始前几个月才知道，因此有必要尽快招聘大量有经验和有才华的人。如果劳动力市场不允许快速招募这支团队，我们可能会面临推迟该计划或在管理资源不足的情况下启动该计划的决定。这可能会导致招募不适当的患者，对临床调查人员的监督不足，以及对数据或数据分析的不当处理。因此，出于上述任何一种原因或几种原因的组合，有效性或安全性的结论可能不能允许提交BLA或NDA。

如果我们的候选药物未能成功验证、开发并获得监管部门的批准，如有必要，可能会损害我们的药物开发战略和运营结果。

作为我们临床开发方法的一个要素，我们可能寻求筛选和识别表达特定生物标记物或具有特定基因改变的患者亚群，这些患者可能从我们的开发候选药物中获得有意义的好处。要实现这一点，我们的一个或多个药物开发计划可能依赖于我们或第三方合作伙伴开发和商业化配套诊断程序。伴随诊断是与相关候选药物的临床程序一起开发的。伴随诊断药物作为医疗设备受到监管，在相关候选药物可以商业化之前，它们本身必须获得FDA或某些其他外国监管机构的批准才能上市。将配套诊断作为产品标签的一部分的批准将限制候选药物的使用仅限于那些表达其开发用于检测的特定生物标记物的患者。我们或我们的第三方协作者也可能会体验到

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延迟开发可持续、可重复和可扩展的制造流程，或将该流程转移给商业合作伙伴，或就此类伴随诊断的保险补偿进行谈判，所有这些都可能阻止我们完成临床试验，或使我们的药物在及时或有利可图的基础上实现商业化。

我们和我们的第三方合作者在开发和获得对这些配套诊断的批准时可能会遇到困难。我们或第三方合作者开发或获得监管机构批准的配套诊断的任何延误或失败，都可能推迟或阻止我们相关候选药物的批准，或者如果获得监管批准，可能会推迟或限制我们将相关候选药物商业化的能力。

在获得监管部门批准方面的任何拖延，都将对我们未来赚取收入的能力产生不利影响。

我们开发的候选药物可能都不会获得开始商业化所需的监管批准。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常需要数年时间才能开始临床试验，这取决于候选药物的性质。我们对临床活动数据进行的任何分析都需要得到监管部门的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从特定候选药物获得收入的能力产生重大不利影响，包括但不限于在批准期间失去专利期。此外，如果我们或我们的合作伙伴没有在我们的竞争对手提供相同或类似用途的产品之前将我们的产品推向市场，或者如果我们或我们的合作伙伴在营销我们的产品方面效率低下，我们的产品销售收入(如果有的话)将会减少。

我们在发展活动中面临着激烈的竞争。我们面临着来自美国和国外许多公司的竞争，包括一些大型制药公司、专门开发和生产疫苗、佐剂和疫苗以及免疫治疗递送系统的公司，以及主要的大学和研究机构。我们的大多数竞争对手都比我们拥有更多的资源，在进行临床前研究和临床测试并获得监管机构批准方面拥有更广泛的经验，更丰富的运营经验，更强的研发和营销能力，以及更强的生产能力。这些公司可能会比我们更快地获得竞争产品的监管批准，特别是如果我们在获得所需的监管批准方面遇到任何延误的话。

我们可能会就我们的一些候选药物的许可、开发和最终商业化达成合作协议，包括在适当的情况下，用于我们的主要候选药物。在这种情况下，我们将在很大程度上依赖我们的第三方合作伙伴来许可、开发和商业化这些候选药物，它们可能无法满足我们的期望。

我们可能会在适当的时候为我们的候选药物建立共同开发和商业化的合作伙伴关系。为我们的一些候选药物的许可、开发和最终商业化确定合作者和谈判合作协议的过程可能会导致延误和成本增加。我们可能不能以对我们有利的条款达成合作协议，或者根本不能。此外，其中一些协议可能会将我们的候选药物的重大责任交给合作者。一些合作者可能无法或不愿投入足够的资源来开发我们的候选药物，因为他们的协议要求这样做。他们经常面临与我们类似的商业风险，这可能会干扰他们的努力。此外，合作者可以选择将他们的资源投入到与我们竞争的产品上。如果一个协作者没有成功开发我们的任何一款产品，我们将需要找到另一个协作者来进行开发。我们能否成功寻找新的合作伙伴，将取决于我们当时这样做的合法权利，以及产品是否保持商业可行性。

如果我们就我们的一个或多个主要候选药物达成合作协议，这些候选药物的成功将在很大程度上取决于我们和我们的合作者能否成功地将它们宣传为优于其他治疗方案。我们相信，我们的候选药物可以被证明可以提供疾病治疗，在患者依从性和有效性方面比药物具有显著的优势。然而，不能保证我们能够证明这些优势，也不能保证这些优势将足以支持我们的候选药物成功商业化。

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与我们的候选药物商业化相关的风险

即使获得监管部门的批准，我们在建立销售、营销和分销能力或寻求合作伙伴将我们的候选药物商业化方面也可能面临延误、困难或意想不到的成本。

我们可以保留我们候选药物的全部经济权利，或者通过有利的商业合作伙伴关系寻求有利的经济条件。因此，如果我们的一种或多种候选药物获得批准销售，我们可能会对它们的商业化负全部责任。我们目前缺乏足够的营销、销售和分销能力来实施这一战略。如果我们的任何候选药物获得FDA的批准，在我们的任何候选药物商业化之前，我们将需要一支具有技术专业知识的药品销售队伍。我们可能无法成功开发此类销售和分销能力，建立此类销售和分销能力的成本可能超过任何产品收入，或者我们的直接营销和销售努力可能不成功。我们可能会发现有必要达成战略伙伴关系、共同推广或其他许可安排。如果我们达成这样的战略合作伙伴关系、联合推广或其他许可安排，我们的产品收入可能会低于我们直接营销和销售此类药物的收入，我们获得的部分或全部收入将取决于第三方的努力，这可能不会成功，也可能不在我们的控制范围内。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这种战略伙伴关系、共同推广或其他许可安排，我们可能无法成功地将我们现有和未来的候选药物商业化。如果我们没有成功地将任何我们自己或通过与一个或多个第三方合作获得监管批准的候选药物商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能永远无法实现盈利或无法继续我们的业务运营。

如果我们获得监管部门批准的候选药物不能获得医生、患者和第三方付款人的广泛接受，我们可能无法产生可观的收入(如果有的话)。

即使我们的候选药物获得了监管部门的批准，我们批准的药物也可能无法在医生和患者中获得市场接受。我们认为，要有效地营销我们的候选药物，如果其中任何一种获得批准，无论是在商业推出之前还是在批准之后，都需要付出巨大的努力。医生可以选择不开我们的药物，患者可以出于各种原因选择不要求或不服用我们的药物，包括：

如果我们未来的药物不能获得市场接受，我们将无法产生可观的收入，可能永远不会实现盈利。

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即使我们的任何候选药物获得FDA的批准，批准的条款也可能限制该药物的商业潜力。此外，即使在获得FDA批准后，此类药物也将受到实质性的、持续的监管要求。

FDA对我们的候选药物的批准拥有完全的自由裁量权。如果FDA批准，批准的范围可能会限制我们将此类药物商业化的能力，进而限制我们创造可观产品收入的能力。例如，FDA可能会根据昂贵的批准后临床试验的表现，或者受到警告或禁忌症的影响，或者根据风险评估和缓解策略(REMS)药物安全计划来批准。此外，即使在批准之后，此类药物的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。此外，我们候选药物的制造商必须遵守cGMP规定，其中包括与质量控制和质量保证以及相应记录和文件的维护有关的要求。此外，监管机构必须先检查和批准这些生产设施，然后才能用于生产我们的候选药物，这些设施将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP法规。如果我们或第三方发现一种药物存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该药物的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造商或我们施加限制，包括要求该药物退出市场或暂停生产。如果我们、我们的候选药物或候选药物的生产设施未能遵守FDA和/或其他非美国监管机构的监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括以下制裁：

监管要求和政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，我们也可能被要求遵守。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们不能保持监管合规，我们可能不被允许销售我们未来的产品，我们的业务可能会受到影响。

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第三方付款人的报销决定可能会对我们的任何候选药物的定价和市场接受度产生不利影响。如果我们未来的药物没有足够的报销，这种药物被广泛使用的可能性就会降低。

我们获得监管批准的任何候选药物的市场接受度和销售将取决于报销政策，并可能受到美国和其他司法管辖区未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物并建立支付水平。此外，政府当局和这些第三方付款人越来越多地试图通过要求价格折扣或回扣，并限制他们将覆盖的药品的类型和种类以及他们将为这些药品支付的金额，来控制医疗成本。此外，我们可能需要进行上市后研究，以证明任何未来的药物的成本效益，使这些支付者满意。这样的研究可能需要我们投入大量的管理时间以及财政和其他资源。

报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经报销的低成本产品所允许的付款，可能被合并到其他产品或服务的现有付款中，并可能反映用于计算这些费率的联邦医疗保险或医疗补助数据中的预算限制和/或缺陷。药品净价可以通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。这样的计划，或监管改革或放宽限制从其他国家进口药品的法律，可能会降低我们未来获得的任何上市药品的净价。此外，我们未来的药物最终可能不会被认为具有成本效益。

我们不能确定我们开发的任何候选药物都能得到报销。此外，我们不能确定报销政策不会减少对任何未来药物的需求或支付的价格。如果无法获得报销或在有限的基础上获得报销，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选药物商业化。

其他因素可能会影响我们未来可能商业化的任何候选药物的需求、销售和盈利能力。

一般而言，可能影响我们未来药物的需求、销售和盈利的其他因素包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能对我们未来可能商业化的任何候选药物的销售产生实质性的不利影响。

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如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。

我们可能会在美国以外的地方为我们的候选药物寻求批准，并可能在国际市场上销售未来的产品。为了在欧洲经济区(EEA)和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的产品，我们必须获得单独的监管批准。具体地说，在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。

在授予MA之前，欧洲药品管理局或欧洲药品管理局成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险-效益平衡进行评估。

批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床研究可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。我们可能无法申请监管批准，即使我们提交了申请，我们也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

如果我们获得批准将任何经批准的产品在美国以外的地区商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的候选药物被批准在美国以外的地方商业化，我们预计我们将面临与国际运营和建立国际商业关系相关的额外风险，包括：

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与依赖第三方相关的风险

我们依赖第三方来计划、进行和监控我们的临床测试，如果他们不能按要求执行，就会干扰我们的产品开发。

我们依赖第三方进行我们的临床开发活动的很大一部分。这些活动包括临床患者招募和观察、临床试验监测、临床数据管理和分析、安全监测和项目管理。我们对我们的一些项目进行项目管理以及医疗和安全内部监测，并依赖第三方进行其余的临床开发活动。如果这些第三方中的任何一方不能以高质量和及时的方式以及在可行的成本下进行，我们的临床研究将面临延误。此外，如果这些第三方中的任何一方未能按照我们的预期执行，或者他们的工作未能达到监管标准，我们的测试可能会被推迟、取消或使其无效。

我们依赖合同制造商，我们对这些制造商的控制有限。如果我们在Fall River工厂生产或由合同制造商供应的临床材料的成本、交货和质量发生变化，对我们不利，我们的业务运营可能会受到重大损害。

我们在商业制造方面的经验有限。我们依赖CMO制造药物物质和药物产品，用于我们候选药物的任何后期临床研究以及未来的商业供应。如果获得监管部门的批准，我们是否有能力进行后期临床试验、生产我们的候选药物并将其商业化，这取决于这些CMO以具有竞争力的成本大规模生产我们的候选药物的能力，并符合cGMP和外国监管要求(如果适用)。我们还依赖CMO为美国国内外的研究贴标签和储存。为了让我们建立自己的商业制造设施，我们将需要大量的额外资金，并需要进行设施改造，雇用和保留大量额外的人员，并遵守适用于此类设施的广泛的cGMP法规。商业制造设施还需要获得FDA的许可，才能生产我们的候选药物，并符合其他监管标准。因此，我们在符合FDA要求和其他监管标准的既定制造安排下与CMO合作，尽管不能保证制造将成功。

我们目前还在我们的Fall River工厂生产Barzolvolimab和CDX-585药物物质，用于我们当前和计划的第一阶段和第二阶段临床试验。然后，所有产品都在CMO装填。

在批准任何候选药物之前，FDA必须审查和批准对药物物质和药物产品的验证研究。我们候选药物和免疫治疗递送系统的制造工艺利用了已知的技术。我们相信，我们目前正在开发的产品可以扩大规模，以便进行商业批量生产。然而，不能保证我们在扩大制造工艺方面不会遇到困难。大规模的生产规模可能会导致意想不到的技术挑战，并可能需要FDA必须审查和批准的额外验证研究。CMOS在扩大生产方面可能遇到困难，包括供应链、原材料供应商、生产产量、技术困难、扩大产品特性、质量控制和保证、合格人员短缺、产能限制、CMO内部优先事项的变化、FDA和外国法规的遵守、环境合规、生产成本以及先进制造技术和工艺控制的发展。这些困难中的任何一个，如果发生了，并且没有得到FDA或其他监管机构满意的克服，可能会导致重大延误，并可能终止该候选药物的开发计划。随着我们扩大商业数量，这些风险变得更加严重，可靠的药物物质和药物产品来源成为商业成功的关键。如果我们的任何候选药物获得批准，其商业可行性将取决于我们的合同制造商大规模生产药物物质和药物产品的能力。如果不能达到这一供应水平，就会危及并阻碍药物的成功商业化。

我们领先的候选药物需要专门的制造能力和工艺。我们可能会面临从美国和外国合同制造商那里获得承诺的困难，因为这些制造商可能不愿意或无法满足我们的需求。依赖外国制造商会涉及特殊且增加的风险，包括由于语言障碍、不熟悉cGMP或FDA监管流程、供应链问题或其他原因、我们外国制造商所在国家或地区的经济或政治不稳定、运输延误、制约我们产品供应销售的外国监管法律的潜在变化、外汇汇率波动以及贸易限制的实施或应用等原因导致外国制造商在遵守cGMP要求方面可能面临的风险。

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不能保证合同制造商能够满足我们的时间表和要求。虽然我们相信目前全球有足够的产能通过CMO生产我们的潜在产品，但由于行业对CMO服务的需求不断增加，与CMO建立长期关系并确保必要数量的临床和商业材料的多种来源可能是一项挑战。由于制药/生物技术行业的高度监管性质，鉴定临床材料和最终商业材料的初始来源是一个既耗时又昂贵的过程。对每种产品的多个来源进行资格鉴定的关键困难在于，如果从未利用次要来源，则在没有可能降低这些成本的情况下，这样做的时间和费用是重复的。

此外，合同制造商的运营必须遵守cGMP，如果不这样做，除其他外，可能会导致产品供应中断。如上所述，非美国合同制造商在遵守cGMP要求方面可能面临特殊挑战，尽管我们目前并不依赖非美国合作者或合同制造商，但随着我们寻求为正在进行的更大规模的临床试验开发稳定的材料供应，我们可能会选择或被要求依赖非美国来源。

使用第三方制造商也限制了我们对制造过程的控制和监控能力。因此，我们可能无法检测到可能出现的各种问题，并在与我们的合同制造商对接和监控进度的过程中可能面临额外的成本。如果第三方制造商不能以可接受的方式满足我们的制造需求，或未能遵守监管要求，我们在发展内部制造能力或寻找替代第三方制造商时，将面临延误和额外成本。可能根本不可能有多家第三方制造商准备好向我们供应所需的材料，或者不产生重大成本。我们对第三方生产产品的依赖可能会对我们的利润率以及我们及时和具有竞争力地开发、制造、销售和交付产品的能力产生不利影响。我们Fall River工厂或CMO的任何制造故障、供应链延迟或合规问题都可能导致我们候选药物的临床研究延迟。

我们可能需要依赖第三方合作者来为我们的候选药物开发和商业化配套的诊断测试。

我们在开发、管理、获得监管批准或将配套诊断测试商业化方面没有经验或能力，需要在很大程度上依赖第三方合作者来执行这些功能。配套诊断测试作为医疗设备受到FDA和美国以外类似监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准。我们可能需要依赖这样的第三方合作者来获得监管部门的批准，并将此类配套诊断测试商业化。这样的第三方合作者：

如果第三方合作者未能开发、获得监管批准或将配套诊断测试商业化，我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得替代诊断测试的供应以供使用。

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关于我们的候选药物的开发和商业化，或以商业合理的条款这样做，这可能会对我们的候选药物的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密的可能性。

因为我们依赖第三方来开发我们的候选药物，所以我们必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，只要我们事先得到通知，并可能推迟发布一段指定的时间，以确保我们的合作产生的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他各方共享这些权利。我们还开展联合研发计划，这可能需要我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发或公布信息(包括我们的商业秘密)，在我们在公布时没有专有权或其他保护权利的情况下。竞争对手发现我们的商业秘密会损害我们的竞争地位。

与业务运营相关的风险

我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们可能会不时考虑战略交易，包括收购公司、资产购买以及产品、候选药物或技术的外部许可或内部许可。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的商业安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、剥离、业务合并、资产收购和投资。任何此类交易可能需要我们产生非经常性或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易可能会带来许多业务和财务风险，包括：

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因此，虽然我们不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们完成的任何交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会扩大我们的临床开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计，如果我们的候选药物继续在开发方面取得进展，我们可能需要在人员、管理系统和资源方面进行大量额外投资，特别是在增强我们的商业能力方面。到目前为止，我们已经聘请了一个核心商业团队来计划如果我们的任何候选药物获得批准，可能的商业推出。在接下来的几年里，我们的员工数量和业务范围可能会大幅增长，特别是在药物开发、监管事务以及销售和营销领域。为了管理这一潜在的未来增长，我们可能会继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的实体扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能无法成功整合我们现有的技术或修改我们的技术来创造新的免疫治疗药物。

如果我们能够将我们收购的资产和许可的资产与我们的免疫治疗技术整合在一起，我们相信这些资产将使我们的免疫治疗药物具有竞争优势。然而，如果我们不能成功地将获得许可的资产或我们已经获得或未来可能获得的其他技术与我们现有的技术和目前正在开发的潜在产品整合在一起，我们可能无法从我们收购这些资产或我们已经获得或未来可能获得的其他技术中获得任何好处，我们可能会在整合过程中面临我们的财政资源和时间投资的损失。

我们相信，我们的免疫治疗技术组合可能提供开发免疫治疗药物的机会，通过刺激患者的免疫系统来治疗各种癌症以及炎症性和传染性疾病。如果我们的免疫治疗技术组合不能用来创造针对各种疾病的有效免疫治疗药物，我们可能会失去对新药候选药物开发工作的全部或部分投资。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO、CMO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或出现安全漏洞，这可能会导致我们的药物开发计划受到实质性破坏。

我们的计算机系统以及我们的CRO、CMO以及其他承包商和顾问的计算机系统容易受到网络攻击、恶意入侵、计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络罪犯、自然灾害、恐怖主义、战争和电信、电气故障或其他重大中断的破坏，即使使用我们企业开发的网络安全风险缓解计划也是如此。此类信息技术系统还容易受到我们的员工、第三方供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全漏洞的影响。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃、无意中的错误或误用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、主权政府和网络恐怖分子，通常都随着时间的推移而增加，包括地缘政治原因以及军事冲突和防御活动，以及来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括可能严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产和分销我们的产品和候选产品的能力的网络攻击。如果发生任何这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划和商业化努力的实质性中断。例如，我们的任何候选药物的已完成或正在进行的临床研究中的临床研究数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，由于常见的外部企图使用网络钓鱼、其他社会工程和漏洞利用等手段攻击我们的信息技术系统和数据，网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险可能会增加。任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或

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如果申请或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选药物的进一步开发或商业化可能会推迟。

虽然到目前为止，我们还没有因为网络安全事件而对我们的业务、系统或运营造成任何实质性的中断，但如果发生这样的事件，并导致我们的运营发生重大中断，可能会导致我们独立的药物开发计划和我们整体业务的实质性中断。例如，我们的任何候选产品的正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致监管审批工作的延迟，并显著增加恢复或复制数据的成本。我们的信息安全系统也受到法律法规的约束，要求我们采取措施保护我们在业务中收集和使用的某些信息的隐私和安全。例如，HIPAA及其实施条例除其他要求外，还规定了有关个人健康信息隐私和安全的某些监管和合同要求。在欧盟，《一般数据保护条例》(GDPR)进一步限制了所有适用的个人数据，包括被编码系统掩盖的信息，而根据适用法律，该编码系统不被视为身份识别数据。除HIPAA和GDPR外，许多其他联邦和州法律，包括但不限于州安全违规通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理个人信息的收集、使用、披露、保护和存储。如果我们的信息技术系统的任何中断或安全漏洞导致数据或应用程序的丢失或损坏，或第三方应通知的机密或专有信息、个人健康信息、个人信息或个人数据的不当披露，根据保护个人信息隐私的法律，我们可能会招致重大责任，我们的声誉将受到损害，我们候选产品的进一步开发可能会延迟，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并超过我们针对此类风险所提供的网络安全保险的限制。

我们不能预见所有可能的安全威胁，也不能保证我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的重大故障、数据泄露、安全漏洞，或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。

我们的业务要求我们使用危险材料，这增加了我们面临危险和代价高昂的事故的风险。

我们的研究和开发活动涉及使用生物材料和少量危险化学品。公司有安全处理和处置这些材料的内部政策和程序，完全符合适用的法律和法规，包括适用的OSHA、EPA、州和地方法规，并利用EPA许可的处置公司和设施。虽然我们相信我们已经通过我们的安全程序降低了这些材料的风险和影响，但我们不能完全消除这些材料意外污染或伤害的风险。遵守环境法律法规的持续成本是巨大的，未来可能会增加。我们运营固有的所有环境破坏风险都无法减轻，如果不遵守适用的政府法规，可能会被处以罚款、限制或增加运营成本，这可能会影响我们继续运营的能力。

我们面临产品责任索赔的风险，这可能超过我们的保险覆盖范围，以及产品召回，每一项都可能耗尽我们的现金资源。

作为制药、生物技术和免疫治疗药物行业的参与者，我们面临着产品责任索赔的风险，这些索赔声称使用我们的候选药物造成了伤害或伤害。这些索赔可能发生在我们的候选药物的开发、测试、制造、营销或销售的任何阶段，并且可能由参与我们产品临床试验的患者、消费者或医疗保健提供者或销售我们产品的个人、组织或公司直接提出。产品责任索赔的辩护成本可能很高，即使药物或候选药物实际上没有造成所谓的伤害或损害。

随着候选药物通过开发管道走向商业化，涵盖产品责任索赔的保险变得越来越昂贵。然而，我们不能保证此类保险的承保范围是或将继续是足够的，或以我们可以接受的费用或完全可以接受的费用向我们提供。根据我们的合作协议，我们可能会选择或认为有必要在未来增加我们的保险覆盖范围。我们可能无法以可接受的条款或在需要时以合理的费用获得更大或更广泛的产品责任保险。产品责任索赔导致的任何损害赔偿责任都可能超过我们的承保金额，需要我们从自己的现金资源中支付一大笔金钱赔偿，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果需要，产品召回可能会产生大量

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对我们的产品和业务的负面宣传，并抑制或阻止我们候选药物的开发，如果获得批准，还会阻止我们未来药物的商业化。

有关知识产权的风险

我们从其他公司获得技术许可来开发产品，这些公司可能会影响研发或限制我们使用这些技术。此外，如果我们未能履行我们与第三方在知识产权许可中的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

将我们在研发计划中使用的技术授权给我们的公司可能会要求我们实现里程碑或投入最少的资源来开发使用这些技术的产品。他们还可能要求我们支付大量的版税和里程碑付款，包括任何再许可收入的一定比例，以及偿还他们的专利费用。我们研发项目的数量和种类要求我们确定优先顺序，并在相互竞争的项目之间分配可用的资源。有时，我们可能会选择放慢或停止对特定产品的努力。如果我们在这样做时未能充分履行我们在许可下的义务，许可方可以终止许可或允许我们的竞争对手使用技术。终止这些许可或减少或取消我们的许可权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可。此外，我们可能会失去营销和销售任何基于授权技术的产品的权利。此类事件的发生可能会对我们的业务造成实质性损害。

如果我们不能获得和维护我们的候选药物和技术的有效知识产权，我们成功开发候选药物并将其商业化的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选药物和专有技术获得并保持专利保护和其他知识产权保护。我们试图通过在美国和海外提交与我们的候选药物和对我们业务重要的技术相关的专利申请来保护我们的专利地位。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的药物和技术。我们也可能无法在相关时间获得专利期调整或延长(或类似权利，如在外国的补充保护证书)，或者任何此类调整、延长或类似的持续时间可能短于要求。

生物技术专利涉及复杂的法律、科学和事实问题，具有高度的不确定性，也可能在不同的地区产生不同的结果。到目前为止，对于生物技术专利中允许的权利要求的广度，特别是关于我们在业务中使用的人类使用的技术的专利，没有一致的政策。我们无法预测我们或我们的许可人寻求的专利是否会发布。如果颁发了此类专利，竞争者可能会对其提出质疑，并可能根据现有的或新确定的现有技术或其他有效性问题将其撤销或限制其范围。此外，我们的专利可能无法针对拥有类似技术的竞争对手提供有效保护。对我们任何一项专利的成功挑战都可能导致第三方有能力使用该专利涵盖的技术。我们还面临着其他人侵犯、避免或规避我们的专利的风险。我们从他人那里获得许可的技术也面临着类似的风险，这可能会损害我们使用该技术的能力。如果我们或向我们许可技术的公司不是我们使用的发明的第一个创造者，和/或如果在任何相关诉讼中决定发明权对我们(或我们的许可人)不利，我们对潜在产品或技术的使用将面临限制，包括消除，我们捍卫和/或执行任何受影响的专利权的能力也可能受到实质性损害。

如果我们必须对针对我们的诉讼进行辩护，或者对其他涉及知识产权的诉讼提起诉讼，我们将会招致巨大的成本。除了对重大金钱损害的任何潜在责任外，对我们不利的决定可能要求我们以潜在不利的条款获得他人的专利或其他知识产权的许可。如果需要从第三方获得这些许可证，但我们无法获得这些许可证，我们将尝试围绕相关技术进行设计，这将导致更高的开发成本和延迟，并最终可能被证明是不可行的。

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我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能持有对我们的候选药物开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术来将我们自己的技术或候选药物商业化，在这种情况下，我们将被要求获得该第三方的许可。此类知识产权的许可可能无法获得，或可能无法以商业上合理的条款获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法保护我们的商业秘密的机密性，从而损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠商业秘密，包括非专利知识、技术和其他专有信息来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与员工、合作者和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。我们还与员工签订了协议，规定他们有义务将自己的发明转让给我们。然而，与我们的业务相关的技术可能会由不是此类协议缔约方的人独立开发。此外，如果作为这些协议当事人的员工、顾问或合作者违反或违反了这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或违规行为，我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被泄露、挪用或以其他方式被我们的竞争对手知道或独立发现。此外，外国的知识产权法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。如果我们的商业秘密被泄露或挪用，将损害我们保护权利的能力，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不包括所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选药物并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专有权利或知识产权的能力。我们可能成为未来与我们的候选药物和技术有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要从该第三方获得许可证，才能继续开发我们的候选药物和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止开发侵权技术或产品，包括法院命令。此外，我们可能会被判承担金钱损失的责任。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

我们雇用的人以前曾受雇于大学或其他诊断或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了知识产权，包括商业秘密或其他

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前雇主或其他第三方的专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

监管风险

我们可能无法获得或维护我们的候选产品的孤立药物指定或独家经营权。

我们可能会在美国为我们的一些候选产品寻求孤儿药物称号。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人。

一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准该药物的相同适应症的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，从而不再有理由获得市场排他性，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。

我们不能向您保证，未来关于任何候选产品的孤儿药物指定申请将被批准。如果我们无法在美国获得孤儿药物指定，我们将没有资格获得因孤儿药物指定而导致的市场独占期，也没有资格获得与孤儿药物指定相关的经济激励。即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。

FDA的任何快速通道指定或授予优先审查地位实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能保证FDA批准我们的候选产品。此外，我们的候选产品可能会处理不符合优先审查凭证资格的适应症。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求快速通道指定，或优先审查我们的候选产品审批申请。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以申请FDA快速通道指定。如果一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，FDA可能会指定它有资格接受优先审查。FDA拥有是否授予这些指定的广泛自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这些指定，我们也不能向您保证FDA会决定批准这些指定。即使我们确实获得了快速通道指定或优先审查，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。

FDA为我们的候选产品授予的任何突破性治疗指定可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物和生物制品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。如果符合相关标准，被FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。

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指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定这些产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

如果我们的流程和系统不符合监管要求，我们可能会在提交BLAS、NDA或在批准后限制药品上市方面受到延误。

我们目前正在开发供监管批准的候选药物，并正在实施监管流程和系统，以获得和维持我们的候选药物的监管批准。其中某些进行临床试验和制造材料的流程和系统必须符合监管要求，然后我们才能为我们的候选药物申请监管批准。这些流程和系统将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查。如果我们不能及时实现合规，或者如果在开发和审批过程中的任何时候发现合规问题，我们可能会在为我们的候选药物申请监管批准方面遇到延误，或者在申请后延误获得监管批准。此外，任何后来发现的与已批准药品或生产工艺有关的以前未知的问题或安全问题，或未能遵守监管要求，都可能导致对此类药品或制造工艺的限制、从市场上撤回药品、施加民事或刑事处罚，或FDA和/或其他监管机构拒绝批准待批准的新药上市申请或已批准申请的补充剂，任何这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们是协议的一方，这些协议将遵守特定法规要求的责任转移给我们的合作者和第三方制造商，例如提交和维护营销授权和安全报告或符合制造要求。如果我们的合作者或第三方制造商不履行这些监管义务，我们或他们获得批准的任何药物可能会在以后受到制造或销售的限制，甚至可能面临撤回的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们已经并正在进行美国境外的临床试验，并预计将在美国以外进行更多的临床试验，FDA可能不会接受此类试验的数据。

我们目前正在美国以外的国家为我们的候选产品进行临床试验，我们预计将在美国以外的国家进行更多的临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但FDA是否接受此类研究数据取决于某些条件。例如，临床试验必须按照GCP要求进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，它必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。如果来自外国临床试验的数据打算作为美国上市批准的唯一依据，FDA将不会仅根据外国数据批准申请，除非这些数据被认为适用于美国患者群体和美国医疗实践，临床试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并且数据被认为是有效的，不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。此外，此类临床试验将受制于进行临床试验的外国司法管辖区适用的当地法律。还需要对与过量用药有关的任何研究进行描述，包括有关透析、解毒剂或其他治疗方法的信息(如果知道)。不能保证FDA会接受在美国境外进行的临床试验的数据。如果FDA不接受任何这样的数据，很可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟我们开发计划的各个方面。

进行国际临床试验所固有的风险包括但不限于：

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产品候选制造或配方的更改可能会导致额外的成本或延迟。

随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化过程和结果，这是很常见的。在开发计划的过程中，赞助商还可以更改用于生产候选产品的合同制造商。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响临床试验的结果。这样的变化还可能需要FDA、EMA或其他监管机构的额外测试、通知或批准。这可能会推迟临床试验的完成；需要进行衔接的临床试验或研究，或重复一个或多个临床试验；增加临床试验成本；推迟或阻止我们候选产品的批准，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

即使我们获得了候选药物的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。

一旦获得监管批准，批准的产品及其制造商将受到FDA和/或非美国监管机构的持续审查。我们或我们的合作伙伴对我们的候选药物获得的任何监管批准可能会受到产品可能上市的指定用途的限制，或者包含可能代价高昂的上市后后续研究的要求，以监控产品的安全性和有效性。此外，如果FDA和/或非美国监管机构批准了我们的任何候选药物，我们将受到FDA和其他监管机构关于我们产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录的广泛和持续的监管要求。此外，我们的药品制造商必须遵守cGMP法规，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及相应的记录和文件的维护。此外，监管机构必须对这些生产设施进行检查和批准，然后才能用于生产我们的药品，这些设施将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP法规。如果我们或第三方发现某一产品存在以前未知的问题，例如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造商或我们施加限制，包括要求该产品退出市场或暂停生产。如果我们、我们的候选药物或候选药物的生产设施未能遵守FDA和/或其他非美国监管机构的监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括以下制裁：

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监管要求和政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，我们也可能被要求遵守。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们不能保持监管合规，我们可能不被允许销售我们未来的产品，我们的业务可能会受到影响。

我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度和定价法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

如果我们的任何候选药物获得了FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营将直接或通过我们的客户间接遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括：

尽管合规项目可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括联邦医疗保健计划的支付、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及我们业务的缩减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，实现并维持对适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律的遵守可能会被证明代价高昂。

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目录表

遵守与健康信息隐私和安全有关的法律法规可能会耗时、困难和代价高昂，特别是考虑到包括美国和欧盟在内的世界各国对隐私问题的日益关注。

我们受适用于我们的业务和相关数据处理活动的各种与个人信息(包括健康信息)相关的国内和国际隐私和安全法规的约束。在收集或使用个人数据的国家，个人数据的保密、收集、使用和披露，包括临床试验患者特定信息，一般受政府监管。在美国，我们受各种州和联邦隐私和数据安全法规的约束，包括但不限于HIPAA和经HITECH法案修订的法规。HIPAA规定了与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求，并要求除其他外，在共同保健交易中采用电子信息交换的统一标准，以及与个人可识别的健康信息的隐私和安全有关的标准，这些标准要求采取行政、物理和技术保障措施来保护这些信息。我们还可能受到州安全违规通知法、保护健康和个人信息隐私和安全的州法律以及监管个人信息收集、使用、披露和传输的联邦和州消费者保护法的约束。这些法律可能相互重叠和冲突，这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。在欧盟，个人数据包括与具有健康信息的已识别或可识别的自然人有关的任何信息，这些信息带有额外的义务，包括就收集、使用或披露信息获得个人的明确同意。我们还受欧盟一般数据保护法规2016/679(“GDPR”)的约束。违反GDPR的行为可能会被处以巨额罚款。此外，在某些情况下，我们可能会受到管理健康信息隐私和安全的其他国家法律和法规的约束，其中许多法律和法规在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。如果我们不遵守适用的数据保护法律和法规，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚。此外，隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，隐私和数据保护问题受到越来越多的关注。

遵守这些法律可能会耗时、困难和代价高昂。如果我们未能遵守与个人数据的使用、隐私或安全相关的适用法律、法规或义务，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，被迫改变我们的商业做法，并遭受声誉损害。

医保法和实施条例的变化，包括政府对定价和报销的限制，以及医疗政策和其他医疗保健支付者成本控制举措，可能会对我们产生实质性的不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，在监管体系、医疗保健体系以及控制医疗成本(包括药品价格)的努力方面，出现了一些立法和监管方面的变化和拟议中的变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大负面影响，包括阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准，以及一旦我们的产品获得批准，就会减少它们的销售和利润。例如，在美国，ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA的许多条款影响了生物制药行业，包括为了使生物制药产品根据Medicare Part B和Medicaid计划获得联邦补偿，或直接销售给美国政府机构，制造商必须根据公共卫生服务法(PHS)向有资格参与药品定价计划的实体提供折扣。自颁布以来，对ACA的某些方面提出了司法和国会的质疑和修正案。ACA的执行仍然存在不确定性，包括进一步修正ACA的可能性以及对ACA的法律挑战或废除ACA的努力。

此外，2022年8月颁布的《2022年通货膨胀率降低法案》授权医疗保险和医疗补助服务中心直接与制药公司谈判，为联邦医疗保险覆盖的有限数量的高成本药物设定价格，并对提高医疗保险价格超过通货膨胀率的药品制造商实施处罚。

其他拟议变化的例子包括，但不限于，扩大审批后要求，改变《孤儿药品法》，以及限制药品的销售和促销活动。

我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者政府的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化会对我们的候选药物或产品的上市审批、销售、定价或报销产生什么影响(如果有的话)。

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与我们的股本相关的风险

我们的亏损历史和未来盈利的不确定性使我们的普通股成为一种高度投机性的投资。

到目前为止，我们还没有从销售候选药物中获得商业收入。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为14亿美元。我们预计将花费大量资金继续对我们的候选药物进行研究和开发测试。

预计FDA将批准这些产品，我们将需要进行大量投资，以建立销售、营销、质量控制、监管合规能力和商业制造联盟。如果这些候选药物中的任何一种获得FDA批准，这些投资将会增加。我们无法预测我们的主要候选药物将以多快的速度通过监管审批程序。因此，我们可能会在几年内继续亏损。

我们不能确定我们将在未来实现或维持盈利。不能实现盈利可能会削弱我们维持运营、为普通股支付股息、获得额外所需资金以及为我们现在或未来的债务支付所需款项的能力。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。

我们普通股的市场价格历史上已经经历过，并可能继续经历重大波动。从2022年1月到2023年12月，我们普通股的市场价格从2023年第一季度每股48.40美元的高点波动到2022年第二季度每股19.85美元的低点。我们在产品开发和商业化方面的进展，政府法规对我们产品和行业的影响，股东可能大量出售我们的普通股，我们的季度经营业绩，经济或金融市场总体状况的变化，以及影响我们或我们的竞争对手的其他事态发展，都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动，造成重大市场损失。如果我们的股东出售大量普通股，特别是如果这些出售是在短时间内进行的，这些出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们筹集资金的能力。此外，近年来，股票市场经历了明显的价格和成交量波动。这种波动影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因与它们的经营业绩无关，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外，由于我们的股票价格波动，我们可能会受到证券集体诉讼的影响，这可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，并可能损害我们的股价、业务、前景、运营结果和财务状况。

我们使用净营业亏损结转的能力将受到限制，在某些情况下，可能会被取消。

截至2023年12月31日，我们的净营业亏损结转(NOL)在联邦所得税方面约为6.184亿美元，在州所得税方面约为10亿美元。这些NOL的使用取决于许多因素，包括我们未来的收入，这是不能保证的。此外，我们的净营业亏损和研发信贷结转的使用可能受到重大的年度限制，因为所有权变更限制以前已经发生或未来可能发生，根据1986年《国内税法》第382条或第382条以及类似的国家规定。一般来说，根据第382条的定义，所有权变更是指在三年内将某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加50个百分点以上的交易。

在2007年10月、2009年6月、2009年12月和2013年12月，我们经历了第382条所定义的所有权变更。从历史上看，我们曾多次通过发行股本筹集资本，再加上股东随后处置这些股票，导致了第382条所界定的三次控制权变更。作为这些所有权变更的结果，我们的联邦NOL结转至少部分的使用受到年度限制。吾等并无就以下事项进行研究以评估所有权变更或多重所有权变更：(I)本公司收购前已收购的NOL业务、(Ii)本公司在国家层面上的业务、(Iii)本公司自2015年3月以来或(Iv)研发信贷。如果根据这项研究，我们在任何时间确定所有权发生了变化，净营业亏损或税收抵免结转的使用将受到第382条(或类似的国家规定)的年度限制。

任何未使用的年度限额可以结转到以后的年度，如果我们的净资产的公允价值被确定低于或高于该等净资产的纳税基础，则限额的金额在某些情况下可能会进行调整。

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所有权变更时的资产，该未实现亏损或收益在所有权变更后的五年内确认。随后的所有权变更，如第382条所定义，可能会进一步限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的净营业亏损结转和研发抵免的金额。此外，减税和就业法案将净营业亏损的扣除额限制在应税收入的80%，同时规定2017年后多年的净营业亏损结转不会到期。CARE法案允许2018-2020年NOL的五年结转，取消了这些NOL结转80%的限制，并加快了最低税收抵免结转的退款，以及其他一些条款，从而为公司纳税人提供了救济。在截至2023年12月31日的12个月期间，《CARE法》颁布后记录的拨备金额未作任何实质性调整。

有关所得税的额外讨论，请参阅财务报表附注中的附注15“所得税”。

一般风险因素

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。我们已经设计、实施和测试了遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一义务过去和现在都是耗时、昂贵和复杂的。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们在我们的领域有很多竞争对手，他们可能会开发出让我们过时的技术。

生物技术、制药学和治疗学是迅速发展的领域，在这些领域中，科学和技术发展预计将继续快速发展。我们在美国和国外都有很多竞争对手。我们所知的竞争对手已经启动了一项3期研究，或已经获得了Barzolvolimab治疗CSU、Cindu、PN和EoE的潜在竞争药物的上市批准，这些竞争对手包括：Allakos(lirentlimab用于EoE)、Celltrion(CT-P39；omalizumab用于CSU)、Galderma/Chugai(nemolizumab用于PN)、诺华(remibrutinib用于CSU)和Regeneron/Sanofi(Dupixent用于CSU、Cindu、PN和EoE)。我们的成功取决于我们在我们所关注的产品类别和技术上发展和保持竞争地位的能力。我们的许多竞争对手都比我们拥有更多的能力、经验和财力。竞争非常激烈，随着新产品进入市场和新技术的出现，竞争预计会加剧。我们的竞争对手可能：

我们或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害或其他不可预见事件的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

任何意外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方CMO的制造设施，都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。例如，我们的业务主要位于东海岸

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任何不利的天气事件或自然灾害，如飓风或大雪，都可能对我们的大部分业务产生实质性的不利影响。如果发生任何事件，使我们无法使用所有或很大一部分制造和实验室设施，损坏关键基础设施，如第三方制造设施，或以其他方式中断运营和旅行，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临着与健康流行病和疫情相关的风险，包括新冠肺炎，这可能会严重扰乱我们的临床前研究和临床试验。

在我们临床试验点和其他业务运营集中的地区，包括新冠肺炎在内的疾病爆发、流行和大流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括导致我们的运营和/或我们所依赖的制造商和CRO的运营严重中断。疾病爆发、流行病和流行病可能会对我们启动新的临床试验地点、招募新患者和维持参与临床试验的现有患者的能力产生负面影响，这可能会导致临床试验成本增加、时间延长，以及我们获得监管部门对我们候选产品的批准的能力(如果有的话)的延迟。例如，由于当地临床试验地点旨在保护工作人员和患者免受某些疫情影响的协议，患者登记和招募可能会推迟，这可能会推迟我们的临床前研究和临床试验数据读出的预期时间表。此外，在疾病爆发、流行病或大流行期间，一般供应链问题可能会加剧，还可能影响我们的临床试验地点及时获得我们试验中使用的基本医疗用品的能力(如果有的话)。此外，疾病爆发、流行病和流行病可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成多大程度的影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很大的不确定性，无法有信心地预测。可能会出现新的卫生流行病或大流行，导致我们的业务受到类似或更严重的干扰。未来的疾病暴发、流行或大流行将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

新冠肺炎疫情的未来发展及其对我们业务和运营的影响是不确定的。新冠肺炎潜在死灰复燃的影响可能带来风险，即我们或我们的员工、供应商、客户和其他人可能会受到无限期或间歇性的限制或阻止开展业务活动，包括由于员工健康和安全担忧、关闭、避难所就地命令、旅行限制以及政府当局可能谨慎或要求的其他行动和限制。这可能会扰乱我们运营业务的能力，包括生产药物产品和管理我们的临床前和临床研究。此外，需求波动和与新冠肺炎疫情相关的其他影响已经并可能继续造成某些供应链限制和挑战。

全球经济和供应链的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

地缘政治事件对全球经济造成的干扰已经并可能在未来继续阻碍全球供应链，导致交货期延长，关键部件成本和运费也增加。我们已经采取措施，通过与我们的供应商密切合作，将这些增加的成本的影响降至最低。尽管我们已采取行动将全球经济中断的影响降至最低，但不能保证全球供应链中不可预见的未来事件和通胀压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们主要高管和科学家的智力和经验，他们中的任何一人的流失都可能影响我们开发产品的能力。

我们任何一名高管的流失都可能对我们造成伤害。我们与我们的每一位高管签订了雇佣协议，尽管从实际情况来看，雇佣协议并不能保证留住员工。我们还依赖于我们的科学和临床合作者和顾问，他们都有可能限制我们获得他们的外部承诺。此外，我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能科学、管理和营销人员的能力，特别是随着我们在临床试验、监管审批过程以及销售和制造方面扩大活动。在正常的业务过程中，我们经常与我们的科学和临床合作者和顾问、关键意见领袖和学术部门负责人签订咨询协议。我们还与医生和机构签订合同，这些医生和机构在正常业务过程中代表我们招募患者参加我们的临床试验。

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尽管有这些安排，我们仍面临来自其他公司、研究和学术机构、政府实体和其他组织对这类人员的激烈竞争。我们无法预测我们能否招聘或留住我们持续增长所需的人员。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守适用的隐私法、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，卫生保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了商业行为和道德准则，并启动了医疗保健合规计划，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为。我们采取的预防措施以及我们为检测和防止此类活动而进行的投资可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们可能无法保持对纳斯达克证券交易所上市规则的遵守。

不能保证未来我们将能够保持遵守纳斯达克上市规则，包括最低投标价格要求和其他适用的公司治理要求。如果我们未能保持遵守最低投标要求或未来未能满足纳斯达克资本市场其他适用的继续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们的普通股的市场价格和流动性产生不利影响，并降低我们筹集额外资本的能力。此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且交易价格保持在每股5.00美元以下，那么我们普通股的交易也可能受到交易法颁布的某些规则的要求，这些规则要求经纪自营商在涉及被定义为“细价股”的股票(通常，未在国家证券交易所上市或纳斯达克报价的任何股权证券，其市场价低于每股5.00美元，但某些例外情况除外)的任何交易中额外披露信息。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

为了有效地预防、检测和应对网络安全威胁，我们维持了一个由信息技术(IT)部门负责人负责的网络风险管理计划。网络安全系统和活动的管理和行政主要外包给咨询人，他们在网络安全方面具有跨职能的专门知识，在信息技术主管的监督下开展工作。我们的IT主管依次向高级副总裁总裁和总法律顾问报告，后者负责并了解组织的法律和合同网络安全风险。该计划由政策、标准、体系结构和流程组成，定期对其进行审查和更新。该计划利用一种多层次的方法，利用不同的实践、技术、供应商或技术，而不过度依赖单一供应商。我们与顾问合作，以符合适用法律要求的方式帮助制定和证明政策、标准和流程，并评估和采用来自网络安全领域知名供应商的网络安全软件，其中一些供应商提供由安全运营中心支持的软件即服务解决方案。除IT内部风险评估流程外，我们还在必要时聘请不同的第三方提供渗透测试、风险咨询、网络安全事件评估和取证。我们与许多为软件系统提供托管软件或支持的公司合作。这对这些人来说很重要

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公司还需要有有效的网络安全措施来保护数据和系统。我们有一份自我证明表格，用于评估网络安全准备情况，该表格将根据风险评估发送给选定的供应商。对于某些供应商，我们要求提供系统和组织控制(SOC)报告或类似文件，以保证供应商已审核实践或实践符合我们的法律要求，即使SOC审核文档不存在。我们还聘请了法律顾问就网络安全问题提供建议，并制定了一项上报协议，以根据法律要求报告网络安全事件。到目前为止，还没有发生重大的网络安全事件。

该计划还包括加强我们的政策、标准和实践的培训，以及对员工遵守这些政策的期望。培训人员将就如何识别潜在的网络安全风险和保护我们的资源和信息进行培训。定期对所有员工进行此培训是强制性的，并辅之以测试计划，包括定期网络钓鱼测试。我们维持网络安全风险保单。

治理；董事会监督

我们的审计委员会负责审查我们的信息安全计划，包括网络安全。它定期向审计委员会通报我们的IT安全策略、安全评分评估、渗透测试结果以及风险缓解活动的状态(如适用)的最新情况。它还向审计委员会和执行委员会通报任何网络安全事件(疑似或实际的)，并酌情提供有关事件和网络安全风险缓解活动的最新情况。

项目2.财产

截至2023年12月31日，我们的重要租赁物业如下所述。

项目3.法律程序

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Sequoia Capital Market，简称：纳斯达克)上市交易，代码为“CLDX”。截至2024年2月14日，我们的普通股约有133名登记在册的股东。据纳斯达克报道，2024年2月14日，我们普通股的收盘价为每股36.26美元。我们自成立以来一直没有支付过普通股的任何股息，在可预见的未来也不打算支付任何股息。

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Celldex治疗公司，纳斯达克市场指数-美国和同业集团指数

下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间普通股的累计股东总回报与(I)纳斯达克美国基准TR指数和(Ii)纳斯达克制药(板块)指数的累计回报。比较假设2018年12月31日在我们的普通股和每个指数中投资100美元，并在每种情况下假设所有股息的再投资。图表上的点是截至所示年份的12月31日。

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家生物制药公司，致力于探索肥大细胞生物学的科学，并开发治疗性抗体，这些抗体能够吸引人类免疫系统和/或直接影响关键途径，以改善患有严重炎症、过敏、自身免疫和其他破坏性疾病的患者的生活。我们的候选药物包括单抗和双特异性抗体，旨在治疗肥大细胞介导的疾病，而现有的治疗方法不足以治疗这些疾病。

我们正在集中我们的努力和资源来继续研究和开发

我们的目标是建立一家完全整合的、商业阶段的生物制药公司，为未得到满足的医疗需求的患者开发重要的疗法。我们相信，我们的计划资产为我们提供了战略选择，要么保留我们创新疗法的全部经济权利，要么通过有利的商业合作伙伴关系寻求有利的经济条件。这种方法使我们能够最大化我们的技术和产品组合的整体价值，同时最好地确保每个单独产品的快速开发。

执行我们的业务计划所需的支出受到许多不确定因素的影响。临床试验的完成可能需要几年或更长时间，时间长短通常因候选药物的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有很大不同。这些类型的候选药物的临床开发每一种都需要五年或更长时间，每种候选药物的总开发成本可能超过数亿美元，这并不少见。我们估计，我们通常进行的这类临床试验通常在以下时间线内完成：

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由于临床试验方案期间出现的差异，临床试验的持续时间和成本在项目的整个生命周期内可能会有很大的不同，其中包括：

我们在许多临床前研究中测试潜在的候选药物的安全性、毒理学和免疫原性。然后，我们可能会对每种候选药物进行多项临床试验。当我们从试验中获得结果时，我们可能会选择停止或推迟某些候选药物的临床试验，以便将我们的资源集中在更有前途的候选药物上。

我们商业战略的一个要素是追求发现、研究和开发广泛的候选药物组合。这是为了使我们能够分散与我们的研发支出相关的风险。在某种程度上，我们无法维持广泛的候选药物，我们对一种或几种候选药物成功的依赖增加。

我们需要监管部门的批准，才能将我们的候选药物作为治疗产品上市。为了进入后续的临床试验阶段并最终获得监管批准，监管机构必须得出结论，我们的临床数据证明我们的候选产品是安全有效的。从历史上看，临床前试验和早期临床试验(通过第二阶段)的结果往往不能预测在后来的临床试验中获得的结果。一些新药和生物制品在早期临床试验中显示出有希望的结果，但随后未能建立足够的安全性和有效性数据，无法获得必要的监管批准。

此外，我们的业务战略包括选择与第三方达成合作安排，以完成我们候选药物的开发和商业化。如果第三方接管了我们的候选药物的临床试验过程，预计完成日期将在很大程度上由该第三方控制，而不是我们。我们不能以任何程度的确定性预测哪些专有产品(如果有的话)将受到未来全部或部分合作安排的影响，以及这些安排将如何影响我们的发展计划或资本要求。我们的项目还可能受益于补贴、助学金、合同或政府或机构赞助的研究，这些可能会降低我们的开发成本。

由于上述不确定性，除其他外，很难准确估计我们的研发项目的持续时间和完成成本，或者我们何时(如果有的话)将从产品的商业化和销售中获得现金流入，以及在多大程度上获得现金流入。我们不能及时完成我们的研发项目，或者我们不能在适当的时候达成合作协议，可能会显著增加我们的资本需求，并可能对我们的流动性造成不利影响。这些不确定性可能迫使我们不时寻求额外的外部融资来源，以继续我们的商业战略。我们无法筹集额外资本，或无法以我们合理接受的条件筹集额外资本，这将危及我们业务未来的成功。

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在截至2023年12月31日的过去五年中，我们总共产生了3.388亿美元的研发费用。下表列出了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的每个重要研究计划和其他已确定的研究和开发活动产生的金额。下表中披露的金额反映了直接研发成本、与基础技术相关的许可费以及每个项目的间接研发成本分配。

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临床发展计划

Barzolvolimab(也称为CDX-0159)

Barzolvolimab是一种人源化的单抗，能与受体酪氨酸激酶试剂盒特异性结合，并有效地抑制其活性。KIT在包括肥大细胞在内的多种细胞中表达，其配体SCF激活KIT可调节肥大细胞的生长、分化、存活、趋化和脱颗粒。Barzolvolimab旨在通过破坏SCF结合和Kit二聚化来阻止Kit激活。通过靶向试剂盒，Barzolvolimab被证明可以抑制肥大细胞的活性和减少肥大细胞的数量，我们相信这可能在肥大细胞相关疾病中提供潜在的临床益处。

Barzolvolimab最初用于慢性自发性荨麻疹(CSU)和慢性诱发性荨麻疹(CINDU)，这两种疾病中肥大细胞脱颗粒在疾病的发生和发展中起核心作用。CSU和Cindu的第一阶段研究已经成功完成，第二阶段研究正在进行中。2023年11月，我们报告了barzolvolimab在正在进行的CSU第二阶段研究中达到了主要疗效终点，与安慰剂相比，从基线到UAS7(每周荨麻疹活动评分)第12周的平均变化在统计学上具有显著意义，并且耐受性良好。我们目前正在规划CSU的第三阶段研究，预计将于2024年夏天启动。

根据在荨麻疹中报道的阳性结果，我们扩大了Barzolvolimab的开发，使其成为肥大细胞被认为发挥重要作用的其他适应症。我们正在进行嗜酸性食管炎(EoE)的第二阶段研究，并准备在2023年底报告了PN的1b阶段研究的阳性数据后，于2024年初启动结节性痒疹(PN)的第二阶段研究。我们继续评估Barzolvolimab在肥大细胞发挥重要作用的其他疾病中的潜在机会，如皮肤科、呼吸系统、过敏性、胃肠道和眼科疾病。

慢性自发性荨麻疹(CSU)

CSU表现为瘙痒的麻疹、血管性水肿或两者兼而有之，持续至少六周，没有特定的触发因素；多个发作可持续数年甚至数十年。它是最常见的皮肤病之一，在美国的患病率为总人口的0.5%-1.0%，或多达100万至300万患者(Weller等人。2010年。豪塔兹。61(8)，Bartlett等人。2018年。DermNet.Org)。大约50%的CSU患者通过抗组胺药物实现了症状控制。奥马珠单抗是一种IgE抑制剂，可以缓解大约一半剩余的抗组胺药物难治患者的症状。因此，需要更多的治疗方法。

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我们已经完成了CSU中Barzolvolimab的1b期随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究。这项研究旨在评估多次递增剂量的barzolvolimab在CSU患者中的安全性，这些患者尽管接受了抗组胺药物治疗，但仍有症状。次要和探索性目标包括药代动力学和药效学评估、临床活动结果和生活质量评估。Barzolvolimab静脉注射作为H1-抗组胺药的附加治疗，单独或与H2-抗组胺药和/或白三烯受体激动剂联合使用。45例中重度CSU患者对抗组胺药物无效并接受治疗[35例Barzolvolimab(0.5 mg/kg组9例；1.5 mg/kg组8例；3.0 mg/kg组9例；4.5 mg/kg组9例)和10例安慰剂组].

在饱和剂量(1.5 mg/kg或更高)下，Barzolvolimab对中到重度CSU抗组胺药物无效的患者产生快速、显著和持久的反应。1.5 mg/kg、3.0 mg/kg和4.5 mg/kg剂量组表现出类似的显著改善荨麻疹症状，包括迅速起效(最早在第一次服药后1周)和延长疾病控制时间，持续时间长达24周。先前接受奥马珠单抗治疗的患者的症状改善情况也与所有患者相似。

该研究的数据在多个医学会议上报告，包括2023年2月的美国过敏、哮喘和免疫学学会（AAAAI）年会，2023年6月的欧洲过敏和临床免疫学学会（EAACI）年会和2023年10月的欧洲皮肤病和性病学会（EADV）大会。

2022年6月，我们在第二阶段研究中启动了CSU患者的剂量，这些患者尽管接受了抗组胺治疗，但仍有症状；2023年7月，我们宣布登记完成。这项研究正在9个地点的大约75个地点进行

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国家。这项研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、平行分组的第二阶段研究，评估Barzolvolimab多个剂量方案的有效性和安全性，以确定最佳剂量策略。208名患者按1：1：1：1的比例随机分配，接受Barzolvolimab皮下注射，每4周75 mg，每4周150 mg，每8周300 mg，或在16周的安慰剂对照治疗期间接受安慰剂治疗。16周后，患者进入为期36周的积极治疗期，在此期间，接受安慰剂或75毫克剂量的患者被随机分配到每4周接受150毫克的Barzolvolimab或每8周接受300 mg的Barzolvolimab；已经被随机分配到150 mg和300 mg治疗组的患者继续接受与安慰剂对照组治疗期间相同的方案。52周后，患者进入另外24周的随访期。研究的主要终点是UAS7的基线到第12周的平均变化(每周的荨麻疹活动评分)。次要终点包括安全性和其他临床活动评估，包括ISS7(每周瘙痒严重程度评分)、HSS7(每周蜂窝严重程度评分)和AAS7(每周血管水肿活动评分)。

这项研究的TOPLINE数据于2023年11月公布，12周的治疗结果于2024年2月在美国过敏、哮喘和免疫学会(AAAAI)年会上公布。研究中随机抽取的208名患者的数据显示，barzolvolimab达到了主要疗效终点，与所有剂量水平的安慰剂相比，UAS7从基线到第12周的平均变化具有统计学意义。研究中的次要和探索性终点也在第12周达到，并有力地支持主要终点结果，包括ISS7和HSS7的变化以及应答者分析。重要的是，Barzolvolimab在中到重度CSU对抗组胺药物无效的患者中显示出快速、持久和有临床意义的反应，包括以前接受奥马珠单抗治疗的患者。人口统计学和基线疾病特征在不同的治疗组中得到很好的平衡。研究中的大多数患者都有严重的疾病(UAS7，≥，28)。

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UAS7、HSS7和ISS7数据用ANCOVA模型和多重补偿进行分析。

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Barzolvolimab在第12周的UAS7中显示出显著的改善，与奥马珠单抗状态无关。大约20%(n=41)的入选患者以前接受过奥马利单抗治疗，其中超过一半的患者患有奥马利单抗难治性疾病。根据Barzolvolimab的作用机制，这些患者在各自的剂量组中获得了与总体治疗人群相似的临床益处。

Barzolvolimab耐受性良好，具有良好的安全性。大多数不良事件的严重程度都是轻微到中度的；在12周内，接受Barzolvolimab治疗的患者最常见的紧急不良事件是荨麻疹/CSU(10%)、发色改变(9%)和中性粒细胞减少(8%)。Barzolvolimab治疗的患者和安慰剂患者的感染率相似，中性粒细胞减少症和感染之间没有关联。

接受研究的患者将继续接受barzolvolimab治疗52周，我们计划在2024年底报告52周的数据。我们相信这些结果有力地支持了Barzolvolimab在CSU的进一步发展，目前正在计划Barzolvolimab的两个第三阶段研究，我们计划在2024年夏天启动。

慢性诱发性荨麻疹(Cindu)

CIndU是荨麻疹的一种形式，具有与之相关的可归因原因或触发因素，通常导致荨麻疹或风团。CIndU的患病率估计为总人群的0.5%，据报告，在高达36%的CSU患者中重叠（Weller et al. 2010. Hautarzt。61（8），Bartlett等人，2018年。DermNet.除抗组胺药外，目前尚无获批的治疗慢性诱导性荨麻疹的疗法，患者试图通过避免触发因素来控制与其疾病相关的症状。我们目前正在进行的II期研究中探索冷诱导和皮肤划痕（抓挠诱导）荨麻疹。

我们在德国完成了一项在CIndU抗组胺药难治性患者中进行的1b期开放标签临床试验。本研究旨在评价Barzolvolimab单次静脉给药（3 mg/kg）在寒冷性荨麻疹（ColdU）或症状性皮肤划痕症（SD）患者中的安全性。该研究扩展至包括胆碱能性荨麻疹（“CholU”）患者的队列（单次剂量，3 mg/kg）和ColdU患者的较低剂量（单次剂量，1.5 mg/kg）队列。患者的症状是通过类似于现实生活中触发情况的激发试验诱发的。次要和探索性目的包括药代动力学和药效学评估，包括激发阈值较基线的变化、类胰蛋白酶和干细胞因子水平的测量、临床活动结局、生活质量评估和通过皮肤活检测量组织肥大细胞。

一般来说，研究中的患者在基线时疾病活跃度较高，控制不佳，生活质量明显受损。在ColdU和SD队列中，3 mg/kg的剂量报告了21名患者的安全结果，报告了20名接受全剂量Barzolvolimab的患者的活动结果。在ColdU队列中，1.5 mg/kg的剂量报告了10名患者的安全结果，报告了9名接受全剂量Barzolvolimab的患者的活动结果。在胆碱能队列中，胆碱能剂量为3 mg/kg的患者报告了21名患者的安全结果，报告了20名接受全剂量Barzolvolimab的患者的活动结果。

根据激发试验的评估，患者观察到快速(最早1周)和持久的反应。

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这项研究的数据发表在《过敏》杂志(2022年11月)上，并在多个医学会议上发表，包括12月份的GA²Len全球荨麻疹论坛(GUF)和2022年6月的欧洲过敏和临床免疫学学会(EAACI)年会。

2022年7月，我们宣布，在第二阶段研究中，第一名患者在接受抗组胺治疗后仍有症状的Cindu患者中服用了药物。这项研究正在大约12个国家的大约85个地点进行。这项随机、双盲、安慰剂对照、平行分组的第二阶段研究正在评估Barzolvolimab在Cindu患者中多剂量方案的有效性和安全性，以确定最佳剂量策略。两个队列中的大约180名患者(按Cindu亚型区分)将按1：1：1的比例随机分配，接受Barzolvolimab皮下注射，每4周150 mg，每8周300 mg，或在20周的治疗期间接受安慰剂注射。然后，患者将进入后续阶段，再持续24周。此外，这项研究还包括，在治疗阶段后出现症状的患者，包括服用安慰剂的患者，可以选择参加开放标签扩展，所有患者每8周接受300毫克的Barzolvolimab治疗。这项研究的主要终点是第12周时激发试验呈阴性的患者的百分比(使用TempTest(注册商标)和FricTest(注册商标))。次要终点包括安全性和临床活动的其他评估，包括CTT(临界温度阈值)、CFT(临界摩擦阈值)和WI-NRS(最严重瘙痒数字分级标准)。这项研究的数据预计将在2024年下半年公布。

结节性痒疹(PN)

我们已将barzolvolimab的临床开发扩展至结节性肾小球肾炎（PN）。PN是一种慢性皮肤病，其特征是皮肤上出现坚硬、强烈瘙痒（瘙痒）的结节。肥大细胞通过其与感觉神经元和其他免疫细胞的相互作用被认为在放大慢性瘙痒和神经炎症中发挥重要作用，这两者都是PN的标志。目前只有一种FDA批准的PN治疗，代表了一个显著未满足需求的领域。行业

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据估计，美国约有154，000例PN患者在过去12个月内接受了治疗，其中约75，000例符合生物学条件。

我们已经完成了一项在PN中进行的Ib期多中心、随机、双盲、安慰剂对照静脉注射研究。该研究的数据，包括24周的随访，在2023年11月举行的第12届世界瘙痒大会（WCI）上公布。24名成人（可评价：n=23安全性; n=22有效性）的中度至重度PN患者随机分为三组：（1）barzolvolimab 3.0 mg/kg（n=9）、barzolvolimab 1.5 mg/kg（n=7）和安慰剂（n=8）。研究的主要终点是安全性;关键次要终点包括最严重瘙痒数字评定量表（WI-NRS）和研究者总体评估（IGA）较基线的变化。临床活性评价的主要时间点为8周;对患者的安全性和疗效终点进行随访至24周。研究中的患者通常患有中度至重度疾病，所有组的平均基线评分为WI-NRS 8.6分和IGA 3.3分。

单次静脉注射3.0毫克/公斤的Barzolvolimab可使中到重度PN患者的瘙痒和皮损愈合迅速而持久地减少，而且Barzolvolimab总体耐受性良好。

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我们目前计划于2024年初启动PN的II期皮下研究。这项随机化、双盲、安慰剂对照、平行组研究将在约120例对处方外用药物反应不足或医学上不建议使用外用药物（如安全性问题）的中重度PN患者中评价2种剂量水平的barzolvolimab与安慰剂相比的疗效和安全性特征。患者将按照1：1：1的比例随机分配

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在24周治疗期内，初始负荷剂量450 mg后接受barzolvolimab注射150 mg Q4 W、初始负荷剂量450 mg后接受barzolvolimab注射300 mg Q4 W或安慰剂的比例。然后，受试者将进入随访期，在另外16周内没有研究治疗，直到第40周。本研究的主要目的是评价与安慰剂相比，barzolvolimab对瘙痒反应的临床效应，根据数字评定量表（WI-NRS）最严重瘙痒改善≥ 4分的受试者比例进行测量。次要目的包括但不限于与不同时间点相比较基线的瘙痒反应的其他指标、通过研究者总体评估（IGA）测量的皮肤病变评估、QoL结局和安全性。该研究将包括全球约50个临床试验中心，包括美国。

嗜酸性食管炎(EoE)

2023年7月，我们宣布了第一名患者在嗜酸性食管炎(EoE)的第二阶段研究中服用了药物。EOE是最常见的嗜酸性胃肠道疾病，是一种以嗜酸性粒细胞渗入为特征的慢性食管炎性疾病。这种慢性炎症会导致吞咽困难、胸痛、呕吐和食道食物嵌塞，这是一种医疗紧急情况。一些研究表明，肥大细胞可能是该病的重要驱动因素，表明肥大细胞的数量和激活状态在EoE活检中显著增加，肥大细胞特征与炎症、纤维化、疼痛和疾病严重程度的标志物相关。目前，FDA只批准了一种治疗EoE的方法，这是一个重要的未得到满足的需求领域。业内消息人士估计，美国约有16万名EoE患者在过去12个月内接受过治疗，其中约4.8万人符合生物资格。鉴于EoE缺乏有效的治疗方法，以及Barzolvolimab作为肥大细胞清除剂的潜力，我们认为EoE是未来研究的重要适应症。

这项随机、双盲、安慰剂对照、平行分组的第二阶段研究正在评估Barzolvolimab在活动期EoE患者皮下应用的有效性和安全性。为了优化这一难以治疗的适应症的潜在疗效信号，我们最近修改了方案，将每4周给药300毫克，而不是8周。总共将有大约75名患者入选。在修订后的方案中，患者将按1：1的比例随机分配，每4周接受300毫克的Barzolvolimab皮下注射，或在为期16周的安慰剂对照治疗阶段接受安慰剂。然后，患者进入为期12周的积极治疗阶段，所有患者将每4周接受一次Barzolvolimab 300 mg的治疗。然后，患者进入另外16周的随访阶段。这项研究的主要终点是减少食道上皮内肥大细胞的浸润，这是通过食道上皮内肥大细胞计数峰值来评估的。次要终点包括吞咽困难症状的减轻和食道上皮内嗜酸性粒细胞的浸润性和安全性。这项研究包括包括美国在内的8个国家和地区的约60个临床试验中心。注册工作正在进行中。

其他Barzolvolimab开发活动

2023年，我们完成了将目前的barzolvolimab制造工艺转移到CMO的工作，并成功地扩大了药材制造工艺，以生产更大的cGMP批次，以支持后期试验并为潜在的商业化做准备。为支持第三阶段试验，已完成1毫升预灌装注射器的药物产品制造。我们正在扩大我们的药品生产规模。我们相信barzolvolimab可以扩大规模，以允许商业批量生产药物产品。

2022年2月，我们在完成了为期六个月的非人类灵长类慢性毒理学研究的体内剂量部分后，报告了中期数据。在给药结束时，唯一的临床不良发现是对精子发生的深刻影响，这是KIT抑制的预期和众所周知的效果。作为毒理学研究的标准部分，每组中的一些动物在恢复期内继续接受观察，以了解任何不利发现的可逆性。由于Barzolvolimab在给药结束时浓度很高，恢复期约为一年。正如我们预期的那样，并与之前关于试剂盒阻断抗体的发现一致，我们很高兴地在2022年12月报告，在这一恢复期内，所有雄性动物的精子发生完全恢复，以精子数量和活动率衡量。最终的组织学分析和研究报告于2023年初完成，与之前报道的结果一致。我们对这些发现感到鼓舞，并相信这些数据有力地支持了barzolvolimab的继续开发。

双功能平台

我们的下一代双特异性抗体平台正在支持我们的产品线扩展，为炎症性疾病和肿瘤学提供更多候选药物。目标正在根据新的科学以及它们的兼容性来选择，

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双特异性抗体形式与我们现有的抗体程序。发展的重点是新兴的，重要的途径控制炎症性疾病或免疫肿瘤。

CDX-585

CDX-585结合了我们专有的高活性PD-1阻断剂和抗ILT 4阻断剂，分别克服了T细胞和骨髓细胞中的免疫抑制信号。ILT 4正在成为骨髓细胞上的重要免疫检查点，并被认为有助于对PD-1阻断的抵抗。已知PD-1和ILT 4与其配体的相互作用可递送免疫抑制信号，其可减弱抗肿瘤免疫应答。CDX-585背后的概念是同时抑制T细胞和骨髓抑制信号，以增强两种细胞类型的抗肿瘤活性，并可能克服PD-1耐药性。在临床前研究中，与批准的PD-1抗体纳武单抗相比，CDX-585被证明是PD-1信号传导的有效抑制剂。此外，CDX-585在人巨噬细胞和树突状细胞培养物中激活并促进强烈的炎症表型。CDX-585的这些活性一起增强了混合淋巴细胞反应测定中的应答，高于亲本mAb或PD-1和ILT 4 mAb组合所观察到的应答。的 体内CDX-585的疗效也在黑色素瘤人源化小鼠模型中得到证实。CDX-585已成功完成GMP制造和IND使能研究，以支持临床开发。CDX-585最初将被开发用于实体肿瘤的治疗，要么作为单一疗法，要么与其他肿瘤学治疗相结合。

2023年5月下旬，我们宣布了CDX-585第一阶段研究中的第一名患者。这项开放标签、多中心、静脉注射的CDX-585研究正在对在标准护理治疗期间或之后进展的晚期或转移性实体肿瘤患者进行评估。这项研究的剂量升级阶段(n=30名患者)旨在确定最大耐受剂量(MTD)，并选择CDX-585剂量(S)用于未来在肿瘤特定扩展队列中的评估。在第一阶段，递增剂量的CDX-585将每两周静脉注射一次(0.03 mg/kg至10.0 mg/kg)，直到确认疾病进展、不耐受或最长持续2年。在第二阶段，潜在的扩展队列将评估特定肿瘤类型中选择剂量水平(S)的CDX-585的安全性、耐受性和生物学效应，包括抗肿瘤活性。注册工作正在进行中。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策在本表10-K第8项所列财务报表附注2中进行了说明。我们认为，我们最重要的会计政策包括或有对价、收入确认、无形资产和长期资产、研发费用和股票补偿费用的会计处理。

我们在应用最重要的会计政策时所使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的业绩有重大影响。我们持续评估我们的估计和判断。我们根据过往经验及我们认为在有关情况下属合理的假设作出估计。我们的经验及假设构成我们对未能从其他来源即时得知的资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与我们的预期不同，对未来的不同假设或估计可能会对我们报告的结果产生重大影响。我们相信以下会计政策对我们最为关键，因为它们对我们财务报表的描述至关重要，并且在编制财务报表时需要我们作出最困难、最主观或最复杂的判断：

或有对价

我们将业务合并产生的或然代价按其于收购日期的公平值入账。我们主要根据以下因素厘定或然代价的公平值：

我们的或然代价乃因收购Kolltan而产生。每季度，我们会重新评估这些债务，并将其公允价值的增加或减少记录为营业利润的调整。截至二零二三年十二月三十一日，

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我们的或有对价的公允价值为0.0百万美元。或然代价责任的变动可因贴现率调整、随时间推移而增加的贴现率、我们对实现开发或商业里程碑的可能性或时间的估计变动、若干临床事件的概率变动或与监管批准相关的假设概率变动而产生。

与厘定或然代价价值有关的假设包括大量判断，而相关估计的任何变动可能对任何特定期间记录的或然代价调整金额产生重大影响。

收入确认

收入于协议或合约项下的履约责任获履行时确认，金额反映本公司预期就交换该等服务有权获得的代价。

公司通过以下步骤确定收入确认：

该公司的收入来自与合作伙伴的产品开发协议，用于研究和开发候选治疗药物。协议的条款可能包括不可退还的签约费和许可费、研究、开发和制造资金、里程碑付款以及合作产生的任何产品销售的特许权使用费。本公司评估产品开发合约内的多项责任，以厘定不同履约责任及如何将安排代价分配至各不同履约责任。根据产品开发协议，收入一般采用成本对成本进度计量法确认。收入按迄今已产生的成本占履行合约的估计总成本的百分比确认。已发生成本指已完成的工作，其与控制权转移至客户相对应，因此最能反映控制权转移至客户。由于该等安排所进行工作的性质，完成时的成本估计较为复杂，受多项变数（例如预期临床试验成本）影响，并需要作出重大判断。可能出现的情况会改变成本或完成进度的原始估计。对估计数的任何修订均在得知情况变化的期间内按累计追赶基准反映在收入中。

本公司之收入亦来自制造及研发安排。该公司在马萨诸塞州的Fall River拥有并经营一家cGMP生产设施，为其当前和计划的早期临床试验生产原料药。为利用过剩产能，本公司不时订立合约制造及研发安排，按时间及物料基准或按议定固定价格提供服务。来自时间及材料合约的收益一般于产生人工时数及╱或直接开支时按产出基准确认。根据固定价格合约，收益一般按产出基准确认，即使用迄今已完成的履约情况调查，在履约责任的完成进度中确认。

无形资产和长期资产

当情况表明可能发生减值事件时，我们会评估长期资产（包括物业及设备）的可收回性。可收回性乃根据使用资产及其最终处置所产生之未贴现未来现金流量之估计厘定。倘预期该等现金流量不足以收回资产账面值，则资产将撇减至其估计公平值。

于业务合并中收购的知识产权及研发资产初步按公平值入账，并入账列作无限期无形资产。这些资产在我们的资产负债表上资本化，直到项目完成或资产

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变得受损。如果项目已经完成，则相关无形资产的账面价值在项目完成期间开始的资产剩余估计寿命内摊销。倘项目出现减值或被放弃，有关无形资产之账面值将撇减至其公平值，并于减值发生期间计提减值费用。该等测试通常使用贴现现金流量模型，而该等模型需要使用重大估计及假设，包括但不限于：

每项知识产权及研发资产至少每年或于出现减值迹象时进行减值评估。本公司有权选择评估定性因素，以确定知识产权及研发资产是否更有可能减值，以及是否有必要进行定量减值测试。

研究和开发费用

研究及开发成本（包括内部及合约研究成本）于产生时支销。研究及开发开支主要包括临床试验成本、生产临床材料、毒理学及其他临床前研究、人事成本、折旧、许可费及外部合约研究的资金。

临床试验费用包括与临床研究组织或CRO服务相关的费用。合同制造费用包括与合同制造组织或CMO服务相关的费用。CRO和CMO对所提供服务的发票可能会滞后几个月。我们根据我们对所产生成本的估计，计提与CRO和CMO活动相关的服务成本。我们与首席风险官及首席营销官保持定期沟通，以评估我们估计的合理性。记录的实际费用和估计费用之间的差异并不重大，并在知道这些差异的期间进行调整。

基于股票的薪酬费用

我们根据预期于授出日期归属的股份奖励的估计公平值，就向雇员、顾问及非雇员董事作出的所有股份奖励记录股份奖励开支，并于必要时作出调整以反映实际没收。我们对雇员、顾问和非雇员董事股票期权价值的估计依赖于对未来不确定事件的估计。重大假设包括使用历史波幅估计预期股价波幅。我们亦根据过往行使模式估计预期期限。就顾问及非雇员董事授出而言，我们可选择使用合约年期作为期权定价模式中的预期年期。购股权的实际波幅及年期可能与我们的估计有重大差异。所有以股份为基础的奖励的补偿开支于归属或表现期间以直线法确认。

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行动的结果

截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较

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净亏损

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度净亏损增加2,910万美元，这主要是由于研究和开发支出增加，以及重新计量或有对价的公允价值收益减少，但被合同和赠款收入以及投资和其他收入净额的增加部分抵消。

收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度合同和赠款收入增加了430万美元，这主要是因为根据我们与洛克菲勒大学的制造和研发协议提供的服务有所增加。我们预计未来12个月的收入将保持相对稳定，尽管可能会在季度基础上出现波动。

研发费用

研究和开发费用主要包括(I)人员费用，(Ii)与我们的技术开发有关的实验室供应费用，(Iii)设施费用和(Iv)与我们的候选药物有关的产品开发费用，具体如下：

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人员支出主要包括工资、福利、股票薪酬和工资税。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的人事支出增加了740万美元，这主要是由于基于股票的薪酬支出增加和员工人数增加。我们预计，由于支持barzolvolimab扩大开发的额外员工人数，未来12个月的人员支出将会增加。

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实验室用品费用包括实验室材料和用品、服务和其他与我们的技术开发有关的费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度实验室供应支出减少100万美元，主要原因是实验室服务、材料和用品采购减少。我们预计实验室用品费用在未来12个月内将保持相对稳定，尽管可能会在季度基础上出现波动。

设施费用包括折旧、摊销、水电费、租金、维护和我们设施发生的其他相关费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年的设施费用增加了20万美元，这主要是由于维修和折旧费用增加。我们预计设施费用在未来12个月内将保持相对稳定，尽管可能会在季度基础上出现波动。

产品开发费用包括临床研究人员场地费用、外部试验监测费用、数据积累费用、签约研究和外部临床药物产品制造费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年的产品开发费用增加了2720万美元，这主要是由于barzolvolimab临床试验和合同制造费用的增加。我们预计，由于barzolvolimab的扩大开发，未来12个月的产品开发费用将增加，尽管可能会在季度基础上出现波动。

一般和行政费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用增加了370万美元，这主要是由于基于股票的薪酬、招聘和barzolvolimab商业规划费用增加，但部分被法律费用的减少所抵消。我们预计，由于barzolvolimab的扩大开发和商业规划工作的增加，一般和行政费用在未来12个月内将增加，尽管可能会在季度基础上出现波动。

或有对价的公允价值重新计量收益

截至2022年12月31日的年度，重新计量或有对价的公允价值收益690万美元，主要是由于我们决定取消CDX-1140计划。

诉讼和解相关损失

我们在2022年第二季度记录了1,500万美元的亏损，涉及根据与SRS签订的具有约束力的和解条款表应支付的首期付款，随后在与SRS的和解协议中记录了这一点。在2023年第四季度，我们宣布了Barzolvolimab在中到重度CSU患者中的第二阶段临床试验的阳性背线结果，满足了Barzolvolimab第二阶段临床试验“成功完成”的要求，因此我们有义务根据和解协议支付适用的里程碑付款1250万美元。在2023年第四季度，我们以现金支付了1250万美元的里程碑，并记录了1250万美元的诉讼和解相关损失。

投资和其他收入，净额

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的投资和其他收入净额增加了1020万美元，这主要是因为固定收益投资的利率上升，以及与我们出售新泽西州税收优惠相关的其他收入增加。我们预计，由于2023年11月承销的公开发行导致利率上升和现金水平增加，未来12个月的投资和其他收入将增加，尽管可能会在季度基础上出现波动。

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目录表

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

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净亏损

截至2022年12月31日止年度的净亏损较截至2021年12月31日止年度增加4,180万美元，主要是由于2022年第二季度录得1,500万美元与诉讼和解有关的亏损，以及研发及一般及行政开支的增加，但被或有对价的公允价值重新计量收益增加部分抵销。

收入

截至2022年12月31日的年度的产品开发和许可协议收入与截至2021年12月31日的年度相对一致。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度合同和赠款收入减少230万美元，主要原因是根据我们与洛克菲勒大学和吉利德科学公司的制造和研发协议提供的服务减少。

研发费用

研究和开发费用主要包括(I)人员费用，(Ii)与我们的技术开发有关的实验室供应费用，(Iii)设施费用和(Iv)与我们的候选药物有关的产品开发费用，具体如下：

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