1.0目的

II-VI公司(“本公司”)及其子公司(统称为“II-VI”)致力于防止内幕交易和小费。本公司认为，采用、实施和执行本政策是合理的步骤，可防止本公司内部人士进行内幕交易和小费，并帮助您和本公司避免因这两种行为而产生的后果。

2.0范围

由于防止内幕交易和小费是一项共同责任，这项政策适用于所有II-VI员工、高级职员和董事(“您”)。您应熟悉并严格遵守本政策。

3.0责任

首席法律和合规官负责本政策。

4.0关键术语

4.1谁是内部人士？

如果您是董事或公司高级管理人员，或如果您可以访问有关公司的重要非公开信息，则您是公司内部人士。投资顾问、律师、审计师、金融机构、顾问和大股东也可能是内部人士。

4.2什么是“重大”信息？

当理性的投资者很有可能认为信息对投资决策很重要时，信息就是重要的。以下是关于该公司的一些可能被视为重要信息的示例：

·公司前景发生重大变化

·我们的运营结果发生了重大变化

·资产大幅减记

·公司在一个完整的会计期间的财务结果

·重大诉讼或政府调查的进展

·公司流动资金状况的变化

·公司即将破产

·盈利预期发生重大变化

·重大业务的不寻常或意外变化

·会计方法或政策的重大变化

·重要合同或客户的收益或损失

·网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞

·提案、计划或协议，即使是初步的，也涉及重大的合并、收购、资产剥离、战略联盟或购买或出售资产

·发行公司证券

·高级管理层的变动

·开发重要的新产品或服务

·存在特定于事件的停电期

4.3什么是“非公开”信息

如果信息不为公众所知，则信息是非公开的。它可能包括精选的员工、分析师、经纪人或机构投资者可以获得的信息；作为谣言主题的未披露事实，即使谣言被广泛传播；以及在保密基础上委托给公司的信息。当公开交易的证券或公司的信息在市场上被广泛宣布，并且有足够的时间让市场对这一宣布做出反应时，该信息就会变得“公开”。以下是有关该公司的信息可能会公开的一些方式：

·该公司向美国证券交易委员会(该公司的主要公司治理监管机构)提交了一份公开文件

·公司发布新闻稿

·一份普通发行量的新闻出版物报道了关于公司的信息

4.4.什么是安全？

证券包括普通股、优先股、认股权证、期权、债券、债券以及可转换和不可转换票据。

4.5什么是交易？

交易包括购买、出售或转让证券，行使期权，以及建立、终止或修订10b5-1计划，或转售通过公司员工股票购买计划获得的公司股票。就本政策而言，交易还包括将股票赠送给他人。

4.6什么是10b5-1计划？

10b5-1计划是根据1934年《证券交易法》下的10b5-1规则设计的书面计划，用于按预先确定的条件进行证券交易。

4.7什么是小费？

小费是将有关公司的重要非公开信息传递给公司以外的人。

4.8谁是指定人士？

指定人员是指公司董事、公司高级领导班子成员以及公司不时认为可以定期访问敏感信息的其他个人，这些信息可能包括重要的、非公开的信息。本公司有一份指定人员名单。

4.9什么是常规封锁期和特定于事件的封锁期？

定期禁售期定期发生，从开放交易窗口关闭(见4.10)开始，到公司发布该报告期收益报告后的第二个工作日结束。特定于事件的封锁期是指发生了对公司具有重大意义且只有某些董事、高管或其他员工知道的事件。

4.10什么是开放交易窗口？

公开交易窗口通常开始于公司公开发布收益新闻稿后的第二个工作日，结束于财务报告期最后两个日历周之前的最后一个交易日。该公司维护一份可在公司内联网上找到的开放交易窗口日历。如果存在适用于您的特定事件封锁期，则该封锁期将继续有效，直到公司另行通知您为止。

5.0什么是禁止的？

5.1禁止内幕交易和小费

禁止您执行以下操作：

·根据重大的、非公开的信息买卖或以其他方式交易公司证券

·在适用于您的常规封锁期或特定事件封锁期内买入、卖出、赠送或以其他方式交易公司证券，无论您当时是否拥有重要的非公开信息

·向他人提供小费材料、非公开信息，包括配偶、孩子、其他住在你家的人、父母或兄弟姐妹

·根据重要的、非公开的信息建议购买或出售证券

·协助从事上述任何活动的人

·在您拥有与要约有关的重大、非公开信息的情况下，交易作为实际或即将要约的标的的证券

此外，如果在受雇于本公司期间，您了解到关于另一家上市公司(例如，客户、供应商、收购候选人)的重大非公开信息，则禁止与该公司的证券有关的与上述相同的活动。

注意：如果您有重要的、非公开的信息，即使在开放的交易窗口，也禁止交易本公司的证券。

5.2额外的禁止交易

内部人士可能不会：

·在购买后至少六个月内出售同一类别的公司证券，或在出售后至少六个月内购买同一类别的公司证券，无论这两笔交易加在一起是否给您带来利润

·卖空公司证券

·买入或卖出公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券

·质押公司证券，或将其作为抵押品存放在保证金账户中

·对冲公司证券

5.3规则10b5-1计划要求

规则10b5-1计划必须满足以下附加要求：

·根据该计划，在“冷静期”内不能进行任何活动

·您一次只能有一个计划，除非在规则允许的有限情况下

·在12个月的期间内，您只能制定一个在单一交易中完全实施的计划

·当您知道重要的、非公开的信息并且必须在规则10b5-1计划中说明时，您不能加入、修改或终止计划

·您必须以真诚的方式和条款订立、修改或终止计划，而不是作为逃避规则禁止的计划或计划的一部分，并且必须在规则10b5-1计划中代表这一点

“冷静期”是指从通过或修改规则10b5-1计划之日起至(I)90天或(Ii)提交有关通过或修改期间的季度报告或年度报告后两天，但在任何情况下不得晚于120天。

6.0我可以在任何时候交易公司的证券吗？

一般来说，内部人士被允许在开放的交易窗口内交易公司证券，除非你有重要的、非公开的信息。如果发生特定事件的停电，公司可以随时关闭开放的交易窗口。

7.0对指定人士的额外规定

指定人士不得直接或间接交易本公司的证券，包括无现金行使股票期权或实施规则10b5-1交易计划，除非事先按照本公司的预结算程序(“预结算程序”)对交易进行预结算。规则10b5-1计划下的交易一般不需要进一步的预先清算。

预先清关程序也适用于指定人士的配偶、居住在该人家庭中的其他人，以及该人控制的其他交易。

预清仓有效，直至(I)结算交易完成，(Ii)适用的公开交易窗口关闭，或(Iii)您获得重要的非公开信息，否则将禁止您进行结算交易的任何部分。

8.0事后诸葛亮

任何被仔细审查的交易都将在事后进行分析，事后诸葛亮。想要交易的内部人士应该首先考虑当局和其他人可能如何从这个角度看待这笔交易。即使是不正当交易的表象也必须避免。如果有任何疑问，请在交易前联系II-VI法律、知识产权和合规部。

9.0对内幕交易或小费的处罚是什么？

任何被发现从事内幕交易的人都可能面临严厉的惩罚，包括监禁、刑事罚款和民事处罚。给小费的人也可能对被披露材料、非公开信息的人的交易负责，并受到与该人相同的处罚。

该公司及其管理和监督人员可能被要求承担巨额罚款和处罚责任。

任何违反本政策的员工将受到包括解雇在内的纪律处分。

10.0问题和报告

有关本政策的任何问题应向II-VI法律、知识产权和合规部提出。任何认为违反本政策的人应联系II-VI法律、知识产权和合规部，或向合规热线提交报告。

11.0：用于通信

本政策和未来的任何变化将由第二至第六法律、知识产权和合规部传达。本公司保留修改本政策的权利，以反映适用法律或其他方面的变化。