咨询协议
本咨询协议(“咨询协议”)由宾夕法尼亚州公司Coherent Corp.和Mark Sobey博士(“顾问”)签订并于2023年6月12日(“生效日期”)生效。就本协议而言，Coherent Corp.包括其自身及其子公司和附属公司(统称为“公司”)。本公司和顾问在此单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。
鉴于，公司希望在顾问于2023年9月1日(“退休日期”)从公司退休后，公司希望保留顾问作为独立承包商一段时间，并且顾问愿意按下列条款提供此类服务；以及
鉴于，双方已同意订立本协议，并阐明双方在本协议项下的持续关系的条款，因为顾问在退休日期后第二天过渡到公司的独立承包商。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺，双方特此达成如下协议：
第1节--服务和补偿。
考虑到本合同附件附件1所列和所述向顾问提供的付款和福利(“补偿”)，顾问应为公司(或其指定人)提供附件1(“服务”)中所述的服务。双方同意，就退休日期前授予顾问的任何股权奖励和/或递延补偿(以及各自的计划和协议)而言，顾问从公司退休不应被视为与公司或其他类似概念的“离职”。
第2节--保密。
“机密信息”是指与公司的业务或公司的任何母公司、子公司、附属公司、客户或供应商或公司同意保密的任何其他方的业务有关的任何和所有技术和非技术机密知识、数据或信息，包括但不限于：(A)商业秘密、发明、想法、流程、计算机源代码和目标代码、数据、公式、程序、其他原创作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术；(B)有关产品、服务、研发计划、营销和业务计划、预算、财务报表、合同、价格、供应商和客户的信息；(C)记录公司员工、承包商和公司任何其他服务提供商的工作表现、技能、评估和薪酬的公司内部记录；以及(D)公司与任何第三方之间的任何商业讨论、谈判或协议。在不以任何方式限制上述规定的情况下，机密信息明确包括公司当前和潜在客户的名单。尽管如此，保密信息不包括任何知识、数据或信息，只要这些知识、数据或信息已为公众所知，并通过顾问或其他负有保密义务的人的不当行为普遍可用。顾问了解到公司已经投入了大量资金，并将继续投入大量资金
通过开发机密信息来源、创建客户基础、生成客户和潜在客户列表以及培训员工来开发其机密信息所需的时间、金钱和专业知识。咨询公司理解并承认，由于这些努力，公司已创建、并将继续使用和创建保密信息。机密信息为该公司提供了相对于市场上其他公司的竞争优势。
第3节-机密信息。
不使用和不披露。在本协议期限内和之后，顾问将严格保密，并采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的使用或披露保密信息，顾问不得(I)将保密信息用于代表公司履行服务的合理必要以外的任何目的，或(Ii)未经公司授权代表事先书面同意，向任何第三方披露保密信息，但顾问可在适用法律强制的范围内披露保密信息；但在披露前，顾问应事先向公司发出书面通知，并寻求适用法律规定的保护令或类似的保密保护。顾问同意不会将机密信息的所有权传递给顾问。在不限制前述规定的情况下，顾问不得使用或披露公司的任何财产、知识产权、商业秘密或公司的其他专有技术，以发明、创作、制作、开发、设计或以其他方式使他人能够发明、创作、制作、开发或设计与根据本咨询协议为任何第三方开发的设计相同或基本相似的设计。顾问同意，在本协议终止后，顾问在本节项下的义务应继续履行。
第三方机密信息。咨询公司承认，公司已经并将在未来从第三方收到他们的保密或专有信息，但公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议期限内及之后的任何时间，顾问均有责任严格保密所有此类保密或专有信息，不得使用或向任何个人、公司、公司或其他第三方披露，除非在为公司提供符合公司与该第三方协议的服务时有合理必要。
第四节--知识产权。
发明转让。顾问同意，在本协议期限内，由顾问单独或与他人合作构思、发现、创作、发明、开发或付诸实践的任何可受版权保护的材料、笔记、记录、图纸、设计、发明、改进、发展、发现、想法和商业秘密的所有权利、所有权和利益，以及与履行本协议项下的服务有关或与之相关的任何版权、专利、商业秘密、掩膜作业权或其他知识产权(统称为“发明”)，均为公司的独有财产。顾问还同意迅速向公司全面书面披露任何发明，并交付和转让(或安排转让)，并在此不可撤销地将发明的所有权利、所有权和权益全部转让给公司。
预先存在的材质。如果在履行服务的过程中，顾问将任何发明、发现、想法、原创作品、开发、改进、商业秘密、概念或其他专有信息或知识产权纳入或用于履行服务，顾问应向公司发出事先书面通知。
顾问在履行本咨询协议项下的服务之前或之后拥有权益(“先前发明”)，公司在此被授予非排他性的、免版税的、永久的、不可撤销的、可转让的全球许可(并有权授予和授权再许可)，以便不受限制地制作、制造、使用、进口、要约出售、销售、复制、分发、修改、改编、准备衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此类先前发明，包括但不限于，作为该发明的一部分或与该发明相关的任何方法。未经公司事先书面许可，顾问不得将任何第三方拥有的任何发明、发现、想法、原创作品、开发、改进、商业秘密、概念或其他专有信息或知识产权纳入任何发明。
道德权利。本公司的任何发明转让包括归属、亲权、完整性、修改、披露和撤回的所有权利，以及在世界各地被称为或被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。在适用法律不能转让精神权利的范围内，顾问特此放弃并同意在适用法律允许的范围内不执行任何和所有精神权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。
进一步的保证。顾问同意以一切适当的方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何和所有国家/地区的发明权利，包括向公司披露与此有关的所有相关信息和数据，执行公司可能认为必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书，以申请、登记、获得、维护、辩护和强制执行这些权利，并向公司、其继任者、受让人和被提名人交付、转让和传达公司、其继承人、受让人和被提名人的唯一和专有权利、所有权、与所有发明有关的权益，以及在与该等发明有关的诉讼或其他法律程序中作证。
事实上的律师。顾问同意，如果公司因顾问不在场、解散、精神上或身体上无行为能力或任何其他原因而不能就任何发明获得顾问的签字，包括但不限于申请或进行任何美国或外国专利或掩膜作品或版权注册的任何转让给公司的发明，则顾问在此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的人员和代理人为顾问的代理人和事实上的代理人，代表和代表顾问签署和提交任何文件和誓言，并就该等发明进行所有其他合法允许的行为，以促进专利、版权和掩膜作品注册的起诉和发布，并具有与顾问签署的相同的法律效力和效果。本授权书应视为附带利息，且不可撤销。
第五节--其他活动。
顾问声明并保证，顾问与任何其他个人或实体没有任何协议、关系或承诺与本协议的规定、顾问在本咨询协议项下对公司的义务和/或顾问履行服务的能力相冲突。在本咨询协议期限内，顾问不会签订任何此类相互冲突的协议。
第6节-公司材料。
在咨询期内，公司将向顾问提供目前的电话线路、手机线路和电子邮件地址。他还将继续获得电脑、iPad、手机和公司可能合理需要的其他支持。
一旦本咨询协议终止，或应公司先前的要求，顾问应立即向公司交付，而不会由顾问持有、重新创建或交付给其他任何人，包括但不限于机密信息、发明的有形实施、属于公司的所有装置和设备、所有电子存储的信息和密码，以访问顾问可能拥有或控制的此类财产。
第7节--任期和终止。
学期。本咨询协议的有效期将从退休日期的第二天开始，并将持续到(I)2025年8月30日或(Ii)按以下规定终止。
终止。咨询顾问可根据本协议第14条的规定提供书面通知，在提前九十(90)天书面通知后，无故终止本咨询协议。公司只有在有理由的情况下才能终止本咨询协议。下列事项应构成“因”：
(A)咨询人故意不履行附件1中确定的职责，并在收到公司书面通知后30天内不改正，书面通知合理详细地说明了公司认为未充分履行的职责和责任；
(B)顾问故意从事对公司造成重大损害的行为；
(C)顾问被判犯有“有罪”或对(I)重罪；或(Ii)涉及欺诈、不诚实或道德败坏的刑事罪行作出“有罪”或“不抗辩”的抗辩；或
(D)咨询人实质上违反了第3条所列的任何公约。
生存。本协议一旦终止，公司和顾问之间的所有权利和义务即告终止，但以下情况除外：
(A)公司将在终止生效之日起十五(15)天内支付顾问在本协议终止前获得的所有未支付的咨询费和/或本协议所述的其他补偿，这些费用应按部分服务月的比例分摊，以及根据公司政策和本协议附件1的规定提交的可报销费用(如果有)；以及
(B)第2、3、4、6、8、9、10、12和13条将根据其条款在本咨询协议终止或到期后继续有效。
第8节--独立承包人地位
独立承包商。本公司和顾问的明确意向是，顾问作为本公司的独立承包商提供服务。本咨询协议中的任何内容不得以任何方式解释为顾问作为公司的代理人、员工或代表。在不限制前述一般性的情况下，顾问不是
有权约束本公司承担任何责任或义务，或代表该顾问有任何此类授权。除此处所述外，顾问同意提供完成本咨询协议所需的所有工具和材料，并承担与绩效相关的所有费用。咨询人承认并同意咨询人有义务根据本协议将咨询人收到的所有补偿作为收入报告。咨询师同意并承认有义务为此类收入支付所有自营职业和其他税收。
顾问服务的监管。顾问执行的所有服务，包括但不限于服务，应由顾问与公司授权代表达成协议。顾问将被要求就本协议项下提供的服务向公司指定人员报告。这些报告的性质和频率将由该指定人自行决定。
福利。公司和顾问同意，顾问将不会从公司获得公司赞助的福利，福利包括但不限于带薪假期、病假、医疗保险和401K参与。如果顾问被州或联邦机构或法院重新分类为公司的员工，顾问将成为重新分类的员工，并且将不会从公司获得任何福利，州或联邦法律规定的福利除外，即使根据重新分类时生效的公司福利计划或计划的条款，顾问本来有资格享受此类福利。
第9节--责任限制。
公司对顾问的赔偿。对于因顾问根据本协议履行的工作而引起或与之相关的第三方对顾问提出的任何索赔、诉讼或诉讼而产生的任何和所有责任、损失、损害、成本和合理费用(包括但不限于合理的律师费和开支)，公司应对其进行辩护、赔偿并使其不受损害，除非索赔的原因是：(A)违反了顾问在本咨询协议下的陈述、保证、契诺和义务；(B)顾问在履行本咨询协议项下的义务时的严重疏忽或故意不当行为；或(C)顾问未能遵守所有适用法律。要根据本节获得赔偿，顾问必须在收到此类索赔、诉讼或诉讼的通知后三(3)个工作日内，以书面形式通知公司任何此类索赔、诉讼或诉讼。如果公司愿意，它将承担该索赔、诉讼或诉讼的抗辩或和解的独家控制权。为了获得赔偿，咨询人必须向公司提供与公司要求的抗辩和和解相关的所有信息和合理协助。任何一方均有权聘请律师并参与此类辩护或和解，但如果公司选择独家控制辩护，则公司可选择律师担任顾问。
顾问对公司的赔偿。顾问同意赔偿公司及其附属公司及其董事、高级管理人员和员工，使其免受以下直接或间接引起的或与之相关的一切税收、损失、损害、责任、成本和合理支出，包括合理的律师费和其他支出：(I)顾问或顾问助理、员工、承包商或代理人的任何严重疏忽、鲁莽或故意错误行为，(Ii)顾问或顾问助理、员工、承包商或代理人违反本协议和相应的保密信息和发明转让协议中包含的任何契约，(Iii)顾问未能按照所有适用的法律、规则和法规履行服务，或(Iv)任何侵犯第三方权利的行为导致整体、或
部分来自公司使用本协议项下的顾问的发明或其他交付成果。
第10节--仲裁和公平救济。
仲裁。考虑到顾问与公司的咨询关系，顾问承诺仲裁所有与顾问与公司的咨询关系有关的纠纷，以及顾问目前和未来向顾问支付给顾问的薪酬和其他福利，顾问同意，由于顾问与公司的咨询关系或与顾问终止咨询关系或终止与公司的咨询关系，包括违反本咨询协议，任何和所有与任何人(包括公司和以这种或其他身份的公司的任何员工、高管、董事、股东或福利计划)的争议、索赔或纠纷，应根据《联邦仲裁法》接受有约束力的仲裁，并应以顾问个人身份提出，而不是以原告、代表或团体成员的身份参加任何所谓的类别、集体或代表程序。顾问同意仲裁任何和所有普通法和/或当地、州或联邦法律下的法定索赔，包括但不限于根据1964年民权法案第七章、1990年美国残疾人法案、1967年就业年龄歧视法案、老年工人福利保护法、萨班斯-奥克斯利法案、工人调整和再培训通知法、家庭和病假法、加州劳动法、与雇佣或独立承包商地位、分类和与公司关系有关的索赔，以及骚扰、歧视、不当终止和违约的索赔，但法律禁止的除外。咨询人还同意仲裁因本协议的解释或适用而引起的或与之相关的任何和所有争议，但不包括关于本协议或其任何部分的可执行性、可撤销性或有效性的争议，或本协议的类别、集体和代表程序豁免的争议。对于咨询人同意仲裁的所有此类索赔和争议，咨询人特此明确同意放弃任何由陪审团进行审判的权利。咨询公司进一步了解，本仲裁协议也适用于公司与咨询公司之间可能发生的任何纠纷。
程序。咨询人同意任何仲裁将由司法仲裁和调解服务公司(JAMS)根据其就业仲裁规则和程序(JAMS规则)进行管理，这些规则和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上获得咨询人同意，仲裁员有权决定仲裁任何一方提出的任何动议，包括即决判决和/或裁决的动议以及根据适用法律提出的驳回和异议动议。咨询人同意仲裁员应就案情出具书面裁决。咨询人还同意，仲裁员有权裁决根据适用法律可用的任何补救办法，并且仲裁员应在适用法律规定的情况下，将律师费和费用判给胜诉方。咨询人同意，仲裁员作出的判令或裁决可作为具有管辖权的任何法院的终局判决或具有约束力的判决。咨询人同意仲裁员应根据宾夕法尼亚州法律管理和进行任何仲裁。双方还同意，本协议项下的任何仲裁应在双方商定的地点进行。
补救措施。除本协议另有规定外，对于顾问和公司之间的任何争议，仲裁应是唯一、唯一和最终的补救办法。因此，除本协议另有规定外，咨询公司和公司均不得就需要仲裁的索赔提起诉讼。
禁制令救济的可用性。双方同意，如果任何一方指控或声称违反任何协议，任何一方也可以向法院请求禁制令救济。如果任何一方寻求禁制令救济，胜诉方有权追回合理的费用和律师费。
行政救济。咨询师了解，除非法律允许，否则本协议不禁止咨询师向地方、州或联邦行政机构或政府机构(如平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或工人补偿委员会)提出某些行政索赔。同样，本协议禁止咨询师就任何行政索赔提起诉讼，但法律允许的除外。
第11节--协议的自愿性质。
顾问承认并同意，他是自愿执行本协议的，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。咨询师还承认并同意，他已仔细阅读本协议，该咨询师已向咨询师提出了解本协议的条款、后果和约束力所需的任何问题，并且他完全理解本协议，包括该咨询师放弃接受陪审团审判的权利。最后，咨询人同意，在签署本协议之前，他有机会征求咨询人选择的律师的意见。
第12节--不禁止受保护的活动。
咨询人明白，本咨询协议中的任何内容不得以任何方式限制或禁止咨询人出于合法目的从事任何受保护的活动。就本咨询协议而言，“受保护活动”是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会，包括美国证券交易委员会(“政府机构”)提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与任何调查或程序。咨询人明白，在此类受保护活动中，咨询人可在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司授权。尽管如上所述，顾问同意采取一切合理的预防措施，防止任何可能构成保密协议下的公司机密信息的信息未经授权地使用或披露给政府机构以外的任何一方。咨询师进一步了解，“受保护的活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信。根据2016年《捍卫商业秘密法》，咨询师被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或仅为了报告或调查涉嫌违法的目的而在保密情况下向联邦、州或地方政府官员作出的商业秘密，或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果(且仅当)此类存档是盖章的。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，如果提交了盖章的任何包含商业秘密的文件，而不披露商业秘密，除非依照法院命令，则可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息。
第13节--其他。
管辖法律；同意属人管辖权。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。在本协议允许的范围内，双方在此明确同意宾夕法尼亚州的州法院和联邦法院拥有个人专属管辖权和地点。
可分配性。本协议将对顾问的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司及其继承人和受让人。除非另有明文规定，本协议没有意向的第三方受益人。除本协议另有规定外，顾问不得出售或委派本协议项下的任何权利或义务，但可将其转让给全资有限责任公司。即使本协议有任何相反规定，公司仍可将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司所有或几乎所有相关资产的任何继承人，无论是通过合并、合并、重组、再注册、出售资产或股票、控制权变更或其他方式。
整个协议。除股权奖励及其各自的计划和协议受各自条款和条件管辖外，本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间之前的所有书面和口头协议、讨论或陈述，包括II-VI公司与顾问公司之间2022年1月7日的邀请函中包含的终止后咨询条款。顾问声明并保证，他不依赖于本协议中未包含的任何声明或陈述。
标题。标题在本协议中仅供参考，在解释本协议时不作考虑。
可分性。如果法院或其他有管辖权的机构发现或双方共同认为本协议的任何条款或部分无效或不可执行，将在允许的最大程度上执行此类条款，以实现各方的意图，本协议的其余部分将继续完全有效。
修改，放弃。除非双方签署书面协议，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。公司对违反本协议任何条款的放弃不会作为对任何其他或随后的违反行为的放弃。
通知。本协议要求或允许向缔约方发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已(I)亲自或通过商业信使或快递服务递送，(Ii)通过确认传真发送，或(Iii)如果通过美国挂号信或挂号信(要求回执)邮寄给缔约方，则应视为已发送给缔约方，地址写在下面，或缔约方先前通过类似通知指定的其他地址。如果是邮寄，根据本节的规定，递送应视为在邮寄后五(5)个工作日内生效。
如果是对本公司，则为：
爱立信大道5000号
宾夕法尼亚州沃伦代尔，邮编：15086
发信人：总裁
如果要咨询，请执行以下操作：
签名。本协议可签署一式两份，每份应视为正本，具有与在单一文件中签署的相同的效力和效力。
自上述生效日期起，双方已签署本咨询协议，特此为证。
咨询公司表示，公司旗下有多家公司，其中包括多家公司。
审校：S/马克·索贝；审校：S/Walter R.Bashaw II
马克·索贝博士的名字是：Walter R·巴肖二世
*标题：总裁
附件1
服务和补偿
接触。顾问的主要公司联系人以及发票应发送给谁：
姓名：鲍勃·巴肖
头衔：总裁
电子邮件：bob.bashaw@coherent.com
电话：412-952-5670
服务。这些服务将包括但不限于以下内容：
顾问将向公司提供管理支持服务，并协助公司首席执行官和/或总裁合理要求的其他事项，每月最多八十(80)小时。未经顾问和公司事先书面同意，咨询服务在任何一个月不得超过八十(80)小时。
顾问服务将从退休日期的第二天开始，至2025年8月30日(“预定结束日期”)终止，除非根据本协议第7款提前终止(该期间为“咨询期”)。为免生疑问，本协议所设想的真诚服务和缩短的时间承诺不应构成为了(I)归属于任何未归属的公司股权奖励和(Ii)经修订的1986年国税法第409a条(“第409a条”)的目的的“离职”，因此，在咨询师根据第409a条经历离职之前，不得向顾问支付任何受第409a条约束并在离职时应支付的既得利益，包括经修订和重新确定的Coherent，Inc.递延补偿计划下的既得利益，除非顾问经历根据第409a条的离职。
补偿。在咨询期内，公司将向咨询人提供以下(“对价”)：
咨询费。该公司将向顾问支付每月25,000美元的费用。每笔此类付款将不迟于与此类付款相关的已完成服务月的最后一天之后十五(15)天内支付，无需发票，只要在任何一个月的工作时间不超过二十五(25)小时即可。如果顾问在特定月份提供超过二十五(25)小时的服务，则公司将为超过二十五(25)小时的每小时支付每小时675美元，并且顾问将提供合理详细说明这些时间的发票。
费用报销。根据公司政策，公司将根据本咨询协议，补偿顾问在履行服务过程中发生的所有合理费用。如果需要旅行，咨询师将被允许乘坐国内航班的头等舱和国际航班的商务舱。
股权归属。在咨询期内，顾问将继续根据相关奖励协议授予任何未归属的公司股权奖励。
为免生疑问，在退休日期后，顾问将有资格根据公司集团健康计划的条款选择COBRA。公司应支付眼镜蛇保险的费用，直至顾问65岁生日。
咨询协议(包括本附件1)项下提供的所有付款和福利均旨在遵守或豁免第(409a)节的要求，本协议中任何含糊或含糊的条款将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本咨询协议支付的任何与顾问离职相关的付款和福利，旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。在任何情况下，公司都不会补偿顾问因第409a款而征收的任何税费或产生的其他费用。