David·瓦格纳

总裁副人力资源部

2018年10月4日

Walter先生(鲍勃)巴肖二世

Vee Lynn Drive 273号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15228

*Re：修订后的股权奖励协议

亲爱的鲍勃：

关于您即将受聘为高级副总裁的II-VI公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)担任战略和企业发展部，我们已同意对您的标准在线赠款协议(OLGAS)进行某些更改，除非双方另有约定，否则这些更改将适用于当前和未来的股权奖励。这些变化将在下文中详细描述。

我们对您的股权奖励将以经本信函协议条款修订的Olgas表格为证，并通过我们的Solium Shareworks系统交付。

本书面协议的目的是修改Olgas的某些条款，以阐明我们对在您终止雇佣时继续授予您的股票期权和受限单位的理解。

无限制股票期权协议(OLGA)

(A)现修订《无限制股票期权协议》第3(A)条，增加第二段如下：

尽管本协议有任何相反的规定，但如果受购人死亡、残疾、退休或公司因其他原因以外的任何原因在任何时间终止与II-VI的雇佣关系，则在受雇的最后一天或之前，受购人应有机会通过签署书面咨询协议与II-VI建立咨询服务关系。基本上采用本协议附件A所示的形式。如果受购人(I)签署了该咨询协议，并且(Ii)按照受购人与II-VI签订的雇佣协议所规定的形式，就终止雇佣提供了索赔解除，则就本协议的所有目的而言，受购人应被视为在该协议规定的咨询协议仍然有效的期间(“咨询期”)内仍在为II-VI服务。

因此，为免生疑问，在咨询期内，选择权应继续按照本协议第2(A)节规定的时间表授予并行使，并在授予的范围内继续行使，直至本协议第2(B)节规定的到期日为止。此外，也为免生疑问，(X)如果咨询期因受选人死亡或残疾而终止，则本条款第3(B)(I)和(Ii)节的规定

协议应适用于此类死亡或残疾(导致加速归属和不超过原到期日的一年离职后行权期)，以及(Y)如果咨询期因受购人的行动而结束(退休除外)，本协议第3(B)(V)节的规定应自咨询期结束之日起适用(导致丧失期权的任何未授出部分和不超过原到期日的90天离职后行权期)。

(B)除上文所述外，本函件协议不会更改、修订、修改或更改无限制购股权协议的任何其他条款、契诺或条件，所有该等条款、契诺或条件现予批准及重申，包括但不限于无限制购股权协议第12及13节的规定(有关遵守若干契诺)。自本公告日期起及之后，凡提及非限制性股票期权协议，均指经修订的非限制性股票期权协议。

股份奖励协议(Olga)中确定的限制性股票单位

(A)现将《股份协议》第2(A)节倒数第二段最后两句话全文修改如下：

尽管有上述规定，如果接受者离职(I)如II-VI的全球退休政策所界定的正常退休，或(Ii)如守则第22(E)(3)节(a“残疾”)所界定的永久及完全残疾所致，则任何未归属的限制性股份单位须立即归属，并须根据上文所述的归属时间表向接受者支付有关款项(即，犹如接受者并未脱离服务)。于接受者因死亡而离职时，任何未归属的限制性股份单位应立即归属，并应不迟于因死亡而离职之日起七十五(75)个历日内向接受者支付有关款项。

(B)在股份协议中确定的受限单位第3条，现予修订，在其末尾增加以下新的段落：

尽管本合同有任何相反的规定，如果受聘者在任何时间终止受雇于II-VI的工作，除由于受聘者死亡、残疾、退休或公司因其他原因而采取行动外，则在受雇的最后一天或之前，受聘者应有机会通过签署书面咨询协议与受聘者建立与II-VI的咨询服务关系。基本上采用本协议附件A所示的形式。如果接收方(I)签署了此类咨询协议，并且(Ii)在终止雇佣时，按照接收方与II-VI签订的雇佣协议所规定的形式发布索赔，则就本协议的所有目的而言，接收方应被视为在此类咨询协议仍然有效的期间(“咨询期”)内仍在II-VI服务。因此，为免生疑问，于咨询期内，限售股份单位将根据本协议第2节所载时间表继续归属及支付。此外，为免生疑问，(X)如咨询期因接受者死亡而终止，则本协议第2节的条文将适用于该等死亡(导致加速归属及支付未归属限制性股份单位)，及(Y)如咨询期因接受者的行动(退休除外)而终止，则本第3节上一段的规定应自咨询期结束之日起适用(导致截至该日期的任何未归属限制性股份单位被没收)。

3.除上文所述外，本函件协议不会更改、修订、修改或更改股份奖励协议中达成的限制性股份单位的任何其他条款、契诺或条件，所有该等条款、契诺或条件现予批准及重申，包括但不限于股份奖励协议中限制性股份单位第14及15条的规定(有关遵守某些契诺)。自本公布日期起及之后，任何于股份奖励协议中结算的限制性股份单位，均指在股份奖励协议中结算的经修订的限制性股份单位。

* * * * *

如上所述准确地反映了我们对修订股份协议中确定的非限制性股票期权协议和限制性股票奖励形式的理解，请签署本函件一份，并将其退还给以下签署人，以确认您接受这些条款，本函件将成为我们之间具有约束力的协议。

真诚地

II-VI合并

撰稿：S/David·G·瓦格纳

接受并同意2018年10月5日

/S/Walter R.Bashaw II

Walter·巴肖二世

附件A

咨询协议

本咨询协议(“协议”)于_

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司希望根据本协议规定的条款在一段时间内受益于顾问的建议、建议和服务，以协助其业务。

因此，现在，考虑到这里所载的前提和相互契约，公司和顾问同意如下：

1.咨询服务。在“咨询期”(定义见下文)期间，咨询人应随时准备，并应向公司提供公司可能合理要求其提供的有关其业务和事务的咨询或咨询性质的合理服务，并在其健康和其他业务承诺允许的情况下，双方理解：(I)咨询人在咨询期内应经合理通知并在合理时间以面对面或电话方式进行定期咨询；(Ii)在执行本协议项下的咨询服务时，咨询人不应是公司的雇员，而应以独立承包商的身份行事。以及(Iii)在合理的休假期间或生病、残疾或其他丧失工作能力的时间内，顾问不应被要求提供此类服务。“咨询期”是指自顾问终止与本公司的雇佣关系开始并持续到下列情况中最先发生的一段时间：(W)顾问向本公司发出终止协议的书面通知；(X)本公司向顾问发出终止协议的书面通知，该通知不得在本协议日期尚未完成的任何公司股权补偿奖励的最后预定归属日期之前提供；(Y)本公司因顾问永久和完全残疾而终止顾问的服务。根据《国税法》第22(E)(3)节的规定，(Z)顾问死亡。

2.咨询服务费。考虑到顾问根据第1款的规定提供咨询和咨询服务的义务，公司应向顾问支付每小时服务金额为_美元的补偿。顾问应就任何此类服务向公司提供合理的书面文件

不迟于下个月底按月支付，公司应不迟于收到发票后30天支付。

3.通知。根据本协议向本协议一方发出的任何通知、请求、要求或其他通信应以书面形式发出，并在亲自送达或以美国预付邮资、挂号信或挂号信、要求的回执等方式寄往本协议双方的下列地址时视为已正式发出：

至于顾问：其成员为：_
                ___________________________________________
                ___________________________________________

至于本公司：本公司为第二至第六期公司。
*
宾夕法尼亚州萨克森堡市，宾夕法尼亚州萨克森堡市16056
*注意：总法律顾问

4.完整协议。本协议包含公司与顾问之间关于本协议标的的完整协议，除非本协议以书面形式并由本协议双方(或由其各自正式授权的代表)签署，否则本协议的任何修改、修改或取消均无效。

5.适用法律。本协议应根据宾夕法尼亚州联邦法律执行、解释和解释，不涉及其法律冲突条款。

6.约束效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人(如有)具有约束力并符合其利益。

7.说明文字。本协议中规定的标题和标题仅供参考，不得解释为本协议的一部分。

8.多个原创。本协议一式多份，每份均视为本协议正本。

特此证明，顾问和本公司已促使本协议于上文所述日期正式签署。